股票代码：600821 股票简称：金开新能
金开新能源股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年五月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
会 议 议 程 ...... 4
会 议 议 案 ...... 5
议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 6
议案三：关于《公司第十届董事会2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 7
议案四：关于《公司2023年度董事会审计委员会报告》的议案 ...... 9
议案五：关于审议《公司2023年度报告及其摘要》的议案 ...... 10
议案六：关于审议公司2023年度财务决算及2024年财务预算情况的议案 ...... 11
议案七：关于审议公司2024年度债务融资计划的议案 ...... 16
议案八：关于审议公司2024年度对外担保的议案 ...... 17
议案九：关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案 ...... 18
议案十：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 18
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、会议主持人将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。
四、本次大会审议的第8、10项议案为特别决议议案，须出席本次大会具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
五、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案后方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
六、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2024年5月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
会 议 议 程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2024年5月6日14:30
（二）召开地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量；
（三）推举两名计票人、一名监票人；
（四）逐项审议会议各项议案；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七）现场表决情况统计并宣读表决结果；
（八）见证律师对会议情况发表法律意见；
（九）会议主持人宣布会议结束。
会 议 议 案
议案一：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案各位股东:
2023年度，面对严峻复杂的宏观环境和诸多困难挑战的经营形势，金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《金开新能源股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案二：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案各位股东：
2023年度，金开新能源股份有限公司（下称“公司”）全体监事按照《公司法》《证券法》有关法律法规及《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《金开新能源股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第十届监事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案三：
关于《公司第十届董事会2023年度独立董事述职报告》的
议案各位股东:
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别是寇日明先生、秦海岩先生、刘澜飚先生。董事的专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员。
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，认真履行工作职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《金开新能源股份有限公司第十届董事会2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案四：
关于《公司2023年度董事会审计委员会报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，为确保董事会对经营管理层的有效监督，审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，圆满完成了董事会部署的各项工作。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《金开新能源股份有限公司2023年董事会审计委员会工作报告》。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案五：
关于审议《公司2023年度报告及其摘要》的议案各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，公司2023年年度报告已编制完成，毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年度报告全文》《公司2023年度报告摘要》《公司2023年度审计报告》。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案六：
关于审议公司2023年度财务决算及2024年财务预算情况的
议案各位股东：
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算及2024年财务预算情况汇报如下：
一、2023年财务决算情况
公司编制了2023年度决算报告。该报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2023年度主要财务数据及指标完成情况报告如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 3,327,748,339.44 | 3,082,262,482.54 | 3,082,262,482.54 | 7.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 802,346,013.59 | 732,483,079.57 | 732,019,820.49 | 9.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 732,598,598.11 | 683,767,999.70 | 683,304,740.62 | 7.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,155,268,219.32 | 3,045,438,513.82 | 3,045,438,513.82 | -29.23 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,943,128,953.80 | 8,369,224,503.82 | 8,371,365,239.84 | 6.86 |
| 总资产 | 31,932,660,212.51 | 32,694,922,572.36 | 32,693,792,144.55 | -2.33 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.40 | 0.45 | 0.45 | -11.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.40 | 0.45 | 0.45 | -11.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.42 | 0.42 | -11.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.20 | 12.69 | 12.67 | 减少3.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.40 | 11.84 | 11.83 | 减少3.44个百分点 |
目前公司运营的新能源电站项目主要分布于新疆、宁夏、河北、山东、山西、广西、黑龙江、安徽、辽宁、浙江、上海等省市。由于电站并网容量持续增加，各项财务指标稳步提升，具体报表数据情况见下表所示：
单位：元 币种：人民币
| 主要报表数据 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 应收账款 | 5,890,225,044.97 | 5,323,008,097.89 | 10.66 |
| 固定资产 | 18,800,287,095.28 | 17,525,054,509.33 | 7.28 |
| 在建工程 | 617,968,294.71 | 1,315,363,241.71 | -53.02 |
| 商誉 | 1,507,818,441.81 | 1,502,880,287.07 | 0.33 |
| 营业收入 | 3,327,748,339.44 | 3,082,262,482.54 | 7.96 |
| 营业成本 | 1,431,224,934.91 | 1,149,282,175.23 | 24.53 |
| 销售费用 | 3,541,404.59 | 721,227.11 | 391.02 |
| 管理费用 | 232,282,428.36 | 201,345,134.93 | 15.37 |
| 财务费用 | 788,107,779.54 | 839,808,364.88 | -6.16 |
| 研发费用 | 14,188,494.21 | 7,264,985.81 | 95.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,155,268,219.32 | 3,045,438,513.82 | -29.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,856,354,750.75 | -3,529,089,131.36 | -19.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,634,377,782.51 | 2,533,780,517.97 | -164.50 |
截至2023年12月31日，公司资产总额为319.33亿元，同比减少2.33%；归属于上市公司股东净资产89.43亿元，同比增长
6.86%；为后续实施股权激励，报告期内回购公司股份，库存股金额为0.21亿。
2023年，公司完成发电量71.48亿千瓦时，比上年同期同比增长13.86%；公司实现营业收入33.28亿元，同比增长7.96%；实现利润总额9.74亿元，同比增长9.26%；实现归属上市公司股东净利润8.02亿元，同比增长9.54%；实现基本每股收益0.40元，去年同期为0.45元，主要原因为2022年10月公司非公开发行增发股份4.6亿股，导致2023年度每股收益同比下降。
公司按照中国会计准则编制的2023年财务报表及附注详见2023年年度审计报告。
二、2024年财务预算情况
根据年度经营计划安排，公司在分析和预测市场投资环境、行业状况和经济发展前景并参考公司近两年的经营业绩及现时经营能力的基础上，本着战略引导、优化配置、量入为出、综合平衡、降本增效的原则，编制了 2024年度财务预算报告。
（一）预算编制原则及基础
1、公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制；
2、预算编制的合并范围为包括金开新能源股份有限公司、金开新能科技有限公司及其下属公司，以及年度预计新增投资项目；
3、全面预算管理，包括经营预算、资本性支出预算、财务预
算等；
4、预算中涉及的主要税种为企业所得税、增值税、印花税、土地使用税、耕地占用税等；税收优惠包括新建项目可享受企业所得税三免三减半和西部大开发企业享受所得税率15%且三免三减半；
5、公司固定资产主要分为：房屋建筑物、发电设备、运输工具、电子设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。
（二）2024年度财务预算各项指标说明
1、资产负债指标
2024年度预计公司资产总额为人民币4,057,270万元，负债总额为人民币3,049,461万元，净资产为人民币1,007,809万元，资产负债率为75%。
2、主要经营指标
2024年度预计公司全年收入总额为人民币384,075万元，利润总额为人民币116,339万元，实现净利润人民币98,001万元。
3、现金流量指标
2024年度预计公司经营活动现金净流入人民币234,909万元，投资活动现金净流出人民币277,776万元，筹资活动现金净流入人民币59,320万元，公司总体现金净流入为人民币16,453万元。
2024年度财务预算各项指标不代表公司的盈利预测，受宏观经济运行、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标存在
不确定性。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案七：
关于审议公司2024年度债务融资计划的议案各位股东：
为保障公司项目建设资金需求、拓宽融资渠道，现拟定2024年度债务融资计划，年度内新增总合同额不超过285亿元，其中，项目融资约132亿元，融资置换约35亿元，银行综合授信约100亿元，发行债务融资工具约15亿元。相关融资主要用途为补充营运资金、项目建设资金以及置换存量项目债务等。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《关于2023年度债务融资计划的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案八：
关于审议公司2024年度对外担保的议案各位股东：
为满足公司日常经营需求，确保公司融资事宜顺利实施，实现高效筹措资金，拟申请公司及子公司2024年度新增对外担保预计额度不超过190亿元，其中对资产负债率高于70%的控股子公司担保额度不超过150亿元、参股子公司担保额度不超过10亿元，对资产负债率低于70%的控股子公司担保额度不超过20亿元、参股子公司担保额度不超过10亿元。本次担保主要为子公司申请银行贷款、融资租赁、并购贷款及综合授信等融资事项时提供担保。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《关于2024年度担保预计的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案九：
关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案各位股东：
为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保资金安全且不影响正常经营周转所需的前提下，公司（含并表子公司）拟使用自有闲置资金进行委托理财，投资额度不超过人民币250,000万元，在上述额度内可循环投资、滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2024-025）。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
议案十：
关于2023年度利润分配方案的议案各位股东：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）实现合并口径归母净利润80,234.60万元，截至2023年末公司母公司未分配利润为26,335万元。为了回报广大股东，秉承长期现金分红的原则，公司对2023年度利润进行分配。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号2024-027）。
本议案已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。