证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2019-046
天津劝业场（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月30日，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见上市公司于2019年8月31日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2019年9月5日，上市公司收到上海证券交易所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2690号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，上市公司对《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，上市公司于2019年10月11日披露了《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
| 预案章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1、在“重大事项提示”之“六、置入资产与置出资产预估作价情况”中补充披露了本次交易拟置出及置入资产的预估值区间；2、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了杭州长堤补充承诺情况；3、在“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了此次重组对上市公司主营业务的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力 |
| 重大风险提示 | 1、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七） |
| 收购整合风险”中补充披露了上市公司的后续整合风险； | |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了此次重组对上市公司主营业务的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、在“第三节交易对方基本情况”之“四、金风科技”之“（三）金风科技与国开新能源有关交易的说明”中补充披露了金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，再受让取得国开新能源股权，以及本次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权的交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形；2、在“第三节交易对方基本情况”之“一至十二”之“（二）产权关系结构图”中补充披露了交易对方穿透情况及最终出资人以及出资人与其他交易主体的关联关系；3、在“第三节交易对方基本情况”之“十三、交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系”中补充披露了各交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系 |
| 第四节 置出资产基本情况 | 1、在“第四节置出资产基本情况”之“三、置出资产权利受限情况”之“（一）上市公司权利受限的资产情况”中补充披露了上市公司权利受限的资产情况；2、在“第四节置出资产基本情况”之“三、置出资产权利受限情况”之“（二）上述资产存在权利限制对资产置换方案的实施不产生实质性障碍，以及解除相关资产权利限制的安排，上市公司不需要承担连带责任”中补充披露了资产存在权利限制是否对资产置换方案的实施产生实质性障碍，以及解除相关资产权利限制的安排，上市公司是否需要承担连带责任 |
| 第五节 置入资产基本情况 | 1、在“第五节置入资产基本情况”之“一、基本情况” 之“（二）国开新能源2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性”中补充披露了标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间的差异、差异产生的原因及合理性；2、在“第五节 置入资产基本情况”之“一、基本情况”之“（三）天津津诚对标的公司进行增资的相关情况”中补充披露了天津津诚对标的公司进行增资的资金来源、杠杆资金情况以及实缴增资款时间；3、在“第五节置入资产基本情况”之“二、产权控制关系”之“（二）天津津诚对国开新能源的控制情况”中补充披露了天津津诚对标的公司的控制情况；4、在“第五节置入资产基本情况”之“三、下属企业情况”之“（一）控股子公司”中补充披露了标的公司收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性以及本次重大资产重组对德州润津、托克逊的预估价格区间，与前次股权转让是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；5、在“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）报告期内风电、光伏发电上网标杆电价的变化情况”中补充披露了报告期内风电、光伏发电上网标杆电价的变化情况，上网电价变化、未来政策变化对标的公司持续 |
| 盈利能力的影响，以及已采取和拟采取的应对措施；6、在“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）主要电站项目情况”中补充披露了标的公司项目所在地、建成时间、装机容量、并网时间、并网总容量、总发电量、上网电量、项目运营期、各项目报告期内销售收入、毛利率、营业利润、经营活动现金流净流量、电价补贴金额情况，风电储备项目、核准风电项目情况，各项目发电量与区域电量消纳能力的匹配情况，各项目平均利用小时数情况以及标的公司持续盈利能力；7、在“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（四）核心竞争优势”中补充披露了标的公司的核心竞争力；8、在“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（六）增值税即征即退政策对标的公司净利润、现金流及持续经营能力的影响”中补充披露了增值税即征即退政策到期对标的公司净利润、现金流及持续经营能力的影响；9、在“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（二）总资产逐年显著增加的原因及合理性”中补充披露了标的公司总资产逐年显著增加的原因及合理性；10、在“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（三）负债结构及主要融资渠道”中补充披露了标的公司的负债结构及主要融资渠道；11、在“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（四）开展融资租赁业务的主要情况”中补充披露了标的公司开展融资租赁业务的主要情况；12、在“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（五）有息负债及融资租赁业务对其利润及现金流的影响”中补充披露了标的公司有息负债及融资租赁业务对利润及现金流的影响；13、在“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（六）应收账款的主要构成及平均回收期、前五名应收账款客户名称及金额”中补充披露了标的公司应收账款构成情况、平均回收期以及前五名应收账款客户名称及金额；14、在“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（七）标的公司日常营运资金的来源”中补充披露了标的公司日常营运资金的来源；15、在“第五节置入资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（八）应收账款金额过高对标的公司现金流的影响”中补充披露了应收账款金额过高对标的公司现金流的影响；16、在“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（七）标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖，且已与核心人员做出保密及竞业禁止约定”中补充披露了标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖、是否签署竞业禁止协议；17、在“第五节置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（八）上市公司在标的公司所在行业方面的管理经验及人才储备情况”中补充披露了上市公司在标的公司所在行业方面的管理经验及人才储备情况 | |
| 第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定价格 | 1、在“第七节置入资产及置出资产预估值及暂定价格”中补充披露了本次交易拟置出及置入资产的预估值区间 |
| 第九节 本次交易对上市公司的影响 | 1、在“第九节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了此次重组对上市公司主营业务的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力 |
| 第十节 风险因素 | 1、在“第十节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）整合风险”中补充披露了上市公司的后续整合风险 |
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2019年10月12日