证券代码：600821 证券简称：津劝业 公告编号：2019-034
天津劝业场（集团）股份有限公司关于以自有房产抵押担保借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
? 担保金额：人民币6000万元；
? 本次交易构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 本次交易需提交股东大会审议；
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、担保情况概述
天津津诚国有资本投资运营有限公司（下称 “津诚资本”）与天津劝业华联集团有限公司（下称 “劝华集团”）双方于2019年8月20 日签署借款合同，合同约定津诚资本通过华夏银行天津分行向劝华集团出借人民币6000万元整，借款期限至2020年8月20日。公司拟与劝华集团签订《委托贷款借款合同》，合同约定劝华集团通过银行向公司出借人民币6000万元整。
2019年6月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过本公司与津诚资本借款人民币5550万元整，借款期限拟延期至2020年2月12日。
2019年6月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过公司于2019年5月6日向天津滨海农商银行申请贷款8000万元，期限自借款合同生效之日起一年，上述贷款由公司控股股东津诚资本提供最高额保证，担保期限自借款合同生效之日起至借款合同期限届满之日止。为确保上述协议项下津诚资本的权益保护，公司愿意将下列土地使用权及房屋及相关权益抵押给津诚资本，作为劝华集团与公司履行
0.6亿元借款、津诚资本与公司履行0.555亿元借款还款义务的担保以及津诚资本履行0.8亿元担保保证责任的反担保（即作为津诚资本
0.8亿元追偿权的担保），抵押物具体明细如下：
公司持有的位于天津市南开区南开三马路6号（房地证号为：房地证津字第104031229790号、房地证津字第104031230654号、房地证津字第104031229792号、房地证津字第104031229793号、房地证津字第104031229794号）国有商服用地使用权及地上建筑物，面积为3903.2平方米；用途为商服用地。
该事项构成对外担保暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可，该事项可以提请公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议，关联董事应回避表决。
二、担保对象基本情况
公司名称：天津劝业华联集团有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照：91120000718247977C
法定代表人：潘春辉
注册资本：69730.3592万人民币
公司设立日期：1999年9月27日注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A座7层)
经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：106304.66万元，负债总额为：55036.05万元，净资产为：51268.61 万元，2018年度营业收入：50314.56万元，净利润为：-8612.50 万元。
9.最新信用等级状况：信用状况良好。
10.经查询，劝华集团非失信被执行人。
三、拟签署抵押合同的主要内容
上述担保尚需办理抵押登记，公司在相关借款合同已签署，且公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行担保的义务。
四、该事项的目的及对公司的影响
津诚资本向劝华集团通过委托贷款形式出借6000万元，以用于劝华集团通过委托贷款形式向本公司出借6000万元，因此上述对外担保事项有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在经独立董事事前书面认可后经公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过，独立董事发表意见：董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向天津劝业华联集团有限公司通过银行借款参考商业贷款利率，交易定价公允。此次以自有房产抵押担保借款用于公司
经营性周转资金，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。 上述关联交易事项提请公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
六、关联交易协议的签署情况
经股东大会审议通过后，双方签署《借款协议之补充协议》。
七、截至披露日，公司为关联人提供的担保金额
截至披露日，公司为关联人提供的担保金额为3500万元。
八、公司累计担保情况
截至 2018年12月31日，公司无对控股子公司提供担保。本次对外担保金额为19550万元人民币，占公司 2018年度经审计净资产的 81.8%。
公司无其他逾期担保。
九、备查文件
1、独立董事事前认可声明；
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；
3、第九届董事会2019年第五次临时会议决议。
特此公告
2019年8月 31日