| 证券代码：600821.SH | 证券简称：津劝业 | 上市地：上海证券交易所 |
天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
| 序号 | 交易对方 | 住所 |
| 1 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 | 天津市和平区滨江道30号A602-6 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层 |
| 3 | 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 珠海市横琴镇三塘村110号304单元 |
| 4 | 新疆金风科技股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号 |
| 5 | 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04 |
| 6 | 中日节能环保创业投资有限公司 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室 |
| 7 | 金风投资控股有限公司 | 北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308 |
| 8 | 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室 |
| 9 | 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209）天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号） |
| 10 | 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号） |
| 11 | 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） | 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层03室72号 |
| 12 | 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） | 杭州市上城区崔家巷4号1幢126室 |
二零一九年八月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司董事会声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次重组交易对方情况 ...... 10
三、本次交易构成关联交易 ...... 10
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 11
五、发行股份简要情况 ...... 12
六、置入资产与置出资产预估作价情况 ...... 15
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 15
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 21
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21
十二、待补充披露的信息提示 ...... 22
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、与标的资产相关的风险 ...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易方案概述 ...... 33
二、本次交易的背景和目的 ...... 33
三、本次交易的具体方案 ...... 34
四、置入资产与置出资产的预估作价情况 ...... 38
五、本次交易构成关联交易 ...... 38
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 39
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 40
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、基本信息 ...... 42
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 42
三、前十大股东持股情况 ...... 47
四、控股股东及实际控制人概况 ...... 48
五、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 49
六、公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 49
七、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 51
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 51
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明. 51
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、天津津诚 ...... 52
二、国开金融 ...... 52
三、普罗中欧 ...... 53
四、金风科技 ...... 55
五、津诚二号 ...... 55
六、中日节能 ...... 56
七、金风投资 ...... 57
八、杭州长堤 ...... 58
九、天津天伏 ...... 60
十、天津青岳 ...... 61
十一、菁英科创 ...... 62
十二、杭州青域 ...... 63
第四节 置出资产基本情况 ...... 65
一、置出资产的基本情况 ...... 65
二、置出资产的财务情况 ...... 65
第五节 置入资产基本情况 ...... 66
一、基本情况 ...... 66
二、产权控制关系 ...... 66
三、下属企业情况 ...... 67
四、主营业务发展情况 ...... 70
五、主要财务数据 ...... 73
第六节 本次发行股份情况 ...... 75
一、本次交易中发行股份概况 ...... 75
二、本次交易中的发行股份情况 ...... 75
第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定价格 ...... 78
第八节 募集配套资金情况 ...... 79
一、发行股份种类及面值 ...... 79
二、发行对象 ...... 79
三、发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 79
四、募集配套资金的金额及发行数量 ...... 79
五、关于本次非公开发行前滚存利润的安排 ...... 79
六、锁定期 ...... 80
七、决议有效期 ...... 80
八、募集配套资金用途 ...... 80
第九节 本次交易对上市公司的影响 ...... 81
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 81
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 81
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 81
第十节 风险因素 ...... 82
一、与本次交易相关的风险 ...... 82
二、与标的资产相关的风险 ...... 84
第十一节 其他重大事项 ...... 90
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 90
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 92
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 92
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 93
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 93
第十二节 独立董事意见 ...... 94
第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 96
释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案/本预案 | 指 | 《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司/本公司/上市公司/津劝业 | 指 | 天津劝业场（集团）股份有限公司 |
| 劝华集团 | 指 | 天津劝业华联集团有限公司 |
| 天津津诚 | 指 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 国开金融 | 指 | 国开金融有限责任公司 |
| 普罗中欧 | 指 | 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金风科技 | 指 | 新疆金风科技股份有限公司 |
| 津诚二号 | 指 | 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中日节能 | 指 | 中日节能环保创业投资有限公司 |
| 金风投资 | 指 | 金风投资控股有限公司 |
| 杭州长堤 | 指 | 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津天伏 | 指 | 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津青岳 | 指 | 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 菁英科创 | 指 | 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州青域 | 指 | 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 红杉投资 | 指 | 北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙） |
| 光大金控新能源 | 指 | 天津光大金控新能源投资中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易各方 | 指 | 津劝业、交易对方 |
| 标的公司/国开新能源 | 指 | 国开新能源科技有限公司 |
| 标的资产/置入资产/置入和购买资产/交易标的 | 指 | 国开新能源科技有限公司100%的股权 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债 |
| 本次重组/本次交易/本次发行 | 指 | 津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）持有的国开新能源科技有限公司100%的股权 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年7月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 津劝业第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-7月 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日止的期间 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 税费 | 指 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| GW | 指 | 功率单位，1GW=1000MW |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本次重组的审计及评估工作尚未完成，置入资产及置出资产的评估值及交易作价均尚未确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关置入资产及置出资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
（一）重大资产置换
本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；
2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 |
| 1 | 天津津诚 | 国开新能源35.40%的股权 |
| 2 | 国开金融 | 国开新能源19.67%的股权 |
| 3 | 普罗中欧 | 国开新能源12.26%的股权 |
| 4 | 金风科技 | 国开新能源8.85%的股权 |
| 5 | 津诚二号 | 国开新能源8.77%的股权 |
| 6 | 中日节能 | 国开新能源4.87%的股权 |
| 7 | 金风投资 | 国开新能源4.43%的股权 |
| 8 | 杭州长堤 | 国开新能源2.13%的股权 |
| 9 | 天津天伏 | 国开新能源1.35%的股权 |
| 10 | 天津青岳 | 国开新能源1.33%的股权 |
| 11 | 菁英科创 | 国开新能源0.89%的股权 |
| 12 | 杭州青域 | 国开新能源0.05%的股权 |
注：2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让，转让完成后的持股情况如上表所示。截止本预案签署日，上述股权转让已办理完成工商变更登记。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
| 项目 | 津劝业 （2018年12月31日） | 国开新能源 （2018年12月31日） | 标的资产财务指标占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 130,051.13 | 617,173.75 | 474.56% |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 23,961.15 | 138,068.77 | 576.22% |
| 项目 | 津劝业 （2018年度） | 国开新能源 （2018年度） | 标的资产财务指标占上市公司比重 |
| 营业收入（万元） | 15,882.90 | 61,124.38 | 384.84% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股
股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。
（三）支付方式
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 不低于交易均价的90% |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 不低于交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.96 | 3.564 | 3.57 |
| 前60个交易日 | 4.08 | 3.676 | 3.68 |
| 前120个交易日 | 4.70 | 4.231 | 4.24 |
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截止本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益之依据。
置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。
置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
（八）滚存利润安排
津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。
六、置入资产与置出资产预估作价情况
截至本预案签署日，置入资产与置出资产的审计和评估工作尚未完成。置入资产与置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。
本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为
15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案获天津津诚的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；
2、交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、经天津市国资委批准本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
7、法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供材料真实 | 上市公司 | 1、本公司已向为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 性、准确性、完整性的承诺 | 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺人已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 | |
| 天津津诚等11名交易对方 | 1、本公司/本单位已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本单位将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本单位承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本公司/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本公司/本单位继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 | ||
| 杭州长堤 | 1、本单位已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；本单位保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易进程，需要本单位继续提供相关文件及相关信息时，本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整要求。 | |
| 关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 津诚资本等11名交易对方 | 1、本公司/本单位系中国境内依法设立的企业，截止本承诺出具日，本公司/本单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本公司/本单位的公司章程（或合伙协议）应予终止的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险； 2、本公司/本单位具有完全民事行为能力和权利能力，本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形； 3、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 4、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 5、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系以本公司/本单位自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为国开新能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国开新能源合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 6、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系本公司/本单位合法持有，截止本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 7、截止本承诺函出具日，本公司/本单位所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。 |
| 杭州长堤 | 1、本单位系中国境内依法设立的企业，截止本承诺出具日，本单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本单位的合伙协议应予终止的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险； 2、本单位具有完全民事行为能力和权利能力； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 4、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情况； 5、本单位所持有的国开新能源股权系以本单位自有资金出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为国开新能源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国开新能源合法存续的情况，不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 6、本单位所持有的国开新能源股权系本单位合法持有，截止本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷或诉讼，亦不存在本单位可合理预见的潜在诉讼风险； 7、截止本承诺函出具日，本单位所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 天津津诚、津诚二号 | 1、本公司/本单位在本次交易实施前持有的津劝业股份自本次交易实施完成后12个月内不进行转让。 2、本公司/本单位承诺，对于津劝业在本次交易中以发行股份方式向本公司/本单位支付交易对价部分的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 4、若本公司/本单位届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司/本单位于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。 5、本公司/本单位承诺若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 国开金融、普罗中欧、中日节能、杭州长堤、杭州青域 | 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 金风科技、金风投资、天津天伏、天津青岳、菁英科创 | 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。 若本公司/本单位届时用于认购上市公司本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 关于不存在《关于加强与上 | 上市公司、交易对方及其董事、监事、 | 1、本公司/本单位/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本单位/本人最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 高级管理人员或执行事务合伙人委派代表 | 法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 保证上市公司独立性的承诺函 | 津诚资本 | 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 津诚资本 | 1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 津诚资本 | 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司（包括拟变更为津劝业全资子公司的国开新能源，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与津劝业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护津劝业及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《天津劝业场（集团）股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害津劝业及其中小股东的合法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《天津劝业场（集团）股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相
关承诺。
控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。
十二、待补充披露的信息提示
截止本预案签署日，置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向拟为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案获天津津诚的原则性同意；
（2）交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；
（2）交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
（4）经天津市国资委批准本次交易的正式方案；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）已披露的置入资产与置出资产财务数据与审计结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的置入资产与置出资产的审计、评估工作尚未完成，置入资产与置出资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）置入资产与置出资产估值风险
本次交易中，置入资产与置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易置入资产与置出资产的估值风险。
（五）经营管理风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。上市公司主营业务对应的行业法规、监管
部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
（六）人员、组织架构调整风险
本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）光伏发电板块的主要风险
1、政策风险
（1）行业支持政策风险
标的公司主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该通知对光伏行业及公司经营带来了一定不利影响。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建设规模均进行了限制：“根据行业发展实际，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模……明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持……”同时，该通知进一步下调了光伏电站标杆上网电价：“自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、
0.7元（含税）。自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。”虽然公司在该通知颁布之前已并网光伏电站标杆上网电价不受影响，但可能对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等带来一定的不利影响。
（2）光伏发电电价及补贴变动风险
目前，国内光伏电站营运项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。
近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险。
（3）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：
1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财税[2008]116号、财税[2008]46号、国税发[2009]80号文件规定，从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
2、市场风险
（1）电价补贴收款滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：基础电
价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，基础电价由电网公司或客户直接支付，可实现及时结算。但国家电价补贴部分需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。根据标的公司未经审计的财务报表，2017年末、2018年末和2019年7月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元；占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力
（2）弃光限电风险
标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求有限，无法消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018年10月30日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》设定的2020年目标为，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化在电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。
3、经营管理风险
（1）部分地面电站用地存在合规性瑕疵的风险
标的公司项下地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。根据地面集中式光伏电站的用地规定，升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。
另外，标的公司项下地面集中式光伏发电项目公司已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地承包经营权流转合同，但存在合同约定土地租赁流转期限超过20年的情形，以及存在从形式上分别签订两份合同但其实质仍超过20年租赁期限的情形。
（2）光伏电站建设运营过程中的合规性风险
地面集中式光伏发电项目建设管理严格，且占地面积巨大，涉及多种土地类型，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、安评、矿产压覆、维稳评估、水土保持等众多行政建设手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续。标的公司部分项目目前存在行政审批手续不完整的情况，包括部分地面集中式光伏发电项目尚未办理《电力业务许可证》的情况。
（3）公司快速扩张导致资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。截至2019年7月31日，标的公司负债金额为79.98亿元，资产负债率为79.06%。未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。
（4）利息支出增加风险
2017年、2018年和2019年1-7月标的公司的利息支出分别约为1.28亿元、1.73亿元和1.39亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，将对标的公司经营业绩造成不利影响。
（5）综合毛利率波动的风险
随着光伏发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏电站，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网，因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险，导致公司毛利率降低。
另外，按照现行法规，并网电价一旦确定，未来20年将保持不变。但由于该时间期限较长，存在一定特殊条件下价格下调的可能性，存在对于存量光伏电站发电收入下降的风险。
4、光伏资源变化的风险
近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围，长时间，频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括PM2.5乃至粒径更大的PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。
（二）风力发电板块的主要风险
1、政策风险
（1）行业支持政策风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。
（2）税收优惠政策变化的风险
标的公司风力发电板块下属企业主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。
同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
2、市场风险
山东省、新疆维吾尔自治区自2018年开始实施电力市场化改革，针对上述两地区内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着上述两地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。
3、标的资产不动产权证办证的风险
截止本预案签署日，标的公司下属企业德州润津新能源有限公司（以下简称：“德州润津”）、托克逊县风城新能源有限公司（以下简称：“托克逊”）个别项目实际使用的部分土地、房产涉及的不动产权证书处于正在办理或需要重新办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。
4、风力资源变化的风险
德州润津、托克逊为风电企业，所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第十节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
本次重组津劝业拟以其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其持有的国开新能源剩余64.60%的股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2017年、2018年及2019年1-6月，上市公司实现归属母公司所有者的净利润分别为868.27万元、-27,399.14万元和-7,887.07万元，盈利能力逐年下降。
2018年度，上市公司实现营业收入15,882.90万元，归属于母公司股东的净利润-27,399.14万元，较去年同期大幅减少，主要因为上市公司主营业务受电商冲击以及全市多元商圈兴起引发的顾客分流影响。公司主营业务为商业、各类物资的批发与零售；销售模式以联营为主，同时少量采取租赁经营模式。2018年度，公司联营销售收入为14,173.31万元，占比89.24%；租赁经营收入为1,044.81万元，占比6.58%。
未来，公司主营业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。
（二）本次交易的目的
本次交易有利于增强上市公司盈利能力。国开新能源主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维业务，根据国开新能源未经审计的财务报表，2017年度、2018年度及2019年1-7月实现的归属于母公司所有者的净利润1.30亿元、1.37亿元、1.48亿元，盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，国开新能源将成为公司全资子公司，公司通过本次交易将大幅提高公司盈利能力。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
1、置出资产与置入资产
本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债置出上市公司，即“置出资产”。
天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域拟将持有的国开新能源100%股权置入上市公司，即“置入资产”。
本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
2、过渡期间损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所
对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益之依据。
置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。
置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
（二）发行股份购买资产
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次会议决议公告日。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域
4、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 不低于交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.96 | 3.564 | 3.57 |
| 前60个交易日 | 4.08 | 3.676 | 3.68 |
| 前120个交易日 | 4.70 | 4.231 | 4.24 |
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截止本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其
在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、滚存利润安排
津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
四、置入资产与置出资产的预估作价情况
截至本预案签署日，置入资产与置出资产的审计和评估工作尚未完成。置入资产与置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动人津诚
二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
| 项目 | 津劝业 （2018年12月31日） | 国开新能源 （2018年12月31日） | 标的资产财务指标占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 130,051.13 | 617,173.75 | 474.56% |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 23,961.15 | 138,068.77 | 576.22% |
| 项目 | 津劝业 （2018年度） | 国开新能源 （2018年度） | 标的资产财务指标占上市公司比重 |
| 营业收入（万元） | 15,882.90 | 61,124.38 | 384.84% |
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。
本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案获天津津诚的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；
2、交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、经天津市国资委批准本次交易的正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易；
6、中国证监会核准本次交易；
7、法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 天津劝业场（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | TIANJINQUANYECHANG（GROUP）CO.,LTD. |
| 股票简称 | 津劝业 |
| 股票代码 | 600821.SH |
| 成立时间 | 1992年11月28日 |
| 上市日期 | 1994年1月28日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 416,268,225.00元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120000103069983L |
| 法定代表人 | 杨川 |
| 注册地址 | 天津市和平区和平路290号 |
| 办公地址 | 天津市和平区和平路290号 |
| 经营范围 | 针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备及耗材、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；汽车销售；计划生育用品；机械设备、电器、电子器具修理；日用品修理；改、制、维修旧金饰品；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；接待文艺演出；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；场地租赁（不含仓储）；房地产经纪；休闲健身；歌舞厅；室内游戏娱乐服务；烟零售；食品经营；药品经营；保健用品销售；餐饮服务；物业管理；广告业；房屋租赁；搬运；洗染；摄影摄像服务；验光配镜；美容美发；进出口业务（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
天津劝业场（集团）股份有限公司前身是天津劝业场股份有限公司。
根据天津市人民政府出具的《关于同意天津劝业场实行股份制的批复》（津政函[1992]31号文）及人民银行天津分行出具的《关于天津劝业场股份有限公司申请发行内部股票的批复》（津银金[1992]187号文），天津市劝业场将原国有股权折股41,442,355股并发行内部股票8,000万股，于1992年11月28日成立天津劝业场股份有限公司。根据天津市会计师事务所第八分所出具的验资报告（津电所[92]34号），天津劝业场股份有限公司成立时注册资金121,442,355元，计121,442,355股。具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 41,442,355 | 34.13% |
| 2 | 法人股 | 30,109,000 | 24.79% |
| 3 | 个人股 | 49,891,000 | 41.08% |
| 合计 | 121,442,355 | 100.00% | |
（二）公司上市
1、1993年缩股
经股东大会决议及津国资商（93）59号文件批复，公司于1993年12月23日对国家股、法人股、个人股按81%的比例同比例缩股。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会字[1993]第51号），公司缩股后总股本98,368,308股，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 33,568,307 | 34.13% |
| 2 | 法人股 | 24,388,290 | 24.79% |
| 3 | 个人股 | 40,411,710 | 41.08% |
| 合计 | 98,368,308 | 100.00% | |
2、1994年上市
经天津市人民政府出具的《关于请批准天津劝业场股份有限公司个人股直接申请上市的函》（津政函[1993]79号文）向中国证监会致函，中国证监会证监发审字[1994]4号文批准，上海证券交易所上证上（1994）字第2009文审核批准，公司于1994年1月28日在上海证券交易所实行个人股直接上市。
上市后公司总股本98,368,308股，其中非流通股57,956,597股，占股份总数的
58.92%；流通股40,411,710股，占股份总数的41.08%，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 33,568,307 | 34.13% |
| 2 | 法人股 | 24,388,290 | 24.79% |
| 3 | 社会公众股（流通股） | 40,411,710 | 41.08% |
| 合计 | 98,368,308 | 100.00% | |
（三）公司历次股本变动情况
1、1994年送配股
1994年5月，根据公司董事会和股东大会决议，经天津市股份制试点工作领导小组出具的《关于天津劝业场股份有限公司送配股方案的请示的批复》（津股办[1994]14号文）批准，公司实施“每十股送红股二股、配售三股”的1993年度利润分配及送配股方案，配股价2.00元/股。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验[1994]第20号），本次利润分配及配股完成后，公司总股本为141,997,949股，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 45,353,000 | 31.93% |
| 2 | 法人股 | 36,027,384 | 25.37% |
| 3 | 社会公众股（流通股） | 60,617,565 | 42.69% |
| 合计 | 141,997,949 | 100.00% | |
2、1996年配股
1996年7月，根据公司董事会和股东大会决议，经天津市证券管理办公室津政办字[1996]4号文批准和中国证券监督管理委员会证监配审字（1996）13号文复审通过，公司向全部股东发起实施“每10股配3股”的配股方案，配股价3.30元/股。同时，根据天津市国资委出具的国资企函发（1995）216号文，国家股享有的1,360.59万股配股权以10:2.2比例全部有偿转让给社会公众股。配股结果为，社会公众股应配1,818.53万股全部配出；国家股实际转配239.99万股，社会公众股受让的该部分股份暂不流通；法人股放弃全部配股权。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会内验字[1996]第10号），本次配股完成后，公司总股本162,582,847股，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 45,353,000 | 27.90% |
| 2 | 法人股 | 36,027,384 | 22.16% |
| 3 | 社会公众股（非流通股） | 2,399,898 | 1.47% |
| 4 | 社会公众股（流通股） | 78,802,835 | 48.47% |
| 合计 | 162,582,847 | 100.00% | |
3、1998年配股
1998年3月，经公司股东大会决议，中国证监会证监上字[1997]115号文《关于天津劝业场股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司实施“每10股配3股”的配股方案，配股价5.20元/股。同时，根据天津市证券管理办公室出具的津证办字（1997）112号文批复，部分法人股承诺以10:0.63的比例同时向国家股、社会公众股转让。配股结果为，所有应配股份全部配出，法人股向国家股转让285.79万股，向社会公众股转让583.69万股（暂不流通）。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津会字[1998]第495号），本次配股完成后，公司总股本211,357,701股，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 61,816,793 | 29.25% |
| 2 | 法人股 | 38,860,780 | 18.38% |
| 3 | 社会公众股（非流通股） | 8,236,793 | 3.90% |
| 4 | 社会公众股（流通股） | 102,443,335 | 48.47% |
| 合计 | 211,357,701 | 100.00% | |
4、1998年送股转增
1998年4月，经股东大会决议与天津市证券管理办公室出具的《关于同意天津劝业场股份有限公司股本变动的批复》（津证办字[1998]166号）批准，公司实施“每10股送红股1.54股和资本公积金转增2.3股”的1996、1997年度合并利润分配方案。实施结果为，送红股增加股本3,254.99万股，公积金转增股本4,861.34万股，变更后注册资本总计292,520,958股。
根据天津会计师事务所出具的验资报告（津源会字[1998]第24号），本次利润分配及部分股权转让后，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 97,023,592 | 33.17% |
| 2 | 法人股 | 49,912,347 | 17.06% |
| 3 | 社会公众股（非流通股） | 3,801,545 | 1.30% |
| 4 | 社会公众股（流通股） | 141,783,474 | 48.47% |
| 合计 | 292,520,958 | 100.00% | |
5、2000年转配股上市
2000年11月，公司根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，公司转配股于2000年11月6日起上市流通。转配股上市流通后，公司总股本292,520,958股，其中非流通股146,935,939股，占股份总数的
50.23%；流通股145,585,019股，占股份总数的49.77%，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 97,023,592 | 33.17% |
| 2 | 法人股 | 49,912,347 | 17.06% |
| 3 | 社会公众股（流通股） | 145,585,019 | 49.77% |
| 合计 | 292,520,958 | 100.00% | |
6、2006年股权转让
2006年4月，经国务院国资委出具的国资产权[2006]827号文件和天津市国资委出具的津国资[2006]72号文批准，劝华集团将持有的9,702.36万股中的4,387.81万股转让给天津中商联控股有限公司，该部分股权转让后由国有股性质变为法人股性质。转让后具体股权关系如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股 | 53,145,448 | 18.17% |
| 2 | 法人股 | 93,790,491 | 32.06% |
| 3 | 社会公众股（流通股） | 145,585,019 | 49.77% |
| 合计 | 292,520,958 | 100.00% | |
7、2006年股权分置改革
2006年8月，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等法律、法规及规范性文件的有关规定。经天津劝业华联集团有限公司、天津中商联控股有限公司及天津市国有资产经营有限责任公司三家股东动议，天津劝业场（集团）股份有限公司实施了股权分置改革，股权分置改革方案为流通股股东每10股获得8.5股的转增股份。
根据天津五洲联合会计师事务所出具的验资报告（五洲会字[2006]1-0771号），股权分置改革后，公司总股本416,268,225股，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国家股（限售流通股） | 53,145,448 | 12.77% |
| 2 | 法人股（限售流通股） | 93,790,491 | 22.53% |
| 3 | 社会公众股（无限售流通股） | 269,332,286 | 64.70% |
| 合计 | 416,268,225 | 100.00% | |
8、股权分置改革后限售流通股上市
2007年8月27日公司第一批限售流通股上市流通，2008年8月27日第二批限售流通股解禁上市，2009年8月27日公司股本416,268,225股实现全流通。
三、前十大股东持股情况
截止本预案签署日，津劝业前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 | 54,918,156 | 13.19 |
| 2 | 广州市润盈投资有限公司 | 20,813,403 | 5.00 |
| 3 | 津联（天津）资产管理有限公司 | 20,180,082 | 4.85 |
| 4 | 沈军 | 14,765,000 | 3.55 |
| 5 | 天津市国有资产经营有限责任公司 | 6,920,000 | 1.66 |
| 6 | 天津津融投资服务集团有限公司 | 6,795,278 | 1.63 |
| 7 | 张琦 | 4,729,348 | 1.14 |
| 8 | 唐建柏 | 4,000,000 | 0.96 |
| 排名 | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 9 | 周徽 | 3,454,156 | 0.83 |
| 10 | 天津市万博咨询有限公司 | 3,205,200 | 0.77 |
| 合计 | 139,780,623 | 33.58 | |
四、控股股东及实际控制人概况
截止本预案签署日，上市公司总股本为416,268,225股，天津津诚国有资本投资运营有限公司直接持有13.19%股份，通过天津津融投资服务集团有限公司间接持有1.63%股份，总持股14.82%，为上市公司控股股东。
| 企业名称 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 天津市和平区滨江道30号A602-6 |
| 法定代表人 | 刘智 |
| 注册资本 | 1,200,000万元 |
| 成立日期 | 2017年7月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91120000MA05TBNX6Q |
| 经营范围 | 各类资本运营业务,包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理;商务信息咨询;财务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司的实际控制人为天津市国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系
如下：
天津市国有资产监督管理委员会天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津津诚国有资本投资运营有限公司天津津融投资服务集团有限公司
天津津融投资服务集团有限公司天津劝业场（集团）股份有限公司
天津劝业场（集团）股份有限公司100%
100%
13.19%
13.19%
65.72%
65.72%
1.63%
五、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
1、2014年9月1日至2018年6月28日
2014年9月1日至2018年6月28日，公司控股股东为劝华集团，公司实际控制人为天津市国资委。
2、2018年6月28日至今
2017年12月27日，劝华集团与天津津诚签订了《天津劝业华联集团有限公司与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，约定劝华集团将持有的津劝业54,918,156股股份无偿划转至天津津诚。2018年4月至6月，该无偿划转事项先后获得天津市政府、国务院国资委、天津市国资委的批复同意。2018年6月28日，公司国有股权无偿划转过户手续办理完毕。
本次权益变动后，劝华集团不再持有津劝业股份，天津津诚直接持有公司54,918,156股股份，持股比例为13.19%并成为公司的控股股东。天津市国资委在本次权益变动后仍为公司实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年一期的主营业务发展情况
公司主要从事商业、各类物资的批发与零售，属于大型综合性百货商场。公司营业收入中，主营业务为商品销售收入，其他为物业租赁收入。
（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 123,652.83 | 130,051.13 | 146,413.80 | 175,645.56 |
| 负债合计 | 107,745.80 | 106,119.59 | 95,053.52 | 125,153.54 |
| 股东权益合计 | 15,907.03 | 23,931.54 | 51,360.29 | 50,492.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,951.99 | 23,961.15 | 51,360.29 | 50,492.02 |
注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,708.70 | 15,882.90 | 20,618.21 | 27,231.49 |
| 利润总额 | -7,902.38 | -27,428.74 | 868.27 | -9,876.79 |
| 净利润 | -7,902.42 | -27,428.74 | 868.27 | -9,876.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,887.07 | -27,399.14 | 868.27 | -9,876.79 |
注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,041.47 | -484.15 | -12,162.27 | -13,569.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 376.71 | -150.89 | 36,696.64 | 9,188.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,072.93 | -1,281.59 | -25,279.75 | 8,443.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,737.70 | -1916.63 | -745.37 | 4,062.65 |
注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产负债率 | 87.14% | 81.60% | 64.92% | 71.25% |
| 加权平均净资产收益率 | -39.52% | -72.75% | 1.70% | -17.82% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | -0.66 | 0.02 | -0.24 |
注：上市公司2016-2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计·。
七、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截止本预案签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易前，公司总股本41,626.82万股，天津津诚直接及间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。由于本次交易中置出资产及置入资产作价尚未确定，本公司将在《重组报告书》中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截止本预案签署日，最近12个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据津劝业及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截止本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况本次重组的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。
一、天津津诚
（一）基本情况
| 公司名称 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120000MA05TBNX6Q |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘智 |
| 注册资本 | 1,200,000万人民币 |
| 成立时间 | 2017年7月5日 |
| 注册地址 | 天津市和平区滨江道30号A602-6 |
| 主要办公地址 | 天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层 |
| 经营范围 | 各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构图
二、国开金融
（一）基本情况
| 公司名称 | 国开金融有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717825421F |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李化常 |
| 注册资本 | 6,062,387.5578万人民币 |
| 成立时间 | 2009年8月24日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街7号10层 |
| 经营范围 | 投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
（二）产权关系结构图
三、普罗中欧
（一）基本情况
| 公司名称 | 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914404003232718841 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京盛世共赢资产管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 62,000万人民币 |
| 成立时间 | 2014年11月27日 |
| 注册地址 | 珠海市横琴镇三塘村110号304单元 |
| 主要办公地址 | 珠海市横琴镇三塘村110号304单元 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构图
截止本预案签署日，普罗中欧共有9名合伙人，其中珠海普罗资本管理有限公司、北京盛世共赢资产管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 珠海普罗资本管理有限公司 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 北京盛世共赢资产管理有限公司 | 0.02% | 普通合伙人 |
| 3 | 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 | 47.90% | 有限合伙人 |
| 4 | 珠海融天信息技术合伙企业（有限合伙） | 0.47% | 有限合伙人 |
| 5 | 隆基绿能科技股份有限公司 | 19.35% | 有限合伙人 |
| 6 | 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 | 16.11% | 有限合伙人 |
| 7 | 嘉兴源沣股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.45% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海硕乐投资中心（有限合伙） | 8.06% | 有限合伙人 |
| 9 | 中机国能新能源开发有限公司 | 1.61% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | ||
注：上述产权关系结构图以及主要合伙人持股比例中的“出资比例”均为认缴出资比例。
四、金风科技
（一）基本情况
| 公司名称 | 新疆金风科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650000299937622W |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 武钢 |
| 注册资本 | 422,506.7647万人民币 |
| 成立时间 | 2001年3月26日 |
| 注册地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号 |
| 主要办公地址 | 北京市北京经济技术开发区博兴一路8号 |
| 经营范围 | 大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方可从事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） |
（二）产权关系结构图
五、津诚二号
（一）基本情况
| 公司名称 | 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06LJ9KXT |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 天津津诚财富投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 20,010万人民币 |
| 成立时间 | 2019年4月24日 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04 |
| 主要办公地址 | 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1202B-04 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：截止本预案签署日，津诚二号内部已通过关于企业认缴出资额增加至201,000万元的决议。目前津诚二号正在办理相关手续。
（二）产权关系结构图
六、中日节能
（一）基本情况
| 公司名称 | 中日节能环保创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000717837510W |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 冯郁川 |
| 注册资本 | 85,148.51万人民币 |
| 成立时间 | 2013年8月14日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区南星街道飞云江路9号赞成中心东楼1106 |
| 经营范围 | 创业投资，即主要向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行股权投资，对所投资企业一年以上的企业债券的投资和对优先股、可转换优先股、可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资等，并为被投资企业提供管理咨询服务。 |
（二）产权关系结构图
七、金风投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 金风投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911103025604415339 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王海波 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 成立时间 | 2010年8月2日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308 |
| 主要办公地址 | 北京经济技术开发区博兴一路8号 |
| 经营范围 | 环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
（二）产权关系结构图
八、杭州长堤
（一）基本情况
| 公司名称 | 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913301005832090677 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 168,123.7113万人民币 |
| 成立时间 | 2011年9月22日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构图
截止本预案签署日，杭州长堤共有29名合伙人，其中杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙） | 3.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈晓 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 3 | 张晨阳 | 0.74% | 有限合伙人 |
| 4 | 余海军 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 5 | 厉君明 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 6 | 郎威 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 7 | 勇晓京 | 1.78% | 有限合伙人 |
| 8 | 鲁培宇 | 1.49% | 有限合伙人 |
| 9 | 胡依晗 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 10 | 朱春富 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 张辉 | 1.78% | 有限合伙人 |
| 12 | 王国强 | 1.78% | 有限合伙人 |
| 13 | 杭州市下城区国有房产管理有限公司 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 14 | 杭州市城市建设发展集团有限公司 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 15 | 杭州市财开投资集团有限公司 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 16 | 湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙） | 2.97% | 有限合伙人 |
| 17 | 浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.00% | 有限合伙人 |
| 18 | 杭州金龙集团有限公司 | 1.78% | 有限合伙人 |
| 19 | 杭州民生药业有限公司 | 1.78% | 有限合伙人 |
| 序号 | 姓名/名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 20 | 浙江金帝房地产集团有限公司 | 3.57% | 有限合伙人 |
| 21 | 妃秀商贸（上海）有限公司 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 22 | 万事利集团有限公司 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 23 | 山东太阳控股集团有限公司 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 24 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 17.84% | 有限合伙人 |
| 25 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 2.97% | 有限合伙人 |
| 26 | 杭州汽轮动力集团有限公司 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 27 | 山东嘉汇能源有限公司 | 6.25% | 有限合伙人 |
| 28 | 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） | 1.19% | 有限合伙人 |
| 29 | 成都万合汇商业管理有限公司 | 2.23% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | ||
九、天津天伏
（一）基本情况
| 公司名称 | 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06Q6RY0J |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京海胜汇祥投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 3,060万人民币 |
| 成立时间 | 2019年6月26日 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号） |
| 主要办公地址 | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号） |
| 经营范围 | 企业管理咨询 |
（二）产权关系结构图
十、天津青岳
（一）基本情况
| 公司名称 | 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06RHEN3C |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 邓宜康 |
| 认缴出资额 | 3,000万人民币 |
| 成立时间 | 2019年8月16日 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号） |
| 主要办公地址 | 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号） |
| 经营范围 | 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构图
截止本预案签署日，杭州长堤共有22名合伙人，其中邓宜康为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 序号 | 姓名/名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 邓宜康 | 10.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 范晓波 | 9.33% | 有限合伙人 |
| 3 | 苏阳 | 8.67% | 有限合伙人 |
| 4 | 赵超 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 吴进 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 吴亮 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 7 | 杨骞 | 8.33% | 有限合伙人 |
| 8 | 倪昊 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 9 | 车威 | 4.33% | 有限合伙人 |
| 10 | 王超 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 何昕 | 7.67% | 有限合伙人 |
| 12 | 杨帆 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 13 | 郭罡星 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 14 | 张炜炜 | 5.33% | 有限合伙人 |
| 15 | 吴昀格 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 16 | 林智铭 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 17 | 靳大为 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 18 | 万占国 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 19 | 周政委 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 20 | 杨进峰 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 21 | 魏玲 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 22 | 张慧斌 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | ||
十一、菁英科创
（一）基本情况
| 公司名称 | 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120110MA06DG7J72 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 菁英汇投资管理（天津）有限责任公司 |
| 认缴出资额 | 10,000万人民币 |
| 成立时间 | 2018年7月10日 |
| 注册地址 | 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层03室72号 |
| 主要办公地址 | 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层03室72号 |
| 经营范围 | 创业投资（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权关系结构图
截止本预案签署日，菁英科创共有7名合伙人，其中菁英汇投资管理（天津）有限责任公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 菁英汇投资管理（天津）有限责任公司 | 1% | 普通合伙人 |
| 2 | 厦门立龙集团有限公司 | 40% | 有限合伙人 |
| 3 | 天津科技融资控股集团有限公司 | 18% | 有限合伙人 |
| 4 | 天津新创企业管理中心（有限合伙） | 16% | 有限合伙人 |
| 5 | 中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙） | 10% | 有限合伙人 |
| 6 | 天津菁英合创企业管理中心（有限合伙） | 10% | 有限合伙人 |
| 7 | 天津中矿远东国际贸易有限公司 | 5% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00% | ||
十二、杭州青域
（一）基本情况
| 公司名称 | 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913301023112384389 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杭州青域资产管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 3,000万人民币 |
| 成立时间 | 2014年10月10日 |
| 注册地址 | 上城区崔家巷4号1幢126室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市萧山区博地世纪中心B座3301室 |
| 经营范围 | 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
（二）产权关系结构图
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、长期股权投资、固定资产等；主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。拟置出资产的基本情况请参见本预案“第二节上市公司基本情况”。
二、置出资产的财务情况
截至2019年7月31日，拟置出资产报告期内母公司口径的财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 134,835.87 | 139,314.77 | 155,073.01 |
| 负债总额 | 109,447.53 | 105,611.63 | 94,533.19 |
| 净资产 | 25,388.34 | 33,703.14 | 60,539.82 |
注：2017年、2018年数据来源为上市公司审计报告，最近一期数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,682.02 | 15,244.74 | 18,783.21 |
| 利润总额 | -727.55 | -26,836.68 | -7,126.33 |
| 净利润 | -727.65 | -26,836.68 | -7,126.33 |
注：2017年、2018年数据来源为上市公司审计报告，最近一期数据未经审计。
本次交易完成前，上市公司将及时就债务转移事宜持续与债权人进行沟通或及时偿还相关债务，并在《重组报告书》中披露债权转移的相关情况。
第五节 置入资产基本情况
一、基本情况
截止本预案签署日，国开新能源的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 国开新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302321692319Q |
| 法定代表人 | 高震 |
| 注册资本 | 152481.106613万人民币 |
| 成立日期 | 2014年12月17日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼4001单元（集中办公区） |
| 营业范围 | 节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、产权控制关系
截止本预案签署日，国开新能源的股权结构图如下所示：
天津市国有资产监督管理委员会
中日节能环保创业投资有限公司
| 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 | 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中日节能环保创业投资有限公司 |
国开新能源科技有限公司
杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
| 新疆金风科技股份有限公司 | 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 金风投资控股有限公司 | |||||
| 国开金融有限责任公司 | 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 19.67% | 12.26% | 8.85% | 4.43% | 2.13% | 35.40% | 8.77% | 1.35% | 1.33% | 4.87% | 0.05% | 0.89% |
注：2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让，转让完成后的持股情况如上图所示。截止本预案签署日，上述股权转让已办理完成工商变更登记。
三、下属企业情况
（一）控股子公司
截止本预案签署日，国开新能源控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册号/社会统一编码 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 注册地址 | 持股方式 |
| 1 | 枣庄国开昊阳新能源科技有限公司 | 91370400334429253Y | 100.00 | 100% | 山东省枣庄市山亭冯卯镇（政府院内） | 直接 |
| 2 | 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 | 913704003344291223 | 100.00 | 100% | 山东省枣庄市峄城榴园镇（镇政府院内） | 直接 |
| 3 | 国开新能源（冠县）有限公司 | 91371525MA3CXWPA1H | 100.00 | 100% | 冠县红旗北路109号冠县发展和改革局办公室838室（清泉） | 直接 |
| 4 | 山东大德能源有限公司 | 91371400312680199E | 10,000.00 | 100% | 山东省德州经济技术开发区双福大道以东（国信环境系统股份公司院内办公楼一楼101—103号） | 直接 |
| 5 | 枣庄峄州新能源有限公司 | 91370404MA3PW6LL1H | 1,500.00 | 51% | 山东省枣庄市峄城榴园镇政府（院内） | 间接 |
| 6 | 海兴县小山光伏发电有限公司 | 91130924092985109P | 1,000.00 | 100% | 海兴县小山乡山后村 | 间接 |
| 7 | 邯能涉县光伏电力开发有限公司 | 91130426092987462T | 5,600.00 | 100% | 涉县龙虎乡人民政府院内 | 直接 |
| 8 | 保能曲阳县光伏电力开发有限公司 | 911306340787737242 | 11,100.00 | 100% | 曲阳县正阳大街西（商业大楼三楼302室） | 直接 |
| 9 | 易县易源光伏电力开发有限公司 | 91130633335920714J | 3,500.00 | 95% | 易县梁格庄镇旺隆水库坝西 | 直接 |
| 10 | 国开新能（赤城）光伏发电有限公司 | 91130732MA07YJX940 | 1,500.00 | 100% | 赤城县赤城镇鸿都家园一单元202柠檬快捷酒店 | 直接 |
| 11 | 涞源县英利光伏电力开发有限公司 | 9113063006337232XC | 5,834.00 | 100% | 涞源县南山街68号 | 间接 |
| 12 | 行唐县国能光伏发电有限公司 | 91130125MA08YKRM6J | 100.00 | 100% | 河北省石家庄市行唐县龙州大街中段（网通家属楼1号楼1单元101室） | 直接 |
| 13 | 同心县隆基新能源有限公司 | 9164032405460001X2 | 15,952.00 | 51% | 宁夏回族自治区同心县预海镇预西社区 | 直接 |
| 序号 | 名称 | 注册号/社会统一编码 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 注册地址 | 持股方式 |
| 14 | 中宁县隆基天华新能源有限公司 | 91640521596240231R | 4,652.00 | 50.99% | 中宁县余丁乡沙蒿梁 | 直接 |
| 15 | 宁夏国信光伏能源有限公司 | 91640323096354734G | 20,542.35 | 100% | 盐池县王乐井乡牛记圈村 | 间接 |
| 16 | 宁夏利能光伏电力开发有限公司 | 91640521083541055E | 6,074.00 | 100% | 中宁县石空镇光伏工业园区 | 直接 |
| 17 | 宁夏国开新能源有限公司 | 91641200MA76C76M81 | 100.00 | 100% | 宁夏灵武市宁东镇鸭子荡水库 | 直接 |
| 18 | 宁夏嘉润农光新能源有限公司 | 91640303317779841L | 3,514.28 | 80% | 吴忠市红寺堡区大河乡乌沙塘 | 直接 |
| 19 | 宁夏国光新能源有限公司 | 91640100MA772TBL89 | 100.00 | 51% | 宁夏永宁县闽宁镇人民政府文化活动中心一楼 | 间接 |
| 20 | 五寨县开能光伏发电有限公司 | 91140928MA0GTRKK42 | 100.00 | 100% | 五寨县砚城镇东关村 | 直接 |
| 21 | 偏关县开能光伏发电有限公司 | 91140932MA0HK7YFXW | 100.00 | 100% | 山西省忻州市偏关县炭寺街（偏关县城内南门城楼东饮食服务大楼） | 直接 |
| 22 | 寿阳国开瑞能新能源有限公司 | 91140725MA0HNK4F0Y | 10,000.00 | 51% | 山西省晋中市寿阳县东关街6号楼111室 | 直接 |
| 23 | 龙游瑞源新能源有限公司 | 330825000044588 | 1,510.00 | 100% | 浙江龙游工业园区金星大道2号7层 | 直接 |
| 24 | 乐安县开能新能源有限公司 | 91361025MA35HENR5M | 100.00 | 100% | 江西省抚州市乐安县增田镇街道小区2号 | 直接 |
| 25 | 天津兰禾谷新能源科技有限公司 | 91120116MA05M6UK2Y | 10,000.00 | 100% | 天津开发区中区轻纺大厦194室 | 直接 |
| 26 | 国开新能（北京）科技有限公司 | 91110102MA00AH0WXJ | 40,000.00 | 100% | 北京市西城区金融大街11号1001 | 直接 |
| 27 | 大连国发新能源有限公司 | 91210212MA0UJ01Q74 | 1,500.00 | 65% | 辽宁省大连市旅顺口开发区海辉街98-2号5层2号 | 直接 |
| 28 | 铜川市印台区国光开能新能源光伏电力开发有限公司 | 91610203MA6X793693 | 100.00 | 100% | 陕西省铜川市印台区安庄镇下庄村 | 直接 |
| 29 | 讷河市国开利民新能源有限公司 | 91230281MA1ATU3C5E | 1,000.00 | 100% | 讷河市东北街建兴小区1-6号楼00单元01层29号 | 直接 |
| 30 | 徐州宗申新能源电力有限公司 | 91320301MA1TFDPNXF | 100.00 | 100% | 徐州经济技术开发区大庙镇西贺徐海公路北侧 | 直接 |
| 31 | 安达国开新能源光伏电力开发有限公司 | 91231281MA1ARQLW12 | 100.00 | 80% | 黑龙江省绥化市安达市开发区北方商谷大厦1109室 | 直接 |
| 32 | 曦洁（上海）新能源 | 913110115MA1K3MQQ16 | 3,000.00 | 60% | 中国（上海）自由贸 | 直接 |
| 序号 | 名称 | 注册号/社会统一编码 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 注册地址 | 持股方式 |
| 科技有限公司 | 易试验区富特北路211号302部位368室 | |||||
| 33 | 沈阳拓源北重新能源有限公司 | 91210100MA0ULLBY48 | 500.00 | 100% | 辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号925室 | 直接 |
| 34 | 沈阳拓源沈机新能源有限公司 | 91210100MA0ULLC531 | 500.00 | 100% | 辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号925室 | 直接 |
| 35 | 合肥市大川新能源科技有限公司 | 91340121MA2MRL6546 | 7,693.00 | 51% | 长丰县义井乡 | 直接 |
| 36 | 牡丹江杭开新能源科技有限公司 | 91231000MA1BJXLF99 | 10,000.00 | 51% | 黑龙江省牡丹江市西安区西小四条路西长安街80-2号 | 直接 |
| 37 | 承德和风新能源科技有限公司 | 91130824MA0DXU1X7A | 100.00 | 100% | 滦平县小营满族乡哈叭沁村 | 直接 |
| 38 | 德州润津新能源有限公司 | 913714273996465665 | 2,000.00 | 100% | 山东省德州市夏津县渡口驿乡西渡口驿村 | 直接 |
| 39 | 托克逊县风城新能源有限公司 | 916504223133758660 | 2,200.00 | 100% | 新疆吐鲁番市托克逊县能源重化工工业园管委会内北11号 | 直接 |
| 40 | 寿阳国科新能源科技有限公司 | 91140725MA0K1D9U9T | 100.00 | 30% | 山西省晋中市寿阳县东关街6号楼111室 | 直接 |
注1：2019年6月，公司收购金风科技下属公司北京天润新能投资有限公司持有的德州润津新能源有限公司100%股权及托克逊县风城新能源有限公司100%股权。截止本预案签署日，上述股权转让已办理完成工商变更登记。注2：根据《寿阳国科新能源科技有限公司章程》，在寿阳国科新能源科技有限公司存续期内，股东横峰县晶嘉电力有限公司（持股70%）将其享有的表决权不可撤销的授权委托国开新能源行使。国开新能源能够通过股东会控制寿阳国科新能源科技有限公司。
（二）参股公司
截止本预案签署日，国开新能源参股公司基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册号/社会统一编码 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 | 持股方式 |
| 1 | 北京北排新能源科技有限公司 | 91110102MA009UF03T | 4,000.00 | 50% | 北京市西城区车公庄大街北里乙37号楼2层办公206 | 直接 |
| 2 | 沈阳国盛新能源技术服务有限公司 | 91210100MA0XQ3PC43 | 200.00 | 40% | 中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-14517室 | 直接 |
| 3 | 平顺县国合光伏发电有限公司 | 91140425MA0K9BP89N | 100.00 | 49% | 山西省长治市平顺县苗庄镇北甘泉村（平顺经济技 | 间接 |
| 序号 | 名称 | 注册号/社会统一编码 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册地址 | 持股方式 |
| 术开发区） |
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
国开新能源成立于2014年12月，是一家专业从事新能源电站项目开发、投资、建设及运维的综合运营商。公司坚持“以总部为管理与服务平台，以区域公司为业务支撑，以项目公司为运营单元”的三级组织架构，在山西、宁夏、陕西、河北等光照资源优质的省份成立多个区域公司，并已在全国 10 多个省市筛选储备光伏项目近3GW，累计光伏并网容量近1GW。2018年以来，公司在原有光伏发电的基础上，深入拓展风电业务市场，目前已在新疆、山东等地布局风电业务资产。
（二）经营模式
1、项目开发模式
国开新能源的主营业务为光伏电站和风电场的开发、建设及运营。在项目开发阶段，由国开新能源总体负责区域的项目开发，主要的步骤包括初步筛选、项目立项、可行性研究或尽职调查、决策审批、项目执行和竣工验收，项目开发的流程图如下：
2、采购模式
国开新能源拥有独立的采购体系，制定了《采购管理办法》、《招标管理办法》等相关制度规范，加强对采购与付款的内部控制，采购流程的流程图如下所示：
3、生产模式
国开新能源的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备/风力发电机组，将太阳能/风能转化为电能，通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网，发电过程无需人工干预。公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护工作，以保证发电设备的安全稳定运行。
4、销售模式
标的公司主要销售模式为电力销售，电力销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，标的公司与电网公司或电力用户签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或与用户签订电价协议确定。
5、盈利模式
发电运营企业的盈利模式为获取销售给电网公司或电力用户的电力的收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算或通过电力用户约定电价与用户实际使用电量计算得出。
（三）核心竞争优势
1、项目经验优势
在近年来的发展过程中，国开新能源已在山西、宁夏、陕西、河北等地成立了多个区域公司，并已在全国 10 多个省市筛选储备光伏项目近3GW，累计光伏并网容量近1GW。项目包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等电站类型。长期积累的丰富项目经验是国开新能源核心竞争力之一。
2、管理优势
经过多年的持续经营，国开新能源已建立起一支结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队。国开新能源核心管理团队成员致力于电力行业多年，在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理，公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。
3、资金优势
光伏电站及风电场的建设及运营属于资本密集型行业，相关设备的采购、光伏电站及风电场建设等需要大量的资金。国开新能源依托股东雄厚的资本实力，在资金方面具有较强的竞争优势。
五、主要财务数据
截止本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，国开新能源近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日/ 2019年1-7月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 1,011,553.43 | 617,173.75 | 462,652.01 |
| 负债总额 | 799,841.92 | 454,389.78 | 320,840.10 |
| 项目 | 2019年7月31日/ 2019年1-7月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 所有者权益合计 | 211,711.51 | 162,783.97 | 141,811.91 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 184,821.27 | 138,068.77 | 124,331.50 |
| 营业收入 | 45,324.83 | 61,124.38 | 45,669.56 |
| 营业利润 | 10,438.22 | 12,931.66 | 11,672.18 |
| 利润总额 | 17,001.60 | 15,769.24 | 13,831.30 |
| 净利润 | 16,192.54 | 15,306.61 | 13,768.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,752.50 | 13,737.26 | 12,951.26 |
第六节 本次发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。截止本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 不低于交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.96 | 3.564 | 3.57 |
| 前60个交易日 | 4.08 | 3.676 | 3.68 |
| 前120个交易日 | 4.70 | 4.231 | 4.24 |
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益之依据。
置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。
置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
（七）滚存利润安排
津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。
第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定价格
截止本预案签署日，置入资产及置出资产的审计和评估工作尚未完成。置入资产及置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对置入资产及置出资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。置入资产及置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
第八节 募集配套资金情况
一、发行股份种类及面值
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
二、发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
三、发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
四、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
五、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。
六、锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等，若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
第九节 本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定。
第十节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。
1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；
3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案获天津津诚的原则性同意；
（2）交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准；
（2）交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
（4）经天津市国资委批准本次交易的正式方案；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）已披露的置入资产与置出资产财务数据与审计结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的置入资产与置出资产的审计、评估工作尚未完成，置入资产与置出资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置入资产与置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）置入资产与置出资产估值风险
本次交易中，置入资产与置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易置入资产与置出资产的估值风险。
（五）经营管理风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
（六）人员、组织架构调整风险
本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）光伏发电板块的主要风险
1、政策风险
（1）行业支持政策风险
标的公司主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。目前国家大力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。
2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该通知对光伏行业及公司经营带来了一定不利影响。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建设规模均进行了限制：“根据行业发展实际，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模……明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持……”同时，该通知进一步下调了光伏电站标杆上网电价：“自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、
0.7元（含税）。自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。”虽然公司在该通知颁布之前已并网光伏电站标杆上网电价不受影响，但可能对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等带来一定的不利影响。
（2）光伏发电电价及补贴变动风险
目前，国内光伏电站营运项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项
目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。
近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；对于未来投资建设的光伏电站，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险。
（3）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：
1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财税[2008]116号、财税[2008]46号、国税发[2009]80号文件规定，从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
2、市场风险
（1）电价补贴收款滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国光伏发电企业的售电收入可拆分为两部分：基础电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，基础电价由电网公司或客户直接支付，可实现及时结算。但国家电价补贴部分需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局
发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。根据标的公司未经审计的财务报表，2017年末、2018年末和2019年7月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿、8.32亿元和13.71亿元；占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%和302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力
（2）弃光限电风险
标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。
标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求有限，无法消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018年10月30日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》设定的2020年目标为，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化在电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。
3、经营管理风险
（1）部分地面电站用地存在合规性瑕疵的风险
标的公司项下地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集
体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。根据地面集中式光伏电站的用地规定，升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。另外，标的公司项下地面集中式光伏发电项目公司已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地承包经营权流转合同，但存在合同约定土地租赁流转期限超过20年的情形，以及存在从形式上分别签订两份合同但其实质仍超过20年租赁期限的情形。
（2）光伏电站建设运营过程中的合规性风险
地面集中式光伏发电项目建设管理严格，且占地面积巨大，涉及多种土地类型，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、安评、矿产压覆、维稳评估、水土保持等众多行政建设手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续。标的公司部分项目目前存在行政审批手续不完整的情况，包括部分地面集中式光伏发电项目尚未办理《电力业务许可证》的情况。
（3）公司快速扩张导致资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。截至2019年7月31日，标的公司负债金额为79.98亿元，资产负债率为79.06%。未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。
（4）利息支出增加风险
2017年、2018年和2019年1-7月标的公司的利息支出分别约为1.28亿元、1.73亿元和1.39亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，将对标的公司经营业绩造成不利影响。
（5）综合毛利率波动的风险
随着光伏发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏电站，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网，因此，标的公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降的风险，导致公司毛利率降低。另外，按照现行法规，并网电价一旦确定，未来20年将保持不变。但由于该时间期限较长，存在一定特殊条件下价格下调的可能性，存在对于存量光伏电站发电收入下降的风险。
4、光伏资源变化的风险
近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围，长时间，频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括PM2.5乃至粒径更大的PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。
（二）风力发电板块的主要风险
1、政策风险
（1）行业支持政策风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，将会直接影响标的公司的盈利水平。
（2）税收优惠政策变化的风险
标的公司风力发电板块下属企业主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。
同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
2、市场风险
山东省、新疆维吾尔自治区自2018年开始实施电力市场化改革，针对上述两地区内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着上述两地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。
3、标的资产不动产权证办证的风险
截止本预案签署日，标的公司下属企业德州润津新能源有限公司（以下简称：“德州润津”）、托克逊县风城新能源有限公司（以下简称：“托克逊”）个别项目实际使用的部分土地、房产涉及的不动产权证书处于正在办理或需要重新办理过程中。如果未来有关土地、房产政策和法规发生重大变化，不动产权证书办理进度和预计完成时间的不确定性将增加。
4、风力资源变化的风险
德州润津、托克逊为风电企业，所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第十节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第十一节 其他重大事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
1. 上市公司已向拟为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照证监会《128号文》以及上交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司于2019年8月17日向上海证券交易所申请因筹划发行股份购买资产事项停牌，2019年8月19日起津劝业股票开始停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2019年8月16日）收盘价格为4.16元/股，停牌前第21个交易日（2019年7月19日）收盘价格为4.04元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2019年7月20日至2019年8月16日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为2.97%，上证综指指数（000001.SH）累计涨幅为-3.43%，百货商店指数（882467.WI）累计涨幅为-6.59%。
项目
| 项目 | 停牌前21个交易日 | 停牌前1个交易日 | 涨跌幅 |
| 津劝业收盘价（元/股） | 4.04 | 4.16 | 2.97% |
| 上证综指指数 | 2924.20 | 2823.82 | -3.43% |
| 百货商店指数 | 2,236.68 | 2,089.39 | -6.59% |
| 剔除大盘因素影响 | 6.40% | ||
| 剔除同行业板块因素影响 | 9.56% | ||
按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：000001.SH）、百货商店指数（882467.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为6.40%、9.56%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号已原则性同意上市公司实施本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。
第十二节 独立董事意见2019年8月30日，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定就第九届董事会2019年第五次临时会议的相关事项发表独立意见如下：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。
2、本次交易的交易对方中，天津津诚为公司的控股股东，津诚二号系天津津诚的一致行动人，两者均系公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。综上所述，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。
4、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
6、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于评估报告出具后公司再
次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过本次交易、天津市国有资产监督管理委员会批准本次交易、中国证券监督管理委员会核准本次交易等。
8、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）公司董事签名：
| 杨 川 | 司永胜 | 何海颖 | ||
| 华永臣 | 庞 伟 | 董画天 | ||
| 罗鸿铭 | 李 雯 | 张 萱 |
公司监事签名：
| 张建玲 | 张晓莉 | 王 晶 | ||
| 姜虹 |
公司非董事高级管理人员签名：
| 张伟 | 陈岩 |
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日