相关事项的独立意见
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2019年7月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称为“置出资产”），与交易对方天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）持有的国开新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）35.40%股权的等值部分进行置换。同时，向天津津诚发行股份购买前述资产置换的差额部分，向天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普罗中欧”）、 新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）、 中日节能环保创业投资有限公司（以下简称“中日节能”）、 金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）、 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津天伏”）、 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津青岳”）、 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁英科创”）、 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州青域”）发行股份购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就第九届董事会2019年第五次临时会议的相关事项发表独立意见如下：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。
2、本次交易的交易对方天津津诚系公司控股股东，交易对方津诚二号系天津津诚的一致行动人，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。
4、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
6、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产及置出资产的评估结果经天津市人民政府国有资产监督管理委会员备案或核准，交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正式方案，公司董事会审议本次交易的正式方案，天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的正式方案、公司股东大会审议通过本次交易、中国证券监督管理委员会核准本次交易等。
8、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。