证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2019- 037
天津劝业场（集团）股份有限公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会2019年第一次临时会议于2019年8月30日下午15:30在公司小会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年8月28日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席张建玲女士召集并主持。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司监事会经对公司实际情况进行认真的自查、论证后，认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会逐项审议通过本议案中如下事项：
1、本次交易的整体方案
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。公司以截至2019年7月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称为“置出资产”），与交易对方天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）持有的国开新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）35.40%股权的等值部分进行置换。同时，向天津津诚发行股份购买前述资产置换的差额部分，向天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普罗中欧”）、 新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）、 中日节能环保创业投资有限公司（以下简称“中日节能”）、 金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）、 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津天伏”）、 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津青岳”）、 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁英科创”）、 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州青域”）发行股份购买其合计持有的国开新能源剩余
64.60%的股权。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。本次交易中重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、资产置换方案
公司以截至2019年7月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与天津津诚所持有的置入资产中的等值部分进行置换。置出资产由天津津诚或天津津诚指定的主体承接。
资产置换的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经公司与所有交易对方协商后另行签署协议确定。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份购买资产方案
（1）拟发行股份购买的资产及交易对方
在公司与天津津诚进行资产置换的基础上，公司向交易对方以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，具体包括：
①向天津津诚发行股份购买其持有的国开新能源股权所对应交易作价与置出资产交易作价的差额部分；
②向津诚二号、国开金融、普罗中欧、金风科技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、 菁英科创、 杭州青域以发行股份的方式购买其各自持有的国开新能源股权。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份种类、定价原则及发行股份数量
①本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），票面价值为1.00元，上市地点为上交所。
②本次发行的市场参考价为本次发行的首次董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一，最终确定为不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即3.57元/股。
③本次交易的标的资产交易作价将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商后另行签署协议确定。
④本次发行股份的数量将在标的资产交易作价确定后，由上市公司与交易对方另行签署协议确定，其中：
天津津诚取得的本次发行股份数量=天津津诚持有的标的股权所对应的标的
资产交易作价与置出资产交易作价的差额部分/本次发行价格；津诚二号、国开金融、普罗中欧、金风科技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创、杭州青域各自取得的本次发行股份数量=各自持有标的股权所对应的标的资产交易作价/本次发行价格；按照上述公式计算的各交易对方应取得的股份数量中，不足一股的交易对方自愿放弃。
⑤在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次发行价格和本次发行的股份数量将进行相应的调整。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）滚存未分配利润及过渡期损益安排
本次交易完成后，由公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担；标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的国开新能源股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对公司予以补偿。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期及业绩承诺
本次交易完成后，交易对方的锁定期如下：
①天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
②除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
③天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。
④上述股份因上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
⑤若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金方案
（1）募集配套资金发行股份发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，特定对象应以现金方式认购本次发行的股份。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金发行股份的种类、定价原则及发行股份数量
①募集配套资金非公开发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
②本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
③ 本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次为募集配套资金非公开发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）滚存未分配利润
本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等，若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》本次交易的交易对方天津津诚系公司控股股东，交易对方津诚二号系天津津诚的一致行动人，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司监事会审议相关议案时，关联监事将回避表决，由非关联监事进行表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（见附件）。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交监事会审议。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事
进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》同意公司与天津津诚、津诚二号、国开金融、普罗中欧、金风科技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创、杭州青域签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成前，上市公司将及时就债权债务转移事宜持续与债权人进行沟通或及时偿还相关债务，并在《重组报告书》中披露债权债务转移的相关情况。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、公司本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司以资产置换及发行股份所购买的国开新能源100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事
进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《天津劝业场（集团）股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事
进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，天津津诚仍为本公司的控股股东，实际控制人仍为天津国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲女士回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司本次停牌前一交易日（2019年8月16日）收盘价格为4.16元/股，停牌前第21个交易日（2019年7月19日）收盘价格为4.04元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅2.97%；同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为3.43%；公司属于“批发和零售业”，同期百货商店指数（882467.WI）累计跌幅为6.59%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关标准。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司监事会
2019年8月30日