天津劝业场(集团)股份有限公司关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司
借款延期的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示:
? 交易金额:人民币5550万元;
? 本次交易构成关联交易;
? 本次交易未构成重大资产重组;
? 本次交易需提交股东大会审议;
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为保证公司经营业务开展,缓解资金需求压力,经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,并于2019年6月7日公告《关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司借款的关联交易公告》(详见公告2019-020)。现公司拟与天津津诚国有资本投资运营有限公司(下称“津诚资本”)就上述借款期限延期至2020年2月12日,并拟签订补充协议。
津诚资本为本公司关联方,本次交易构成关联交易,不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
1.公司全称:天津津诚国有资本投资运营有限公司
2.成立日期:2017年7月5日
3.公司类型:有限责任公司(国有独资)
4.注册资本:1200000万人民币
5.法定代表人:刘智
6.注册地址:天津市和平区滨江道30号A602-6
7.经营范围:各类资本运营业务,包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理;商务信息咨询;财务信息咨询。
8.实际控制人:天津市国有资产监督管理委员会
主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为:1327713.80万元;负债总额为:364320.28万元;净资产为:963393.52万元;营业收入:228.41万元;净利润为:14153.58万元。
三、本次关联交易的主要内容
出借人(甲方):天津津诚国有资本投资运营有限公司
借款人(乙方):天津劝业场(集团)股份有限公司
借款期限:原借款协议中借款金额人民币5,550万元到期日延长至2020年2月12日。补充协议借款期限届满之日,乙方应一次性向甲方归还剩余借款本金及全部利息。
如乙方未按本补充协议约定的日期还款,甲方保留追究乙方违约责任的权利,甲方有权要求乙方提前偿还所有借款,并按照《借款协议》的约定支付违约金、赔偿金等。
本补充协议为之前所有协议的有效补充,本协议未作约定的以《借款协议》为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述补充协议签订是为了保证公司经营资金需求,缓解公司资金压力,有利于改善公司的可持续发展能力;借款期限延期是以市场为原则经双方协商一致确定的,资金成本定价公允,不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在经独立董事事前书面认可后经公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过,独立董事发表意见:董事会在
审议关联议案时,关联董事对本议案进行回避表决,会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考商业贷款利率,交易定价公允。此次借款延期用于公司经营性周转资金,有利于提高公司的持续经营能力,不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
上述关联交易事项提请公司2019年第二次临时股东大会审议,关联股东回避表决。
六、关联交易协议的签署情况
经股东大会审议通过后,双方签署《借款协议之补充协议》。
七、备查文件
1、独立董事事前认可声明;
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见;
3、第九届董事会2019年第五次临时会议决议。
特此公告
天津劝业场(集团)股份有限公司董事会
2019年8月31日