中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
2020年第一次临时股东大会
会议资料（第四十四次）
二〇二〇年十一月五日
中路股份有限公司2020年第一次临时股东大会（第四十四次）注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。 四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股东发言时间不超过5分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃权处打“√”表示。
七、本次股东大会由上海上正恒泰律师事务所律师进行见证。
股东大会秘书处二〇二〇年十一月五日
中路股份有限公司2020年第一次临时股东大会（第四十四次）股东大会议程
一、现场会议时间：2020年11月5日上午10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路818号）
三、会议主持：董事长陈闪
四、会议审议事项：
1、关于协议出让云帐房网络科技有限公司部分股权的议案 …………………………………… 孙云芳
2、关于预计2020年度日常经营关联交易的议案………………………………………………… 孙云芳
五、股东发言及公司代表答复
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对大会程序发表见证意见
股东大会资料之一
关于协议出让云帐房网络科技有限公司部分投资股权的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为促进本公司拟上市公司股权投资主营业务的健康持续稳定发展，保持对外股权投资的稳定有序双向流动，本公司拟出让云帐房网络科技有限公司(下称云帐房)部分股权。
云帐房经营范围为：计算机软硬件技术开发、销售、技术服务；计算机系统集成；网络工程技术开发；企业管理咨询；经济信息咨询；投资咨询；财税咨询；商标代理；企业登记代理；代理记账、人才中介（须取得许可或批准后方可经营）。主要业务为代理网络记账和报账。2018年末，云帐房总资产为19057万元，净资产为10998万元，2018年度实现营业收入1647万元、净利润-8012万元；截止2019年6月30日，云帐房总资产为14877万元，净资产为5690万元，实现营业收入1782万元、净利润-4793万元。
公司于2016年4月至2017年3月以1.57亿元的估值分三次支付出资2010万元，共占云帐房
12.8%股权。此后云帐房于2017年8月、2018年12月和2019年12月分别以整体估值3.5亿元、15亿元和27.6亿元进行增资。
2018年6月22日公司2017年年度（第三十九次）股东大会和2018年11月26日公司2018年第三次临时（第四十一次）股东大会分别审议通过了《关于出让对外投资股权的议案》和《关于调整云账房部分受让主体的议案》，以人民币8亿元的估值计人民币3000万元出让了云帐房3.75%的股权。其后因云帐房多轮增资，公司持股比例被进一步摊薄至6.755%。截止2020年6月30日其在公司半年度财务报表上的账面价值约为3481万元。此次转让云帐房的部分股权（4.2857%）的账面价值约为人民币2208.52万元。
公司此次拟以云帐房当前估值2.8亿美元共计向Eager Mind Limited、Great Lion Global Limited和Fengyuan Investment Management Limited出让4.2857%股权，其中以500万美元向Eager MindLimited出让云帐房1.7857%股权；以500万美元向Great Lion Global Limited出让云帐房1.7857%股权；以200万美元向Fengyuan Investment Management Limited出让云帐房0.7143%股权。按照当前汇率，此次出让股权预计共将产生收益5982.38万元(以汇率6.72估算)，本次出让完成后公司仍将持有云帐房2.4693%股权。
经与云帐房方面了解获悉，其目前没有IPO计划。
因云帐房无法提供其审计评估报告和近期财务报表，为保护公司全体股东利益，公司控股股东上海中路（集团）有限公司公司控股股东上海中路（集团）有限公司及一致行动人在公司股东大会上对出让云帐房股权的议案不进行表决；若云帐房在此次出让完成后的12个月内启动IPO计划，公司控股股东上海中路（集团）有限公司则需对本公司进行补偿，并以IPO挂牌上市解禁后首个交易日收盘价作为补偿基价，补偿与本次出让相对应之现金之差价，补偿方式为现金。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月五日
股东大会资料之二
关于预计2020年度日常经营性关联交易的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为促进公司靹米皮相关产品的销售，2020年度将与公司控股股东上海中路（集团）有限公司控股的江苏那米之家科技有限公司（下称那米之家）进行日常经营性关联交易，2020年度预计关联交易金额为不超过400万元，根据订单要求予以供货。
那米之家成立于2019年12月4日，其经营范围为皮革制品、毛皮制品、家具研发、生产、销售，装饰材料（危险化学品除外）、家居用品销售等。根据规划未来那米之家将以制作各类靹米皮革制作的装饰建材、家具等终端产品为主要经营活动，预计未来将对公司全资子公司上海中路实业有限公司的靹米皮浆料业务产生积极影响。由于那米之家生产线刚竣工投产，产能及订单尚不明朗，目前仅为根据生产线产能进行的预估。上述议案涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进须回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月五日