证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2022-058
宇通重工股份有限公司关于调整2021年限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2022年5月27日实施了每股派发现金红利0.35元的利润分配方案，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）规定，将本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为6.59元/股；同时，本次激励计划中有4名激励对象因离职、工作调整等原因，其所获授的限制性股票共计326,668股需按规则进行回购。现将相关事项公告如下：
一、本次调整回购价格并回购注销限制性股票履行的决策程序
2022年6月17日，公司召开第十一届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事戴领梅先生、胡锋举先生、张喆先生和王东新先生回避表决，公司独立董事对本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次激励计划限制性股票回购价格调整及定价依据
本次激励计划限制性股票的授予价格为6.94元/股。根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的有关规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P
-V（其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。
因公司于2022年5月27日实施了每股派发现金红利0.35元的利润分配方案，依据上述规定，本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：P=6.94-0.35=6.59(元/股)。
三、本次回购注销基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、鉴于《激励计划》中的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划》规定，公司将按照回购价格加上银行同期存款利息回购注销其已持有但尚未解除限售的33,334股限制性股票。
2、鉴于《激励计划》中的3名激励对象因工作调整不再具备激励对象资格，根据《激励计划》规定，公司将按照回购价格加上银行同期存款利息回购注销其已持有但尚未解除限售的293,334股限制性股票。
（二）限制性股票回购资金来源
本次使用公司自有资金回购。
（三）本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 348,186,739 | -326,668 | 347,860,071 |
| 无限售条件股份 | 189,686,631 | 189,686,631 | |
| 总计 | 537,873,370 | -326,668 | 537,546,702 |
说明：第十届第二十六次董事会、第十届第二十九次董事会、第十届第三十三次董事会、第十一届第一次董事会、第十一届第二次董事会
分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,500,001股。因上述回购注销限制性股票暂未实施注销，变动前股本为2022年4月26日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-043）中回购注销完成后的股本。
本次回购注销限制性股票事项暂不实施注销，待2022年度董事会后统一注销。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理层和业务骨干的积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。
四、独立董事意见
（一）因公司于2022年5月27日实施了每股派发现金红利
0.35元的利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等有关规定，公司本次回购价格调整合法有效。
（二）鉴于本次激励计划中4名激励对象因离职、工作调整等原因不再具备激励对象资格，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司将本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为6.59元/股，同意公司回购注销上述尚未解除限售的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响2021年限制性股票
激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二二年六月十七日