安信信托股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函的说明
中国证券监督管理委员会于2023年1月28日出具了《关于请做好安信信托非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），发行人安信信托股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“安信信托”）已会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介机构，就告知函中所提出的问题逐项进行了认真核查、讨论和回复。现就部分内容说明如下：
1、关于本次发行对象
申请人目前无控股股东，无实际控制人；根据本次非公开发行方案，本次非公开发行采取定价发行方式，定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日，上海砥安作为通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资人，发行后将成为申请人控股股东，但申请人无实际控制人。上海砥安股东上海电气、上海国盛、上海机场、上海国际为上海市国资委下属企业，合计持有上海砥安股份比例为78.46%。请申请人进一步说明并披露：（1）上海市国资委对上海砥安相关股东的授权经营情况，申请人认定发行后自身无实际控制人的依据是否充分；（2）本次发行后上海砥安取得申请人实际控制权与申请人无实际控制人的认定是否具有一致性，上海砥安参与本次非公开定价发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。请保荐机构和申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
回复：
一、上海市国资委对上海砥安相关股东的授权经营情况
上海砥安的国有股东均为国家出资企业，其中上海国际、上海国盛、上海机场为上海国资委直接监管单位。根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国
家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。因此，上海砥安相关国有股东均可独立对其所出资企业履行股东权利、承担股东义务。
二、申请人认定发行后自身无实际控制人的依据充分
本次发行后，上海砥安持有发行人50.30%的股份，为发行人的控股股东。根据《公司法》的规定，控股股东指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。上海砥安无控股股东、无实际控制人，具体分析如下：
1、上海砥安的股权结构
截至本告知函回复出具之日，上海砥安的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海电气 | 85,124.2313 | 24.32 |
| 2 | 信保基金公司 | 75,378.8259 | 21.54 |
| 3 | 上海国盛 | 63,156.6877 | 18.04 |
| 4 | 上海国际 | 63,156.6877 | 18.04 |
| 5 | 上海机场 | 63,156.6877 | 18.04 |
| 6 | 上海维安 | 26.8797 | 0.01 |
| 合计 | 350,000.0000 | 100.00 | |
如“一、上海市国资委对上海砥安相关股东的授权经营情况”中所述，上海电气、上海国盛、上海国际、上海机场均独立行使对上海砥安的股东权利，并非一致行动人。上海砥安股权分散，不存在持股或能够控制表决权超过30%的股东。
2、各方股东均无法控制上海砥安股东会、董事会
根据上海砥安的《公司章程》及《股东协议》，在上海砥安的公司治理层面上各方股东形成了均衡的治理结构。
上海砥安的股东会召开任何会议的法定人数为持有50%或以上股权的股东出席，股东会审议事项需经全体股东或单独或合计持有二分之一或以上股权的股东表决赞成方可通过，按照上海砥安目前的股权结构，无一方股东能够控制上海砥安的股东会。
上海砥安的董事会目前由5名董事组成，上海电气、上海国盛、上海机场、上海国际和信保基金公司各提名1名董事。董事会召开任何会议的法定人数为超过半数的董事出席。董事会审议事项需经全体董事或过半数董事投票赞成方可通过，按照上海砥安目前的董事构成情况，无一方股东能够通过其提名的董事控制上海砥安的董事会。
3、上海市国资委不构成对上海砥安的实际控制
如（一）中所述，虽上海电气、上海国盛、上海机场、上海国际均为上海市国资委下属企业，合计持有上海砥安股权比例为78.46%。但上述四家单位独立行使对上海砥安的股东权利，上海市国资委未直接干预上述四家单位对上海砥安股东权利的行使，也未要求上述四家单位作为一致行动人，在上海砥安董事会、股东会上行使权利；上述四家单位针对上海砥安相关事宜内部决策相互独立，相互之间无重大影响，无一致行动安排。且经核查上海市国资委网站，上海砥安并非上海市国资委系统管理单位。
因此，上海市国资委未实际支配上海砥安的股份表决权，未对上海砥安构成控制。
综上，上海砥安股权分散，不存在持股或能够控制表决权超过30%的股东，不存在任一股东依其对公司直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制公司的情形，上海砥安无控股股东、无实际控制人。
《上市规则》《上市公司章程指引》中对上市公司实际控制人的界定与《公司法》一致，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。鉴于发行人的控股股东上海砥安无控股股东、实际控制人，发行人的股权向上穿透后，应亦无实际控制人。
综上所述，发行人认定本次发行后自身无实际控制人的依据充分。
三、本次发行后上海砥安取得申请人实际控制权与申请人无实际控制人的认定具有一致性
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
根据《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
因此，直接持有上市公司股权的控股股东及间接支配上市公司股权的实际控制人均可称为“拥有上市公司控制权”。虽本次发行后发行人将无实际控制人，但上海砥安作为本次发行后发行人持股50%以上的控股股东，亦拥有上市公司控制权。
综上，本次发行后上海砥安取得发行人实际控制权与发行人无实际控制人的认定具有一致性。
四、上海砥安参与本次非公开定价发行符合《实施细则》第七条规定
如上所述，上海砥安在本次发行后将成为发行人持股50%以上的控股股东，取得发行人的控制权，为“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。上海砥安参与本次非公开定价发行符合《实施细则》第七条的规定。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查发行人非公开发行预案、第八届董事会第十次会议决议；
2、获取并查阅《公司法》《上市规则》《上市公司章程指引》等对控股股东、实际控制人的认定，并与上海砥安实际情况进行对照分析；
3、获取并核查上海砥安填写的《机构股东调查表》及出具的说明；
4、获取并核查上海砥安现行有效的《公司章程》及《股东协议》；
5、网络检索并核查上海砥安的股权结构及对外投资情况；
6、获取并查阅《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》《上市公司收购管理办法》等对控制权的界定及描述，并与发行人实际情况进行对照分析；
7、获取并查阅《实施细则》对非公开定价发行时发行对象的规定，并与上海砥安实际情况进行对照分析。
（二）核查意见
综上，保荐机构及发行人律师认为：
1、上海砥安四家国有股东独立行使对上海砥安的股东权利，申请人认定发行后自身无实际控制人的依据充分。
2、本次发行后上海砥安取得申请人实际控制权与申请人无实际控制人的认定具有一致性，上海砥安参与本次非公开定价发行符合《实施细则》第七条规定。
2、关于行政处罚和监管措施
申请人前期存在较多违法违规事项。2022年6月，上海证券交易所就中请人未及时披露提供大额保底承诺事项等问题对申请人及相关个人作出公开谴责处分：2022年8月，中国银保监会作出强制措施决定，要求申请人股东国之杰自收到审慎监管强制措施决定书之日起1个月内转让所持的申请人全部股权。请申请人说明并披露：（1）相关强制措施决定的执行进展以及对申请人的影响情况；
（2）申请人是否存在因前期涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构和申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
回复：
一、相关强制措施决定的执行进展以及对申请人的影响情况
2022年8月，中国银保监会作出强制措施决定，要求国之杰自收到审慎监管强制措施决定书之日起1个月内转让所持的申请人全部股权。
2022年8月30日，国之杰分别和上海砥安投资管理有限公司、中国银行股份有限公司签署《股份转让协议》，向上海砥安转让发行人576,543,104股股份，占发行人总股本的10.54%；向中国银行转让发行人273,456,896股股份，占发行人总股本的5.00%。前述股权交易已于2022年8月31日完成过户。
2022年9月，发行人与中国信托业保障基金签署的《债务和解协议》中所涉
14.55亿股安信信托股份的全部权利转移给了信保基金，司法判决抵偿公司所负债务人民币42.63亿元，前述股票已于2022年9月19日过户至信保基金。
国之杰持有的剩余约5.63亿股由查封冻结的机构执行司法拍卖，2022年9月及12月，国之杰持有的部分安信信托股票被上海金融法院通过司法拍卖的形式过户给了第三方投资人。截至本告知函回复出具之日，国之杰持有发行人股票204,847,399股，占公司总股本的3.75%。
国之杰所持公司部分股份目前尚处于冻结及轮候冻结状态，后续或将通过司法处置方式逐步完成过户，不构成违反上海银保监局强制措施决定的情形。上述执行对安信信托及本次非公开发行不会产生不利影响。
二、申请人是否存在因前期涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，是否存在受到行政处罚的风险
截至本告知函回复出具之日，安信信托最近36个月受到行政处罚或监管措施共6笔，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 处罚 单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚决定 |
| 1 | 2020-3-31 | 上海银保监局 | 沪银保监强制措施决字[2020]1号 沪银保监银罚决字[2020]4号 | 公司在信托业务中存在承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息 | 1、暂停自主管理类资金信托业务； 2、限制向股东上海国之杰投资发展有限公司分配红利。同时，上海银保监局责令公司改正上述违规行为，并处罚款共计1,400万元 |
| 2 | 2020-4-29 | 上海证券交易所 | 上证公函[2020]0435号 | 公司存在以签署《信托受益权转让协议》等形式提供保底承诺等事项的情况 | 对违规事项进行全面自查，指定详细整改措施，明确整改期限 |
| 3 | 2021-1-29 | 上海证券交易所 | 上证公函[2021]0171号） | 对部分金融资产计提减值准备导致的业绩亏损事项提出质疑；对公司股票实施退市风险警示 | 梳理会计处理，审慎判断合理性，及时履行信息披露义务 |
| 4 | 2021-4-29 | 上海证券交易所 | 上证公函[2021]0387号 | 公司在前期展业过程中存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形 | 要求公司审慎梳理并核实是否已经依法依规披露了所有应披露的重大诉讼及其重要进展 |
| 5 | 2021-7-28 | 上海证券交易所 | 上证公函[2021]0788号 | 公司存在原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形，因原控股股东国之杰及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险 | 要求公司高度重视公司经营风险的化解工作，维护上市公司及中小股东利益，及时履行信息披露义务，充分提示相关事项存在的不确定性 |
| 6 | 2022-6-10 | 上海证券交易 | 上海证券交易所纪律处 | 上市公司未及时披露提供大额保底承诺事项，公司内部 | 对上市公司、国之杰、王少钦，邵明 |
| 序号 | 时间 | 处罚 单位 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚决定 |
| 所 | 分决定书[2022]75号 | 控制存在重大缺陷，多笔诉讼披露不及时，主要资产受限情况披露不及时、不完整，2018年年度报告财务信息披露不准确 | 安，杨晓波、王荣武予以公开谴责，认定王少钦、杨晓波5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任主管会计工作负责人赵宝英和时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗予以通报批评。 |
上述内容上市公司均已对外进行披露。截至本告知函回复出具之日，上市公司不存在尚未披露的被立案调查或受到处罚的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，中介机构履行了如下核查程序：
1、查询了发行人主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解行政处罚情况；
2、针对发行人报告期内受到的行政处罚，取得并查阅了处罚相关的行政处罚决定书和监管决定书、上海银保监局出具的监管意见函，了解处罚相关原因与内容，核查行政处罚性质；取得发行人对相关处罚的整改材料及罚款缴纳材料，核查发行人对于处罚的整改情况；
3、取得并查阅了发行人生产经营所在地的市场监督、税务、人力资源和社会保障、住房公积金、中国人民银行等相关主管部门出具的证明，核查其经营合法合规及受到处罚情况，及有关主管部门对于相关处罚的性质认定情况；
4、取得了上海金融法院关于冻结国之杰持有发行人股份的协助执行通知书、发行人关于国之杰冻结股份处置情况的公告、上海金融法院关于国之杰持有安信信
托股份的处置公告，取得并核查了上海砥安就未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响的相关承诺。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
根据中国银保监会作出的强制措施决定，国之杰所持安信信托股份已通过司法裁定、协议转让等方式进行处置，截至本告知函回复出具之日，国之杰持有发行人股票204,847,399股，占公司总股本的3.75%，上述股份目前尚处于冻结及轮候冻结状态，后续或将通过司法处置方式逐步完成过户，上述执行对安信信托及本次非公开发行不会产生不利影响。
截至本告知函回复出具之日，安信信托最近36个月受到行政处罚或监管措施共6笔，上述内容上市公司均已对外进行披露。截至本告知函回复出具之日，公司不存在尚未披露的被立案调查以及受到处罚的情形。
3、关于承诺事项
申请人及股东国之杰在2005年共同承诺自2008年起对鞍山市财政局进行为期20年的补贴，国之杰于2006年承诺由其承担补贴事项。同时，申请人存在三笔对外担保，担保金额为4.9亿元，目前相关担保涉及的主债务均已逾期。请申请人说明并披露：（1）申请人及股东国之杰对鞍山市财政局的补贴事项实施情况，申请人后续是否存在实际承担该项补贴的风险；（2）对外担保涉及被担保方的股东及实际控制人情况、资产状况、经营情况，被担保方是否与申请人原控股股东存在关联，担保涉及的贷款资金是否实际流向原控股股东关联方，申请人是否实质上存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
回复：
一、申请人及股东国之杰对鞍山市财政局的补贴事项实施情况，申请人后续是否存在实际承担该项补贴的风险
根据鞍山市财政局与国之杰于2005年9月30日签订的《关于解决安信信托历史遗留问题的协议》：鞍山市财政局承接发行人不超过人民币6亿元债务，对应承接发行人对外债权和资产，金额以辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证字2005第306号审计报告为准，该事项业经发行人2005年12月29日召开的四届二十三次董事会临时会议审议通过。
作为对于鞍山市财政局的补贴，国之杰和发行人承诺，从本协议签署后的第四年起（2008年），由发行人对鞍山市财政局进行补贴，为期20年，补贴标准为：
前10年每年1,000万元；后10年每年1,200万元。国之杰和发行人连带承担此项承诺。2006年4月28日，国之杰承诺：同意承担上述安信信托对鞍山市财政局进行的补贴事项。
综上所述，虽然国之杰和安信信托已签署协议承诺对鞍山市财政局进行补贴，但2006年4月国之杰已对发行人作出承诺，针对上述补贴事项由国之杰独自承担。考虑到：（1）前述补贴的背景实质上是针对2002年原鞍山信托重组中国之杰
取得上市公司控股权的一揽子安排；（2）截至本告知函回复出具之日，上市公司从未实际支付过上述补偿款项，发行人实际承担该项补贴的风险较低。
二、对外担保涉及被担保方的股东及实际控制人情况、资产状况、经营情况，被担保方是否与申请人原控股股东存在关联，担保涉及的贷款资金是否实际流向原控股股东关联方，申请人是否实质上存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本告知函回复出具之日，安信信托存续的三笔对外担保业务为安信信托对E银行向天津三家企业发放的贷款提供担保，安信信托存续的对外担保情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 被担保人A | 4,000.00 | 2019年4月9日 | 2022年4月9日 | 否 |
| 被担保人B | 20,000.00 | 2019年11月29日 | 2022年11月29日 | 否 |
| 被担保人C | 25,000.00 | 2019年12月18日 | 2022年12月18日 | 否 |
上述三笔对外担保业务的开展背景如下：D集团成立于1999年8月，注册资本为9.18亿元人民币。自成立以来，D集团形成了以能源及资源的开发利用、港口码头运营、石化仓储物流、电商贸易为主业的四大业务板块，构建了线下线上完整的石油化工贸易链体系，布局了港口码头、仓储、贸易平台等各个环节。D集团原系安信信托战略合作级别客户；2018年末及2019年初，因D集团核心资产尚未完成处置，遇到流动性问题。公司从缓释客户及产品风险，避免资产被贬值处置及维护战略客户关系的角度出发，经当时业务决策委员会及董事会执行委员会审批通过，同意为D集团旗下公司向E银行的抵押贷款提供保证担保；同时D集团旗下核心子公司及对应股东方与实际控制人向安信提供反担保。
上述三家企业的实际控制人为自然人杜某，被担保方与安信信托原控股股东不存在关联关系。
上述三家被担保企业获得E银行发放的贷款后，资金用于补充D集团流动性，担保涉及的贷款资金未实际流向原控股股东关联方。
经比照《<上市公司证券发行管理办法>——证券期货法律适用意见第5号》，公司上述三笔担保业务不属于违规对外担保，具体情况如下：
| 《<上市公司证券发行管理办法>——证券期货法律适用意见第5号》所规定的违规担保情形 | 公司三笔对外担保是否涉及该情形 |
| 未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序 | 公司依据董事会决议履行了内部审批程序，经公司业务决策委员会决议通过及董事会执行委员会审批通过 |
| 董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决 | 上述三笔对外担保业务的被担保人均受同一自然人控制，被担保人及其实际控制人和其他关联方与安信信托不存在关联关系，不存在需要关联董事或股东回避表决的情形 |
| 董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额 | 上述三笔对外担保金额为4.9亿元，未超过中国证监会或者公司章程规定的限额 |
| 董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息 | 公司在当年及之后各年度定期报告中，对上述担保情况进行了披露 |
| 独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见 | 公司独立董事于2020年4月、2021年4月和2022年4月分别就公司2019年度、2020年度、2021年度的对外担保事项进行了专项说明，并发表了独立意见 |
| 其他违反相关法律规定的对外担保行为 | 公司不涉及相关情形 |
经核查，暂未发现该笔担保构成原控股股东对上市公司侵害。
截至2022年9月30日，上述三笔担保业务涉及的三笔贷款已逾期，上市公司综合增信措施及借款人和担保人情况，累计计提预计负债-信用减值损失26,221.60万元。目前E银行已经就该事项向法院提起诉讼，相关案件正在审理阶段。
对于上述4.9亿元担保对上市公司的影响，如今后法院最终裁决构成上市公司经济利益流出，上市公司首先将根据协议约定追偿反担保方相关责任。
综上所述，上述三笔担保业务不属于违规担保。安信信托开展上述三笔担保业务不构成“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，中介机构履行了如下核查程序：
1、了解发行人及国之杰对鞍山市财政局的补贴事项，获取并审阅了相关文件和发行人资金流水情况；
2、获取发行人对外担保的信息和相关文件，了解核查被担保方的股东及实际控制人和担保涉及的贷款资金用途等相关情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
1、发行人实际承担该项补贴的风险较低；
2、发行人三笔对外担保的被担保方与申请人原控股股东不存在关联方关系，担保涉及的贷款资金未实际流向原控股股东关联方，不构成“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
安信信托股份有限公司二〇二三年一月三十一日