证券代码：600816 证券简称：ST安信 编号：临2021-064
安信信托股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年8月5日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于对安信信托股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0814号）（以下简称“《问询函》”）。按照《问询函》的要求，公司会同交易对方、中介机构就问询函所列问题进行了沟通、讨论，出具了回复报告并按照《问询函》的要求在重大资产出售预案中进行了补充披露。本次重组独立财务顾问中信证券股份有限公司根据问询函的要求对相关问题进行了尽职调查和核查，并出具了专业意见。如无特殊说明，回复报告采用的释义与《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》一致。回复报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。回复报告出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。问题1预案披露，上市公司以包括中信银行（国际）有限公司（以下简称信银国际）3.4%股权在内的9项资产及8亿元用于偿还待和解债务。公司同日披露非公开发行股票预案及债务和解公告，明确8亿元来自后续非公开发行股票募集到的资金，但公司存在2020年年报被会计师出具保留意见以及因控股股东及实际控制人涉嫌违法违规和经营不当行为导致上市公司发生经营风险等事项，公司非公开发行股票存在重大不确定性。请公司核实并补充披露：（1）本次重大资产出售与非公开发行股票的关系，是否互为前提条件，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响；（2）重大资产出售交易完成及对
应所抵债务的清偿是否以8亿元现金清偿完毕为前提，若是，请进一步明确资金来源并充分提示风险。请财务顾问发表意见。回复：
（一）本次重大资产出售与非公开发行股票的关系，是否互为前提条件，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响
2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行相关议案，公司拟向上海砥安投资管理有限公司非公开发行股票，该项议案待提交公司股东大会审议。同日，第八届董事会第十次会议审议通过了《关于安信信托股份有限公司本次交易构成重大资产重组的议案》等涉及重大资产出售相关议案，公司拟与中国银行股份有限公司及其分支机构达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务，本次重大资产出售交易尚需公司股东大会审议通过。根据公司与上海砥安投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票的生效条件为：
“（1）本协议已有效成立；
（2）安信信托的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；
（3）本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；
（4）本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会及派出机构必要的批准；
（5）安信信托符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发行，并取得中国证监会审批。”同时，根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》，本次重大资
产出售的生效条件为：
“本协议经公司及中国银行上海分行签署且公司的股东大会批准后生效，但本协议第3.1条（双方陈述与保证）、第5条（保密与内幕信息）和第6条（其他）的约定自本协议签署日起即对双方产生约束力。”
综上所述，公司就本次重大资产出售与非公开发行股票分别履行了独立的决策和实施程序。根据《债务和解协议》和《附条件生效的股份认购协议》中关于生效条件的约定，本次重大资产出售不以非公开发行股票的实施或具备实施条件为前置条件，非公开发行股票亦不以本次重大资产出售的完成为前提，故本次重大资产出售与非公开发行股票不互为前提条件，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），不会影响另一项交易的实施。因此，若后续非公开发行失败不会对本次重大资产出售推进产生实质影响。
（二）重大资产出售交易完成及对应所抵债务的清偿是否以8亿元现金清偿完毕为前提，若是，请进一步明确资金来源并充分提示风险
根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》，公司对中国银行的全部债务分为待和解债务1和待和解债务2。其中，待和解债务1为8亿元，公司将以非公开发行股票募集到的资金中的人民币8亿元进行清偿；待和解债务2为除待和解债务1外公司对中国银行的其他债务，公司将以本次拟置出资产的全部权利转移给中国银行上海分行的方式进行清偿。因此，待和解债务2的清偿仅以重大资产出售交易完成为前提，而不以8亿元现金清偿完毕为前提。
特别的，《债务和解协议》中约定，若公司未能非公开发行股票，对于原本需要通过公司非公开发行股票募集资金偿还的金额（即待和解债务1），应持续留存公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来公司将以自筹资金或其他方式清偿该部分负债。
综上所述，本次重大资产出售涉及的抵债资产与以募集资金8亿元偿还的债务所对应的待和解债务相互独立，是两项独立的债务和解安排。重大资产出售所对应的债务在《债务和解协议》经公司及中国银行上海分行签署且公司的股东大
会批准后，全部获得清偿。以8亿元现金清偿所对应的债务在中国银行上海分行收到募集资金还款之时全部自动获得清偿，若公司未能非公开发行股票的，该部分债务将留存在公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债。故本次重大资产出售交易的完成不以8亿元现金清偿完毕为前提，8亿元现金是否清偿完毕不是重大资产出售完成及对应所抵债务清偿的必要条件。
（三）补充披露情况
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述”补充披露，具体如下：
“其中，安信信托用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币8亿元来源于以安信信托非公开发行股票募集到的资金，安信信托向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以8亿元现金清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金8亿元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。
特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能非公开发行股票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来安信信托将以自筹资金或其他方式清偿该部分负债。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已就本次重大资产出售与非公开发行股票分别履行了独立的决策和实施程序。根据《债务和解协议》和《附条件生效的股份认购协议》中关于生效条件的约定，本次重大资产出售不以非公开发行股票的实施或具备实施条件为前置条件，非公开发行股票亦不以本次重大资产出售的完成为前提，故本次重大资产出售与非公开发行股票不互为前提条件，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），不会影响另一项交易的实施。因此，若后续非公开发行失败不会对本次重大资产出售推进产生
实质影响。
2、本次重大资产出售涉及的抵债资产与以募集资金8亿元偿还的债务所对应的待和解债务相互独立，是两项独立的债务和解安排。重大资产出售所对应的债务在《债务和解协议》经公司及中国银行上海分行签署且公司的股东大会批准后，全部获得清偿。以8亿元现金清偿所对应的债务在中国银行上海分行收到募集资金还款之时全部自动获得清偿，若公司未能非公开发行股票的，该部分债务将留存在公司财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债。故本次重大资产出售交易的完成不以8亿元现金清偿完毕为前提，8亿元现金是否清偿完毕不是重大资产出售完成及对应所抵债务清偿的必要条件。
问题2预案披露，公司与交易对方达成一致，标的资产的全部权利转移给交易对方，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。另外，不论在约定时限之前是否能完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于交易对方。请公司核实并补充披露：（1）上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排；（2）结合协议内容充分说明，若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿造成影响，相关方是否就此签署书面协议明确约定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排
1、“偿债确认日”与“约定时限”
“偿债确认日”指中国银行与安信信托签署债务和解协议后，安信信托股东大会批准此债务和解协议之日，亦为债务和解协议“生效日”。“约定时限”指偿债确认日后十八个自然月届满日或中国银行与安信信托双方一致同意的更晚时限。
2、相应交割计划具体安排
《债务和解协议》中约定的抵债资产交割的计划安排如下：在偿债确认日，
抵债资产对应待和解债务全部自动获得清偿，全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行；安信信托应在约定时限之前完成债权类抵债资产与股权类抵债资产的权利转移；就其余抵债资产而言，安信信托应尽合理努力在约定时限之前完成该等抵债资产的权利转移。
对于不同类别的抵债资产，和解协议中约定了不同的交割方式：
（1）关于股权类抵债资产，中国银行与安信信托约定的交割方式包括：将中国银行或其指定主体登记为股权所在公司的股东名册上持有该股权的股东；或按照中国银行的书面指示出售该股权类资产，并将所得资金全额划转至中国银行指定的银行账户；双方一致同意的其他方式。
（2）关于信托受益权或资管计划收益权类抵债资产，中国银行与安信信托约定的交割方式为在受托人或管理人处变更登记信托受益权或者资管计划收益权。
（3）关于债权类抵债资产，中国银行与安信信托约定的交割方式为将权属转移通知债务人和担保提供方（如有）并完成担保变更登记（如有）。
（4）关于抵债资产相应的底层股票，中国银行与安信信托约定的交割方式为安信信托配合中国银行采取相关措施使得中国银行或其指定主体直接持有该底层股票。
截至本回复出具日，公司正积极与本次置出资产查封冻结机构进行沟通，力争尽快与其达成和解以解除置出资产权利限制，预计本次置出资产解除查封冻结在本次交易通过股东大会审议后方能全部完成。
（二）结合协议内容充分说明，若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿造成影响，相关方是否就此签署书面协议明确约定
根据《债务和解协议》约定，“双方确认，在偿债确认日当日：……待和解债务2全部获得妥善清偿……全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体（不论相关抵债资产届时是否完成权利转移）”
《债务和解协议》还约定了，“抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价
款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归中国银行享有”上述“待和解债务2”即为全部抵债资产相应待和解债务。根据上述协议约定，抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权人，且抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享有。上述约定表明，在偿债确认日，公司转移了金融资产所有权上所有风险和报酬，应当终止确认该金融资产，抵债资产实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体，全部抵债资产相应待和解债务获得妥善清偿。
中国银行与安信信托签署的债务和解协议中已明确约定，在偿债确认日当日，全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体，抵债资产相应待和解债务全部获得妥善清偿。因此，若后续权利转移无法完成，债务清偿不会受到影响。就本次交易的会计处理以及对财务报表的影响，详见本问询函回复问题4之“（一）本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类，本次交易的会计处理以及对财务报表的影响”。
（三）补充披露情况
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产交割的风险”及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产交割的风险”补充披露，具体如下：
“根据《债务和解协议》约定，抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权人，且抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享有。因此，在偿债确认日，公司转移了金融资产所有权上所有风险和报酬，应当终止确认该金融资产，抵债资产实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体，全部抵债资产
相应待和解债务获得妥善清偿。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司与交易对方已签署债务和解协议明确约定了抵债资产交割的具体方式与计划安排。在偿债确认日当日，抵债资产相应待和解债务全部获得妥善清偿，全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行。此外，安信信托应在约定时限之前完成债权类抵债资产与股权类抵债资产的权利转移；就其余抵债资产而言，安信信托应尽合理努力在约定时限之前完成该等抵债资产的权利转移。
2、关于后续抵债资产权利转移对债务清偿的影响，《债务和解协议》中已明确约定，在偿债确认日当日，全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体，抵债资产相应待和解债务全部获得妥善清偿。因此，后续权利转移无法完成不会对债务清偿造成影响。
问题3预案披露，标的资产中“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”等4项资产管理计划全部收益权均处于被冻结状态。请公司核实并补充披露：（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易障碍；（2）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施；（3）结合标的资产上述冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易障碍
1、标的资产权利限制具体情况
（1）信银国际
截至本回复出具日，根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合同》，公司将其持有的信银国际3.4%的股权质押给中国银行上海分行，具体情况如下：
| 出质人 | 出质股权标的企业 | 质权人 | 出质股权数额 |
| 安信信托 | 中信银行（国际）有限公司 | 中国银行上海分行 | 411,778,133股 |
| 原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
| 银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
| 银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/3 | 2022/9/2 |
| 丹东银行股份有限公司 | 86,177.46 | 2020/12/10 | 2023/12/9 |
| 原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/17 | 2022/9/17 |
| 原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/17 | 2022/9/17 |
的权利限制，具体情况如下：
单位：万元
| 原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
| 银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/8/7 | 2022/8/6 |
| 银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/8/7 | 2022/8/6 |
| 原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
| 银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
| 银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/3 | 2022/9/2 |
| 邢台银行股份有限公司 | 20,000.00 | 2019/10/30 | 2022/10/29 |
| 原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
| 上海华盛建设投资控股（集团）有限公司 | 34,027.3165 | 2020/7/21 | 2023/7/20 |
2、上市公司为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展现阶段，公司正在与各查封冻结机构进行和解谈判。若公司与各查封冻结机构能够就合同纠纷事项达成和解，其向法院申请撤诉并放弃对于保底承诺函和过往公司作为信托管理人履职不当的追偿后，解除标的资产的权利限制。截至本回复出具日，公司正积极与相关查封冻结机构进行沟通，力争尽快与其达成和解以解除上述权利限制，预计相关事项在本次交易通过股东大会审议后方能全部完成。鉴于上述情形，公司已如实向中国银行上海分行披露标的资产的现有权利限制状况，并与中国银行上海分行达成一致解决意见。本次《债务和解协议》中约定，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行。因此，交易对手已知晓本次交易标的资产权利限制情况，不会因此主张撤销、终止本次交易，未来标的资产的权力转移与否不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合同》约定，公司为借款人，以信银国际股权作为质押物，担保公司向中国银行上海分行最高12亿元的借款。就抵债资产中信银国际股权而言，中国银行上海分行为债权人及质押权人。根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》约定，公司应在生效日后十八（18）个自然月届满日或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）之前向中国银行上海分行完成信银国际的权利转移。根据《债务和解协议》，中国银行上海分行已认可公司以信银国际股权抵债的安排。
根据公司与湖南大宇签署的《贷款合同》，湖南大宇向公司借款本金为4000万元，贷款利率为年利率10%。根据公司与深圳宏图瑞利投资有限公司签署的《股票质押合同》及《股东质押合同补充合同》，宏图瑞利为湖南大宇与公司签署的《贷款合同》项下的全部支付义务提供质押担保。宏图瑞利作为出质人以其持有
的湖南科力远新能源股份有限公司5,056,890股股份质押给公司。公司作为债权
人，若将债权转移，仅需将转移通知债务人和相关担保提供方即可。
因此，上述存在质押的抵债资产，不涉及需提前取得其他债权人意见的情况。其余存在被冻结的情形的部分抵债资产，主要为公司其他相关诉讼的原告人因财产保全需要向法院申请冻结所致。根据公司的确认，除已披露的冻结外，相关抵债资产本身不存在抵押、质押等权利限制的情形。
此外，根据《债务和解协议》，公司将尽合理努力按照中国银行要求的时限解除该等抵债资产上的冻结、查封、担保或其他权利限制后，完成抵债资产的权利转移。在转移抵债资产的权利时，抵债资产将不存在冻结、查封等权利限制的情形。因此，该部分抵债资产不涉及需提前取得其他债权人意见的情况。再者，根据《债务和解协议》，中国银行上海分行同意，如因该等相关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之前无法转移该等抵债资产，则应视为所有该等抵债资产的权利在本协议经双方签署且经公司股东大会批准后已经转移，所对应债务全部自动获得清偿。综上述所，尽管部分抵债资产存在质押或冻结的情形，除转让信银国际股权需取得中国银行上海分行的同意外，其他抵债资产本身不存在需要取得其他债权人意见的情形。此外，即使该等抵债资产上的权利限制未解除，在《债务和解协议》签署且经公司股东大会批准后视同已经转移。因此，本次交易不存在其他法律障碍。除已披露的抵债资产存在质押、冻结的权利限制情形外，不存在无法推进的风险。
（三）结合标的资产上述冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项，上市公司实施重大资产重组，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。截至本回复出具日，本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。就此情况，公司说明如下：
1、本次抵债资产中信银国际质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对
手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；
2、本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形。参照前文表述，公司正在积极与查封冻结机构进行和解。如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍；
3、除上述两项情况外，本次抵债资产过户或转移不存在其他法律障碍；
4、本次交易为公司将部分资产作为对价抵消中国银行存量表内债务。本次交易预计将改善上市公司经营情况，有利于保护中小股东利益；
5、本次交易为资产置出交易，若最终交易无法达成，具备原状返还的条件，不会造成上市公司利益受到损害。
（四）补充披露情况
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产交割的风险”及“第七章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产交割的风险”补充披露，具体如下：
“截至本预案签署日，本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。其中：本次抵债资产中信银国际股权的质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形，目前公司正在积极与查封冻结机构进行和解，如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍。但上述抵债资产未来权利限制的解除仍然存在一定的不确定性，提请广大投资者关注相关风险。”
此外，上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第四章 标的资产基本情况”中补充披露了本次置出资产的权利限制具体情况。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、华安资产-信盛1号专项资管计划收益权、国海成长1号定向资产管理计
划收益权、国海成长2号定向资产管理计划收益权、华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划收益权目前处于被法院冻结状态。截至本回复出具日，公司正积极与相关查封冻结机构进行沟通，力争尽快与其达成和解以解除上述权利限制，预计相关事项在本次交易通过股东大会审议后方能全部完成。根据交易双方签署的《债务和解协议》，交易对手已知晓本次交易标的资产权利限制情况，不会因此主张撤销、终止本次交易，未来标的资产的权利转移与否不会对本次交易构成实质性障碍。
2、根据交易双方签署的《最高额质押合同》，中国银行上海分行为信银国际股权的债权人及质押权人，其余存在被冻结的情形的抵债资产本身不存在债权人，本次交易不存在其他法律障碍。根据交易双方签署的《债务和解协议》以及公司出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，公司已如实向中国银行上海分行披露标的资产的现有权利限制状况，并与中国银行上海分行达成一致解决意见。因此，本次交易不存在因其他债权人意见或抵债资产权利限制无法推进的风险，公司将积极通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制，尽合理努力在约定时限之前向中国银行上海分行完成全部该等抵债资产的权利转移。
3、关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定，其具体情况如下：信银国际股权质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对手方；本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形；除上述两项情况外，本次抵债资产过户或转移不存在其他法律障碍。本次交易预计将改善上市公司经营情况，有利于保护中小股东利益，且本次交易为资产置出交易，若最终交易无法达成，具备原状返还的条件，不会造成上市公司利益受到损害。
问题4预案披露，拟出售的9项资产包括信银国际3.4%股权、7项资产管理或信托计划对应的收益权或受益权以及4,000万元质押贷款的债权。上市公司以上述9项资产及8亿元偿还包括本金32.78亿元及对应利息、罚息等在内的待和解债务。另外，预案披露转让的4项资产管理或信托计划收益权或受益权不含该部分权利于偿债确认日对应的底层现金资产。请公司核实并补充披露：（1）上述9项资产的形成原因、历史交易作价，并进一步说明本次抵债价格是否合理、
公允；（2）部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产，请公司说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上述9项资产的形成原因、历史交易作价，并进一步说明本次抵债价格是否合理、公允
1、形成原因及历史交易作价
（1）信银国际
1）形成原因2017年，信银国际拟通过增资扩股的方式引入战略投资者。由于认同发展理念和市场定位，公司参与了信银国际该轮增资，并获得了增资后信银国际3.4%的股权。2）历史交易作价2017年12月，公司2.99港币/股的价格认购了信银国际增发的411,778,133股份，合计出资12.31亿港元。
（2）华安资产-信盛1号专项资产管理计划
华安资产信盛1号专项资产管理计划于2015年11月成立，资产管理计划期限44个月
。具体情况如下
| 资产委托人 | 安信信托、上海谷欣资产管理有限公司（以下简称“谷欣资产”） |
| 资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
| 资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
| 投资对象 | 中国邮政储蓄银行邮银财富·畅想理财管理计划2号（以下简称“邮银财富·畅想2号”） |
该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
80,240万元。邮银财富·畅想2号作为委托人认购了中加邮储1号特定资产管理计划（以下简称“中加邮储1号”）于2015年9月成立，资管计划期限48个月。具体情况如下：
| 资产委托人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）（代表“邮银财富·畅想2号”） |
| 资产管理人 | 中加基金管理有限公司 |
| 资产托管人 | 邮储银行 |
| 投资对象 | 渤海租赁股份有限公司非公开发行股票 |
。具体情况如下：
| 资产委托人 | 上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”） |
| 资产管理人 | 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） |
| 资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
| 委托资产 | 合法拥有并有权处分的天夏智慧城市科技股份有限公司4000万股股份 |
该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
2016年9月，公司向国海成长1号追加投资20,000元。
（4）国海成长2号定向资产管理计划
1）形成原因国海成长2号定向资产管理计划（以下简称“国海成长2号”）于2016年6月成立，资管计划期限3.5年
。具体情况如下
| 资产委托人 | 成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”） |
| 资产管理人 | 国海证券 |
| 资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
| 委托资产 | 合法拥有并有权处分的天夏智慧320万股股份 |
。具体情况如下
该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
| 资产委托人 | 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“津杉华融”） |
| 资产管理人 | 中铁信托有限责任公司 |
| 资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
| 投资对象 | 建信中铁信托2号特定客户资产管理计划 |
| 资产委托人 | 中铁信托有限责任公司（代表“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”） |
| 资产管理人 | 建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”） |
| 资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
| 投资对象 | 传化智联股份有限公司非公开发行股票20,304,568股 |
。具体情况如下：
| 资产委托人 | 安信信托 |
| 资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
| 资产托管人 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 |
该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
| 委托资产 | 以现金形式交付，初始委托财产不得低于3000万元人民币 |
| 投资对象 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票 |
。具体情况如下
| 总规模 | 5亿元 |
| 资产委托人 | 重庆臻闰投资管理有限公司（以下简称“臻闰投资”）及深圳市宝豪装饰工程有限公司 |
| 资产管理人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
| 资产托管人 | 平安银行股份有限公司 |
该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
| 信托目的 | 发放信托贷款，用于其补充日常经营所需营运资金 |
| 交易对手（借款人） | 深圳市大鹏贸易有限公司 |
| 借款期限 | 36个月 |
。具体情况如下
| 总规模 | 5亿元 |
| 资产委托人 | 金昌中新能电力有限公司（以下简称“金昌中”） |
| 资产管理人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
| 资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
| 信托目的 | 发放信托贷款，用于采购钢材 |
| 交易对手（借款人） | 上海聚中建筑集团有限公司 |
| 借款期限 | 24个月 |
该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。
2018年3月，公司出资500,000,000元，取得金昌中在渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托中享有的信托受益权。
2、本次抵债价格的合理性及公允性
根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》，安信信托对中国银行的全部债务分为待和解债务1和待和解债务2。其中待和解债务2为公司除8亿元外其余向中国银行上海分行的债务，截至本问询函回复出具之日，待和解债务2为28.25亿元。
截至本问询函回复出具之日，公司上述各项抵债资产的历史出资合计约为
38.30亿元。同时，上述各项抵债资产的评估或估值工作尚在进行中，现阶段各项资产初步的评估或估值结果之和约为21-24亿元。本次置出资产取得的成本合计与估值之间差异较大，主要原因为受到二级市场股价波动影响，抵债资产中信托计划及资管计划的部分底层上市公司股票的公允价值出现了较大幅度的下降。
整体而言，本次交易预计将减少上市公司财务费用，减少上市公司资产负债率，提升上市公司持续经营能力，具有一定合理性。
本次置出资产的评估或估值工作预计将于《重大资产出售报告书（草案）》公告前完成，公司将在重大资产出售报告书（草案）中对于本次抵债价格的合理性及公允性做进一步分析及说明。
（二）部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产，请公司说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响
本次部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产，即上述资拟置出资产完成转让后，底层现金将支付给安信信托。上述差异化安排系双方商业谈判结果，实质为增加了本次拟置出资产的抵债作价，增加了上市公司债务重组利得，旨在进一步充实上市公司货币资金及净资产，恢复上市公司经营能力。
（三）补充披露情况
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第
四章 标的资产基本情况”之“十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价”补充披露上述问询回复内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，上述各项抵债资产的评估或估值工作尚在进行中。现阶段，各项资产初步的评估或估值结果之和为21-24亿元。本次交易预计将减少上市公司财务费用，减少上市公司资产负债率，提升上市公司持续经营能力，具有一定合理性。同时，公司拟出售9项资产的评估或估值工作预计将于《重大资产出售报告书（草案）》公告前完成，公司将在重大资产出售报告书（草案）中对于本次抵债价格的合理性及公允性做进一步分析及说明。
2、本次部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产，即上述资拟置出资产完成转让后，底层现金将支付给安信信托。上述差异化安排系双方商业谈判结果，实质为增加了本次拟置出资产的抵债作价，增加了上市公司债务重组利得，旨在进一步充实上市公司货币资金及净资产，恢复上市公司经营能力。
问题5预案披露，多项拟出售的资产管理或信托计划在2020年末资产净额大幅下滑，其中国海成长1号定向资产管理计划2020年末资产净额同比下降59.13%。国海成长2号定向资产管理计划同比下降84.85%。请公司核实并补充披露：（1）本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况，包括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等；（2）标的资产2020年末资产净额大幅变动的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况，包括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等
截至2020年12月31日，本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况如下：
单位：万元
| 抵债资产名称 | 合并层面底层资产科目 | 底层资产 | 估值或减值方法 | 投资成本 | 公允价值变动/减值准备 | 账面价值 | 底层资产受限情况 |
| 中信银行（国际）有限公司3.4%股权 | 交易性金融资产 | - | 期末经审计净资产扣除永续债金额，考虑流动性折扣 | 104,308.67 | 3,880.40 | 108,189.07 | 股权质押 |
| 华安资产-信盛1号专项资管计划 | 交易性金融资产 | 渤海租赁（000415.SZ）131,795,716股股票 | 股票二级市场价格 | 80,240.00 | -48,609.03 | 31,630.97 | 限售到期，限售解除手续未办理 |
| 国海成长1号定向资产管理计划 | 交易性金融资产 | 天夏智慧（000662.SZ）30,142,425股股票 | 股票二级市场价格 | 17,451.61 | -14,979.93 | 2,471.68 | - |
| 国海成长2号定向资产管理计划 | 交易性金融资产 | 天夏智慧（000662.SZ）4,160,187股股票 | 股票二级市场价格 | 2,409.60 | -2,068.46 | 341.14 | - |
| 中铁信托·传化股份2号信托受益权 | 交易性金融资产 | 传化智联（002010.SZ）5,076,239股股票 | 股票二级市场价格 | 5,000.08 | -2,609.17 | 2,390.91 | - |
| 华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划 | 交易性金融资产 | 锦江酒店（600754.SH）7,622,241股股票50%份额 | 股票二级市场价格 | 22,447.50 | 16,829.91 | 39,277.41 | - |
| 湖南大宇新能源技术有限公司贷款本金债权 | 发放贷款和垫款 | 质押贷款 | 本或息逾期，考虑担保物价值折扣，减值比例20% | 4,000.00 | -800.00 | 3,200.00 | - |
| 渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划 | 发放贷款和垫款 | 对深圳市大鹏贸易有限公司本金5亿元信托借款的债权对应的4.99亿元份额 | 本或息逾期，减值比例为75% | 49,900.00 | -37,425.00 | 12,475.00 | - |
| 渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 | 发放贷款和垫款 | 对上海聚中建筑集团有限公司本金5亿元信托借款的债权 | 本或息逾期，减值比例为75% | 50,000.00 | -37,500.00 | 12,500.00 | - |
| 抵债资产名称 | 合并层面底层资产科目 | 底层资产 | 估值或减值方法 | 投资成本 | 公允价值变动/减值准备 | 账面价值 | 底层资产受限情况 |
| 合计 | 335,757.47 | -123,281.29 | 212,476.17 |
| 抵债资产名称 | 2020年12月31日 资产净值 | 2019年12月31日 资产净值 | 变动幅度 |
| 中信银行（国际）有限公司3.4%股权 | 108,189.07 | 111,914.84 | -3.33% |
| 华安资产-信盛1号专项资管计划 | 29,039.10 | 48,165.13 | -39.71% |
| 国海成长1号定向资产管理计划 | 9,378.10 | 23,068.52 | -59.35% |
| 国海成长2号定向资产管理计划 | 338.14 | 2,231.02 | -84.84% |
| 中铁信托·传化股份2号信托受益权 | 5,889.19 | 6,998.97 | -15.86% |
| 华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划 | 80,980.56 | 45,403.20 | 78.36% |
| 湖南大宇新能源技术有限公司贷款本金债权 | 3,200.00 | 3,200.00 | 0.00% |
| 渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划 | 11,790.05 | 23,290.04 | -49.38% |
| 渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 | 12,187.22 | 12,337.22 | -1.22% |
负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 华安资产-信盛1号专项资管计划 | 资产合计 | 64,844.56 | 101,742.54 |
| 其中，货币资金 | 1,582.47 | 1,577.65 | |
| 交易性金融资产 | 63,261.94 | 100,164.74 | |
| 负债合计 | 6,766.35 | 5,412.29 | |
| 资产净值 | 58,078.20 | 96,330.25 |
| 标的资产 | 底层资产股票 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 股票数量（股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量（股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
| 华安资产-信盛1号专项资管计划 | 渤海租赁 | 263,591,433 | 2.40 | 63,261.94 | 263,591,433 | 3.80 | 100,164.74 |
| 标的资产 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 国海成长1号 | 资产合计 | 9,378.10 | 23,087.34 |
| 其中，货币资金 | 6,906.42 | 6,900.86 | |
| 交易性金融资产 | 2,471.68 | 16,186.48 | |
| 负债合计 | - | 18.83 |
| 资产净值 | 9,378.10 | 23,068.52 | |
| 国海成长2号 | 资产合计 | 341.14 | 2,234.02 |
| 其中，交易性金融资产 | 341.14 | 2,234.02 | |
| 负债合计 | 3.00 | 3.00 | |
| 资产净值 | 338.14 | 2,231.02 |
| 标的资产 | 底层资产股票 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 股票数量（股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量（股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
| 国海成长1号 | 天夏智慧 | 30,142,425 | 0.82 | 2,471.68 | 30,142,425 | 5.37 | 16,186.48 |
| 国海成长2号 | 天夏智慧 | 4,160,187 | 0.82 | 341.14 | 4,160,187 | 5.37 | 2,234.02 |
| 标的资产 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划 | 资产合计 | 81,262.40 | 45,549.55 |
| 其中，货币资金 | 2,707.30 | 1,782.25 | |
| 交易性金融资产 | 78,554.82 | 43,766.91 | |
| 负债合计 | 281.85 | 146.35 | |
| 资产净值 | 80,980.56 | 45,403.20 |
酒店股票，已于2019年解除限售。截至2019年末及2020年末市值情况如下
单位：万元
| 标的资产 | 底层资产股票 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 股票数量（股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量（股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
| 华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划 | 锦江酒店 | 15,244,482 | 51.53 | 78,554.82 | 15,244,482 | 28.71 | 43,766.91 |
| 标的资产 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划 | 资产合计 | 12,502.75 | 23,752.74 |
| 其中：货币资金 | 2.75 | 2.74 | |
| 发放贷款和垫款 | 12,500.00 | 23,750.00 | |
| 负债合计 | 712.69 | 462.69 | |
| 资产净值 | 11,790.05 | 23,290.04 |
（三）补充披露情况
上市公司已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第四章 标的资产基本情况”之“十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划”补充披露上述问询回复内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目前，本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产类型为交易
性金融资产和发放贷款和垫款，其合计投资成本为335,757.47万元，目前的合计账面价值为212,476.17万元，存在一定的减值情况。此外，底层资产中的中信银行（国际）有限公司3.4%股权、华安资产-信盛1号专项资管计划、国海成长1号定向资产管理计划、国海成长2号定向资产管理计划、中铁信托·传化股份2号信托受益权、华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划和渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托处于诉讼冻结状态，存在一定的权利受限情况。
2、标的资产2020年末资产净额大幅变动的原因为底层资产中的“天夏智慧”股票的股价波动，该股票已于2021年2月18日终止上市，进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
问题6预案披露，标的资产合计资产净额2.38亿元，占公司资产净额266.39%。请公司核实并补充披露：（1）本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类，本次交易的会计处理以及对财务报表的影响；（2）结合交易前后财务数据，说明本次重大资产出售对公司的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类，本次交易的会计处理以及对财务报表的影响
1、截至2020年12月31日，本次交易拟置出资产在公司财务报表中的分类及账面价值情况如下
单位：万元
| 抵债资产名称 | 货币资金 | 交易性金融资产 | 发放贷款和垫款 | 应收利息 | 资产合计 | 应付账款 | 负债合计 | 资产净值 | 其中，用于抵债资产净值 | 抵债资产内容 |
| 中信银行（国际）有限公司3.4%股权 | - | 108,189.07 | - | - | 108,189.07 | - | - | 108,189.07 | 108,189.07 | 3.4%股权 |
| 华安资产-信盛1号专项资管计划 | 29,039.10 | 29,039.10 | 29,039.10 | 29,039.10 | 全部份额（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | |||||
| 国海成长1定向资产管理计划 | 6,906.42 | 2,471.68 | - | - | 9,378.10 | - | - | 9,378.10 | 2,471.68 | 全部份额（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） |
| 国海成长2号定向资产管理计划 | 0.00 | 341.14 | - | - | 341.14 | 3.00 | 3.00 | 338.14 | 338.14 | 全部份额（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） |
| 中铁信托·传化股份2号信托受益权 | 3,548.28 | 2,390.91 | - | 0.01 | 5,939.19 | 50.00 | 50.00 | 5,889.19 | 2,340.92 | 全部份额（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） |
| 华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划 | 2,707.30 | 78,554.82 | - | 0.29 | 81,262.40 | 281.85 | 281.85 | 80,980.56 | 39,136.63 | 50%份额（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） |
| 湖南大宇新能源技术有限公司贷款本金债 | - | - | 3,200.00 | - | 3,200.00 | - | - | 3,200.00 | 3,200.00 | 全部债权 |
| 抵债资产名称 | 货币资金 | 交易性金融资产 | 发放贷款和垫款 | 应收利息 | 资产合计 | 应付账款 | 负债合计 | 资产净值 | 其中，用于抵债资产净值 | 抵债资产内容 |
| 权 | ||||||||||
| 渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划 | 2.75 | - | 12,500.00 | - | 12,502.75 | 712.69 | 712.69 | 11,790.05 | 11,766.47 | 4.99亿元份额（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） |
| 渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 | 0.13 | - | 12,500.00 | - | 12,500.13 | 312.92 | 312.92 | 12,187.22 | 12,187.22 | 全部份额（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） |
| 合计 | 13,164.88 | 220,986.71 | 28,200.00 | 0.30 | 262,351.89 | 1,360.46 | 1,360.46 | 260,991.43 | 208,669.23 |
2、本次交易的会计处理以及对财务报表的影响
（1）抵债资产和清偿负债终止确认时点判断
《债务和解协议》关于“企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方”内容摘录分析如下
| 关键事项 | 协议约定 |
| 合同生效日 |
| 债务确认日、债务和解 | 双方同意，安信信托将其对本协议附件一所列各项资产（“抵债资产”）的全部权利转移给中国银行，待和解债务2在生效日（“偿债确认日”）全部自动获得清偿，待和解债务1在中国银行收到募集资金还款（如第2.2(e)条所定义）之时全部自动获得清偿（统称“债务和解安排”） |
| 双方同意，尽管有前述关于权利转移的安排，抵债资产的实际权利享有人在偿债确认日即发生变更 | |
| 抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归中国银行享有 |
| 会计处理事项 | 涉及会计准则 | 具体规定 |
| 金融资产终止 | 《企业会计准则第 22 | 企业应当在金融资产转移整体满足终止确认条 |
| 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》 | 件时，将被转移金融资产在终止确认日的账面价值与因转移金融资产而收到的对价(包含取得的新资产减去承担的新负债）和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和的差额计入当期损益。 | |
| 金融负债终止 | 企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 | |
| 债务重组确认 | 《企业会计准则第12号——债务重组》 | 规定债务重组采用以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款等方式的组合进行的，对于权益工具，债务人应当在初始确认时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。对于修改其他条款形成的重组债务，债务人应当参照上文“六(三)修改其他条款”部分的指南，确认和计量重组债务。所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益——债务重组收益”或“投资收益” (仅涉及金融工具时)科目。 |
| 序号 | 协议名称 | 借款本金 | 应付利息 | 应付违约金 | 合计 | 约定还款日 | 担保安排 |
| 1 | 《授信额度协议》和《非银行金融机构人民币借款合同》 | 40,694.30 | 1,754.38 | 1,321.95 | 43,770.63 | 2020/9/25 | 中信银行（国际）有限公司的411,778,133股股权做质押； 高天国承担保证责任； 上海国之杰投资发展有限公司承担保证责任。 |
| 57,114.36 | 2,462.26 | 1,911.02 | 61,487.64 | 2020/9/25 | |||
| 2 | 《非银行金融机构人 | 230,027.38 | 8,042.97 | - | 238,070.35 | 2023/4/10 | 无 |
| 序号 | 协议名称 | 借款本金 | 应付利息 | 应付违约金 | 合计 | 约定还款日 | 担保安排 |
| 民币借款合同》 | |||||||
| 合计 | 327,836.04 | 12,259.61 | 3,232.97 | 343,328.62 |
| 项目 | 科目 | 借方 | 贷方 |
| 清偿债务账面价值 | 其他应付款 | 343,328.62 | |
| 抵债资产账面价值 | 货币资金 | 13,164.88 | |
| 交易性金融资产 | 181,709.30 | ||
| 发放贷款和垫款 | 28,200.00 | ||
| 应收利息 | 0.30 | ||
| 应付账款 | 1,360.46 | ||
| 重新确认金融资产、负债 | 其他应收款-底层不抵债现金 | 11,811.23 | |
| 其他应付款 | 80,000.00 | ||
| 债务重组利得或损失 | 投资收益 | 53,425.82 |
| 项目 | 交易前合并财务报表 | 交易后合并财务报表 | 变动 |
| 资产 | 1,993,211.81 | 1,764,711.77 | -228,500.05 |
| 负债 | 1,833,153.17 | 1,489,464.70 | -343,688.47 |
| 归属于母公司所有者权益 | 89,290.52 | 204,478.94 | 115,188.42 |
| 项目 | 交易前合并财务报表 | 交易后合并财务报表 | 变动 |
| 利息支出 | 113,767.45 | 94,611.40 | -19,156.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -673,800.28 | -630,235.36 | 43,564.93 |
| 资产负债率 | 91.97% | 84.40% | -7.57% |
| 每股收益（元/股） | -1.23 | -1.15 | 0.08 |
安信信托股份有限公司二〇二一年八月十二日