证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2020-024
安信信托股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司第八届董事会第5次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司六名董事全部参加，会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2019年度董事会报告》
详细情况可参见公司2019年报第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过公司《2019度工作总结及2020年工作展望》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司《2019年度财务决算报告》
详见公司披露的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》
详见公司披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司《2019年年度报告及摘要》
详见公司披露的《安信信托股份有限公司2019年年度报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过公司《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润-399,282.78万元，期末可供分配利润为-260,020.95万元。 鉴于公司本年度的净利润为负数,根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《董事会风险控制与审计委员会2019年度履职情况报告》报告期内，董事会风险控制与审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会相关决议的议案》2020年4月26日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了薪酬与考核委员会关于对公司管理层2019年度考评情况。
董事会薪酬与考核委员会经综合考核认为：高级管理人员于2019年度已勤勉尽责，但鉴于公司整体业绩下滑幅度较大以及流动性风险化解任务艰巨等现状，结合监管部门对公司2019年度监管意见，公司将不计提、不发放高级管理层成员的绩效奖金。关联董事庄海燕回避表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》
详见公司披露的《安信信托股份有限公司2019年内部控制评价报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过公司《2019年度稽核审计报告》
为规范公司的经营行为，增强公司的自我约束能力，维护信托当事人的合法权益，加强内部控制，依据《中华人民共和国银行业监督管理办法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《银行业金融机构内部审计指引》以及《关于进一步加强信托投资公司内部控制管理有关问题的通知》等法律法规的相关规定，参照公司的相关制度、文件，在董事会风险控制与审计委员会领导下，以风险为导向，公司稽核审计部落实公司2019年度审计工作，对本报告期内公司的信托业务及公司管理合规与内部控制情况按计划进行了常规审计和专项审计，并形成报告经董事会审议通过后报送上海银保监局。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过公司《2019年度合规风险管理自我评估报告》
根据监管要求，结合业务开展情况和合规风险管理情况，我司开展了2019年度合规风险管理自我评估工作。公司董事会审议通过后将报上海银保监局。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案》
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；不存在有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；不存在代控股股东及其他关联方偿还债务。
截至2019年12月31日，除公司主营业务范围内开展的担保业务外，董事会关注到：公司2019年度发生的多起诉讼显示公司存在以签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况。截至2019年12月31日，公司因提供保底承诺等原因引发诉讼28宗，涉诉本金人民币105.39亿元。公司管理层针对其中二审未决的诉讼计提了预计
负债，针对一审未判决的诉讼，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司管理层未就这些诉讼确认预计负债。立信审计会计师实施审计程序后，仍无法就公司是否存在被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任，以及预计可能发生的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过公司《2019年度社会责任报告》
详见公司披露的《安信信托股份有限公司2019年度社会责任报告》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为2020年度审计机构的议案》从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度报告审计的会计师事务所。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为2020年度内部控制审计机构的议案》根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于上市公司实施企业内部控制规范体系的要求，考虑公司内部控制审计工作的持续、完整，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内部控制审计机构。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于2019年度关联交易情况的议案》
2019年度公司的关联交易具体情况如下：
1．关联租赁情况
（1）本公司上海总部办公所在地为海通证券大厦，该物业属关联方上海谷元房地产开发有限公司所有，根据双方签订的房屋租赁合同，2018年度支付租金及相关费用22,024,321.90元，2019年度支付租金及相关费用22,737,690.48元。
（2）本公司向上海三至酒店投资管理有限公司租赁其位于虹口区四平路59号三至喜来登酒店38至39楼，面积共计2,566.2平方米，租赁期限10年。根据双方签订的房屋租赁合同，2018年度支付租金及相关费用9,048,333.76元，2019年度支付租金及相关费用9,345,000.00元。
2.上海国之杰投资发展有限公司委托本公司行使部分营口银行股东权利
2017年12月25日，公司第七届董事会五十三次会议决议，为避免国之杰参股的营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”）与本公司产生潜在的利益冲突，保护公司中小股东的利益，国之杰拟与安信信托签署《委托协议》，委托安信信托行使国之杰因持有营口银行股份而产生的部分股东权利。
2017年12月29日，安信信托与国之杰签署了《委托协议》，国之杰委托本公司代为行使部分股东权利的股份为国之杰现在及未来持有的营口银行全部股份，截至本协议签署日，国之杰持有营口银行的股份为391,395,704股，占营口银行总股本14.6666%。在保证国之杰对其持有的营口银行全部股份的所有权、收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）和处分权（含转让、赠与、质押等）不变的前提下，国之杰将其他股东权利委托本公司行使。本公司受托代为行使的权利范围包括但不限于表决权、股东大会提案权、股东大会召开提议权等。委托期限为自本协议生效之日起三年，委托管理费用为100万元/年，于本协议生效之日起每满12个月支付。
根据国之杰向我司出具的《告知函》，国之杰于2019年6月将其持有营口银行的股份391,395,704股（占营口银行总股本14.6666%）予以转让。因而上述《委托协议》自2019年6月30日起终止执行。
3.公司与营口银行的日常关联交易
公司第七届董事会第六十七次审议通过了《关于2019年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案》，2019年度执行情况如下：
（1）本公司向营口银行拆借资金
2019年预计额度：存续余额不超过10亿元。
2019年实际情况：资金拆借利息支出1,509.28万元，截至年末资金拆借余额为零。
（2）固有业务项下本公司与营口银行买卖金融产品的交易
2019年预计额度：营口银行与我司固有业务项下投资的金融产品买卖金额不超过40亿元。2019年实际情况：营口银行与我司固有业务项下投资的金融产品未产生交易。2019年度公司与营口银行的日常关联交易没有超出董事会及股东大会批准的额度。本议案关联董事邵明安、高超回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过公司《2020年第一季度报告全文及正文》
详见公司披露的《安信信托股份有限公司2020年第一季度报告全文》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于调整董事会专门委员会的议案》
为加强安信信托股份有限公司（简称“公司”）的消费者权益保护工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《信托公司治理指引》、《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》、《中国银保监会关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》及《安信信托股份有限公司章程》的相关规定，董事会拟在原“信托委员会”的基础上合并设立“信托与消费者权益保护委员会”，信托与消费者权益保护委员会是董事会下属机构，其职能包含原“信托委员会”职能，同时增加在董事会的授权下开展相关消费者权益保护工作、讨论决定相关消费者权益保护事项、研究消费者权益保护重大问题和重要政策，以及向董事会提供消费者权益保护工作领域的专业意见等职能。该委员会的人员组成和运作机制保持不变。
同时，根据公司运作需要，拟对董事会其他专门委员会做出如下调整：
1、撤销执行委员会，《董事会执行委员会工作规则》自本次董事会决议做出之日起废止。本公司第七届董事会第五十七次会议经审议同意在开展对外担保业务中担保额度内的对外担保逐笔报公司董事会执行委员会审批及备案，执行委员
会撤销后该类业务由董事长（含代为履行董事长职责的人）在董事会确定的额度内进行审批。
2、批准王开国担任关联交易委员会主任委员（召集人），邵明安不再担任关联交易委员会主任委员（召集人）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过《关于修订<安信信托股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂行办法》、《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》、《中国银保监会关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》等法律法规和规范性文件的要求，依据《安信信托股份有限公司章程》赋予的职权并结合公司管理实际情况，董事会拟对《安信信托股份有限公司董事会专门委员会实施细则》进行修订重述，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安信信托股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体修订内容参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同步披露的《关于修订公司章程的公告》及《章程修订对照表》。董事会拟提请股东大会授权公司董事长（含代为履行董事长职责的人）或其授权人在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关等提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审议批准并报经中国银保监会上海监管局批准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》董事会提请召开2019年度股东大会，主要审议如下议案：
1．安信信托股份有限公司2019年度董事会报告；2．安信信托股份有限公司2019年度监事会报告；
3.安信信托股份有限公司2019年度财务决算报告；
4.安信信托股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
5.安信信托股份有限公司2019年年度报告及摘要；
6.续聘立信会计师事务所为2020年度审计机构；
7.续聘立信会计师事务所为2020年度内部控制审计机构；
8.续聘立信会计师事务所为2020年度内部控制审计机构；
9.关于修订《公司章程》的议案。
会议的召开时间及召开地点另行以公告方式通知。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安信信托股份有限公司二〇二〇年四月三十日