杭州解百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
日期：2022年5月25日
目录
1、2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
2、2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
3、独立董事2021年度述职报告 ...... 5
4、2021年度董事会报告 ...... 6
5、2021年度监事会报告 ...... 16
6、2021年度财务决算和2022年度财务预算报告 ...... 20
7、2021年度利润分配方案 ...... 26
8、2021年度董事、监事年薪考核议案 ...... 27
9、2021年年度报告全文及摘要 ...... 28
10、关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 29
11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 30
12、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 31
13、关于变更营业期限的议案 ...... 32
14、关于修订《公司章程》的议案 ...... 33
15、关于选举董事的议案 ...... 35
杭州解百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第1-11项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，对第12项议案，请在“投票数”栏中填写具体的选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○二二年五月二十五日
杭州解百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月25日下午13:30。会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。
三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
四、会议审议议案：
非累积投票议案：
1、2021年度董事会报告；
2、2021年度监事会报告；
3、2021年度财务决算和2022年度财务预算报告；
4、2021年度利润分配方案；
5、2021年度董事、监事年薪考核议案；
6、2021年年度报告全文及摘要；
7、关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案；
8、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
10、关于变更营业期限的议案；
11、关于修订《公司章程》的议案。
累计投票议案：
12、关于选举董事的议案
五、股东或股东代理人发言或提问。
六、推举两名股东代表参加计票和监票。
七、各位股东、股东代理人对议案表决。
八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、见证律师出具法律意见书。
十一、会议结束。
二〇二二年五月二十五日
杭州解百集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告各位股东：
公司独立董事2021年度述职报告具体内容已于2022年3月25日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审阅。
独立董事：王曙光、茅铭晨、郭军
二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案一
杭州解百集团股份有限公司2021年度董事会报告各位股东：
现将二〇二一年度董事会工作情况总结报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2021年，公司以高质量党建为引领，业绩再创新高，重点难题攻坚破局，主业调改运营同步推进，新兴板块加快培育，管理效能进一步激发，实现了“二五”良好开局。
1、抢抓机遇，业绩再创新高。
2021年，面对疫情局部多点爆发，各板块始终坚持在防疫常态化下抓经营，充分压实上半年任务，争取了主动，确保了全年业绩指标圆满完成。
2、重点攻坚，改革创新破题。
2021年是实施国企改革三年行动的关键之年。公司在市相关部门、杭州商旅的大力支持下，取得了具有里程碑意义的两项重大突破：一是解决了杭州大厦土地使用权确权的历史遗留问题，为杭州大厦持续经营、为上市公司恢复融资功能和做强做大奠定了重要基础；二是股权激励落地实施，构建核心管理团队长效激励机制，增强员工内生动力和企业持续发展活力。
3、调改运营同步推进，聚焦做强主业。
杭州大厦2021年完成了上一轮三年期调整，品牌矩阵的整齐度与丰富度进一步提升：奢侈品板块完成LV男店、DIOR女店（全国第二家全新形象店）、CELINE精品店（全国A类店）等重点品牌升级改造，引进LV品牌主题店（全国第二家）、LANVIN（浙江首家）、VALEXTRA（浙江首家）及小众名表法穆兰、朗格、雅典等，品牌阵容和差异化继续增强，也助推了业绩增长；女装板块引进ICICLE综合店等多个业内的标杆集团性品牌，升级了宝姿等多家旗舰店、概念首店，整体形象更加时尚，环境更加通透，品牌更加优化；汇集14家高护品牌、全国体量最大的美容坊专区在中央商城亮相。在持续品类调改的同时，精细化运营能力也进一步提升：与品牌的互动更加密切，节点营销有效拉动业绩爆发，企业IP形象打造已经启动，服务提质专项活动
全面铺开，会员制体系如期转轨，在会员有效拓新的同时，打开了团购等业务的外延。解百商业分公司2021年转型准备与稳定经营同步，做好过渡。
3、新兴板块加快培育，业务有所突破。
全程医疗2021年首度实现盈亏平衡，不仅个单量、客单价、会员消费稳步增长，还新引进了多个体检、基因检测、医美项目，成功打造了妇科和消化内科等名医工作室。悦胜体育借“双减”政策东风，与新东方达成战略合作，同时加强与育才等学校的课程合作，REASON品牌的市场认可度进一步提升，后续发展模式日益清晰。
4、人才梯队有序培养，管理效能提升。
一是组织架构进一步优化，成立人力资源中心，数字运营等部门业务打通。二是中高层干部储备快速补充，优秀管培生开始走上管理岗位。三是任职资格管理体系全面推开，多元化职业通道更加清晰。四是开展创新创效活动，使员工的积极性进一步激发，企业的凝聚力进一步增强，担当干事的氛围进一步浓郁。
5、风控管理切实强化，低效资产加快去化。
一是完成安全风险分级管控体系建设，安全生产标准化体系进一步完善；二是强化风险排查整改，推进长效机制；三是解百义乌公司注销、商业零售公司吸收合并等工作陆续完成；四是新的财务信息系统、EHR系统如期上线运行；五是进一步完善制度体系，持续深入贯彻落实法治国企建设实施方案。
6、党史学习教育强党性落实效，党建引领促发展。
务实推进党史学习教育，开展两个“百年”系列特色活动，周明娟同志专题“样板课”和《爷爷的军功章》微党课视频分别入选市国资系统干部专题培训平台和“学习强国”。坚持把党史学习教育同解决企业难点瓶颈问题、解决群众急难愁盼问题、彰显社会责任开展志愿帮扶活动相结合，在碰问题、出良策、抓落实等关键环节中出力气、出对策，以“党建强”推动“发展强”。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入21.29亿元，同比增长18.98%，主要系销售增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润3.51亿元，同比增长31.36%，主要系营业利润增加所致。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,129,320,616.76 | 1,789,592,354.53 | 18.98 |
| 营业成本 | 415,643,652.56 | 379,944,703.30 | 9.40 |
| 销售费用 | 416,180,652.83 | 367,492,183.24 | 13.25 |
| 管理费用 | 390,502,002.96 | 399,931,463.68 | -2.36 |
| 财务费用 | 29,670,774.20 | -53,414,221.45 | 155.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 870,627,643.97 | 614,522,934.96 | 41.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 641,992,499.65 | 271,844,839.05 | 136.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -501,822,224.52 | -271,546,989.14 | -84.80 |
1、收入和成本分析
本报告期，公司营业收入同比增长18.98%,主要系销售增加所致；营业成本同比增长9.40%，主要系销售增加所致。其中，子公司杭州大厦的营业收入增长较快，同比增幅为19.83%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商贸服务行业 | 1,809,461,592.47 | 412,590,556.89 | 77.20 | 18.45 | 9.52 | 增加1.86个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商场销售 | 1,773,061,732.52 | 403,103,168.62 | 77.27 | 18.36 | 8.20 | 增加2.14个百分点 |
| 客房 | 25,982,495.87 | 2,610,741.56 | 89.95 | 3.49 | -0.83 | 增加0.44个百分点 |
| 餐饮 | 286,102.66 | 97,324.89 | 65.98 | -27.41 | 11.72 | 减少11.92个百分点 |
| 其他服务 | 1,845,705.05 | 302,501.95 | 83.61 | 13.36 | 86.62 | 减少6.43个百分点 |
| 其他 | 8,285,556.37 | 6,476,819.87 | 21.83 | 355.49 | 509.29 | 减少19.73个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 杭州地区 | 1,809,461,592.47 | 412,590,556.89 | 77.20 | 18.45 | 9.52 | 增加1.86 |
个百分点
| 个百分点 | ||||||
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 联营模式 | 1,309,064,234.26 | 0.00 | 不适用 | 22.73 | 不适用 | 不适用 |
| 自营模式 | 463,997,498.26 | 403,103,168.62 | 13.12 | 7.55 | 8.20 | 减少0.53个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。按新收入准则的规定，公司商业百货业态主要经营模式—联营模式的销售收入采用净额法核算。
（2）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 商贸服务行业 | 进货及饮服成本 | 412,590,556.89 | 99.27 | 376,709,647.84 | 99.15 | 9.52 | 不适用 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 商场销售 | 进货成本 | 403,103,168.62 | 96.98 | 372,554,181.60 | 98.05 | 8.20 | 不适用 |
| 客房 | 服务成本 | 2,610,741.56 | 0.63 | 2,632,534.13 | 0.69 | -0.83 | 不适用 |
| 餐饮 | 餐饮成本 | 97,324.89 | 0.023 | 87,112.30 | 0.02 | 11.72 | 不适用 |
| 其他服务 | 服务成本 | 302,501.95 | 0.07 | 162,097.97 | 0.04 | 86.62 | 主要系毛利率下降所致 |
| 广告业务 | 策划制作成本 | 0 | 0 | 210,716.80 | 0.06 | -100.00 | 子公司已注销 |
| 其他 | 体育经纪 | 6,476,819.87 | 1.56 | 1,063,005.04 | 0.28 | 509.29 | 主要系毛利率下降所致 |
（3）主要销售客户及主要供应商情况：
前五名客户销售额7,863.55万元，占年度销售总额0.79%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。前五名供应商采购额357,666.55万元，占年度采购总额44.03%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2、费用
（1）销售费用同比增长13.25%，主要系执行新租赁准则、职工薪酬增加所致；
（2）管理费用同比下降2.36%，主要系工程决算及修理费减少所致；
（3）财务费用同比增加155.55%，主要系执行新租赁准则摊销未确认融资费用所致。
3、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长41.68%，主要系执行新租赁准则所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增长136.16%，主要系闲置自有资金现金管理结构调整所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降84.80%，主要系执行新租赁准则所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 4,179,911,234.10 | 47.84 | 3,169,113,315.01 | 50.21 | 31.90 | 主要系销售增加所致 |
| 交易性金融资产 | 376,565,240.00 | 4.31 | 891,507,440.00 | 14.12 | -57.76 | 主要系信托及理财产品到期所致 |
| 预付款项 | 18,092,761.38 | 0.21 | 107,057,268.77 | 1.70 | -83.10 | 主要系执行新租赁准则 |
所致
| 所致 | ||||||
| 存货 | 60,587,896.30 | 0.69 | 46,026,540.62 | 0.73 | 31.64 | 主要系库存商品增加所致 |
| 其他流动资产 | 189,228.85 | 0.0022 | 121,075,327.82 | 1.92 | -99.84 | 主要系理财产品到期所致 |
| 长期应收款 | 62,387,838.77 | 0.71 | 37,555,448.00 | 0.60 | 66.12 | 主要系执行新租赁准则所致 |
| 其他权益工具投资 | 202,512,101.56 | 2.32 | 64,261,546.47 | 1.02 | 215.14 | 主要系公允价值增加所致 |
| 在建工程 | 1,877,785.63 | 0.02 | 3,253,187.30 | 0.05 | -42.28 | 主要系工程完工结转所致 |
| 使用权资产 | 2,180,008,711.53 | 24.95 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要系执行新租赁准则所致 |
| 长期待摊费用 | 125,149,377.85 | 1.43 | 321,283,839.27 | 5.09 | -61.05 | 主要系装修费和租金减少所致 |
| 递延所得税资产 | 18,270,415.77 | 0.21 | 1,255,179.72 | 0.02 | 1,355.60 | 主要系执行新租赁准则所致 |
| 其他非流动资产 | 167,766.99 | 0.0019 | 602,525.17 | 0.01 | -72.16 | 主要系长期资产转列所致 |
| 预收款项 | 2,022,476.61 | 0.02 | 4,491,240.77 | 0.07 | -54.97 | 主要系执行新租赁准则所致 |
| 租赁负债 | 1,999,901,401.20 | 22.89 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要系执行新租赁准则所致 |
| 递延收益 | 365,661.92 | 0.0042 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要系取得与资产相关的政府补助所致 |
| 递延所得税负债 | 42,506,310.00 | 0.49 | 10,091,860.00 | 0.16 | 321.19 | 主要系其他权益工具投资公允价值变动所致 |
（三）零售行业经营性信息分析
1、报告期末已开业门店分布情况
| 地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | ||
| 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | ||
| 杭州地区 | 购物中心 | 2 | 20.53 | 0 | 0 |
注：杭州地区的2家门店除自有物业外，还租赁20.31万平方米.
2、其他说明
（1）门店店效情况
单位：万元 币种：人民币
| 地区 | 经营业态 | 销售增长率% | 每平米建筑面积年租金 | 每平米营业面积年营收额 |
| 杭州地区 | 购物中心 | 18.63 | 1,801.60 | 5,193.73 |
注：1、以上数据未作抵销。
（2）仓储物流情况
公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司零售业务中自营业务量较小，2021年度未租用仓库。
（3）自营模式下采购与存货情况
公司自营商品主要包括家电、化妆首饰、服饰和食品，由各门店经营部门独立采购，包括进行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资证检查、指定专业的采购人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、质量可靠、适销对路。在自营商品采购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的风险。
公司对极少数滞销商品折价处理，对存货采取先进先出法管理，资产负债表日，采用成本与可变现净值孰低计提，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（4）与行业特点相关的财务数据
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 经营业态 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入同比变动% | 营业成本同比变动% | 毛利率同比变动 |
| 杭州地区 | 购物中心 | 2,121,196,792.51 | 410,751,888.31 | 80.64 | 18.63 | 7.80 | 增加1.95个百分点 |
注：1、以上数据未作抵销。
（5）与行业特点相关的费用项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减% |
| 租金 | 365,915,534.73 | 234,009,808.58 | 56.37 |
广告及促销费
| 广告及促销费 | 18,164,176.47 | 12,640,514.11 | 43.70 |
| 装修费 | 18,260,711.06 | 47,075,128.84 | -61.21 |
（6）线上销售情况
公司及部分下属门店有各自的网站及微信小程序线上商城，主要用于公司形象宣传推广、营销互动等，公司以线下销售为主。
（7）各类会员数量及销售占比表
| 会员等级 | 会员人数 （人） | 会员人数占比 | 会员销售额 （亿元） | 销售额占会员总销售金额占比 |
| V1 | 707,967 | 85.62% | 8.6984 | 12.07% |
| V2 | 67,575 | 8.17% | 12.4975 | 17.34% |
| V3 | 18,418 | 2.23% | 8.0922 | 11.23% |
| V4 | 25,419 | 3.07% | 18.3380 | 25.44% |
| V5 | 6,372 | 0.77% | 15.1165 | 20.97% |
| V6 | 1,133 | 0.14% | 9.3377 | 12.95% |
2021年末，公司及下属企业共有各类会员（VIP）客户82.69万人，全年实现会员销售72.08亿元（含税销售额）。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本报告期末，公司对外股权投资账面价值为689,629,629.40元，较期初下降
1.02%。
（五） 主要控股参股公司分析
单位：万元
| 名称 | 行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 杭州解百义乌商贸有限责任公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 1,000 | 0.00 | 0.00 | 358.90 |
| 义乌解百购物中心有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 1,000 | 0.03 | -0.91 | 198.88 |
| 杭州解百商盛贸易有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 50 | 181.03 | 125.30 | 8.89 |
| 杭州悦胜体育经纪有限公司 | 体育服务业 | 体育活动策划、体育经纪等 | 1,000 | 782.19 | 182.30 | -373.87 |
| 杭州大厦有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | US$2,998 | 690,743.67 | 277,139.92 | 64,849.97 |
| 杭州大厦商业零售有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 5,000 | 0.00 | 0.00 | 3,806.14 |
三、报告期内股东大会、董事会召开情况
（一）报告期内召开的股东大会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2020年年度股东大会 | 2021年5月25日 | www.sse.com.cn | 2021年5月26日 | 详见公司2021-018号公告 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年9月16日 | www.sse.com.cn | 2021年9月17日 | 详见公司2021-033号公告 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年11月16日 | www.sse.com.cn | 2021年11月17日 | 详见公司2021-045号公告 |
杭州解百2020年年度股东大会于2021年5月25日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人10人，代表股份数493,514,367股，占公司股份总数的69.0204%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长陈燕霆主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《2020年度董事会报告》、《2020年度监事会报告》等股东大会通知中列明的所有议案。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
杭州解百2021年第一次临时股东大会于2021年9月16日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人16人，代表股份数495,462,426股，占公司股份总数的69.2928%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由副董事长、总经理毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于公司五年发展规划纲要的议案》和《关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案》。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
杭州解百2021年第二次临时股东大会于2021年11月16日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人41人，代表股份数497,001,609股，占公司股份总数的69.5081%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长陈燕霆主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于增补监事的议案》。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
（二）报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第十一次会议 | 2021年1月29日 | 审议通过关于利用闲置资金购买信托产品的议案。 |
| 第十届董事会第十二次会议 | 2021年3月26日 | 审议通过2020年总经理工作报告、2020年度董事会报告等十八项议案。 |
| 第十届董事会第十三次会议 | 2021年4月27日 | 审议通过2021年第一季度报告、2021年第一季度经营数据简报等五项议案。 |
| 第十届董事会第 | 2021年6月 | 审议通过关于利用闲置资金购买信托产品和关于龙发大厦 |
十四次会议
| 十四次会议 | 11日 | 房屋出租两项议案。 |
| 第十届董事会第十五次会议 | 2021年7月9日 | 审议通过关于利用闲置资金购买信托产品、关于开立银行账户等三项议案。 |
| 第十届董事会第十六次会议 | 2021年8月30日 | 审议通过2021年半年度总经理工作报告、2021年半年度报告等八项议案。 |
| 第十届董事会第十七次会议 | 2021年10月18日 | 审议通过2021年限制性股票激励计划草案及其摘要、2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法等三项议案。 |
| 第十届董事会第十八次会议 | 2021年10月28日 | 审议通过2021年第三季度报告、2021年第三季度经营数据简报等四项议案。 |
| 第十届董事会第十九次会议 | 2021年11月16日 | 审议通过关于向激励对象授予限制性股票和关于组织机构调整两项议案。 |
四、新年度经营计划
2022年公司的工作总基调是“迎难而上、加快发展”，通过着力巩固提升市场份额、着力推进中长期规划布局、着力提升主业核心竞争力、着力推动难点项目攻坚突破、着力推动“零售+”板块进入良性轨道、着力增强组织的战斗力和文化的支撑力、着力提升管控水平和着力推进党建业务深度融合，“八个着力”推进全年目标的达成。
2022年度，公司的经营目标：营业收入21.4亿元，归属于母公司所有者的净利润3.5亿元。
五、报告期内社会责任履行情况
本报告期，公司向杭州市送温暖工程基金会春风行动捐款20万元，向淳安县瑶山乡帮扶团队捐款15万元。子公司杭州大厦向杭州关爱孤儿基金会捐款3万元，捐赠联乡结村费用20万元。
本报告期，在乡村振兴的号召下，除了资金帮扶，公司以调研为基础，联合浙江大学文旅专家团队，深入淳安瑶山村，开展技术帮扶工作，为其旅游开发提供顶层设计，努力为浙江实现共同富裕添砖加瓦。请审议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案二
杭州解百集团股份有限公司2021年度监事会报告
各位股东：
2021年度，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，充分行使对公司董事和高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展起到积极作用。现将2021年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作的开展情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 公司第十届监事会第五次会议于2021年3月26日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2020年度监事会报告》、《2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年年度报告全文及摘要》。 |
| 公司第十届监事会第六次会议于2021年4月27日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2021年第一季度报告（全文和正文）》、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 公司第十届监事会第七次会议于2021年8月30日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2021年半年度报告全文及摘要》。 |
| 公司第十届监事会第八次会议于2021年10月18日召开，会议应到监事4人，实际出席监事4人。 | 审议通过公司《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。 |
| 公司第十届监事会第九次会议于2021年10月28日召开，会议应到监事4人，实际出席监事4人。 | 审议通过公司《2021年第三季度报告》、。《关于选举监事会主席的议案》、《公司关于增补监事的议案》。 |
| 公司第十届监事会第十次会议于2021年11月16日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司依法运作情况
本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
本报告期，监事会对公司财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司能严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，规范运作，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露及履行情况进行了监督和审核，公司关联交易严格遵守《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，公平合理，未发生损害公司利益的行为。在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事和关联股东履行了回避表决程序。
4、对外担保情况
经2020年2月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司以持股比例为限为杭州全程健康医疗门诊部有限公司总额人民币2,000万元的银行贷款授信与全程医疗的其他两方股东按股权比例共同提供担保，杭州解百担保的金额为不超过人民币900万元，期限自担保合同签订之日起不超过三年。
2021年2月4日，全程门诊部与中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“农行杭州西湖支行”）签订《流动资金借款合同》，本次向农行杭州西湖支行借款金额为人民币1,000万元，借款期限为2021年3月3日至2022年3月2日。2021年3月3日，公司与农行杭州西湖支行签订《保证合同》，公司为农行杭州西
湖支行与全程门诊部签订的主合同提供人民币450万元的担保，担保方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，农业银行与全程门诊部就主合同债务履行期限达成展期协议的，则保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。同日，公司就上述事项与全程医疗签订《反担保合同》。截至2021年12月31日，杭州全程健康医疗门诊部有限公司上述由各方股东按持股比例提供担保的借款余额为1,000万元。
5、募集资金存放与使用情况
公司最近一次募集资金是在1995年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集资金存放与使用情况。
6、收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
7、建立和实施内幕信息知情人制度情况
本报告期，监事会对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益；公司能严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、股东大会决议的执行情况
本报告期，监事会成员列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够及时、有效地执行股东大会有关决议。
9、内部控制评价工作情况
本报告期，监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为公司根据法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案三
杭州解百集团股份有限公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告各位股东：
2021年，公司以高质量党建为引领，业绩再创新高，重点难题攻坚破局，主业调改运营同步推进，新兴板块加快培育，管理效能进一步激发，实现了“二五”良好开局。公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告如下：
第一部分、2021年度财务决算报告
一、2021年度财务审计情况
公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕1058号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 2,129,320,616.76 | 1,789,592,354.53 | 18.98 |
| 利润总额 | 816,533,803.73 | 650,968,272.20 | 25.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 350,564,472.22 | 266,870,881.77 | 31.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.90% | 10.02% | 增加1.88个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.18 | 0.86 | 37.21 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减比例（%） |
| 总资产 | 8,737,831,119.71 | 6,311,726,147.99 | 38.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,138,865,432.53 | 2,765,832,642.34 | 13.49 |
| 股本 | 736,476,758.00 | 715,026,758.00 | 3.00 |
| 资产负债率（%） | 51.38% | 40.20% | 增加11.18个百分点 |
| 每股净资产（元/股） | 4.26 | 3.87 | 10.08 |
主要变动原因：
（1）营业收入同比增长18.98%，主要系销售收入增加所致；
（2）利润总额同比增长25.43%，主要系营业毛利增加所致；
（3）总资产同比增长38.44%，主要系执行新租赁准则所致；
（4）归属于上市公司股东的净资产同比增长13.49%，主要系报告期净利润增加、其
他综合收益增加所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额873,783.11万元，同比增加242,610.50万元，增长38.44%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动（%） |
| 货币资金 | 4,179,911,234.10 | 3,169,113,315.01 | 31.90 |
| 交易性金融资产 | 376,565,240.00 | 891,507,440.00 | -57.76 |
| 其他流动资产 | 189,228.85 | 121,075,327.82 | -99.84 |
| 长期应收款 | 62,387,838.77 | 37,555,448.00 | 66.12 |
| 其他权益工具投资 | 202,512,101.56 | 64,261,546.47 | 215.14 |
| 在建工程 | 1,877,785.63 | 3,253,187.30 | -42.28 |
| 递延所得税资产 | 18,270,415.77 | 1,255,179.72 | 1,355.60 |
主要变动原因：
（1）货币资金同比增长31.90%，主要系销售增加所致；
（2）交易性金融资产同比下降57.76%，主要系信托及理财产品到期所致；
（3）其他流动资产同比下降99.84%，主要系理财产品到期所致；
（4）长期应收款同比增长66.12%，主要系执行新租赁准则增加所致；
（5）其他权益工具投资同比增长215.14%，主要系公允价值增加所致；
（6）在建工程同比下降42.28%，主要系工程完工结转所致；
（7）递延所得税资产同比增长1,355.60%，主要系执行新租赁准则所致。
2、负债结构及变动情况
截止2021年12月31日，公司负债总额448,985.27万元，同比增加195,239.47万元，增长76.94%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动（%） |
| 应付账款 | 771,969,708.87 | 1,039,158,990.35 | -25.71 |
| 预收款项 | 2,022,476.61 | 4,491,240.77 | -54.97 |
| 租赁负债 | 1,999,901,401.20 | 0.00 | 100.00 |
| 应交税费 | 230,663,760.49 | 194,988,846.98 | 18.30 |
| 其他应付款 | 1,263,139,885.11 | 1,120,941,339.48 | 12.69 |
| 递延所得税负债 | 42,506,310.00 | 10,091,860.00 | 321.19 |
主要变动原因：
（1）应付账款同比下降25.71%，主要系年末销售减少所致；
（2）预收款项同比下降54.97%，主要系预收租金等款项减少所致；
（3）租赁负债同比增长100%，主要系执行新租赁准则所致；
（4）应交税费同比增长18.30%，主要系应交增值税增加所致；
（5）其他应付款同比增长12.69%，主要系确认限制性股票回购义务及预售卡增加所致；
（6）递延所得税负债同比增长321.19%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。
3、净资产
截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为313,886.54万元，同比增长37,303.28万元，增幅为13.49%，报告期净利润增加所致。
（二）经营成果
2021年度公司实现营业收入212,932.06万元，同比增长18.98%，实现归属于上市公司股东的净利润35,056.45万元，同比增长31.36%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减变动（%） |
| 一、营业总收入 | 2,129,320,616.76 | 1,789,592,354.53 | 18.98 |
| 其中：营业收入 | 2,129,320,616.76 | 1,789,592,354.53 | 18.98 |
| 二、营业总成本 | 1,373,058,457.80 | 1,203,650,484.63 | 14.07 |
| 其中：营业成本 | 415,643,652.56 | 379,944,703.30 | 9.40 |
| 税金及附加 | 121,061,375.25 | 109,696,355.86 | 10.36 |
| 销售费用 | 416,180,652.83 | 367,492,183.24 | 13.25 |
| 管理费用 | 390,502,002.96 | 399,931,463.68 | -2.36 |
| 财务费用 | 29,670,774.20 | -53,414,221.45 | 155.55 |
| 三、营业利润 | 808,466,902.22 | 654,209,923.84 | 23.58 |
| 四、利润总额 | 816,533,803.73 | 650,968,272.20 | 25.43 |
| 五、净利润 | 611,035,744.92 | 470,162,702.80 | 29.96 |
| 六、归属于上市公司股东的净利润 | 350,564,472.22 | 266,870,881.77 | 31.36 |
主要变动原因：
（1）营业收入同比增长18.98%，主要系商品销售增加所致；
（2）营业成本同比增长9.40%，主要系商品销售增加所致；
（3）税金及附加同比增长10.36%，主要系销售增加所致；
（4）销售费用同比增长13.25%，主要系执行新租赁准则、职工薪酬增加所致；
（5）管理费用同比下降2.36%，主要系工程决算及修理费减少所致；
（6）财务费用同比增长155.55%，主要系执行新租赁准则摊销未确认融资费用所致。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 870,627,643.97 | 614,522,934.96 | 41.68 |
| 经营活动现金流入 | 11,633,356,374.81 | 9,069,583,845.28 | 28.27 |
| 经营活动现金流出 | 10,762,728,730.84 | 8,455,060,910.32 | 27.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 641,992,499.64 | 271,844,839.05 | 136.16 |
| 投资活动现金流入 | 1,196,706,633.03 | 1,559,664,263.50 | -23.27 |
| 投资活动现金流出 | 554,714,133.39 | 1,287,819,424.45 | -56.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -501,822,224.52 | -271,546,989.14 | -84.80 |
| 筹资活动现金流入 | 69,552,839.04 | 20,000,000.00 | 247.76 |
| 筹资活动现金流出 | 571,375,063.56 | 291,546,989.14 | 95.98 |
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长41.68%，主要系执行新租赁准则所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增长136.16%，主要系闲置自有资金现金管理结构调整所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降84.80%，主要系执行新租赁准则所致。
四、主要财务指标情况
（一）偿债能力指标
资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%=51.38%
流动比率=流动资产/流动负债=1.93
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债=1.90
现金比率=货币资金/流动负债=1.71
（二）资产周转能力指标
应收账款周转率=营业收入/应收账款=32.62
存货周转率=营业收入/存货=35.14
流动资产周转率=营业收入/流动资产=0.45总资产周转率=营业收入/总资产=0.24
（三）盈利能力及现金流量指标
营业净利率=（净利润/营业收入）*100%=28.70%总资产净利率=（净利润/总资产）*100%=6.99%权益净利率=（净利润/股东权益）*100%=14.38%
（四）预算执行情况
2021年度，公司实现营业收入21.29亿元，完成年初董事会计划目标的101.40%；实现归属于上市公司股东的净利润3.51亿元，完成年初董事会计划目标的113.09%。
第二部分、2022年度财务预算方案
根据公司2022年度经营计划，编制公司2022年度财务预算方案如下：
一、2022年的财务预算主要指标
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年审定数 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 21.4122 | 21.2932 | 0.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3.5 | 3.5056 | -0.16% |
二、2022年度预算编制说明
（一）预算编制的基础
2022年伊始全球疫情仍在持续，外部环境更趋复杂严峻和不确定，国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。中央经济工作会议定调今年经济工作要稳字当头、稳中求进，积极推出有利于经济稳定的政策，继续做好“六稳”“六保”工作，着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，有利于提振信心，凝聚发展共识。
公司以推进“二五”战略落地为主线，围绕“提升、转型、拓展”，坚持 “迎难而上、加快发展”的总基调，坚持高质量发展，聚焦难点项目攻坚突破，对标上年同期水平，整合集团资源，着力提升效能，发挥好预算导向与考核指挥棒的作用，形成2022年度财务预算方案。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2022年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要经营成本的市场价格不会有重大变化。
6、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
7、公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运营，主要投资项目各项业务按期投入运营。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、确保财务预算完成的主要措施
1、2022年是公司“二五”规划的第二年，在提前安排2022年各项经营工作的同时，做好战略部署和系统规划，深化零售主业的改革和创新，按计划推动体育、医疗等新产业发展，并适时开展新项目的投资，确保战略目标的分阶段实现。
2、随着公司财务信息系统的初步搭建完毕，后期将进一步完善该信息系统，其中通过信息系统进一步加强全面预算管理工作，完善全面预算管理流程，重点控制超预算和预算外项目，细化预算分析工作，实现全面预算的精细化管理。
3、建立和实施全方位、全覆盖的绩效考核制度，以绩效考核为载体，提升预算工作的权威性和严肃性，将预算执行成效真正落到实处。
4、继续加强内控管理，特别是加强对投资项目、工程和装修项目的控制，严格执行公司相关内控管理制度，实施重点管理。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于疫情恢复程度、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请审议。
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二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案四
杭州解百集团股份有限公司
2021年度利润分配方案各位股东：
现将2021年度公司利润分配方案报告如下，请审议。
一、利润分配情况（单位：人民币元）
| 1、 | 利润总额 | 816,533,803.73 |
| 减：所得税费用 | 205,498,058.81 | |
| 2、 | 净利润 | 611,035,744.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 350,564,472.22 | |
| 少数股东损益 | 260,471,272.70 | |
| 加：年初未分配利润 | 1,858,256,413.06 | |
| 调整期初未分配利润 | 0.00 | |
| 减：法定盈余公积 | 19,515,008.74 | |
| 应付普通股股利 | 80,798,020.87 | |
| 其他[注] | 307,391.82 | |
| 3、 | 期末未分配利润 | 2,108,200,463.85 |
注：系处置其他权益工具投资产生。
二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润350,564,472.22元，将母公司2021年度实现净利润在弥补2020年度亏损后，提取法定盈余公积金19,515,008.74元，加期初未分配利润1,858,256,413.06元、以及由于企业会计准则及相关新规定进行追溯调整增加的期初未分配利润0.00元，减支付2020年度普通股股利80,798,020.87元，减其他调整项307,391.82元，期末未分配利润2,108,200,463.85元。
董事会决定以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.91元（含税）。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案五
杭州解百集团股份有限公司2021年度董事、监事年薪考核议案各位股东：
根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（以下简称“考核办法”），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（天健审〔2022〕1058号）和相关审定数，2021年度公司董事、监事年薪具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 年度报酬总额（含税） |
| 陈燕霆 | 董事长 | 0.00 |
| 毕铃 | 党委书记、副董事长、总经理 | 514.73 |
| 俞勇 | 副董事长、常务副总经理 | 514.73 |
| 陈海英 | 董事 | 0.00 |
| 章羽阳 | 董事 | 0.60 |
| 徐轶名 | 董事 | 0.60 |
| 王曙光 | 独立董事 | 8.00 |
| 茅铭晨 | 独立董事 | 8.00 |
| 郭军 | 独立董事 | 8.00 |
| 林虎山 | 监事会主席（离任） | 0.00 |
| 徐海明 | 监事会主席 | 0.00 |
| 李伶 | 监事 | 0.60 |
| 樊帅 | 监事 | 0.00 |
| 严宏军 | 职工监事 | 75.97 |
| 叶虹 | 职工监事 | 41.73 |
以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过，除独立董事以外的其他董事、监事的报酬提请本次股东大会审议。
请审议。
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二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案六
杭州解百集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了2021年年度报告全文和摘要，于2022年3月25日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.jiebai.com，公司2021年年报摘要同日刊登在《上海证券报》信披53版。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案七
杭州解百集团股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常
关联交易的议案
各位股东：
公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2022-008），于2022年3月25日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披53版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。请审议。
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二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案八
杭州解百集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009），于2022年3月26日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
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二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案九
杭州解百集团股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务审计和内控审计服务机构。议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司关于续聘会计师事务的公告》（公告编号：2022-011），于2021年3月25日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披53版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
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二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案十
杭州解百集团股份有限公司
关于变更营业期限的议案
各位股东：
根据工商登记机关要求，为使公司营业执照中载明的营业期限与《公司章程》第一章第七条“公司为永久存续的股份有限公司”保持一致，公司拟将营业执照中营业期限由“1992年10月30日至2022年10月29日”变更为“长期”。本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。请审议。
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二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案十一
杭州解百集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等的规定，以及杭州市国资委和控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司对国有控股公司章程修改的有关工作要求，结合公司实际，拟对《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条 经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人或总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）职工工资分配管理权； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。《公司章程》（拟修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.som.cn，最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二二年五月二十五日
2021年年度股东大会议案十二
杭州解百集团股份有限公司关于选举董事的议案各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成。因原任董事长陈燕霆、董事徐轶名辞职，导致公司第十届董事会成员暂缺2人。经本次会议审议通过，提名徐青华为第十届董事会董事候选人。候选人当选后的任期至公司第十届董事会任期终止日，即2023年5月25日。被提名人不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。请审议。
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二〇二二年五月二十五日
附：董事候选人简历
徐青华，女，47岁，曾任鹰潭市旅游局旅游质量监督管理所机关支部副书记，杭州旅游集团有限公司团工委副书记，杭州市商贸旅游集团有限公司组织人事部副部长、党群工作部部长、团工委书记等职务。2017年12月至今任杭州市商贸旅游集团有限公司人力资源部部长。