证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-030
杭州解百集团股份有限公司关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次交易无重大风险。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅未发生过其他需要特别说明的关联交易。
●本次交易经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）背景概述
杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）系杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”或“本公司”）之控股子公司。杭州大厦A、B座之下（杭州市武林广场20号和21号）的二宗土地原系划拨性质商服用地，使用权已于2016年6月10日到期，土地面积合计为15,879.00平方米，建筑面积合计为95,617.64平方米。杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）于2021年5月与杭州市规划和自然资源局签订了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，取得杭州市武林广场20号和21号的两宗国有建设用地使用权，出让年期为40年（2016年6月11日至2056年6月10日）。目前，土地相关权证尚在办理过程中。
为保证杭州大厦的持续经营，杭州大厦拟向公司控股股东杭州商旅租赁其所有的杭州市武林广场20号和21号的两宗国有建设用地使用权。杭州商旅本着支持杭州大厦以及杭州解百持续健康发展的原则，在尊重历史结合实际的前提下，经友好协商，遵循公允性原则制定土地租赁方案。
（二）租赁方案概述
根据拟签订的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁协议书》（以下简称“租赁协议”），主要约定如下：
1、租赁期
共分为2期租赁，租赁总期限不超过租赁土地的使用年限。根据国家有关法律规定，单期租赁最长期限不超过20年，故每期的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁合同》以租赁协议为基础，由杭州商旅和杭州大厦双方另行分别签订。
第一期：20年，自2021年1月1日起至2040年12月31日止；第二期：15.5年，从2041年1月1日至2056年6月10日止。第一期租赁期满前三个月内，杭州商旅和杭州大厦双方应完成下一期租赁合同的续签。
2、定价原则
2021年年租金根据银信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具的《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）（以下简称“评估报告”）的年租金4,494.66万元收取。从2022年起至租赁期末的租金年增长率为2%。在未发生较大土地政策等变化的前提下，第二期租金年增长率和与第一期保持一致。第二期租赁要素与届时有关法律法规及租赁政策有冲突的，从其规定。
3、其他需说明事项
因杭州大厦与杭州市国土资源局在2016年6月11日租赁期限届满前未签订《杭州市外商投资企业土地使用合同书》明确租金标准，且杭州市国土资源局对杭州大厦继续租赁土地使用权不持异议，杭州大厦延用原协议约定的土地使用费标准计提应付租金194.4474万元/年。为尊重历史现状，杭州商旅同意杭州大厦支付2016年6月11日至2020年12月31日期间的土地使用权租金合计8,864,670.51元。该笔款项在杭州大厦支付2021年年租金时一并支付至杭州商旅指定账户。
杭州商旅系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用超过公司最近一期经审计净资产的5%，该租赁事项在董事会审议通过后将提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杭州商旅系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州市商贸旅游集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址及主要办公地点：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
法定代表人：赵敏
注册资本：人民币90,000万元。
经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。
主要股东或实际控制人：杭州商旅的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
杭州商旅2020年的资产总额为278.26亿元，净资产为130.58亿元，2020年实现营业收入104.51亿元，归母净利润8.29亿元（以上数据经审计）。杭州商旅2021年一季度的资产总额为297.31亿元，净资产为134.26亿元，一季度实现营业收入
27.96亿元，归母净利润2.06亿元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为：杭州大厦A座、B座之下的杭州市武林广场20号和21号的两宗国有土地建设用地使用权，土地总面积为15,879.00㎡。交易类别为承租场地。
（二）关联交易价格确定的一般原则
本次关联交易的定价遵循公允性原则，以《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）的评估结果为主要依据，并综合考虑租赁标的历史情况、具体商业地理位置以及国有企业房地产出租管理的相关规定等因素进行定价。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同的主要条款
本次租赁尚未签署正式合同，拟签订的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主要内容如下：
1、合同主体
杭州商旅（简称“甲方”）、杭州大厦（简称“乙方”）
2、租赁标的
杭州市拱墅（下城）区武林广场21号A楼的土地使用权，用途为商服（商场、宾馆），建筑面积为56,195.56平方米，其中地上建筑面积50,246.54平方米，土地使用权面积为9,727.00平方米；杭州市拱墅（下城）区武林广场20号B楼的土地使用权，用途为商服（商场），建筑面积为39,422.08平方米，其中地上建筑面积39,261.10平方米，土地使用权面积为6,152.00平方米。土地使用权总面积15,879平方米。
3、租赁期限
自2021年1月1日起至2040年12月31日止。
4、租赁费用
2021年租金为经专审、公示、备案评估后的年租金，即4,494.66万元。从2022年起，年租金增长率为2%。本期含税租金合计109,208.41万元。分年租金如下：
2021年1月1日至12月31日，年租金4,494.66万元；2022年1月1日至12月31日，年租金4,584.55万元；2023年1月1日至12月31日，年租金4,676.24万元；2024年1月1日至12月31日，年租金4,769.77万元；2025年1月1日至12月31日，年租金4,865.16万元；2026年1月1日至12月31日，年租金4,962.47万元；2027年1月1日至12月31日，年租金5,061.72万元；2028年1月1日至12月31日，年租金5,162.95万元；2029年1月1日至12月31日，年租金5,266.21万元；2030年1月1日至12月31日，年租金5,371.53万元；2031年1月1日至12月31日，年租金5,478.97万元；2032年1月1日至12月31日，年租金5,588.54万元；2033年1月1日至12月31日，年租金5,700.32万元；2034年1月1日至12月31日，年租金5,814.32万元；2035年1月1日至12月31日，年租金5,930.61万元；2036年1月1日至12月31日，年租金6,049.22万元；2037年1月1日至12月31日，年租金6,170.20万元；2038年1月1日至12月31日，年租金6,293.61万元；
2039年1月1日至12月31日，年租金6,419.48万元；2040年1月1日至12月31日，年租金6,547.88万元。
5、权利义务
（1）甲方拥有坐落于武林广场20号、21号的两宗建设用地使用权，保证其出租的土地使用权不存在任何权属争议，本合同的履行亦不会因甲方与任何第三方的协议而提前终止或解除。
（2）租赁期内，甲方有权对租赁土地的权利状况和自然状况进行核查，包括但不限于对租赁土地的抵押、保全等情况的核查；甲方除正当合理行使核查权利外，不得干扰乙方正常经营。
（3）乙方有权在租赁土地上依法自主经营；未经甲方同意，不得将本合同项下租赁土地转租、抵押、转让给他人，不得将本合同项下租赁土地上的房产进行抵押。
（4）乙方在租赁土地上已有的或新添的各类资产，所有权归属于乙方。
（5）本合同约定的租赁期限届满前三个月内，甲、乙双方应按照租赁协议的约定签订第二期租赁的租赁合同。
6、其他事项
租赁土地在使用权期限届满前因公共利益需要被依法征用时，乙方将租赁土地按届时状况返还甲方。甲方应提前三个月向乙方发出《解除协议通知》，本合同自乙方收到甲方书面通知之日起解除，甲乙双方均无需承担本合同或届时正在履行的租赁协议项下的违约责任；自本合同和租赁协议解除之日次月起的租金乙方无需承担，如甲方已收取的，甲方应无息退还乙方。
（二）履约安排
董事会提请股东大会授权公司总经理毕铃在符合上述主要商业条款的基础上，具体决定、审批本次租赁的相关事项。相关租赁合同和协议将在公司股东大会及杭州大厦董事会审议通过后签署。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次租赁是为了规范杭州大厦土地使用问题，保证杭州大厦的持续经营能力，进一步强化杭州大厦在杭州市中心武林商圈的商业地位，助推公司战略规划平稳推进，系遵循公允性原则进行的正常经营行为，符合公司整体利益，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2021年8月30日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了本项关联交易，关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项关联交易事前予以认可，并发表了同意的独立意见：
本项交易遵循公允性原则，有助增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，予以同意。
3、公司董事会审计委员会对本项关联交易进行了审核，并发表审核意见如下：
本项关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形，予以同意。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅未发生过其他需要特别说明的关联交易。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、公司第十届董事会审计委员会的审核意见；
4、《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日