杭州解百集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
日期：2021年5月25日
目录
1、2020年年度股东大会会议须知 ...... 2
2、2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
3、独立董事2020年度述职报告 ...... 5
4、2020年度董事会报告 ...... 6
5、2020年度监事会报告 ...... 16
6、2020年度财务决算和2021年度财务预算报告 ...... 19
7、2020年度利润分配方案 ...... 25
8、2020年度董事、监事年薪考核议案 ...... 26
9、2020年年度报告全文及摘要 ...... 28
10、关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案 ...... 29
11、关于使用自有资金投资理财的议案 ...... 30
12、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 31
13、关于修订部分管理制度的议案 ...... 32
杭州解百集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第1-10项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○二一年五月二十五日
杭州解百集团股份有限公司2020年年度股东大会会议议程会议时间：2021年5月25日下午13:30。会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。
三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
四、会议审议议案：
非累积投票议案：
1、2020年度董事会报告；
2、2020年度监事会报告；
3、2020年度财务决算和2021年度财务预算报告；
4、2020年度利润分配方案；
5、2020年度董事、监事年薪考核议案；
6、2020年年度报告全文及摘要；
7、关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案；
8、关于使用自有资金投资理财的议案；
9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
10、关于修订部分管理制度的议案；
五、股东或股东代理人发言或提问。
六、推举两名股东代表参加计票和监票。
七、各位股东、股东代理人对议案表决。
八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、见证律师出具法律意见书。
十一、会议结束。
二〇二一年五月二十五日
杭州解百集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
公司独立董事2020年度述职报告具体内容已于2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审阅。
独立董事：王曙光、茅铭晨、郭军
二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案一
杭州解百集团股份有限公司2020年度董事会报告
各位股东：
现将二〇二〇年度董事会工作情况总结报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2020年是公司危中寻机、克难攻坚的一年，也是锐意进取、成果显著的一年。面对新冠肺炎疫情的严峻考验，公司严防疫情和复工达产“双线作战”，在全面加速业绩回升的同时，扎实推进集团“二五”规划的制订，在经营发展、主业调整、项目投资、管理提升等工作上取得了一定成效。
1、严防疫情和狠抓销售两战皆胜。
在应对疫情和精准防控方面，公司一是高效执行，密切关注疫情变化和各项防疫指示，快速响应、层层落实、到边到底、严防死守；二是国企担当，杭州大厦和商业分公司在受疫情影响最为严重的春节前后坚持营业，成为杭州零售百货业“最晚一个闭店、最早一批开店”的战疫排头兵；三是社会责任，除了自发捐款捐物、为医务工作者家庭配送生活物资等，还在自身经营承受压力的情况下为供应商减免租金。
在复工达产和狠抓销售方面，公司迅速将工作重心转向“一切以拉动销售为中心”。杭州大厦抓住国内消费回暖和海外消费回流的契机，率先发力、主动出击，2月20日复工首日销售突破1100万，4月业绩翻红，6月追平上半年缺口，8月、9月和12月连续3次刷新单月历史销售记录，全年销售再创历史新高。解百商业聚焦销售客流双提升，复工后主营业务收入降幅逐月收窄，租赁项目10月起实现整体增长。
2、主业调整和战略规划统筹兼顾。
在主业调整方面，杭州大厦表现突出，在LVMH等奢侈品集团因疫情影响叫停整个中国区存量店铺升级的情况下，原定的调整工作仍强势推进，不但进一步扩充了奢侈品阵容，巩固了高端定位，也为应对后续日趋激烈的行业竞争赢得了重要先机。全年杭州大厦共引进浙江首店品牌45个，39家奢侈品牌按期完成升层调整，成为国内第二家把奢侈品拓升到三楼的商业体。11月LSE精品超市重装开业，以高颜值和多家首店、旗舰店、新概念店组成的差异化商品集合，被誉为中国版的Harrods超市。
C座“运河湾国际风情港”项目部分开业，多家网红酒吧和餐饮的组合，成为杭城夜生活的新打卡点。解百商业持续开展主营业态的补位招商和配套项目的多元化招商工作，全年落地品牌50个，包括餐饮、医美、珠宝等多个品类。在战略规划方面，公司在抓好当下经营的同时，兼顾长远发展的整体谋划，从下半年开始启动“二五”规划制订工作，配合商旅集团整体部署，借助外部专业机构力量，战略研讨不断深入，最终厘清了思路、找到了方向、达成了共识。目前“二五”规划主报告以及零售主业、数字会员、资本运营与投资战略、人才梯队“一主四副”5个规划报告已初步成型，既具有较好的前瞻性、系统性，也具备较强的可落地性，即将开展战略宣贯和分解落地。
3、新兴板块和股权投资齐头并进。
在新兴板块方面，全程医疗复工后各项业务快速复苏，在营业天数减少的情况下，全年减亏1000多万，客流同比增长20%。悦胜体育完成以篮球培训Reason Academy、自营场馆Reason Space、篮球联赛RA-LEAGUE为主营业务架构的品牌体系初步搭建，全新IP受到行业高度关注和市场积极反响。在股权投资方面，集团第一个股权投资项目百秋网络2020年业绩表现亮眼，经营数据远超预期，项目发展势头良好，不到一年时间，估值增长3倍以上；与商旅系统企业联合设立的基金公司——商旅聚信已完成注册和产品备案，成功实现首个投资。同时，标的筛选、尽调等工作持续推进，涵盖国潮、化妆品、零售科技等相关行业，赛道方向更加清晰，项目储备不断丰富。
同时，切实发挥党委班子在“把方向、管大局、保落实”上的核心作用，将党建与经营深度融合、相互促进；以“想干事、敢担当、能打硬仗”为导向，加快领军型、复合型、年轻高潜三类人才的培养；解百MAG品牌的应用和推广进一步扩大，影响力不断延伸；久牛公司、广告公司等完成清算注销，部分存量资产启动处置程序；内部制度系统性修订，工作界面、流程更加清晰规范；内控体系和风险防范体系逐步完善，廉政风险防控机制和权力运行管控机制不断深化，法治国企建设有序推进，为经营支撑赋能。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入178,959.24万元，同比减少72.04%，主要系执行《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）所
致；实现归属于母公司所有者的净利润26,687.09万元，同比增加13.42%，主要系主营业务利润增加。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,789,592,354.53 | 6,400,020,715.29 | -72.04 |
| 营业成本 | 379,944,703.30 | 5,088,029,138.99 | -92.53 |
| 销售费用 | 367,492,183.24 | 385,204,411.31 | -4.60 |
| 管理费用 | 399,931,463.68 | 436,061,930.29 | -8.29 |
| 财务费用 | -53,414,221.45 | -32,018,692.99 | -66.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 614,522,934.96 | 475,720,863.95 | 29.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 271,844,839.05 | -869,765,976.68 | 131.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -271,546,989.14 | -233,210,956.36 | -16.44 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商贸服务行业 | 1,527,587,369.07 | 376,709,647.84 | 75.34 | -74.99 | -92.59 | 不适用 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商场销售 | 1,498,073,732.76 | 372,554,181.60 | 75.13 | -75.29 | -92.66 | 不适用 |
| 客房 | 25,106,971.18 | 2,632,534.13 | 89.51 | -31.99 | -1.18 | 减少3.27个百分点 |
餐饮
| 餐饮 | 394,111.23 | 87,112.30 | 77.90 | -41.63 | -37.06 | 减少1.60个百分点 |
| 其他服务 | 1,628,117.62 | 162,097.97 | 90.04 | -69.28 | -93.23 | 增加35.20个百分点 |
| 广告业务 | 565,374.92 | 210,716.80 | 62.73 | -38.98 | -76.31 | 增加58.75个百分点 |
| 其他 | 1,819,061.36 | 1,063,005.04 | 41.56 | -44.45 | -54.00 | 增加12.13个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内地区 | 1,527,587,369.07 | 376,709,647.84 | 75.34 | -74.99 | -92.59 | 不适用 |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 商贸服务行业 | 进货及饮服成本 | 376,709,647.84 | 99.15 | 5,083,341,846.35 | 99.91 | -92.59 | 主要系执行新收入准则所致 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 商场销售 | 进货成本 | 372,554,181.60 | 98.05 | 5,074,946,096.44 | 99.74 | -92.66 | 主要系执行新收入准则所致 |
| 客房 | 服务成本 | 2,632,534.13 | 0.69 | 2,664,001.19 | 0.05 | -1.18 | 主要系收入减 |
少及毛利率下降所致
| 少及毛利率下降所致 | |||||||
| 餐饮 | 餐饮成本 | 87,112.30 | 0.02 | 138,401.63 | 0.003 | -37.06 | 主要系收入减少及毛利率下降所致 |
| 其他服务 | 服务成本 | 162,097.97 | 0.04 | 2,392,983.60 | 0.05 | -93.23 | 主要系收入减少及毛利率上升所致 |
| 广告业务 | 策划制作成本 | 210,716.80 | 0.06 | 889,615.85 | 0.02 | -76.31 | 主要系收入减少及毛利率上升所致 |
| 其他 | 体育经纪 | 1,063,005.04 | 0.28 | 2,310,747.64 | 0.05 | -54.00 | 主要系收入减少及毛利率上升所致 |
构调整所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降16.44%，主要系分配股利增加所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 3,169,113,315.01 | 50.21 | 2,244,292,530.14 | 39.00 | 41.21 | 主要系销售增加所致 |
| 交易性金融资产 | 891,507,440.00 | 14.12 | 438,307,120.00 | 7.62 | 103.40 | 主要系购买信托及银行理财产品所致 |
| 其他应收款 | 4,337,883.70 | 0.07 | 6,008,523.06 | 0.10 | -27.80 | 主要系母公司对解百兰溪公司应收款项全额计提坏账准备所致 |
| 存货 | 46,026,540.62 | 0.73 | 43,304,894.76 | 0.75 | 6.28 | 主要系商品进货增加所致 |
| 其他流动资产 | 121,075,327.82 | 1.92 | 901,131,479.80 | 15.66 | -86.56 | 主要系购买银行理财产品所致 |
| 长期应收款 | 37,555,448.00 | 0.60 | 58,415,872.15 | 1.02 | -35.71 | 主要系租赁保证金减少所致 |
| 长期股权投资 | 696,726,326.96 | 11.04 | 711,294,082.31 | 12.36 | -2.05 | 主要系权益法核算的公司亏损所致 |
| 其他权益工具投资 | 64,261,546.47 | 1.02 | 1,261,546.47 | 0.02 | 4,993.87 | 主要系投资增加所致 |
| 投资性房地产 | 39,876,377.02 | 0.63 | 41,615,161.30 | 0.72 | -4.18 | 主要系资产摊销所致 |
| 固定资产 | 735,559,779.64 | 11.65 | 777,463,070.63 | 13.51 | -5.39 | 主要系计提折旧所致 |
| 在建工程 | 3,253,187.30 | 0.05 | 5,268,434.51 | 0.09 | -38.25 | 主要系商场期末在建项目减少所致 |
| 递延所得税资产 | 1,255,179.72 | 0.02 | 337,942.56 | 0.01 | 271.42 | 主要系资产减值准备计提增加所致 |
| 应付账款 | 1,039,158,990.35 | 16.46 | 762,857,433.56 | 13.26 | 36.22 | 主要系销售增加所致 |
| 预收款项 | 4,491,240.77 | 0.07 | 1,085,817,517.15 | 18.87 | -99.59 | 主要系执行新收入准则所致 |
| 合同负债 | 78,334,185.46 | 1.24 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要系执行新收入准则所致 |
| 应交税费 | 194,988,846.98 | 3.09 | 125,747,130.75 | 2.19 | 55.06 | 主要系销售增加所致 |
| 其他应付款 | 1,120,941,339.48 | 17.76 | 105,087,530.57 | 1.83 | 966.67 | 主要系执行新收入准则所致 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 10,031,543.12 | 0.16 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要系执行新收入准则所致 |
| 地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | ||
| 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | ||
| 杭州地区 | 购物中心 | 2 | 20.53 | 0 | 0 |
| 地区 | 经营业态 | 销售增长率% | 每平米建筑面积年租金 | 每平米营业面积年营收额 |
| 杭州地区 | 购物中心 | 24.20 | 1,188.67 | 4,449.77 |
| 地区 | 经营业态 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入同比变动% | 营业成本同比变动% | 毛利率同比变动 |
| 杭州地区 | 购物中心 | 1,788,076,081.16 | 381,045,687.67 | 78.69 | -72.04 | -92.51 | 不适用 |
期数据不具可比性。剔除新收入准则影响，杭州地区购物中心营业收入同比上升24.27%，营业成本同比上升28.62%。
（5）与行业特点相关的费用项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减% |
| 租金 | 234,009,808.58 | 240,605,553.51 | -2.74 |
| 广告及促销费 | 12,640,514.11 | 10,059,465.21 | 25.66 |
| 装修费 | 47,075,128.84 | 50,740,339.62 | -7.22 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 杭州综合楼项目装修工程 | 5,000.00 | 地下一层临时超市施工过程中 | 963.73 | 3,461.73 | 项目系杭州综合楼项目主体工程的装修费用，故投入后将合并列入杭州大厦核算。 |
| 武林广场地下商城装修改造工程 | 7,258.00 | 已竣工投入使用 | 0.00 | 6,475.67 | 项目非单独核算，投入后增加杭州大厦营业面积。 |
杭州大厦C座-1层超市调整改造工程
| 杭州大厦C座-1层超市调整改造工程 | 3,963.00 | 已竣工投入使用 | 3,963.00 | 3,963.00 | 项目非独立核算，为原营业场所装修改造。 |
| 杭州解百新世纪（A座）装修改造一期工程 | 4,500.00 | 已竣工投入使用 | 0.00 | 3,751.07 | 项目非独立核算，为原营业场所装修改造。 |
| 解百B楼改造工程 | 2,149.69 | 已竣工投入使用 | 0.00 | 1,523.52 | 项目非独立核算，为原营业场所装修改造。 |
| 合计 | 22,870.69 | / | 4,926.73 | 19,174.99 | / |
| 名称 | 行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 杭州解百义乌商贸有限责任公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 1,000 | 2,227.58 | 1,724.04 | -140.23 |
| 义乌解百购物中心有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 1,000 | 2.34 | -199.79 | -1.06 |
| 杭州解百广告有限公司 | 广告业 | 设计、制作国内广告 | 50 | 0.00 | 0.00 | -54.42 |
| 杭州久牛贸易有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 200 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 杭州解百商盛贸易有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 50 | 175.80 | 116.41 | 14.28 |
| 杭州解百兰溪购物中心有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 5,000 | 0.00 | 0.00 | -7.39 |
| 杭州悦胜体育经纪有限公司 | 体育服务业 | 体育活动策划、体育经纪等 | 1,000 | 810.78 | 555.03 | -349.68 |
| 杭州大厦有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | US$2,998 | 483,005.28 | 249,895.95 | 51,254.49 |
| 杭州大厦商业零售有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 5,000 | 40,243.82 | 25,317.51 | 6,296.97 |
1、精准扶贫
2020年，公司党委组织共建小组来到地处淳安县临岐镇的仰韩村，看望村里的老党员、困难群众和留守儿童，并将健康咨询服务送到现场。慰问老党员和困难群众，发放慰问金5,600元；向留守儿童发放实物慰问品价值1,752.60元。本报告期，在杭州市商务局的牵头下，公司范围内企业向“联乡结村”扶贫项目总计捐款35万元。
2、春风行动：本报告期，公司向杭州市送温暖工程基金会春风行动捐款20万元。
3、社会公益：子公司杭州大厦向杭州关爱孤儿基金会捐款2.5万元。请审议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案二
杭州解百集团股份有限公司
2020年度监事会报告
各位股东：
2020年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，充分行使对公司董事和高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展起到积极作用。现将2020年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作的开展情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 公司第九届监事会第十六次会议于2020年3月31日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2019年度监事会报告》、《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》、《2019年度内部控制评价报告》、《2019年年度报告全文及摘要》。 |
| 公司第九届监事会第十七次会议于2020年4月23日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2020年第一季度报告（全文和正文）》、《关于监事会换届选举的议案》。 |
| 公司第十届监事会第一次会议于2020年5月26日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《关于选举监事会主席的议案》。 |
| 公司第十届监事会第二次会议于2020年8月27日召开，会议应到监事4人，实际出席监事4人。 | 审议通过公司《2020年半年度报告全文及摘要》。 |
| 公司第十届监事会第三次会议于2020年10月29日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2020年第三季度报告（全文和正文）》。 |
| 公司第十届监事会第四次会议于2020年12月29日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《关于会计政策变更的议案》和《关于2020年一季报、半年报及三季报更正的议案》。 |
本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
本报告期，监事会对公司财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司能严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，规范运作，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露及履行情况进行了监督和审核，公司关联交易严格遵守《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，公平合理，未发生损害公司利益的行为。在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事和关联股东履行了回避表决程序。
4、对外担保情况
经2020年2月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司以持股比例为限为杭州全程健康医疗门诊部有限公司总额人民币2,000万元的银行贷款授信与全程医疗的其他两方股东按股权比例共同提供担保，杭州解百担保的金额为不超过人民币900万元，期限自担保合同签订之日起不超过三年。
2020年3月26日，全程门诊部与中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行签订《流动资金借款合同》，本次向农行杭州西湖支行借款金额为人民币1,000万元，借款期限为2020年3月26日至2021年3月25日。公司与农行杭州西湖支行签订《保证合同》，公司为农行杭州西湖支行与全程门诊部签订的主合同提供人民币450万元的担保，担保方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日
起二年。2020年3月26日，公司就上述事项与全程医疗签订《反担保合同》。截至2020年12月31日，杭州全程健康医疗门诊部有限公司上述由各方股东按持股比例提供担保的借款余额为1,000万元。
5、募集资金存放与使用情况
公司最近一次募集资金是在1995年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集资金存放与使用情况。
6、收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
7、建立和实施内幕信息知情人制度情况
本报告期，监事会对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益；公司能严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、股东大会决议的执行情况
本报告期，监事会成员列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够及时、有效地执行股东大会有关决议。
9、内部控制评价工作情况
监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为公司根据法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案三
杭州解百集团股份有限公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告各位股东：
2020年是公司固本强基、逆风前行的一年。面对新冠肺炎疫情的严峻考验，公司始终坚持严防疫情和狠抓销售“双线作战”，实现了“二季红、半年正、全年胜”的目标。公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告如下。
第一部分、2020年度财务决算报告
一、2020年度财务审计情况
公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2021〕1178号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 1,789,592,354.53 | 6,400,020,715.29 | -72.04 |
| 利润总额 | 650,968,272.20 | 649,676,017.78 | 0.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 266,870,881.77 | 235,287,582.93 | 13.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.02 | 9.5 | 5.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.86 | 0.67 | 28.36 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减比例（%） |
| 总资产 | 6,311,726,147.99 | 5,753,866,795.92 | 9.70 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,765,832,642.34 | 2,570,464,434.56 | 7.60 |
| 股本 | 715,026,758.00 | 715,026,758.00 | 0.00 |
| 资产负债率（%） | 40.20 | 37.86 | 6.18 |
| 每股净资产（元/股） | 3.87 | 3.59 | 7.80 |
所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2020年12月31日，公司资产总额631,172.61万元，同比增加55,785.94万元，增长9.70%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比变动（%） |
| 货币资金 | 3,169,113,315.01 | 2,244,292,530.14 | 41.21 |
| 交易性金融资产 | 891,507,440.00 | 438,307,120.00 | 103.40 |
| 其他应收款 | 4,337,883.70 | 6,008,523.06 | -27.80 |
| 其他流动资产 | 121,075,327.82 | 901,131,479.80 | -86.56 |
| 长期应收款 | 37,555,448.00 | 58,415,872.15 | -35.71 |
| 其他权益工具投资 | 64,261,546.47 | 1,261,546.47 | 4,993.87 |
| 在建工程 | 3,253,187.30 | 5,268,434.51 | -38.25 |
| 递延所得税资产 | 1,255,179.72 | 337,942.56 | 271.42 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比变动（%） |
| 应付账款 | 1,039,158,990.35 | 762,857,433.56 | 36.22 |
预收款项
| 预收款项 | 4,491,240.77 | 1,085,817,517.15 | -99.59 |
| 合同负债 | 78,334,185.46 | 0.00 | 100.00 |
| 应交税费 | 194,988,846.98 | 125,747,130.75 | 55.06 |
| 其他应付款 | 1,120,941,339.48 | 105,087,530.57 | 966.67 |
| 其他流动负债 | 10,031,543.12 | 0.00 | 100.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动（%） |
| 一、营业总收入 | 1,789,592,354.53 | 6,400,020,715.29 | -72.04 |
| 其中：营业收入 | 1,789,592,354.53 | 6,400,020,715.29 | -72.04 |
| 二、营业总成本 | 1,203,650,484.63 | 5,958,215,186.19 | -79.80 |
| 其中：营业成本 | 379,944,703.30 | 5,088,029,138.99 | -92.53 |
| 税金及附加 | 109,696,355.86 | 80,938,398.59 | 35.53 |
| 销售费用 | 367,492,183.24 | 385,204,411.31 | -4.60 |
| 管理费用 | 399,931,463.68 | 436,061,930.29 | -8.29 |
| 财务费用 | -53,414,221.45 | -32,018,692.99 | -66.82 |
| 三、营业利润 | 654,209,923.84 | 679,332,099.35 | -3.70 |
| 四、利润总额 | 650,968,272.20 | 649,676,017.78 | 0.20 |
| 五、净利润 | 470,162,702.80 | 467,318,251.74 | 0.61 |
| 六、归属于上市公司股东的净利润 | 266,870,881.77 | 235,287,582.93 | 13.42 |
（2）营业成本同比下降92.53%，主要系执行新收入准则所致；
（3）税金及附加同比上升35.53%，主要系销售增加所致；
（4）销售费用同比下降4.60%，主要系职工薪酬及租金减少所致；
（5）管理费用同比下降8.29%，主要系职工薪酬、水电费及折旧摊销减少所致；
（6）财务费用同比下降66.82%，主要系存款利息收入增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 614,522,934.96 | 475,720,863.95 | 29.18 |
| 经营活动现金流入 | 9,069,583,845.28 | 7,319,097,431.39 | 23.92 |
| 经营活动现金流出 | 8,455,060,910.32 | 6,843,376,567.44 | 23.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 271,844,839.05 | -869,765,976.68 | 131.25 |
| 投资活动现金流入 | 1,559,664,263.50 | 1,864,502,300.46 | -16.35 |
| 投资活动现金流出 | 1,287,819,424.45 | 2,734,268,277.14 | -52.90 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -271,546,989.14 | -233,210,956.36 | -16.44 |
| 筹资活动现金流入 | 20,000,000.00 | 0.00 | 100.00 |
| 筹资活动现金流出 | 291,546,989.14 | 233,210,956.36 | 25.01 |
流动资产周转率=营业收入/流动资产=0.41总资产周转率=营业收入/总资产=0.28
（三）盈利能力及现金流量指标
营业净利率=（净利润/营业收入）*100%=26.27%总资产净利率=（净利润/总资产）*100%=7.45%权益净利率=（净利润/股东权益）*100%=12.46%
（四）预算执行情况
2020年度，公司实现营业收入79.49亿元（总额法），完成年初董事会计划目标的137.05%；实现归属于上市公司股东的净利润2.6687亿元，完成年初董事会计划目标的222.39%.
第二部分、2021年度财务预算方案
根据公司2021年度经营计划，编制公司2021年度财务预算方案如下：
一、2021年的财务预算主要指标
单位：亿元
| 项目 | 2021年 | 2020年审定数 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 21 | 17.8959 | 17.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3.1 | 2.6687 | 16.16 |
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2021年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要经营成本的市场价格不会有重大变化。
6、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
7、公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运营，主要投资项目各项业务按期投入运营。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、确保财务预算完成的主要措施
1、2021年是公司“二五”规划的开局之年，在提前安排2021年各项经营工作的同时，做好战略部署和系统规划，深化零售主业的改革和创新，按计划推动体育、医疗等新产业发展，确保战略目标的分阶段实现。
2、继续加强全面预算管理工作，完善全面预算管理流程，重点控制超预算和预算外项目，细化预算分析工作，实现全面预算的精细化管理。
3、建立和实施全方位、全覆盖的绩效考核制度，以绩效考核为载体，提升预算工作的权威性和严肃性，将预算执行成效真正落到实处。
4、继续加强内控管理，特别是加强对投资项目、工程和装修项目的控制，严格执行公司相关内控管理制度，实施重点管理。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于疫情恢复程度、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案四
杭州解百集团股份有限公司
2020年度利润分配方案各位股东：
现将2020年度公司利润分配预案报告如下。
一、利润分配情况（单位：人民币元）
| 1、 | 利润总额 | 650,968,272.20 |
| 减：所得税费用 | 180,805,569.40 | |
| 2、 | 净利润 | 470,162,702.80 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 266,870,881.77 | |
| 少数股东损益 | 203,291,821.03 | |
| 加：年初未分配利润 | 1,685,737,543.52 | |
| 调整期初未分配利润 | 0.00 | |
| 减：法定盈余公积 | 22,849,338.24 | |
| 应付普通股股利 | 71,502,673.99 | |
| 3、 | 期末未分配利润 | 1,858,256,413.06 |
2020年年度股东大会议案五
杭州解百集团股份有限公司2020年度董事、监事年薪考核议案各位股东：
根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（以下简称“考核办法”），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（天健审〔2021〕1178号）和相关审定数，2020年度公司董事、监事年薪具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 年度报酬总额（含税） |
| 陈燕霆 | 董事长 | 0.00 |
| 童民强 | 董事长、党委书记（注：任职至2020年1月20日） | 110.45 |
| 毕铃 | 副董事长、总经理 | 600.02 |
| 俞勇 | 副董事长、常务副总经理 | 600.02 |
| 陈海英 | 董事 | 0.00 |
| 章羽阳 | 董事 | 0.35 |
| 徐轶名 | 董事 | 0.55 |
| 王曙光 | 独立董事 | 8.00 |
| 茅铭晨 | 独立董事 | 8.00 |
| 郭军 | 独立董事 | 4.66 |
| 章国经 | 董事（注：任职至2020年5月25日） | 0.25 |
| 童本立 | 独立董事（注：任职至2020年5月25日） | 3.35 |
| 林虎山 | 监事会主席 | 0.00 |
| 徐海明 | 监事 | 0.00 |
| 李伶 | 职工监事 | 0.60 |
| 严宏军 | 职工监事 | 77.11 |
| 叶虹 | 职工监事 | 36.24 |
| 胡国群 | 职工监事（注：任职至2020年6月30日） | 15.06 |
| 俞丽丽 | 职工监事（注：任职至2020年5月25日） | 68.81 |
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案六
杭州解百集团股份有限公司2020年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了2020年年度报告全文和摘要，于2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.jiebai.com，公司2020年年报摘要同日刊登在《上海证券报》信披86版。请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案七
杭州解百集团股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常
关联交易的议案
各位股东：
公司关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2021-006），于2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披86版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案八
杭州解百集团股份有限公司关于使用自有资金投资理财的议案
各位股东：
公司关于使用自有资金投资理财的议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司关于使用自有资金投资理财的公告》（公告编号：2021-007），于2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披86版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案九
杭州解百集团股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的财务审计和内控审计服务机构。议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司关于续聘会计师事务的公告》（公告编号：2021-009），于2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披86版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二一年五月二十五日
2020年年度股东大会议案十
杭州解百集团股份有限公司关于修订部分管理制度的议案各位股东：
为了进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。以上两项修订制度全文详见附件。请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二一年五月二十五日
附件：修订的制度
目 录
1、董事会议事规则
2、监事会议事规则
杭州解百集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召
集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十九条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为15年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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监事会议事规则
第一条 宗旨为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条 监事会办公室监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第三条 监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十五条 监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第十六条 决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。第十七条 决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十八条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十五年。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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