| 股票代码：600812 | 股票简称：华北制药 | 上市地：上海证券交易所 |
华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 华北制药集团有限责任公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
签署日期：二〇二〇年四月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向华药股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向华药股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华药股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会，由华药股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成关联交易 ...... 9
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 10
五、发行股份购买资产的简要情况 ...... 10
六、募集配套资金简要情况 ...... 12
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 14
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 16
九、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 16
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 17
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 17
十三、其他重要事项 ...... 27
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、交易标的相关风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、交易背景及目的 ...... 35
二、本次交易方案概述 ...... 39
三、本次交易的具体方案 ...... 40
四、标的资产预估作价情况 ...... 44
五、本次交易构成关联交易 ...... 45
六、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 45
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 45
八、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司基本情况 ...... 47
二、上市公司设立及历次股权变动情况 ...... 48
三、上市公司前十大股东 ...... 52
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 52
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 52
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 55
七、上市公司主营业务发展情况 ...... 55
八、上市公司主要财务数据情况 ...... 56
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 57
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 57
第三节 交易对方基本情况 ...... 58
一、交易对方的基本情况 ...... 58
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 60
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 61
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 62
第四节 交易标的基本情况 ...... 63
一、爱诺公司 ...... 63
二、动保公司 ...... 68
三、商标资产 ...... 73
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 76
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 77
一、本次交易中发行股份概况 ...... 77
二、发行股份购买资产的简要情况 ...... 77
第七节 募集配套资金 ...... 80
一、募集配套资金的金额及发行数量 ...... 80
二、发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 80
三、本次募集配套资金用途 ...... 80
四、锁定期安排 ...... 81
五、滚存未分配利润的安排 ...... 81
六、决议有效期 ...... 81
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 82
一、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 82
二、本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 82
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 83
四、本次重组对上市公司资产完整性的影响 ...... 83
五、本次重组对上市公司关联交易的影响 ...... 83
第九节 风险因素 ...... 85
一、与本次交易相关的风险 ...... 85
二、交易标的相关风险 ...... 87
三、其他风险 ...... 88
第十节 其他重要事项 ...... 90
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 90
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 91
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 91
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 92
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 92
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 ...... 92
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 93
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 93
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 93
第十一节 独立董事意见 ...... 94
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 96
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
上市公司、华药股份、华北制药、本公司、公司
| 上市公司、华药股份、华北制药、本公司、公司 | 指 | 华北制药股份有限公司 |
| 爱诺公司 | 指 | 华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限公司 |
| 动保公司 | 指 | 华北制药集团动物保健品有限责任公司 |
| 交易对方、华药集团 | 指 | 华北制药集团有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产 |
| 标的公司 | 指 | 华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华药股份向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产 |
| 本预案、预案 | 指 | 《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 冀中能源集团、控股股东 | 指 | 冀中能源集团有限责任公司 |
| 冀中股份 | 指 | 冀中能源股份有限公司 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华北制药股份有限公司章程》 |
| 《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权（截至本预案签署日，华药股份已持有爱诺公司49%股权）、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中华药集团持有的爱诺公司51%股权与动保公司100%股权全部通过发行股份支付对价，华药集团持有的华北牌系列商标资产通过发行股份支付对价比例不低于50%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向华药集团股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
二、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华药股份15.73%的股份，为华药股份的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.0860 | 7.2774 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.1414 | 8.2273 |
| 定价基准日前120个交易日 | 8.6057 | 7.7451 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、募集配套资金简要情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分
已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
（五）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司21.60%股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份，合计持股比例为52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易后，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，爱诺公司、动保公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
（四）本次重组对上市公司资产完整性的影响
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。
通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，更好发挥品牌价值，提升上市公司整体形象，促进上市公司主营业务持续健康发展。
（五）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有该商标的所有权，上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标，华药集团收取商标许可使用费，形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成
后，通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内，可以解决历史遗留问题，有利于减少关联交易，增强上市公司经营独立性，提升上市公司价值。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、本次交易已经上市公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人承诺及时向华药股份及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华药股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会，由华药股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华药股份或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 标的公司爱诺公司、动保公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时向华药股份及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华药股份或投资者造成 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 交易对方华药集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向华药股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向华药股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华药股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会，由华药股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东冀中能源集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向华药股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向华药股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华药股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华药股份董事会，由华药股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华药股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华药股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺函
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方华药集团 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
4、本次交易中拟转让的商标权是本公司单独合法所有，该等
商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的，且没有以任何形式设定质押，除其中部分商标许可华药股份及其关联方使用外不存在其他任何权利限制，亦不存在被查封、冻结的情况，该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。
（三）关于股份锁定期的承诺
4、本次交易中拟转让的商标权是本公司单独合法所有，该等
商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的，且没有以任何形式设定质押，除其中部分商标许可华药股份及其关联方使用外不存在其他任何权利限制，亦不存在被查封、冻结的情况，该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方华药集团 | 关于股份锁定期限的承诺函 | 1、本公司通过本次交易取得的华药股份的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 2、限售期内，本公司如因华药股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的华药股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的华药股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及华药股份公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如华药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的华药股份的股份的锁定期自动延长6个月。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 华药集团 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本公司在持有华药股份的股份期间，将尽可能减少与华药股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华药股份的《公司章程》规定处理可能与华药股份之间的关联交易。同 |
时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华药股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
| 时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华药股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 | ||
| 冀中能源集团 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本公司在直接或间接持有华药股份的股份期间，将尽可能减少与华药股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华药股份的《公司章程》规定处理可能与华药股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华药股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 华药集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本公司将不会从事与华药股份构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一步承诺将以华药股份作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动本公司与华药股份的医药业务和相关资产的整合工作，以实现本公司医药业务整体上市的目标。 |
| 冀中能源集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本公司将不会从事与华药股份构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华药股份的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华药股份作为医药业务运营的唯一平台。 |
（六）关于合法合规的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规的承诺函 | 1、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 2、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 |
并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
| 并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺函 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 标的公司爱诺公司、动保公司 | 关于合法合规的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 |
| 华药集团 | 关于合法合规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政 |
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
4、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
4、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 爱诺公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若本公司/本人违反上述承诺给华药股份或者投资者造成损 |
失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
| 失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 动保公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若本公司/本人违反上述承诺给华药股份或者投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华药集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给华药股份或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 冀中能源集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给华药股份或者投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
冀中股份
| 冀中股份 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给华药股份或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份的情形的承诺函 | 1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。 2、本公司不存在以下情形： （1）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 冀中能源集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 鉴于华药股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，本公司将继续充分尊重华药股份的经营自主权，不干预华药股份的日常商业运作。 |
十三、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，上市公司与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
3、严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
4、网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
6、股份锁定安排
作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。
本次交易完成后6个月内如华药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的华药股份股份的锁定期自动延长6个月。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）公司股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年4月3日开市起停牌。
2020年4月16日，公司第十届董事会第五次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年4月17日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、本次交易已经上市公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不
及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）收入季节性波动风险
农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。
季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。而由于春节前后大量畜禽出栏销售，养殖户的存栏畜禽量大幅下降，养殖户对兽药的需求也大幅下降。伴随着畜禽养殖行业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。
（二）环境保护风险
农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。
（四）市场竞争风险
目前，我国农药和兽药行业内整体集中度不高，中小企业数量众多，企业技术水平普遍较低，造成产品的差异不明显，低端产品同质化现象十分普遍，一定程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（五）动保公司迁建风险
截至本预案签署日，标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用，该土地尚未移交石家庄市国土资源局。
为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华药股份协商确定租赁华药股份旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华药股份改造后租赁给动保公司使用。截至本预案签署日，新厂房所处土地已取得国有土地使用权证，房产证尚在办理过程中。新厂房需在改造、环评验收、生产条件验收等相关事项完成后方具备稳定经营条件。截至本预案签署日，动保公司正处于迁建改造过程中，预计2020年6月底前具备稳定经营条件。尽管动保公司在实施迁建前已做好存货储备，可以满足迁建期间的客户需求，如果动保公司未能如期完成迁建工作，动保公司2020年度收入和利润将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况本次交易为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易前，上市公司已持有爱诺公司49%股权。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为华药股份的全资子公司，同时，上市公司将成为华北牌系列商标的持有人。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公
司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
3、农兽药行业发展前景
（1）农药行业
农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药在控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等方面都发挥了极其重要的作用。目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，行业集中度较低。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。
根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。
近年来，农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。与此同时，随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新行业格局的形成，行业内产业集聚效应不断加深，农药企业逐步向产业园区集中。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。
（2）兽药行业
中国是农业大国，人口众多，正处于居民膳食结构加快改善、养殖产品需求持续增长、质量安全要求不断提升的时期。伴随国民收入提高、饮食结构变化，国内对动物蛋白质的需求将持续增长，这将促进经济动物养殖工业化的进一步发展，从而推动兽药产品需求的稳步上升。根据国家统计局数据，2019年度我国猪牛羊禽肉产量7,649万吨，禽蛋产量3,309万吨，牛奶产量3,201万吨，生猪出栏54,419万头，年末生猪存栏31,041万头。展望未来10年，兽药行业仍为朝阳行业，中国将是全球兽药发展的最大潜力市场。此外，人民生活水平的提高和社会结构的变化，促使国内宠物市场快速增长，为兽药行业发展带来新的增长空间。
目前国内兽药生产企业数量众多，规模相对较小，产业集中度低。为了逐步扭转兽药产业的小散乱局面，加大力度提升产业集中度，2016年4月，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提升。随着国家对食品安全监管力度的逐渐加强，兽药质量监管的提升以及兽药生产技术水平的逐步提高，兽药行业将由数量型向质量型过渡。未来几年将是我国兽药行业快速整合和发展的时期，行业内、外整合力度将进一步加大，产能集中度将逐步提升，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。
（二）交易目的
1、履行整体上市承诺，实现业务整合
2011年，上市公司作出承诺，“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药产品构成
同业竞争的问题：对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后，则公司可以继续安排上述相关产品的生产及注册。”
2011年，华药集团作出承诺：“华药集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。”2011年，冀中能源集团作出承诺：“冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。”本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
2、保证上市公司业务独立性和资产完整性，减少关联交易
华药集团与华药股份前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999年，国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响，同时增加了上市公司与华药集团之间的关联交易。
通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，减少关联交易，提升上市公司整体价值。
3、提升上市公司整体形象，拓宽上市公司业务范围，培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易前，华药集团对上市公司及下属子公司使用华北牌系列商标会按照协议约定收取商标使用费；本次交易完成后，上市公司及下属子公司不再向华药集团支付商标使用费，在一定程度上会减少上市公司商标使用成本，同时，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，提升上市公司整体形象。
本次交易前，上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中华药集团持有的爱诺公司51%股权与动保公司100%股权全部通过发行股份支付对价，华药集团持有的华北牌系列商标资产通过发行股份支付对价比例不低于50%，其余部分以现金形式支付，具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定。
本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易
事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.0860 | 7.2774 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.1414 | 8.2273 |
| 定价基准日前120个交易日 | 8.6057 | 7.7451 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期
间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金简要情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
4、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（三）业绩承诺与补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。具体业绩承诺及补偿安排等事项，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向华药集团股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华药股份15.73%的股份，为华药股份的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、本次交易已经上市公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称
| 中文名称 | 华北制药股份有限公司 |
| 英文名称 | North China Pharmaceutical Company.Ltd |
| 统一社会信用代码 | 91130100104397700P |
| 注册资本 | 人民币1,630,804,729元 |
| 法定代表人 | 杨国占 |
| 成立日期 | 1992年12月20日 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市和平东路388号 |
| 办公地址 | 河北省石家庄市和平东路388号 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 华北制药 |
| 股票代码 | 600812 |
| 经营范围 | 药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房屋租赁；以下仅限分支机构经营（涉及许可的凭许可证经营）：药用辅料（重组人血白蛋白）、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发、技术咨询；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、加工、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
华药股份是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1992]8号文《关于华北制药厂试行股份制的批复》批准，由原华北制药厂（现华北制药集团有限责任公司）投入其全部生产经营性资产作为国家股，并向内部职工定向募集后组建的股份有限公司，具体设立过程如下：
1、1992年6月18日，河北省医药总公司以[92]冀药财函字第20号文批复同意华北制药厂（华药集团前身）进行股份制试点。此后，华北制药厂按国家规定履行了国有资产评估立项程序，并聘请河北会计师事务所对各项资产和负债进行全面评估，根据河北会计师事务所出具的《资产评估报告》（[92]冀会内字第55号），以1992年6月30日为评估基准日，华北制药厂资产评估值为121,198.6万元，负债评估值为31,895.7万元；评估后净资产值（资产总值扣除负债）为89,302.9万元。
2、1992年8月10日，河北省国有资产管理局以[1992]冀国资评批字第9号文对资产评估结果予以确认，并确定其中49,177.91万元净资产作为华北制药厂投入公司的股本金。
3、1992年8月13日，河北省经济体制改革委员会以《关于华北制药厂试行股份制的批复》（冀体改委股字[1992]8号），正式批准华北制药厂进行股份制试点；以华北制药厂作为发起人，并向内部职工定向募集股份后组建股份有限公司；股权设置为国家股和内部职工股两种，股本金总额为59,000万元。
4、1992年8月14日至8月20日，华药股份实施募集股份工作，该次定向募集完成后，公司股份总数为5,900万股，每股面值为10元人民币，其中：华北制药厂以其经营性净资产49,177.91万元出资，折合国家股4,917.791万股，占股份总数的83.35%，内部职工以现金9,822.09万元出资，折合内部职工股982.209万股，占股份总数的16.65%。
5、1992年8月22日，公司召开创立大会，决议通过了《关于设立华北制药股份有限公司的报告》、《关于公司组建为定向募集公司的决议》；通过了由发起人拟定的公司章程；选举并产生了第一届董事会、监事会成员。
6、1992年8月25日，石家庄市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。
（二）公司设立后历次股权变动情况
1、1993年5月11日，华药股份召开第二次股东大会审议并通过公司股票面值由每股10元拆细为每股1元的决议。此次拆细完成后，上市公司股份总数变为59,000.00万股，其中：国家股49,177.91万股，占股份总数的83.35%，内部职工股9,822.09万股，占股份总数的16.65%。
2、1993年11月8日，经河北省人民政府冀政函[1993]79号文同意并经中国证监会证监发审字[1993]66号文批准，上市公司向社会公开发行人民币普通股7,000.00万股，发行后上市公司总股本为66,000.00万股。
3、1994年5月3日，华药股份根据1993年度股东大会决议实施利润分配方案，以1993年末公司社会公众股和内部职工股共16,822.09万股为基数，向社会公众股每10股送4股，派现3元（含税）；向内部职工股每10股送1股，派现3元（含税）；向国家股派发现金5,594.84万元。此次分配完成后，上市公司股份数量变更为69,782.21万股。
4、1995年7月5日，经河北省证券委员会冀证【1995】12号文批准并报中国证监会以证监发审字【1995】11号文复审同意，华药股份以1994年末股份总数69,782.21万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售发行新股，其中国家股股东同意将国家股应配股份的配股权有偿向社会公众股股东转让，因此社会公众股及内部职工股股东还可以按10:7.16的比例受让国家股配股权。此次配股完成后，上市公司股份数量变更为77,222.88万股。
5、1995年8月4日，华药股份内部职工股上市。
6、1997年7月2日，华药股份根据1996年度股东大会决议实施利润分配方案，以1996年末公司股份总数77,222.88万股为基数，每10股送1股。此次分配完成后，上市公司总股本变更为84,945.16万股。
7、1997年7月29日，经中国证监会证监上字[1997]46号文批准，华药股份以1996年末股份总数84,945.16万股为基数，按每10股配1.818股的比例向全体股东配售发行15,443.03万新股，其中向国有法人股股东配售9,834.60万股，向前次认购国家股转配股股东配售251.85万股，向境内上市人民币普通股股东配售5,356.58万股。此次配股完成后，上市公司总股本变更为100,388.19万股。
8、1999年1月18日，经中国证监会证监公司字【1999】1号文批准，华药股份以1998年末股份总数100,388.19万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售发行新股，其中国家股股东以经评估后的资产认购应配股份6,082.26万股，放弃余下的13,096.83股配股权并不予转让。此次配股完成后，上市公司总股本变更为116,939.42万股。
9、根据《中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字【2000】19号）的相关规定，华药股份国家股转配股1,659.91万股于2000年7月3日上市流通。该部分转配股流通后，上市公司总股本仍为116,939.42万股，未发生变化，其中公司社会流通公众股份总数由原来的45,266.95万股增至46,926.86万股，占上市公司总股本的40.13%。
10、2002年10月16日，根据《河北省人民政府关于将邯钢等五家集团公司持有的上市公司部分国家股权变更为河北省经贸投资有限公司持有的通知》（冀政函【2002】33号）及《财政部关于邯郸钢铁集团股份有限公司等五家上市公司部分国家股权划转有关问题的批复》（财企【2002】332号）的要求，华药集团将其持有的华药股份70,012.56万股国家股中的587.00万股划转至河北省经贸投资有限公司。至此，华药股份的国家股股东变为华药集团和河北省经贸投资有限公司两家。
11、2004年，河北省经贸投资有限公司更名为“河北省信息产业投资有限公司”。至此，华药股份的国家股股东变为华药集团和河北省信息产业投资有限公司。
12、2004年12月9日经国务院国资委国资产权【2004】1133号文批准，并于2004年12月24日经华药股份2004年第二次临时股东大会审议通过，以及中国证监会证监公司字【2004】117号文核准，华药集团实施“以股抵债”方案，以其持有的华药股份40,748.49万股国有股抵偿对上市公司的非经营性占款及资金占用费
100,241.28万元，华药股份在中国证券登记结算公司上海分公司完成了该部分股份的注销手续。至此，上市公司股份总数减少为76,190.93万股，国家股减少为29,264.07万股，社会公众股仍为46,926.86万股。
13、2006年8月16日，经华药股份2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经河北省国资委冀国资发产权【2006】210号文批准和经上交所上字【2006】594号文同意，上市公司实施股权分置改革方案，以方案实施股权登记日股份总数为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本3.5股，非流通股股东将应得转增股份全部送给流通股股东。股权分置改革方案实施后，上市公司的股份总数由76,190.93万股变更为102,857.76万股。
14、2007年8月16日，按照股权分置改革方案的锁定安排，华药集团持有的28,677.07万股上市公司股份之5,142.89万股以及河北省信息产业投资有限公司持有的587.00万股上市公司股份解除限售，可上市流通。
15、2008年8月18日，按照股权分置改革方案的锁定安排，华药集团持有的有限售条件的流通股份23,534.18万股之5,142.89万股解除限售，可上市流通。由此华药集团持股总数为28,677.07万股，其中18,391.29万股为限售流通股，10,285.78万股为非限售流通股。
16、2009年8月17日，按照股权分置改革方案的锁定安排，华药集团持有的28,677.07万股中的18,391.29万股解除限售，可上市流通。
17、根据中国证监会《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1021号）核准，华药股份于2012年10月向冀中能源集团非公开发行35,000.00万股A股股票，发行后上市公司总股本由102,857.76万股变更为137,857.76万股。
18、根据中国证监会《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1639 号）核准，华药股份于2014年4月向冀中能源集团非公开发行25,222.72万股A股股票，发行后上市公司总股本由137,857.76万股变更为163,080.47万股。
三、上市公司前十大股东
截至2019年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 冀中能源集团有限责任公司 | 352,227,171 | 21.60% |
| 2 | 华北制药集团有限责任公司 | 256,546,004 | 15.73% |
| 3 | 冀中能源股份有限公司 | 250,000,000 | 15.33% |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 56,089,800 | 3.44% |
| 5 | 深圳德威资本投资管理有限公司－德威资本优盛私募基金 | 33,112,395 | 2.03% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 20,000,000 | 1.23% |
| 7 | 深圳德威资本投资管理有限公司－德威资本商品1号私募基金 | 18,535,029 | 1.14% |
| 8 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 16,737,400 | 1.03% |
| 9 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 16,737,400 | 1.03% |
| 10 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 16,737,400 | 1.03% |
| 合 计 | 1,036,722,599 | 63.59% | |
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为冀中能源集团，实际控制人均为河北省国资委，公司控制权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，冀中能源集团直接持有上市公司21.60%股份，通过其全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份，直接和间接方式合计持有上市公司52.66%股份，为上市公司的控股股东。
河北省国资委持有冀中能源集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东情况
1、基本信息
中文名称
| 中文名称 | 冀中能源集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130500784050822M |
| 注册资本 | 人民币6,816,722,800元 |
| 法定代表人 | 杨国占 |
| 成立日期 | 2005年12月16日 |
| 注册地址 | 河北省邢台市桥西区中兴西大街191号 |
| 办公地址 | 河北省邢台市桥西区中兴西大街191号 |
| 经营范围 | 能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 |
2、历史简介
（1）设立情况
冀中能源集团有限责任公司的前身是河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，注册资本为人民币214,070万元，系经河北省人民政府2005年12月6日“冀政函【2005】141号”文《河北省人民政府关于同意组建河北金牛
能源集团有限责任公司的批复》批准设立的国有独资有限责任公司，河北省国资委将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司国家资本金和邯郸矿业集团有限公司受河北省国资委委托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建河北金牛能源集团有限责任公司。由河北省国资委代为行使国有资产出资者职能。2005年12月13日，河北仁达会计师事务所出具“冀仁达验字【2005】192号”《验资报告》审验，截至2005年12月13日止，注册资本214,070万元全部到位，出资方式为国家资本金出资。
（2）注册资本变更情况
经河北省人民政府2008年6月13日下发的《河北省人民政府关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》（冀政函【2008】65号），河北金牛能源集团有限责任公司和峰峰集团有限公司合并组建成立冀中能源集团有限责任公司。根据河北省国资委下发的《关于核定冀中能源集团有限责任公司注册资本的通知》（冀国资字【2008】81号），冀中能源集团注册资本构成为：河北省国资委以河北金牛能源集团有限责任公司国家资本金出资214,070万元和持有的峰峰集团有限公司国家资本金出资223,412.98万元。
2008年6月25日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验字【2008】045号”《验资报告》审验，截至2008年5月31日止，冀中能源集团已将资本公积223,412.98万元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币437,482.98万元。
经河北省人民政府2008年8月22日下发的《河北省人民政府关于同意河北钢铁集团有限公司和冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的批复》（冀政函【2008】90号）和河北省国资委2008年8月27日下发的《关于同意冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的批复》（冀国资发产权股权【2008】106号），同意冀中能源集团为国有资产授权经营机构。
经河北省人民政府2008年12月18日下发的《河北省人民政府关于同意冀中能源集团有限责任公司增加注册资本金的批复》（冀政函【2008】127号）和河北省国资委2008年11月26日下发的《关于冀中能源集团有限责任公司国家资本金的批
复》（冀国资发产权股权【2008】158号），根据《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资函【2008】1093号），将冀中能源集团所属的峰峰集团有限公司、邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司、井陉矿务局、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、八宝山煤矿等企业所属480宗原国有划拨土地使用权授权冀中能源集团经营管理，增加冀中能源集团国家资本金244,189.30万元。
2008年12月29日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验字【2008】076号”《验资报告》审验，截至2008年12月18日止，冀中能源集团已收到河北省国资委新增注册资本人民币244,189.30万元，变更后的注册资本为人民币681,672.28万元。
截至本预案签署之日，冀中能源集团股东为河北省国资委，出资人民币681,672.28万元，出资比例为100%。
3、主营业务发展概况
冀中能源集团是国家确定的十四个大型煤炭基地之一的冀中煤炭基地煤炭开发的主体企业，河北省已将冀中能源集团确立为重点支持的企业集团。目前已形成以煤炭产业为基础，电力、化工为支柱，机械制造、物流业为支持的产业格局。
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为河北省国资委。河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能，监督管理河北省属企业的国有资产等工作。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、上市公司主营业务发展情况
公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学药、生物药、健康消费品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品等700多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领
先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司完成了优势主导产业和高附加值、高成长性重点项目建设，重点发展生物制剂以及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等具备产业链竞争优势的新治疗领域制剂品种。上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 化学原料药 | 232,948.86 | 178,085.07 | 176,663.06 |
| 化学制剂药 | 590,949.30 | 537,833.23 | 382,311.85 |
| 生物制剂 | 137,803.83 | 93,752.59 | 65,200.40 |
| 医药中间体 | 20,262.60 | 22,834.46 | 11,874.77 |
| 其他 | 12,123.81 | 11,145.38 | 21,698.16 |
| 医药及其他物流贸易 | 88,285.64 | 69,436.04 | 105,870.26 |
| 合 计 | 1,082,374.05 | 913,086.77 | 763,618.50 |
八、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,854,119.13 | 1,791,681.74 | 1,715,150.02 |
| 负债总额 | 1,291,713.74 | 1,240,478.37 | 1,187,092.70 |
| 所有者权益合计 | 562,405.39 | 551,203.37 | 528,057.32 |
| 归属于母公司股东的权益 | 556,002.90 | 544,246.45 | 530,636.24 |
（二）合并利润表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,088,076.78 | 921,377.53 | 770,912.19 |
| 营业利润 | 24,106.64 | 20,485.68 | 10,397.16 |
| 利润总额 | 23,690.24 | 19,838.38 | 5,955.17 |
| 净利润 | 14,790.11 | 14,581.67 | 1,443.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,344.53 | 15,064.64 | 1,875.97 |
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,296.65 | 77,432.57 | 28,725.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,057.99 | -46,898.30 | -58,075.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,194.01 | -20,708.08 | 5,073.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,356.42 | 9,861.32 | -25,086.74 |
（四）其他主要财务指标
| 项 目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 69.67% | 69.24% | 69.21% |
| 毛利率 | 42.21% | 42.19% | 31.70% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.094 | 0.092 | 0.012 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.094 | 0.092 | 0.012 |
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华药集团。
（一）基本情况
中文名称
| 中文名称 | 华北制药集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9113000010436196XB |
| 注册资本 | 人民币134,564.65万元 |
| 法定代表人 | 杨国占 |
| 成立日期 | 1995年12月29日 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市长安区和平东路388号 |
| 办公地址 | 河北省石家庄市长安区和平东路388号 |
| 经营范围 | 对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料 、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
华北制药厂，是中国“一五”计划期间156项重点建设项目之一，于1953年筹建，1958年建成投产。
1992年12月，华北制药厂开展股份制试点，以华北制药厂作为发起人，并向内部职工定向募集股份后组建股份有限公司，华药股份正式成立。1994年1月，经河北省人民政府冀政函[1993]79号文同意并经中国证监会证监发审字[1993]66号文批准，华药股份完成首次公开发行，并在上海证券交易所挂牌上市。
1995年12月，根据河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局批复文件《关于同意华北制药厂改组为华北制药集团有限责任公司的批复》（冀体改委生字[1995]5号），华北制药厂正式改组为国有独资公司，进行国有资产授权经营，名称修改为华北制药集团有限责任公司，代表国家持有华药股份的国家股，注册资本66,230万元。2006年7月，根据国务院国资委《关于中国神马集团有限责任公司等3户企业实施债转股的批复》（国资改组[2004]550号），华药集团实施债转股，河北省国资委作为华药集团的出资人，以其净资产82,564.65万元出资，中国建设银行股份有限公司和中国华融资产管理公司以其对华药集团债权，三方共同出资成立债转股公司，债转股公司名称仍为华北制药集团有限责任公司，总股本为134,564.65万元，其中，河北省国资委对债转股公司的出资额为82,564.65万元，中国建设银行股份有限公司债权转股权33,000.00万元，中国华融资产管理公司债权转股权19,000.00万元；三方持股比例分别为61.36%、24.52%及14.12%。2009年7月，河北省国资委完成回购中国建设银行股份有限公司、中国华融资产管理公司持有的全部华药集团股权后，根据《河北省人民政府关于同意冀中能源集团有限责任公司重组华北制药集团有限责任公司的批复》（冀政函[2009]70号），将所持华药集团100%股权整体划转至冀中能源集团。华药集团总股本仍为134,564.65万元，冀中能源集团持有华药集团100%股权。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，华药集团产权及控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况
华药集团主要为持股型公司，收入来源于华药集团内部商标授权使用收入、担保及服务收入等。
（五）最近两年主要财务指标
华药集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,133,603.88 | 2,064,833.54 |
| 负债总额 | 1,453,647.55 | 1,403,540.05 |
| 所有者权益 | 679,956.32 | 661,293.49 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,196,356.15 | 1,039,070.92 |
| 营业利润 | 26,197.37 | 19,467.39 |
| 净利润 | 16,037.08 | 14,043.23 |
注：华药集团2018年度、2019年度财务数据未经审计。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
除标的资产中爱诺公司与动保公司外，华药集团主要下属单位如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 华北制药集团宏信国际商务开发有限公司 | 1993/12/02 | 4,980.00 | 100% |
| 2 | 华北制药集团（天津）国际物流有限公司 | 2013/07/04 | 1,000.00 | 100% |
| 3 | 河北华博工程建设监理有限公司 | 2000/11/17 | 100.00 | 100% |
| 4 | 华北制药集团规划设计院有限公司 | 1998/03/26 | 500.00 | 80.00% |
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易前，华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且为公司第二大股东，持股比例为15.73%。
本次交易完成后，华药集团持股比例会有所上升，但经过测算预计仍为公司第二大股东，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2005年1月，上市公司全资子公司河北维尔康制药有限公司（以下简称“维尔康公司”）收到美国纽约东区联邦法院送达的反垄断集团诉讼传票及诉状等相关诉讼文件。反垄断起诉人为美国Ranis公司和Animal Sciene Products Inc等公司，被告为包括维尔康公司、东北制药集团有限责任公司在内的四家中国维生素C生产企业。原告诉称中国维生素C生产商通过协商共谋控制出口至美国和世界各地的维生素C价格及数量，依照美国反垄断法，要求被告支付3倍以上的损失赔偿、诉讼费用并要求禁令救济以补偿其因被告违反谢尔曼法案而遭受的损失，参与共谋的成员将对赔偿金承担连带责任。案件一审由美国纽约东区联邦法院审理。2008年2月，原告又陆续将四家中国被告企业的多家关联公司追加为被告，其中包括华药集团。
2013年2月，在历经8年的证据开示之后，美国纽约东区联邦法院和陪审团做出判决，判决中国被告企业向原告连带赔偿15,330万美元。
2013年3月19日，商务部召开例行新闻发布会，就中国企业在美国反垄断诉讼案发表声明：“商务部认为本案针对中国企业的审理结果是不公正和不恰当的，相关中国企业的行为完全符合当时中国的法律、法规，相关中国企业是为执行当时中国政府部门的强制性要求而采取的相应的行为。商务部将继续坚定地支持遵纪守法的中国企业采取合法手段积极维护自身的合法权益。”
华药集团和维尔康公司向美国联邦第二巡回法院提出上诉，2015年1月29日美国联邦第二巡回法院开庭审理此案。其后，华药集团和维尔康公司在有关部门支持下向美国联邦第二巡回法院补交了部分新证据。经二审法院审理，2016年9月20日，美国联邦第二巡回法院做出判决：根据“国际礼让”原则，美国法院应对一国政府就其本国法律的解读予以遵从，地区法院一审法官自行解释中国法律属滥用自由裁量权，据此撤消地区法院的原判决，驳回原告诉讼，发回原审法院并指令原审法院撤销案件。
二审判决后，美国原告向美国联邦最高法院提交了再审申请，要求最高法院对第二巡回法院二审以国际礼让原则驳回原告全部诉求并撤销一审判决是否正确进行审查。2018年6月14日，美国联邦最高法院就原告提出的再审请求作出裁决，将案件发回原二审法院重新审理。法庭认为，在适用“国际礼让”原则问题上，二审法院在尊重他国政府对自己法律解释的同时，也应该针对不同情况考量其他因素。截至目前，本案尚在审理中。
除上述事项外，本次交易对方不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本次交易对方出具承诺声明，最近五年内，华药集团及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；除本预案中所披露的诉讼及仲裁之外，华药集团及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或和仲裁。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方出具承诺声明，最近五年内，华药集团及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况本次交易标的包括华药集团持有的标的公司之爱诺公司51%股权、标的公司之动保公司100%股权，以及华药集团持有的华北牌系列商标资产。爱诺公司、动保公司及商标资产的基本情况如下：
一、爱诺公司
（一）基本信息
企业名称
| 企业名称 | 华北制药集团爱诺有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 河北省石家庄经济技术开发区 |
| 办公地址 | 河北省石家庄经济技术开发区 |
| 法定代表人 | 孙耀华 |
| 注册资本 | 人民币6,660.56万元 |
| 成立日期 | 1996年3月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91130182601702681W |
| 经营期限 | 1996年3月29日至2031年3月28日 |
| 经营范围 | 开发、生产、销售农药（危险化学品及第一类易制毒制品除外）、兽药（生产品种及有效期以批准证书核定为准）；开发、生产、销售水溶肥、微（中）量肥、生物有机肥、微生物制剂（以上项目禁止类、限制类除外；需相关部门审批的，未经许可不得经营）；化肥、有机肥的批发；自营或代理货物及技术的进出口业务；混合型饲料添加剂的销售；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立情况
1996年3月20日，华药集团与英属维尔京群岛茂业投资有限公司（以下简称“茂业投资”）签订《中外合资经营企业“河北爱诺药业有限公司”合同》，约定合资经营河北爱诺药业有限公司（爱诺公司曾用名），合营公司注册资本800万美元，其中：华药集团出资额408万美元，占注册资本51%，以人民币现金投资入股；茂业投资出资额392万美元，占注册资本49%，以美元现汇投资入股。
合营公司的注册资本由双方按出资比例分期出资，具体情况如下：
单位：万美元
出资人名称
| 出资人名称 | 出资期次 | 出资额 | 出资方式 | 出资时间 |
| 华药集团 | 第一期 | 61.20 | 货币 | 1996年4月29日前 |
| 第二期 | 142.80 | 1996年7月29日前 | ||
| 第三期 | 122.40 | 1996年10月29日前 | ||
| 第四期 | 81.60 | 1997年1月29日前 | ||
| 茂业投资 | 第一期 | 58.80 | 货币 | 1996年4月29日前 |
| 第二期 | 137.20 | 1996年7月29日前 | ||
| 第三期 | 117.60 | 1996年10月29日前 | ||
| 第四期 | 78.40 | 1997年1月29日前 | ||
| 合计 | 800.00 |
1996年3月27日，河北省人民政府出具《批准证书》（外经贸冀字[1996]004号），批准企业名称为河北爱诺药业有限公司，注册资本为800万美元。
1996年3月28日，河北省对外经济贸易合作厅下发《关于中外合资经营企业河北爱诺药业有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》（（96）冀外经贸外资字第53号），同意华药集团与茂业投资签署的合资经营“河北爱诺药业有限公司”的合同及章程。
1996年3月29日，爱诺公司收到河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合冀总字第001042号）。
1996年6月3日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（（96）银华验字第6号），确认截至1996年5月29日，爱诺公司收到各投资方投入资本120万美元，其中，华药集团61.20万美元，茂业投资58.80万美元。
1996年10月24日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验字[1996]9号）确认，截至1996年10月9日，爱诺公司收到各投资方投入资本303.66万美元，其中，华药集团154.87万美元，茂业投资148.79万美元。
1996年11月26日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验[1996]11号）确认，截至1996年11月26日，爱诺公司收到各投资方投入资本400万美元，其中，华药集团204万美元，茂业投资196万美元。
1997年7月17日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验字[1997]第3号）确认，截至1997年7月16日，爱诺公司收到各投资方投入资本622.45万美元，其中，华药集团266.45万美元，茂业投资356.00万美元。
1997年10月29日，河北银华会计师事务所出具《验资报告》（银华验字【1997】4号）确认，截至1997年10月24日，爱诺公司收到各投资方投入资本800万美元，其中，华药集团408万美元，茂业投资392万美元。
爱诺公司的出资人及出资情况如下：
序号
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 华药集团 | 408.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 茂业投资 | 392.00 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 | ||
2、股权转让情况
2014年3月17日，华药股份与茂业投资签署《股权转让协议》，茂业投资将其所持有的爱诺公司全部49%的股权以6,175.45万元转让给华药股份，并于2014年5月15日获得河北省商务厅《关于同意华北制药集团爱诺有限公司股权转让的批复》（冀商外资批字[2014]65号）文件批准。
2014年6月19日，爱诺公司取得藁城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130000400001022）。
本次转让后，爱诺公司出资人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（％） |
| 1 | 华药集团 | 3,396.89 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 华药股份 | 3,263.67 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 6,660.56 | 100.00 | ||
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制
截至本预案签署日，华药集团持有爱诺公司51%的股权，华药股份持有爱诺公司剩余49%的股权。华药集团为爱诺公司的控股股东。河北省国资委为爱诺公司的实际控制人。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主要分为农兽药原药、制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂等。其中，阿维菌素和杀虫剂用于防治农作物害虫；伊维菌素和乙酰氨基阿维菌素用于家禽、家畜等动物体内外寄生虫驱杀；杀菌剂用于防治由各种病原微生物引起的植物病害；除草剂用于消灭和控制杂草生长。新型肥料产品用于改善土壤理化性状，提高土壤肥力，降低化学肥料用量，提高农作物产量和品质。
2、盈利模式
爱诺公司以绿色发展为理念，通过严格的质量管控体系，开发、生产和销售安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。经过多年的发展，爱诺公司实现了“原药+制剂”业务的全面发展。原药产品以质量领先为策略在国际高端市场销售；农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主，基地直供为辅，政府采购为补充的多途径销
售模式。差异化的产品与质量、服务型的营销等特点，深得客户认可，市场规模和经济效益持续巩固和扩大。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
爱诺公司始建于1996年，自成立以来在农兽药行业深耕二十多年，始终坚持质量第一、客户至上理念，以品质和服务为客户提供价值，获得市场广泛赞誉，具有较高的品牌知名度。2014-2016年，“爱诺”等四个商标先后被授予“河北省著名商标”。2018年，爱诺公司生产的“AINO牌阿维菌素原药”被河北省质量技术监督局评选为2017年河北省优质产品；爱诺春雷牌2%春雷霉素水剂产品被中国植物保护学会植保产品推广工作委员会评选为2017年植保产品贡献奖。2019年，“爱诺”商标被国家知识产权局商标局认定为“中国驰名商标”；爱诺迅雷牌6%春雷霉素水剂被农资导报与中国植物保护学会植保产品推广工作委员会评选为2018年植保产品贡献奖。
（2）研发优势
爱诺公司主要开发、生产和销售生物农兽药原药及制剂，拥有丰富的技术积累和人才储备，是高新技术企业、河北省科技型中小企业、“科技小巨人”企业、“农业科技小巨人”企业，拥有石家庄市工程实验室（微生物农兽药），先后与中国科学院沈阳生态研究所、河北省科学院生物研究所、西北农林科技大学等院校及科研单位签订技术合作协议，建立合作关系，具备较强的研发实力。最新研发并独家登记的微生物杀菌剂“甲基营养型芽孢杆菌9912”原药及系列制剂产品在2018年获得有机生产资料认证。截至2019年末，爱诺公司共取得13项授权专利，其中发明专利6项，涵盖阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等主要产品制备方法、菌株筛选等工艺技术。
（3）产品质量与技术优势
爱诺公司设有完善的安全生产、质量控制、环境治理等管理体系，持有农药生产许可证、农药经营许可证和兽药经营许可证，相继通过国内兽药GMP认证、美国FDA的CGMP认证、欧洲COS认证，是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国
和欧洲等高端规范市场的企业。农药制剂等产品在国内市场享有较高声誉，产品畅销全国各省、市、自治区。爱诺公司多年来持续深入实施清洁生产，节约资源消耗，减少废物产生，不断改进环境治理、达标排放，践行绿色发展理念，取得良好成效，2019年获得了“国家级绿色工厂”称号。爱诺公司着力研发、生产的农兽药和新型肥料等主要产品具有高效低毒、安全环保等特点，重点产品春雷霉素系列制剂获得绿色食品生产资料认证。
（五）主要财务数据
最近两年，爱诺公司主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 总资产 | 37,591.92 | 31,754.65 |
| 净资产 | 19,438.01 | 16,959.25 |
| 营业收入 | 42,411.73 | 37,715.42 |
| 净利润 | 2,450.41 | 2,181.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,855.39 | 1,863.64 |
截至本预案签署日，标的公司2018年度、2019年度财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
二、动保公司
（一）基本信息
| 企业名称 | 华北制药集团动物保健品有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 石家庄长安区华清街19号 |
| 办公地址 | 石家庄长安区华清街19号 |
| 法定代表人 | 康彦 |
| 注册资本 | 人民币7,000.00万元 |
| 成立日期 | 2002年12月9日 |
| 统一社会信用代码 | 9113010023600848XG |
| 经营期限 | 2002年12月9日至2022年9月30日 |
| 经营范围 | 兽药的生产销售；兽药制剂、兽药原料的批发和进出口，混合型饲料添加剂的生产；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技 |
术服务；未经加工的初级农产品、预包装食品的批发零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
2002年6月13日，华药集团与华药股份签订《出资人协议书》约定双方出资成立华北制药集团动物保健品有限责任公司，注册资本金280万元人民币。其中，华药集团出资238万元，持股85%；华药股份出资42万元，持股15%。以上出资全部为货币资金。2002年9月30日，河北冀祥会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（冀祥所设字（2002）第442号）确认，截至2002年9月30日，动保公司注册资本已全部到位。2002年12月10日，动保公司取得石家庄市工商行政管理局核发的注册号为1301001000858（1-1）的《企业法人营业执照》。
动保公司设立时的股权结构如下：
术服务；未经加工的初级农产品、预包装食品的批发零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 华药集团 | 238.00 | 货币 | 85.00 |
| 2 | 华药股份 | 42.00 | 货币 | 15.00 |
| 合计 | 280.00 | 100.00 | ||
2、股权转让
2010年1月15日，华药股份与华药集团签订《股权转让协议》，约定华药股份将持有的动保公司15%的股权转让给华药集团。双方同意按照河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《华北制药集团有限公司拟收购华北制药集团动物保健品有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字（2009）第456号）评定的净资产价值确定股权转让的价格。上述评估报告书评估的净资产值为人民币-2547.34万元，评估基准日为2009年6月30日。基于以上评估结果，双方确认转让价格为人民币1元。协议生效后20日内，华药集团一次性支付全部股权转让价款给华药股份。
2010年1月27日，石家庄市工商行政管理局出具《工商登记变更通知书》，核准上述股权转让，本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 华药集团 | 280.00 | 货币 | 100.00 |
| 合 计 | 280.00 | 100.00 | ||
3、第一次增资
2011年12月，华药集团出具《股东决定》，同意对动保公司增资人民币720万元。2011年12月14日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中喜验字（2011）第02022号）确认，截至2011年12月12日，动保公司已收到全部新增注册资本。2011年12月23日，动保公司取得石家庄市工商行政管理局核发的注册号为130100000219187的《企业法人营业执照》。
本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 华药集团 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
4、第二次增资
2014年3月3日，华药集团出具《股东决定》，同意以现金向动保公司增资人民币1,000万元。2014年2月26日，华药集团通过中国工商银行向动保公司支付增资款人民币1,000万元。2014年3月13日，动保公司取得石家庄市工商行政管理局核发的注册号为130100000219187的《营业执照》，公司注册资本变更为2,000万元。
本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 华药集团 | 2,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
5、第三次增资
2019年11月28日，华药集团出具《股东决定》，同意以货币形式向动保公司增资人民币5,000万元。2019年12月19日，华药集团通过中国工商银行向动保公司支付增资款人民币5,000万元。2019年12月17日，动保公司取得石家庄市行政
审批局核发的统一社会信用代码为9113010023600848XG的《营业执照》，公司注册资本变更为7,000万元。
本次变更后动保公司出资人及出资情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 华药集团 | 7,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00 | ||
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制
截至本预案签署日，华药集团持有动保公司100%的股权，为动保公司的控股股东。河北省国资委为动保公司的实际控制人。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司兽药制剂主要剂型为粉针剂、粉剂、水针剂、消毒剂等，主要用于猪、牛、禽、宠物等动物的疾病的预防及治疗。饲料添加剂用于提高动物机体免疫能力、预防疾病发生、促进机体康复。
2、盈利模式
动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务为
理念，凭借品牌、渠道、研发优势，经过多年的深耕细作，形成了“直销+渠道+网络”的全方位销售模式。直销模式是直接与国内大中型养殖集团建立战略合作关系；渠道销售是通过遍布全国的经销商网络进行市场开发；网络销售则是通过互联网进一步下沉终端市场。动保公司高质量的产品与全方位的销售、技术服务赢得客户普遍认可，公司盈利能力持续提升。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
动保公司拥有近二十年兽药领域运营实践经验，积累了深厚的产业链、工艺技术、质量管理和员工队伍优势，具有丰富的生产和管理经验，工艺技术成熟，华北牌兽药在业内享有较高声誉。2016年，动保公司先后被河北省企业联合会和河北省诚信企业评选委员会评选为“河北省明星企业”和“河北省诚信企业”。2018年，动保公司被第三届畜牧行业用户优选品牌评选活动组委会评选为“十大竞争力品牌”。
（2）研发优势
动保公司具有较强的科研实力，与中国农业大学、华南农业大学等科研院校合作密切，是高新技术企业。截至2019年末，动保公司取得了2个国家二类新兽药注册证书（加米霉素、加米霉素注射液）、2个国家三类新兽药注册证书（狂犬病竞争ELISA抗体检测试剂盒、马针颗粒）及1个国家四类新兽药注册证书（注射用阿莫西林钠克拉维酸钾），同时，3个新兽药品种尚在注册中。2018-2019年度，动保公司先后获得河北省工业和信息化厅“河北省工业企业研发机构（A级）”、石家庄市发改委“石家庄市级企业技术中心”、河北省科学技术厅“科技小巨人”证书，并被河北省医药行业科学技术奖评审委员会评选为“2017年度河北省医药行业科技型中小企业创新奖”。
（3）产品及质量优势
动保公司注重可持续发展，以高效、低毒抗生素和绿色、功能性饲料添加剂相结合的路线，完善兽药产业布局，在深度聚焦高端抗生素领域的同时，积极培育发展绿色功能性添加剂产品。
动保公司秉承“以人药品质，铸兽药精品”的发展理念，严格产品管理和质量管理，逐步形成了以抗生素制剂为主的完整产品体系。其中青类制剂产品在动物保健品行业内享有质量优、疗效好的口碑，在规模集团招标方面，成为客户抗生素产品的首选之一。目前，动保公司具有丰富的产品组合，产品涵盖13个剂型100余个产品文号，涉及动物疾病预防、治疗及保健的多个领域，丰富的产品储备为公司未来发展提供了有利支撑。
（五）主要财务数据
最近两年，动保公司主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 总资产 | 13,149.86 | 16,519.69 |
| 净资产 | 4,995.82 | -657.86 |
| 营业收入 | 19,064.42 | 20,024.44 |
| 净利润 | 653.69 | 863.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,206.48 | 611.17 |
截至本预案签署日，标的公司2018年度、2019年度财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
三、商标资产
（一）基本信息
华药集团所持有的商标资产，为华药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的各项商标，统称为华北牌系列商标。
截至2019年末，华药集团共拥有经国家知识产权局商标局核准注册商标372项，尚在国家知识产权局商标局申请注册商标15项，国际注册商标57项，合计444项。具体范围将以评估机构出具的经相关主管部门备案的评估报告及交易双方签署的交易协议为准，在重组报告书予以披露。
华药集团与华药股份前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我
国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999年，国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。华药股份药品生产经营使用了华药集团持有的华北牌系列商标。华药股份设立时，由于历史原因，华药集团未将华北牌系列商标所有权作价投入到华药股份，华药股份目前只拥有华北牌系列商标的使用权，不拥有华北牌系列商标的所有权，华药股份资产完整性受到一定影响。
（二）华药集团有关商标资产的承诺
华药股份2011年非公开发行时，华药集团于2012年4月17日出具了持续有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用“华北”牌等商标的承诺》，具体承诺如下：
1、许可商标
华药集团将已注册并持有的许可商标（详见下表列明的13项商标，已包含在上述标的资产之商标资产范围中）许可给华北制药及其下属公司使用。被许可人具体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准。
序号
| 序号 | 商标名称 | 商标证号 | 核定使用商品/服务类号 |
| 1 | 华北 | 118698 | 5 |
| 2 | 华北 | 916641 | 5 |
| 3 | 华北 | 1943807 | 29 |
| 4 | 华北 | 5181257 | 5 |
| 5 | 华北 | 1561647 | 5 |
| 6 | 华克盾 | 1360823 | 5 |
| 7 | 克林美 | 1246238 | 5 |
| 8 | 必迅 | 3523576 | 5 |
| 9 | 万舒美 | 3523574 | 5 |
| 10 | 必瑞特 | 3523575 | 5 |
| 11 | 万舒 | 1360822 | 5 |
| 12 | 千安倍 | 1413422 | 5 |
| 13 | 群达 | 681023 | 5 |
2、许可方式和许可范围
许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标。许可范围：
华北制药及其下属公司。
3、许可期限
华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用上述许可商标。在现有许可商标的许可使用协议到期后，华药集团将与华北制药及其下属公司签署长期商标许可使用协议，许可使用期限不低于5年。
4、许可商标使用费
经华药集团和华北制药协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外，华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照被许可使用商品年销售收入的0.5%收取，对华药集团外部的销售按照被许可使用商品年销售收入的2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以及发行股份数量将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易双方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.0860 | 7.2774 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.1414 | 8.2273 |
| 定价基准日前120个交易日 | 8.6057 | 7.7451 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
三、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
四、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第八节 本次交易对上市公司的影响由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值及未经审计的财务数据进行测算。
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司21.60%股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份，合计持股比例为52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易后，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
二、本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，爱诺公司、动保公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
四、本次重组对上市公司资产完整性的影响
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。
通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，更好发挥品牌价值，提升上市公司整体形象，促进上市公司主营业务持续健康发展。
五、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有该商标的所有权，上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标，华药集团收取商标许可使用费，形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成
后，通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内，可以解决历史遗留问题，有利于减少关联交易，增强上市公司经营独立性，提升上市公司价值。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、本次交易已经上市公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不
及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）收入季节性波动风险
农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。
季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。而由于春节前后大量畜禽出栏销售，养殖户的存栏畜禽量大幅下降，养殖户对兽药的需求也大幅下降。伴随着畜禽养殖行业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。
（二）环境保护风险
农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。
（四）市场竞争风险
目前，我国农药和兽药行业内整体集中度不高，中小企业数量众多，企业技术水平普遍较低，造成产品的差异不明显，低端产品同质化现象十分普遍，一定程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（五）动保公司迁建风险
截至本预案签署日，标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用，该土地尚未移交石家庄市国土资源局。
为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华药股份协商确定租赁华药股份旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华药股份改造后租赁给动保公司使用。截至本预案签署日，新厂房所处土地已取得国有土地使用权证，房产证尚在办理过程中。新厂房需在改造、环评验收、生产条件验收等相关事项完成后方具备稳定经营条件。截至本预案签署日，动保公司正处于迁建改造过程中，预计2020年6月底前具备稳定经营条件。尽管动保公司在实施迁建前已做好存货储备，可以满足迁建期间的客户需求，如果动保公司未能如期完成迁建工作，动保公司2020年度收入和利润将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（六）股份锁定安排
作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。
本次交易完成后6个月内如华药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的华药股份股份的锁定期自动延长6个月。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
上市公司本次交易前十二个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他重大资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，冀中能源集团仍为上市公司控股股东，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
2020年4月2日，上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向上交所申请股票自2020年4月3日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
日期
| 日期 | 公司股票收盘价 （元/股） | 上证综指 （000001.SH） | 证监会医药制造指数 （883124.WI） |
| 2020年3月5日 | 9.27 | 3071.68 | 6514.92 |
| 2020年4月2日 | 7.89 | 2780.64 | 6229.62 |
| 涨跌幅 | -14.89% | -9.47% | -4.38% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -5.41% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | -10.51% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东控制的机构；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、参与本次重组的其他主体。
第十一节 独立董事意见2020年4月16日，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定就第十届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、本次提交公司第十届董事会第五次会议审议的议案为本次交易预案及与本次交易有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可，我们同意将上述交易相关议案提交公司董事会审议。
二、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的方案合理且具备可操作性，不会损害中小股东的利益。
三、本次交易的交易对方为华北制药集团有限责任公司，为公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，同时为公司第二大股东，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。
四、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关交易文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。除为本次交易提供资产评估服务业务关系外，拟聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人间不存在关联关系，亦不存在影响其提供本次服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理，不损害公司中小投资者利益。
六、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
七、公司控股股东为冀中能源集团有限责任公司，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于标的资产评估结果经相关主管部门备案；交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；本次交易正式方案经公司董事会审议通过；本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；本次交易经中国证券监督管理委员会核准等。公司已经在《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
九、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关议案后暂不召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。（以下无正文）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
| 杨国占 | 刘文富 | 潘广成 | ||
| 刘骁悍 | 周德敏 | 杨秀清 | ||
| 马靖昊 | 周晓冰 | 张玉祥 | ||
| 曹 尧 | 郑温雅 |
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体监事签名：
| 赵利宁 | 丁玉明 | 李凡 | ||
| 林祎 | 杨军涛 | |||
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体高级管理人员签名：
| 周晓冰 | 高任龙 | 刘新彦 | ||
| 常志山 | 佟杰 | 周名胜 | ||
| 高凌云 | 王立鑫 | 张廷德 | ||
（本页无正文，为《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
华北制药股份有限公司
2020年4月16日