证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2021-044债券代码：155495 债券简称：19东方02
东方集团股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开第十届监事会第六次会议。会议通知于2021年7月8日通过电话、邮件等方式通知全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向东方集团有限公司（以下简称“东方有限”）购买其持有的辉澜投资有限公司92%股权（以下简称 “本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方东方有限为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》本次重组方案的具体内容如下：
（1） 交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方有限。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（2） 标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东方有限持有的辉澜公司92%股权。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（3） 标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的评估/估值机构出具的《评估报告》/《估值报告》所载标的资产评估/估值结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（4） 交易对价的支付方式
标的资产交易对价由公司以发行股份及支付现金的方式支付。
以现金方式支付的交易对价比例不超过本次交易总交易对价的15%，具体支付金额及支付方式将在标的资产的交易价格确定后，由交易双方协商确定。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（5） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（6） 发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（7） 发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.14 | 2.83 |
| 前60个交易日 | 3.32 | 2.99 |
| 前120个交易日 | 3.40 | 3.06 |
发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（9） 股份锁定期
东方有限通过本次交易认购的东方集团本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后六个月内如东方集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则东方有限在本次交易中以资产认购取得的东方集团股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。东方有限基于本次发行而衍生取得的东方集团送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。
若东方有限的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，东方有限承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（10） 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（11） 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（12） 期间损益归属
若本次重组采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值并作为定价依据，则标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有，亏损由东方有限承担。若本次重组采用其他方法对标的资产进行评估/估值并作为定价依据，则双方届时将协商确定期间损益的享有和承担。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（13） 利润补偿安排
若本次重组最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（14） 债权债务处理和员工安置
本次交易的标的资产仅为标的公司股权，原由标的公司享有及承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司继续享有及承担，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（15） 决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、《关于<东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
监事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
5、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》为明确公司与东方有限在本次重组中的权利义务，监事会同意公司与东方有限签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
6、《关于本次重组不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方有限、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方集团股份有限公司监事会
2021年7月14日