东方集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年12月2日
东方集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料目录
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案名称：关于为转让项目公司提供担保的议案 ...... 3
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月2日 14点30分召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年12月2日
至2020年12月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
议案名称：关于为转让项目公司提供担保的议案（2020年11月16日第十届董事会第四次会议审议通过）各位股东：
我代表董事会作《关于为转让项目公司提供担保的议案》的报告，请予以审议。
一、担保情况概述
公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司拟将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。具体内容详见公司于2020年11月17日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：临2020-065）。杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）为南游公司二级全资子公司，南游公司通过杭州开湖房地产开发有限公司（以下简称“开湖公司”）持有轩湖公司100%股权。为项目开发融资需要，轩湖公司在江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行杭州分行”）申请项目开发贷款人民币7.5亿元，借款期限自2020年5月12日至2023年5月11日，担保方式包括轩湖公司以其持有的临政储出[2019]26号土地使用权作为抵押物，开湖公司以其持有轩湖公司100%股权作为质押物，以及公司为轩湖公司提供连带责任保证担保。公司为轩湖公司银行融资提供担保属于为合并报表范围内子公司提供担保范围，公司已就相关担保履行了必要的审批程序。截止目前，轩湖公司在江苏银行杭州分行贷款余额为人民币
7.5亿元。
鉴于上述股权转让交易完成后，轩湖公司不再纳入公司合并报表范围，公司为轩湖公司提供连带责任保证担保转为对外担保，为使相关股权转让交易顺利进行和轩湖公司项目开发稳步推进，公司拟继续为轩湖公司在江苏银行杭州分行项目开发贷款人民币7.5亿元提供连带责任保证担保。
本次担保由远泓盛融提供反担保，反担保方式为：1、远泓盛融向公司提供连带责任保证担保，并签署《反担保函》；2、远泓盛融将所持开湖公司100%股权质押给国开东方或公司作为反担保。
2020年11月16日，公司召开第十届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为转让项目公司提供担保的议案》，独立董事对本次为转让项目公司提供担保事项发表了同意的独立意见。该担保事项尚须重新提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
杭州轩湖房地产开发有限公司，成立日期为2019年7月3日，注册资本1000万元人民币，法定代表人贾敬亮，注册地址浙江省杭州市临安区锦北街道西墅社区锦墅街锦贤府S1幢，经营范围：房地产开发经营、房地产信息咨询、房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司控股子公司国开东方原间接持有轩湖公司100%股权，相关股权转让完成后，轩湖公司不再纳入公司合并报表范围。轩湖公司最近一年及一期主要财务指标如下（单位：元）：
| 2020年10月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 1,970,508,797.04 | 1,159,349,684.92 |
| 负债总额 | 1,977,973,727.23 | 1,152,567,653.54 |
| 银行贷款总额 | 750,000,000.00 | 0 |
| 流动负债总额 | 1,302,973,727.23 | 1,152,567,653.54 |
| 资产净额 | -7,464,930.19 | 6,782,031.38 |
| 2020年1-10月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -14,246,961.57 | -3,217,968.62 |
三、担保协议的主要内容
保证人：东方集团股份有限公司
债权人：江苏银行股份有限公司杭州分行
债务人：杭州轩湖房地产开发有限公司
1、担保最高额
债权本金人民币7.5亿元及前述本金对应的利息、费用等其他债权。
2、保证方式
连带责任保证担保。
3、保证范围
保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
4、保证期间
本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期后满三年之日止。
截止2020年10月31日，公司为轩湖公司提供担保对应融资余额为人民币7.5亿元。
四、反担保情况
（一）反担保人基本情况
1、公司名称：西安远泓盛融企业管理有限公司
2、注册地址：陕西省西安市高新区高新四路亮丽商务综合楼1幢2单元21层22104—X337室
3、法定代表人：连蕾
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：一般项目：企业管理；酒店管理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；品牌管理；办公服务；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、股东情况：深圳市恒辉发展控股有限公司（以下简称“恒辉发展”）通过西安恒业维泰信息科技有限公司持有远泓盛融100%股权。
7、主要财务指标：
远泓盛融为新设公司，其控股方恒辉发展的主要财务指标如下：
截止2019年12月31日，恒辉发展经审计资产总额 3,853.90万元，资产净额2,042.16万元，2019年度实现营业收入2,594.32万元，净利润42.76万元。
截止2020年10月31日，恒辉发展资产总额3.40亿元，资产净额5,451.71万元，2020
年1-10月实现营业收入2,605.55万元，净利润409.55万元。
（二）反担保主要内容
1、远泓盛融向公司提供连带责任保证担保，并签署《反担保函》；
2、远泓盛融将所持开湖公司100%股权质押给国开东方或公司作为反担保。
五、董事会意见
本次股权转让前，轩湖公司为公司合并报表范围内子公司，公司为其提供担保已履行了必要的内部程序。本次交易完成后，轩湖公司不再纳入公司合并报表范围，公司为轩湖公司提供连带责任保证担保事项将转为对外担保，尚须提交公司股东大会审议。
截止目前，轩湖公司在江苏银行杭州分行项目开发贷款余额为人民币7.5亿元，担保方式包括轩湖公司以其持有的临政储出[2019]26号土地使用权作为抵押物，开湖公司以其持有轩湖公司100%股权作为质押物，以及公司为轩湖公司提供连带责任保证担保。轩湖公司“锦贤府”项目正在推进中，已对外展开销售，项目开发贷及相关抵押、质押及保证担保无法直接解除或终止，继续履行担保有利于相关项目开发有序推进，有利于本次股权转让交易的顺利进行。截止2020年10月31日，“锦贤府”项目可售货值总额为人民币24.36亿元，已完成预售总额8.26亿元，预计后续销售及回款的现金流能够满足银行贷款的偿还，具备资金偿还能力，且相关项目开发贷还存在抵押、质押担保方式，轩湖公司在江苏银行杭州分行已开立封闭管理账户，用于归还江苏银行杭州分行贷款本息及与开发项目建设有关的款项支出，担保风险可控。本次股权转让交易完成后，远泓盛融将通过持有南游公司100%股权，从而间接享有轩湖公司100%股权及“锦贤府”项目全部开发权益，远泓盛融具备反担保能力。通过上述安排，公司本次继续为轩湖公司提供担保的风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、独立董事关于对外担保的独立意见
“本次股权转让前，杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）为公司合并报表范围内子公司，公司为其提供担保已履行了必要的内部程序。为确保本次股权转让交易的顺利进行，考虑轩湖公司在建项目进度和稳定经营，本次股权转让后，公司拟继续为轩湖公司在江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行杭州分行”）相关项目开发贷提供连带责任保证担保。鉴于轩湖公司在江苏银行杭州分行的相关项目开发贷款还存在抵押及质押担保方式，预计后续销售及回款的现金流能够满足银行贷款的偿还且存在银行资金监管，
本次股权交易受让方向公司提供了反担保，公司本次对外担保风险可控，本次担保不存在损害公司和股东利益的行为。本次对外担保已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。我们同意本次对外担保事项并提交公司股东大会审议。”
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年11月16日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子提供担保）余额116.67亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的55.52%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额20.17亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的9.60%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额35.03亿元。公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额5.80亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.76%。公司无逾期担保情况。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2020年12月2日