安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际
使用情况专项核查报告
一、募集资金基本情况
东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，同意上市公司非公开发行不超过119,493.84万股新股。上市公司本次非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金8,045,281,355.79元，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为628,710,000.00元，募集资金专户余额352,230.98元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
截至2019年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 户名 | 专户余额（元） |
| 招商银行哈尔滨分行文化宫支行 | 010900121310801 | 东方集团股份有限公司 | 3,374.13 |
| 兴业银行股份有限公司哈尔滨花园支行 | 562040100100101364 | 东方集团股份有限公司 | 112,648.56 |
| 平安银行北京学院南路支行 | 11016281166007 | 东方集团商业投资有限公司 | 93,594.67 |
| 民生银行什刹海支行 | 697492136 | 国开东方城镇发展投资有限公司 | 0.35 |
| 民生银行什刹海支行 | 697605020 | 国开东方城镇发展投资有限公司 | 141,880.24 |
| 民生银行什刹海支行 | 697492030 | 北京青龙湖腾实房地产开发有限公司 | 15.47 |
| 招商银行股份有限公司 | 755920171410103 | 国开东方城镇发展投资有 | 131.56 |
| 开户行 | 账号 | 户名 | 专户余额（元） |
| 哈尔滨文化宫支行 | 限公司 | ||
| 招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行 | 755920171410606 | 国开东方城镇发展投资有限公司 | 586.00 |
| 合计 | 352,230.98 |
备注：截止2019年12月31日，公司募集资金专户累计利息收入为6,434.40万元。
三、募集资金项目的进展情况
截至2019年12月31日，公司合计使用募集资金8,045,281,355.79元，上市公司募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
四、募投项目先期投入及置换情况
1、2016年5月27日，上市公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003071号），上市公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还上市公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年6月1日完成。
2、2016年6月27日，上市公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额325,478,029.61元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003169号），上市公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意上市公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年7月15日完成。安信证券已对上述两事项进行了核查，并出具了同意置换的保荐意见。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年6月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见公司于2018年6月8日披露的《东方集团股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-054））。2018年6月7日，公司使用856,520,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。截止2019年4月26日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金856,520,000.00元全部归还至募集资金专用账户（具体内容详见公司于2019年4月27日披露的《东方集团关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2019-032））。
2019年4月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过62,871万元（含62,871万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起12个月。2019年4月29日，公司使用628,710,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为628,710,000.00元。
六、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2019年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
七、变更募集资金投项目的资金使用情况
公司于报告期内对部分募投项目剩余地块对外转让，具体情况如下：
2019年1月，国开东方与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），国开东方将A01剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司100%股权一并出售。上述事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：
临2019-005）、《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）和2019年1月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的补充公告》（公告编号：临2019-009）。
2020年1月2日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的进展公告》（公告编号：临2020-001）。截止目前，相关交易正在推进中。本次《合作协议》涉及的股权转让及地块资产出售交易环节较多，程序较为复杂，相关地块资产权属的变更还须取得政府主管部门的批准，同时通过评估交易对方的履约能力，交易对方存在无法筹集到足够资金完成《合作协议》全部交易的可能，本次交易方案存在变更的风险。公司将根据后续进展情况按规定及时履行信息披露义务。
八、募集资金使用的其他情况
2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下：
1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。
2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东
方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。
2、2018年12月21日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金使用方式相关内容的议案》，公司本次变更本次非公开发行股票募集资金投资项目——“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”和“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”募集资金使用方式部分条款，具体内容如下：
（1）原使用方式：公司以委托贷款的方式将募集资金支付给项目实施主体国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”），委托贷款利率为9.5%，委托贷款通过东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）实施，东方财务公司对本次委托贷款不收取手续费。
（2）本次变更内容：委托贷款利率由9.5%调整为4.75%（同期贷款基准利率），其他内容不变。
九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，安信证券认为：东方集团2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件和东方集团《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表 （单位：人民币元）
| 募集资金总额 | 8,610,000,000.00 | 本期投入募集资金总额 | 77,048,709.69 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 8,045,281,355.79 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国开东方股权收购项目 | 未变更 | 1,860,000,000.00 | 1,860,000,000.00 | —— | 1,860,000,000.00 | 0.00 | 100% | —— | —— | —— | 否 |
| 丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目 | 未变更 | 1,350,000,000.00 | 1,350,000,000.00 | 843.23 | 1,360,206,392.82 | 10,206,392.82 | 100.76% | 2020年12月31日 | 23,274,605.53 （备注1） | —— | 否 |
| 丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目 | 未变更 | 1,220,000,000.00 | 1,220,000,000.00 | 1,847,354.81 | 1,228,373,960.00 | 8,373,960.00 | 100.69% | 2020年12月31日 | —— | 否 | |
| 丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目 | 未变更 | 2,180,000,000.00 | 2,180,000,000.00 | 75,200,511.65 | 1,596,701,002.97 | -583,298,997.03 | 73.24% | 2020年10月31日 | -143,335,814.13 （备注2） | —— | 否 |
| 偿还公司和子公司银行及其他机构借款 | 未变更 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | —— | 2,000,000,000.00 | 0.00 | 100% | —— | —— | —— | 否 |
| 合计 | —— | 8,610,000,000.00 | 8,610,000,000.00 | 77,048,709.69 | 8,045,281,355.79 | -564,718,644.21 | —— | —— | -120,061,208.60 | —— | —— |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （1）丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块项目情况说明 核心区C南侧地块已于2018年度入市供应，核心区B地块、核心区C北侧地块的入市供应相关工作正在推进中。其中，核心区B地块已按计划完成成本审定，现场验收已完成，延期主要由于地块内水厂建设进度影响、办理水厂多规合一等前期手续延迟，需协调自来水集团及区水务局办理涉水事项论证。C地块北侧主要受拆迁进度影响。国开东方正积极推进上述地块的上市相关工作。 （2）丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目情况说明 截止2019年12月31日，A01、A02地块已建自住型商品房项目（西山湖文苑、西山湖佳苑）和商业、办公用房项目（西山国际中心）已完成交房。西阙台大酒店项目部分楼栋已封顶，其中6号楼已完成竣工备案，其他部分楼栋预计完成竣工备案时间为2020年10月31日前，延期原因主要为受北京商住房调控政策影响，项目建设进度未达到前期披露的时间计划。 2019年1月，国开东方与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），国开东方将A01剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司100%股权一并出售。上述事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）、《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）和2019年1月 | ||||||||||
| 30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的补充公告》（公告编号：临2019-009）。 2020年1月2日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的进展公告》（公告编号：临2020-001）。截止目前，相关交易正在推进中。本次《合作协议》涉及的股权转让及地块资产出售交易环节较多，程序较为复杂，相关地块资产权属的变更还须取得政府主管部门的批准，同时通过评估交易对方的履约能力，交易对方存在无法筹集到足够资金完成《合作协议》全部交易的可能，本次交易方案存在变更的风险。公司将根据后续进展情况按规定及时履行信息披露义务。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内不存在置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年6月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见公司于2018年6月8日披露的《东方集团股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-054））。2018年6月7日，公司使用856,520,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。截止2019年4月26日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金856,520,000.00元全部归还至募集资金专用账户（具体内容详见公司于2019年4月27日披露的《东方集团关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2019-032））。 2019年4月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过62,871万元（含62,871万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起12个月。2019年4月29日，公司使用628,710,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为628,710,000.00元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内不存在闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内不存在募集资金其他使用情况。 |
备注：
1、丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块一级土地开发项目截止2019年末累计实现效益87,587,467.40元。
2、丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目截止2019年末累计实现效益382,412,461.34元，本期实现效益为负的主要原因为部分项目本期计提存货跌价损失，具体详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
安信证券股份有限公司
2020年 4 月 29 日
| 周宏科 | 马 辉 |