神马股份：公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告(修订稿)

股票代码：600810 股票简称：神马股份

神马实业股份有限公司（河南省平顶山市建设路63号）

公开发行可转债申请文件反馈意见

的回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二?二二年十一月

7-1-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2022年9月15日出具的222022号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，神马实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“神马股份”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“发行人会计师”），就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。发行人及保荐机构现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

黑体： 反馈意见所列问题

宋体： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对募集说明书等申请文件的修订、补充

楷体（不加粗）： 对募集说明书等申请文件原有内容引用

7-1-2

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 24

问题3 ...... 32

问题4 ...... 35

问题5 ...... 41

问题6 ...... 65

问题7 ...... 96

问题8 ...... 98

问题9 ...... 104

问题10 ...... 125

问题11 ...... 129

问题12 ...... 140

问题13 ...... 162

问题14 ...... 185

问题15 ...... 190

问题16 ...... 196

7-1-3

问题1报告期各期末，申请人货币资金及有息负债金额均较高（包括集团财务公司），其中其他货币资金分别为25.71亿元、22.48亿元、29.22亿元、30.46亿元，主要为开具银行承兑汇票、信用证、保函缴纳的保证金。请申请人：（1）说明报告期各期末货币资金的具体用途及存放情况，并结合各期利息收支与货币资金及借款余额是否匹配、票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模是否匹配等说明货币资金真实性；（2）结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在使用受限、控股股东资金占用等情况；（3）说明通过集团财务公司存款与贷款情况，结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见，并说明针对货币资金真实性履行的具体核查措施及有效性。回复：

一、发行人说明

（一）说明报告期各期末货币资金的具体用途及存放情况，并结合各期利息收支与货币资金及借款余额是否匹配、票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模是否匹配等说明货币资金真实性

1、发行人货币资金主要用于日常经营和保证金，主要存放于商业银行

报告期各期末，公司货币资金余额分别为518,607.17万元、664,014.62万元、975,050.77万元和1,059,638.01万元，占当期总资产的比例分别为25.36%、

33.07%、37.65%和38.85%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，主要构成如下：

单位：万元

项目	2022/06/30		2021/12/31		2020/12/31		2019/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	-	-	-	-	0.24	0.00%	0.12	0.00%

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银行存款	763,741.25	72.08%	682,806.38	70.03%	439,219.96	66.15%	261,503.90	50.42%
其他货币资金	295,896.76	27.92%	292,244.39	29.97%	224,794.43	33.85%	257,103.15	49.58%
合计	1,059,638.01	100.00%	975,050.77	100.00%	664,014.62	100.00%	518,607.17	100.00%

公司货币资金具体用途如下：

项目	用途
库存现金	日常零星支出、备用金
银行存款	支付供应商货款、职工薪酬、各项税费、偿还银行借款、项目建设资金
其他货币资金	开具银行承兑汇票、信用证、保函缴纳的保证金，还包括履约保证金、用于担保的定期存款或通知存款等

公司货币资金存放情况如下：

（1）银行存款：截至2022年6月末，公司的银行存款余额为763,741.25万元，主要存放于商业银行、集团财务公司，公司存款余额在1,000万元以上的银行账户余额为746,573.28万元，占比97.75%，具体存放情况列示如下：

单位：万元

序号	公司名称	开户银行	期末余额
1	神马实业股份有限公司	中国平煤神马集团财务有限责任公司	121,896.19
2	神马实业股份有限公司	中国工商银行平顶山分行建设东路支行	70,254.52
3	河南神马尼龙化工有限责任公司	国家开发银行河南省分行	60,002.22
4	河南神马尼龙化工有限责任公司	中国平煤神马集团财务有限责任公司	52,738.60
5	神马实业股份有限公司	恒丰银行股份有限公司郑州分行	50,992.17
6	神马实业股份有限公司	中国银行股份有限公司平顶山分行	47,664.87
7	河南神马尼龙化工有限责任公司	中信银行平顶山建设东路支行	37,345.00
8	河南神马艾迪安化工有限公司	国家开发银行河南省分行	32,909.08
9	神马实业股份有限公司	交通银行股份有限公司平顶山分行	32,832.53
10	神马实业股份有限公司	中信银行平顶山建设东路支行	35,504.80
11	神马实业股份有限公司	中信银行平顶山龙源支行	23,871.02
12	神马实业股份有限公司	华夏银行股份有限公司郑州分行营业部	23,828.57
13	神马实业股份有限公司	中原银行股份有限公司平顶山分行	19,163.44
14	神马实业股份有限公司	广发银行股份有限公司平顶山分行	15,203.76
15	神马实业股份有限公司	平顶山银行股份有限公司建设中路支行	13,960.02

7-1-5

序号	公司名称	开户银行	期末余额
16	神马实业股份有限公司	中国农业银行股份有限公司平顶山分行	12,058.70
17	河南神马尼龙化工有限责任公司	平顶山银行股份有限公司体育村支行	10,000.19
18	平顶山神马工程塑料有限责任公司	中国平煤神马集团财务有限责任公司	8,658.38
19	神马实业股份有限公司	浙商银行股份有限公司郑州分行	8,103.19
20	神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司	中国平煤神马集团财务有限责任公司	7,001.32
21	神马实业股份有限公司	中国邮政储蓄银行股份有限公司平顶山市建设路支行	5,101.59
22	河南神马尼龙化工有限责任公司	中国银行股份有限公司平顶山分行	5,000.25
23	神马实业股份有限公司	平顶山银行股份有限公司湛北路支行	4,652.45
24	神马实业股份有限公司	郑州银行股份有限公司平顶山分行	4,086.09
25	河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司	中原银行股份有限公司驻马店文明支行	3,651.09
26	平顶山神马工程塑料科技发展有限公司	中国平煤神马集团财务有限责任公司	3,161.76
27	河南平煤神马聚碳材料有限责任公司	中国建设银行叶县支行	2,964.99
28	神马实业股份有限公司	中国进出口银行河南省分行	2,867.80
29	神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司	兴业银行股份有限公司平顶山分行	2,804.74
30	河南神马锦纶科技有限公司	中原银行股份有限公司平顶山建东支行	2,534.48
31	上海神马工程塑料有限公司	招商银行上海分行金桥支行	2,204.87
32	河南平煤神马聚碳材料有限责任公司	郑州银行股份有限公司平顶山分行	2,097.22
33	神马实业股份有限公司帘子布公司	中国平煤神马集团财务有限责任公司	2,053.87
34	平顶山神马工程塑料科技发展有限公司	交通银行股份有限公司平顶山分行	2,052.01
35	平顶山神马帘子布发展有限公司	中国工商银行平顶山分行建设东路支行	2,022.43
36	平顶山神马工程塑料有限责任公司	平顶山银行股份有限公司建设中路支行	2,013.29
37	河南平煤神马聚碳材料有限责任公司	中原银行股份有限公司叶县支行	2,010.60
38	河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司	中国进出口银行河南省分行	2,002.66
39	河南平煤神马聚碳材料有限责任公司	中国工商银行股份有限公司叶县支行	1,999.94
40	河南神马氢化学有限责任公司	中原银行股份有限公司平顶山分行	1,703.29

7-1-6

序号	公司名称	开户银行	期末余额
41	神马实业股份有限公司	国家开发银行河南省分行	1,702.60
42	河南神马锦纶科技有限公司	中国建设银行叶县支行	1,500.37
43	中平神马江苏新材料科技有限公司	中国工商银行海安县支行	1,366.84
44	河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司	中国银行股份有限公司遂平支行	1,029.48
合计			746,573.28

（2）其他货币资金：截至2022年6月末，公司的其他货币资金余额为295,896.76万元，主要存放于商业银行，公司存款余额在1,000万元以上的银行账户余额为293,537.37万元，占比99.20%，具体存放情况列示如下：

单位：万元

序号	公司名称	开户银行	期末余额
1	神马实业股份有限公司	兴业银行股份有限公司平顶山分行	30,187.50
2	神马实业股份有限公司	中国银行股份有限公司平顶山分行	22,483.63
3	神马实业股份有限公司	中信银行股份有限公司平顶山分行	21,318.36
4	神马实业股份有限公司	浙商银行股份有限公司郑州分行	21,200.00
5	神马实业股份有限公司	广发银行股份有限公司平顶山分行	17,995.00
6	神马实业股份有限公司	平顶山银行股份有限公司湛北路支行	17,000.00
7	河南神马尼龙化工有限责任公司	兴业银行股份有限公司平顶山分行	15,018.40
8	神马实业股份有限公司	华夏银行股份有限公司郑州分行	14,700.00
9	神马实业股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	11,371.88
10	河南神马尼龙化工有限责任公司	华夏银行股份有限公司郑州分行	10,000.00
11	神马实业股份有限公司	郑州银行股份有限公司平顶山分行	10,000.00
12	神马实业股份有限公司	中原银行股份有限公司平顶山分行	10,000.00
13	河南神马尼龙化工有限责任公司	上海浦东发展银行股份有限公司郑州经三路支行	7,500.00
14	神马实业股份有限公司	交通银行股份有限公司平顶山分行	7,400.00
15	平顶山神马帘子布发展有限公司	兴业银行股份有限公司平顶山分行	6,672.16
16	神马实业股份有限公司	中国进出口银行河南省分行	6,501.40
17	平顶山神马帘子布发展有限公司	中信银行股份有限公司郑州分行	6,000.00
18	神马实业股份有限公司	中国工商银行平顶山分行建设东路支行	5,500.00
19	河南神马尼龙化工有限责任公司	平顶山银行股份有限公司体育村支行	5,000.00

7-1-7

序号	公司名称	开户银行	期末余额
20	河南神马尼龙化工有限责任公司	中国建设银行股份有限公司平顶山平东支行	5,000.00
21	平顶山神马帘子布发展有限公司	中国光大银行股份有限公司郑州分行	5,000.00
22	神马实业股份有限公司	焦作中旅银行股份有限公司郑州分行	5,000.00
23	神马实业股份有限公司	中国农业银行股份有限公司平顶山分行	5,000.00
24	河南神马尼龙化工有限责任公司	交通银行股份有限公司平顶山分行	4,000.00
25	平顶山神马工程塑料有限责任公司	兴业银行股份有限公司平顶山分行	3,535.41
26	河南神马锦纶科技有限公司	浙商银行股份有限公司郑州分行营业部	3,343.77
27	河南神马尼龙化工有限责任公司	中原银行股份有限公司平顶山建东支行	3,320.00
28	河南神马锦纶科技有限公司	中原银行股份有限公司平顶山分行	2,642.96
29	神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有限公司	兴业银行股份有限公司平顶山分行	2,028.68
30	河南神马尼龙化工有限责任公司	中国进出口银行河南省分行	2,000.00
31	神马实业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司平顶山平东支行	2,000.00
32	神马实业股份有限公司	中国光大银行股份有限公司郑州祥盛街支行	1,960.00
33	神马实业股份有限公司	恒丰银行股份有限公司郑州分行	1,500.00
34	中平神马江苏新材料科技有限公司	中国工商银行股份有限公司海安支行	1,358.22
合计			293,537.37

2、各期利息收支与货币资金及借款余额较为匹配

报告期内，发行人利息收入和货币资金余额的情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
期初货币资金余额	975,050.77	664,014.62	518,607.17	346,488.77
期末货币资金余额	1,059,638.01	975,050.77	664,014.62	518,607.17
货币资金平均余额	1,017,344.39	819,532.70	591,310.90	432,547.97
利息收入	5,736.50	9,970.69	10,293.02	11,805.41
平均年化利率	1.13%	1.22%	1.74%	2.73%

发行人货币资金主要由活期存款、保证金存款和大额存单构成。现金管理业务市场收益率分别为活期存款利率0.35%，保证金存款利率1.5%-1.95%，大额存

7-1-8

单利率1.5%-4%。报告期各期，发行人平均年化利率为2.73%、1.74%、1.22%和

1.13%，处于市场存款利率区间内且变动趋势与市场一致。

报告期各期，发行人利息费用和有息负债余额的情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
期初有息负债余额	1,279,681.56	1,030,572.51	799,399.68	694,372.77
期末有息负债余额	1,490,813.67	1,279,681.56	1,030,572.51	799,399.68
平均有息负债余额	1,385,247.62	1,155,127.04	914,986.10	746,886.22
利息费用	20,934.36	44,112.36	35,776.70	39,156.67
平均年化利率	3.02%	3.82%	3.91%	5.24%

注：各报告期末有息负债余额包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款、应付债券、一年内到期的应付债券和应付融资租赁款（含一年内到期的应付融资租赁款）；其中长期借款中含有政策性银行借款及低息专项借款，借款利率相对较低。

报告期各期，发行人有息负债平均年化利率分别为5.24%、3.91%、3.82%和

3.02%，处于市场贷款利率区间内且变动趋势与市场贷款利率变动一致。综上，报告期各期发行人利息收入与货币资金、利息支出与借款余额较为匹配。

3、票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模相匹配

报告期各期末，发行人票据保证金及信用证保证金金额情况如下：

单位：万元

项目	2022/06/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
银行承兑汇票保证金	143,636.69	133,064.53	152,225.99	195,560.77
信用证保证金	106,516.07	109,399.01	71,430.60	35,634.72

公司票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模较为匹配。具体关系如下：

单位：万元

2022/6/30	期末发行人及各子公司票据开具规模加总数	保证金比例	保证金本金金额
银行承兑汇票保证金	268,237.98	-	143,334.48
其中：0%保证金承兑汇票	40,000.00	0%	-
40%保证金承兑汇票	5,000.00	40%	2,000.00
50%保证金承兑汇票	160,990.00	50%	80,495.00
53.05%保证金承兑汇票	3,000.00	53.05%	1,591.50

7-1-9

100%保证金承兑汇票	59,247.98	100%	59,247.98
信用证保证金	370,665.63	-	106,066.43
其中：0%保证金信用证	93,000.00	0%	-
20%保证金信用证	61,250.00	20%	12,250.00
28%保证金信用证	7,000.00	28%	1,960.00
30%保证金信用证	8,000.00	30%	2,400.00
40%保证金信用证	124,932.00	40%	49,972.80
50%保证金信用证	74,000.00	50%	37,000.00
100%保证金信用证	2,483.63	100%	2,483.63
2021/12/31	期末发行人及各子公司票据开具规模加总数	保证金比例	保证金本金金额
银行承兑汇票保证金	224,584.83	-	132,765.75
其中：0%保证金承兑汇票	2,000.00	0%	-
20%保证金承兑汇票	700.00	20%	140.00
30%保证金承兑汇票	15,000.00	30%	4,500.00
40%保证金承兑汇票	13,000.00	40%	5,200.00
50%保证金承兑汇票	137,918.16	50%	68,959.08
60%保证金承兑汇票	5,000.00	60%	3,000.00
100%保证金承兑汇票	50,966.67	100%	50,966.67
信用证保证金	366,220.00		108,578.00
其中：0%保证金信用证	91,000.00	0%	-
20%保证金信用证	31,250.00	20%	6,250.00
28%保证金信用证	7,000.00	28%	1,960.00
30%保证金信用证	38,200.00	30%	11,460.00
40%保证金信用证	104,770.00	40%	41,908.00
50%保证金信用证	94,000.00	50%	47,000.00
2020/12/31	期末发行人及各子公司票据开具规模加总数	保证金比例	保证金本金金额
银行承兑汇票保证金	230,269.84	-	153,118.71
其中：40%保证金承兑汇票	21,000.00	40%	8,400.00
46%保证金承兑汇票	24,000.00	46%	11,040.00
50%保证金承兑汇票	103,220.00	50%	51,610.00
70%保证金承兑汇票	3,537.09	70%	2,475.96
100%保证金承兑汇票	78,512.75	100%	78,512.75
信用证保证金	216,750.00	-	71,150.00

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其中：20%保证金信用证	93,750.00	20%	18,750.00
30%保证金信用证	18,000.00	30%	5,400.00
40%保证金信用证	55,000.00	40%	22,000.00
50%保证金信用证	50,000.00	50%	25,000.00
2019/12/31	期末发行人及各子公司票据开具规模加总数	保证金比例	保证金本金金额
银行承兑汇票保证金	365,400.00	-	195,200.00
其中：30%保证金承兑汇票	8,000.00	30%	2,400.00
40%保证金承兑汇票	60,000.00	40%	24,000.00
50%保证金承兑汇票	257,200.00	50%	128,600.00
100%保证金承兑汇票	40,200.00	100%	40,200.00
信用证保证金	123,821.01	-	35,457.83
其中：10%保证金信用证	15,500.00	10%	1,550.00
15%保证金信用证	10,000.00	15%	1,500.00
20%保证金信用证	32,000.00	20%	6,400.00
23%保证金信用证	14,121.01	23%	3,247.83
40%保证金信用证	33,400.00	40%	13,360.00
50%保证金信用证	18,800.00	50%	9,400.00

综上，发行人各期利息收支与货币资金及借款余额相匹配、票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模相匹配，发行人货币资金具有真实性。

（二）结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在使用受限、控股股东资金占用等情况

1、控股股东股权质押情况

截至2022年6月30日，控股股东中国平煤神马集团持有公司61,346.20万股，占发行人总股本的58.75%；中国平煤神马集团合计质押股份数量为27,286.45万股，占其持有公司股份总数的44.48%，占公司总股本的26.13%。质押情况如下：

序号	质押数量 （股）	占上市公司股本比例	占控股股东所持股份比例	质押权人	质押期限	是否设置预警线或平仓线
1	141,648,000注	13.57%	23.09%	河南平煤神马集团	2018年12月27日-2023年12月21	无

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				产业转型发展基金（有限合伙）	日
2	131,216,544	12.57%	21.39%	中国金谷国际信托有限责任公司	2020年12月18日-2023年5月26日	无
合计	272,864,544	26.14%	44.48%	-	-	-

注：2018年12月，中国平煤神马集团将其持有发行人108,960,000股股票质押给河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）（以下简称“平煤神马集团转型基金”）。2019年6月，发行人召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案》，决定以资本公积向全体股东每10股转增3股，中国平煤神马集团质押给平煤神马转型基金的108,960,000股股份转增后的质押股份总数为141,648,000股。

（1）质押给平煤神马集团转型基金情况

2018年平煤神马集团转型基金与中国平煤神马集团签署相关协议，约定中国平煤神马集团将其所持河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司等部分子公司股权（以下简称“标的股权”，未包括神马股份及其下属子公司股权）的收益权以55.02亿元的价格转让予平煤神马集团转型基金，转让款项专项用于偿还中国平煤神马集团存量债务。同时，双方约定了中国平煤神马集团对于标的股权收益权的收购义务。作为收购义务的增信措施，中国平煤神马集团将其持有的108,960,000股神马股份股票质押给平煤神马集团转型基金。

根据平煤神马集团转型基金与中国平煤神马集团签署的上述协议，双方约定的质权实现的情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或违反主合同约定，在该等情形下平煤神马集团转型基金有权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给平煤神马集团转型基金的股票未设置平仓条款，无平仓风险。

（2）质押给中国金谷国际信托有限责任公司情况

2020年中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）与中国平煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司、河南平煤神马首山化工科技有限公司签订信托贷款合同，本金金额为28.64亿元。为保障金谷信托债权的实现，中国平煤神马集团将其持有的131,216,544股神马股份股票质押给金谷信托。

根据中国平煤神马集团与金谷信托签署的质押合同，双方约定的质权实现的

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情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务、中国平煤神马集团在协议有效期内被宣告解散、破产或被撤销或违反主合同约定等，在该等情形下金谷信托有权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给金谷信托的股票未设置预警线及平仓线，无平仓风险。

（3）中国平煤神马集团具有清偿能力，不会导致发行人控制权发生变更，不会对发行人经营稳定造成不利影响根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日出具的编号为“亚会审字（2022）第01220304号”的《审计报告》，截至2021年12月31日，中国平煤神马集团总资产2,141.33亿元、负债总额1,562.19亿元、净资产579.14亿元。根据中国平煤神马集团公开披露的财务报表，截至2022年6月30日，中国平煤神马集团总资产2,348.43亿元、负债总额1,730.36亿元、净资产618.06亿元。上述股权质押事项之主债权尚未到期，中国平煤神马集团具有清偿能力，上述质押事项不会导致上市公司控制权发生变更，不会对上市公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。综上，中国平煤神马集团上述质押事项未设置平仓条款，无平仓风险，中国平煤神马集团具备偿债能力，上述质押事项不会导致神马股份控制权发生变更，不会对神马股份的主营业务、生产经营、公司治理及持续经营能力等产生不利影响。

2、公司存贷款余额均较高具有合理性

（1）随着公司业务规模扩张，公司营运资金需求量不断提高

近年来，公司抓住尼龙66行业的发展机遇，不断扩展业务规模。通过整合化工、化纤两大行业，目前公司已经形成重要原料—尼龙66中间体—尼龙66盐—工业丝/帘子布/切片的产业链格局，初步具备规模化的产业链集成优势。

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司的营业收入分别为1,104,829.77万元、891,200.01万元、1,341,514.32万元和759,945.41万元，2019年至2021年复合增长率为10.19%，2022年1-6月同比增长20.84%。假设未来三年营业收入每年增长10%（该营业收入增长率仅用于测算营运资金追加额，不代表公司对未来经营业绩作出承诺），参考银监会《流动资金贷款管理暂行办法》的计算方法，

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根据公司2020年至2021年营运指标的平均值，测算2022年至2024年各年度营运资金需求量，具体如下：

单位：万元

项目		2020年	2021年	2022年E	2023年E	2024年E
营业收入	A	891,200.01	1,341,514.32	1,475,665.75	1,623,232.33	1,785,555.56
应收账款与合同资产周转天数（天）	B	36.54	27.40	31.97	31.97	31.97
预付账款周转天数（天）	C	12.26	7.63	9.95	9.95	9.95
存货周转天数（天）	D	57.28	39.01	48.15	48.15	48.15
应付账款周转天数（天）	E	34.81	34.72	34.76	34.76	34.76
预收账款与合同负债周转天数（天）	F	9.37	6.72	8.04	8.04	8.04
营运资金周转次数（次）	G=360/（B+C+D-E-F）	5.81	11.04	7.62	7.62	7.62
营业利润率	H	5.02%	18.44%	11.73%	11.73%	11.73%
营运资金需求量	I=A*（1-H）/G	145,560.97	99,086.49	171,034.70	188,138.17	206,951.99

注：营运资金周转次数＝360／（应收账款与合同资产周转天数＋预付账款周转天数＋存货周转天数－应付账款周转天数－预收账款与合同负债周转天数）；营业利润率＝营业利润／营业收入；营运资金需求量＝营业收入×（1－营业利润率）／营运资金周转次数。经测算，公司2022年、2023年、2024年营运资金需求量分别为171,034.70万元、188,138.17万元、206,951.99万元。

（2）公司利用平顶山尼龙行业发展及“中国尼龙城”建设的战略机遇期加大项目建设

平顶山有“中原煤仓”的美称，有着发展煤盐化工产业得天独厚的优势。近年来，平顶山市确立了由“中原煤仓”向“中国尼龙城”转型发展的战略目标。2016年，平顶山市首次提出要依托尼龙新材料产业基础优势打造“中国尼龙城”，并在此之后印发了《平顶山市人民政府和中国平煤神马集团共建中国尼龙城招商引资办法（试行）》《中国尼龙城建设方案》等多个文件，提出围绕中国平煤神马

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集团的尼龙产业建设世界一流的尼龙新材料产业基地的发展目标。2018年，河南省政府印发《尼龙新材料产业发展行动方案》，要求在平顶山市高水平规划建设中国尼龙城，形成以中国尼龙城为核心的尼龙新材料产业基地和下游尼龙织造、工程塑料两个集群。2019年，平顶山新型功能材料产业集群成功入选国家战略性新兴产业集群。2020年，科技部发布《关于认定2020年国家高新技术产业化基地的通知》，将平顶山国家尼龙新材料高新技术产业化基地认定为国家尼龙新材料高新技术产业化基地。至此，“中国尼龙城”建设已上升至国家级计划。根据《平顶山尼龙新材料产业集聚区总体发展规划（2021-2030）》，平顶山通过打造“一基地两集群”产业格局，目标建设“世界一流、优势突出、延链补链”的尼龙新材料产业集聚区，预计2030年规划完成后，平顶山尼龙新材料产业集聚区可形成总产值1,200亿元。神马股份是中国平煤神马集团的尼龙化工产业发展平台。中国平煤神马集团以神马股份为主要载体，与平顶山市政府共建“中国尼龙城”。近年来，神马股份作为参与“中国尼龙城”建设的主要单位之一，利用平顶山尼龙行业发展及“中国尼龙城”规划的战略机遇期，积极实施一体化战略，纵向延伸大尼龙产业链，横向扩大优势产业规模。通过项目建设，公司积极推动尼龙产业链上游整合，并实施更上游氢氨一体化及己二腈的部分自给，同时布局下游工程塑料、芳纶纤维、尼龙6民用丝、尼龙6薄膜等领域。报告期各期末，公司在建工程规模逐年增长，截至2022年6月末，公司主要在建工程情况如下：

单位：亿元

序号	项目	所属子公司	投资规模	投资进度	已累计投资额	尚需投资额
1	尼龙化工产业配套氢氨项目	尼龙化工	23.01	10.19%	2.34	20.66
2	年产24万吨双酚A项目（二期）	聚碳材料	12	0.08%	0.01	11.99
3	艾迪安-己二腈项目	艾迪安公司	11	10.39%	1.14	9.86
4	帘子布退城进园升级	神马股份	8.14	4.37%	0.36	7.78
5	河南神马焦炉气综合利用项目	神马股份	7.33	0.08%	0.006	7.32
6	2000吨对位芳纶纤维项目	芳纶公司	6.89	0.91%	0.06	6.83

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序号	项目	所属子公司	投资规模	投资进度	已累计投资额	尚需投资额
7	3万吨/年尼龙6工业丝2.5万帘子布项目	帘子布发展	5.86	1.81%	0.11	5.75
8	15万吨/年己二胺项目	氢化学	5.67	0.00%	0.0001	5.67
9	10万吨/年尼龙6民用丝二期工程（7万吨）	锦纶科技	5.66	0.00%	0.001	5.66
10	年产10万吨聚碳酸酯项目（一期）	聚碳材料	27.82	84.27%	23.44	4.38
11	年产3万吨1，6己二醇项目	尼龙化工	3.37	10.29%	0.35	3.02
12	4万吨尼龙66项目二期工程	工程塑料科技发展公司	2.89	0.63%	0.02	2.87
13	己二酸品质提升技术改造	尼龙化工	2.9	12.46%	0.36	2.54
14	2万吨特品尼龙66切片	上海神马工程塑料公司	2.75	2.91%	0.08	2.67
15	年产13万吨双酚A项目（一期）	聚碳材料	9.86	87.75%	8.65	1.21
16	2万吨/年印染项目一期工程（5000吨）	神马股份	0.91	0.81%	0.007	0.9
17	年产1万吨BOPA薄膜项目（一期）	神马（遂平）公司	3.67	83.77%	3.07	0.59
合计			139.72	-	40	99.70

除上述已开工建设项目外，公司预计将在近期开工的建设项目如下：

单位：亿元

序号	项目	开工时间	所属公司	总投资
1	建元30万吨己二酸项目	预计2023年开工	尼龙化工	35.65
2	20万吨/年尼龙66切片项目	预计2022年第四季度开工	工程塑料	18.31
3	襄县30万吨己二酸项目	预计2023年开工	尼龙化工	35.00
合计				88.96

综上，公司各项在建工程、近期拟开工项目总投资合计逾180亿元，公司还筹备了一批未来拟建设的项目，公司项目建设资金需求较大。

（3）存贷款余额均较高的合理性

公司经营现金需求、偿债资金需求和专用、受限资金情况分析如下：

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单位：亿元

序号	类别	金额
1	营运资金需求量注1	18.87
2	短期借款置换需求注2	6.13
3	长期借款偿还需求注3	11.89
4	受限资金注4	29.59
5	经营保障准备金注5	5.00
6	已经宣告但尚未发放的分红款	-
合计		71.48

注1：营运资金需求量以2022年、2023年、2024年测算结果平均值18.87亿计算；注2：短期借款置换需求，为预留平均每月置换到期短期借款所需要的现金（根据公司2022年上半年期初期末短期借款平均余额73.52亿元除以12得出）；注3：长期借款偿还需求，为预留相同金额现金以偿还一年内到期长期借款（为公司2022年上半年期初期末一年内到期长期借款平均余额11.89亿元）；注4：受限资金，为公司2022年上半年末抵押、质押或冻结等对使用有限制的资金；注5：经营保障准备金，为公司应对未来不时之需与突发风险事件的预留资金，假设为5亿。截至2022年6月末，公司货币资金余额为105.96亿元，但大部分为营运资金需求、偿债资金需求、有特定使用用途的专用资金、受限资金。剔除营运资金需求、偿债资金需求和专用、受限资金等71.48亿元后，截至2022年6月末可用于项目建设的货币资金余额为34.48亿元。公司各项在建工程、近期拟开工项目总投资合计逾180亿元，与货币资金现状相比，公司项目建设资金存在明显的资金缺口。

2020年新冠疫情发生后，为支持实体经济发展，政策性银行推出了政策性贷款及美元低息复产专项贷款，借款成本降低，发行人综合考虑外部环境不确定性影响，以及自身经营发展及安全性需要，适当增加了银行贷款。此外，2020年末，河南省其他个别企业信用风险事件发生后，河南省、煤炭和化工行业等板块的企业融资渠道受到一定的负面影响，为避免因相关银行收缩授信而对发行人日常经营、产业链一体化发展及中国尼龙城建设造成不利影响，发行人制定了针对性的经营及财务策略，通过增加银行借款、维持授信额度，提前筹备经营资金。截至2022年6月末，公司短期借款余额为77.55亿元，长期借款余额为58.45亿元，目前借款规模合计为136亿元，可以有效弥补未来项目建设的资金缺口。因此，公司借款规模具有一定合理性。

综上，公司存贷款余额较高，符合公司自身经营和财务现状，具有合理性。

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3、存款、贷款均较高系在建工程较多的化纤行业大型公司的常见现象根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司所处行业为“制造业”下属的“化学纤维制造业”分类代码：C28。根据最新行业分类指引，行业分类为“化学纤维制造业”的上市公司共有28家，其中2022年1-6月收入规模在50亿元以上的共8家。由于化学纤维制造业项目建设周期长、资金需求较大，因此，在建工程较多的化学纤维制造业上市公司货币资金余额、有息负债余额相应较大，存贷双高现象较为常见。选取其中2022年1-6月收入规模在50亿元以上的化学纤维制造行业的上市公司作比较，具体情况如下：

单位：亿元

证券名称	营业收入	在建工程	货币资金	有息负债注1	是否存在在建工程余额较大的情形注2	是否存在存款较高情形注3	是否存在贷款较高情形注3
荣盛石化	1,476.28	567.75	204.81	1,602.74	是	是	是
恒力石化	1,191.55	174.00	255.78	1,295.43	是	是	是
恒逸石化	798.05	30.03	112.07	638.56	是	是	是
东方盛虹	302.42	669.84	225.78	956.78	是	是	是
桐昆股份	298.52	138.50	130.52	345.48	是	是	是
新凤鸣	237.14	32.63	99.44	253.32	是	否	是
华峰化学	138.38	12.92	101.70	31.52	否	是	否
神马股份	75.99	42.26	105.96	149.08	是	是	是

注1：有息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+应付债券+一年内到期的应付债券+应付融资租赁款；注2：在建工程余额较大的情形定义为“最近一期在建工程余额高于30亿元”；注3：以存款、贷款余额是否均高于100亿作为“较高”的判断标准。

由于在建工程较多，荣盛石化、恒力石化、恒逸石化、东方盛虹、桐昆股份等化学纤维制造业上市公司在保有较高货币资金量的同时，有息负债较高，存在明显的存贷款余额较高的情况。

4、受限资金系为公司生产经营需要，不存在被控股股东资金占用的情况

报告期各期末，公司货币资金余额分别为518,607.17万元、664,014.62万元、975,050.77万元和1,059,638.01万元，占当期总资产的比例分别为25.36%、

33.07%、37.65%和38.85%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，主要构成如下：

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单位：万元

项目	2022/06/30		2021/12/31		2020/12/31		2019/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	-	-	-	-	0.24	0.00%	0.12	0.00%
银行存款	763,741.25	72.08%	682,806.38	70.03%	439,219.96	66.15%	261,503.90	50.42%
其他货币资金	295,896.76	27.92%	292,244.39	29.97%	224,794.43	33.85%	257,103.15	49.58%
合计	1,059,638.01	100.00%	975,050.77	100.00%	664,014.62	100.00%	518,607.17	100.00%

公司受限资金主要为其他货币资金，包括开具银行承兑汇票、信用证、保函缴纳的保证金、履约保证金、用于担保的定期存款或通知存款，均为因公司生产经营需要产生。报告期内，公司按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。根据立信会计师事务所出具的《关于对神马实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（2019年度）、《关于神马实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（2020年度）、《关于神马实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（2021年度），报告期各期末，发行人不存在被控股股东资金占用的情形。公司控股股东中国平煤神马集团已出具相关承诺：“保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形”。综上所述，公司不存在被控股股东资金占用的情形。

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（三）说明通过集团财务公司存款与贷款情况，结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形

1、说明通过集团财务公司存款与贷款情况，结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性

报告期各期末，发行人通过集团财务公司存款余额情况如下：

单位：万元

关联方交易内容	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
存款余额	199,611.32	178,682.63	231,931.98	93,548.40

报告期内，发行人在集团财务公司存款利率如下：

公司	协定存款利率（活期）
	≤100万的部分	＞100万部分
母公司	0.50%	1.65%
尼龙化工	0.50%	1.55%
帘子布发展	0.50%	1.55%
其他子公司	0.50%	0.50%

报告期内，市场化现金管理业务收益率如下：

项目	活期存款利率	理财	结构化存款	大额存单
市场利率	0.35%	2%-6%	2%-4%	1.5%-4%

公司在财务公司存款主要系公司在财务公司协定存款利率可达1.55%、

1.65%，而在外部银行的活期存款利率无法达到该存款利率。虽然公司在财务公司的协定存款利率低于市场上部分理财、结构化存款和大额存单，但后者具有无法随时支取等缺点。由于公司日常经营资金收付规模较大，对资金的流动性要求较高，因此公司结合日常实际经营需要，基于经济性和资金使用便利性等多重考虑，选择将一部分存款存放于财务公司。报告期内，公司存放于集团财务公司的款项使用未受到限制。公司在集团财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，集团财务公司的安全性和流动性一直良好，未发生集团财务公司头寸不足导致延迟付款等事项。

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报告期内，公司与集团财务公司没有贷款业务。集团财务公司对外贷款利率通常根据贷款期限及贷款人信用等因素确定。报告期内，根据集团财务公司出具的说明，集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位发放贷款的利率范围具体如下：2019年，4.45%~7%；2020年，3.85%~7%；2021年，3.2%~6.95%；2022年1-6月，3.2%~6%。根据同受中国平煤神马集团控制的关联方河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”）招股说明书，硅烷科技与集团财务公司1年期借款利率为4.85%-5.6%。集团财务公司贷款的利率水平高于公司在商业银行借款或融资租赁的平均融资成本，结合日常实际经营需要，基于经济性的考虑，公司未在集团财务公司进行贷款融资。

2、是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形

发行人集团财务公司存款均存放于发行人在财务公司的自有账户，款项使用未受到限制，不需要中国平煤神马集团或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益权、使用权均属于发行人；发行人在集团财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，集团财务公司仅提供存款服务、结算服务等；集团财务公司的安全性和流动性一直良好，未发生集团财务公司头寸不足导致延迟付款等事项，资金存取不存在障碍。截至本反馈意见回复出具日，发行人存款资金使用可以自由调度，不存在自动划转归集的情况。

集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。集团财务公司严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。

根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，按照“存款自愿、取款自由”的原则，集团财务公司为发行人提供存款服务；发行人及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。

根据中国平煤神马集团出具的《关于神马实业股份有限公司在中国平煤神马集团财务有限责任公司存款的说明》：“神马实业股份有限公司及其子公司（以下

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简称“神马股份”）与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务框架协议》，神马股份与集团财务公司之间的业务合作为非独家的合作，神马股份有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。神马股份在集团财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入神马股份在集团财务公司开立的存款账户。中国平煤神马能源化工集团有限责任公司或相关关联方不存在强制神马股份资金存放在集团财务公司的要求。

神马股份在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形。神马股份根据自身需要自主安排存款的使用，2019年以来，神马股份在集团财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形。”根据集团财务公司出具的《说明》：“神马实业股份有限公司及其子公司（以下简称“神马股份”）与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务框架协议》，神马股份与集团财务公司之间的业务合作为非独家的合作，神马股份有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。神马股份在集团财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入神马股份在集团财务公司开立的存款账户。集团财务公司或相关关联方不存在强制神马股份资金存放在集团财务公司的要求。神马股份在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要集团财务公司或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形。神马股份根据自身需要自主安排存款的使用，2019年以来，神马股份在集团财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形。”根据立信会计师事务所出具的《关于对神马实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（2019年度）、《关于神马实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（2020年度）、《关于神马实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（2021年度），报告期各期末，发行人不存在被控股股东资金占用的情形。综上所述，集团财务公司是经中国银行保险监督管理委员会核准，在国家市

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场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构，已取得《金融许可证》，集团财务公司的各项监管指标均符合规定要求。报告期内，发行人与集团财务公司基于双方签订的《金融服务框架协议》开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。报告期内，公司与财务公司严格履行协议中关于交易内容、交易限额等相关约定。报告期内，发行人在财务公司存款资金使用可以自由调度，资金存取不存在障碍。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在自动划转归集的情况。公司在集团财务公司开立账户并存款不属于集团财务公司对上市公司的资金占用，亦不存在控股股东等关联方通过集团财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人各报告期末货币资金明细表，对发行人各公司2019年末、2020年末、2021年末银行账户余额执行了函证程序，对发行人2022年6月30日重要银行账户余额执行了函证程序，同时对发行人集团财务公司存款使用是否受限进行了函证确认；

2、查阅了发行人最近三年的年度报告和最近一期的财务报告；

3、查阅了发行人报告期内各类保证金的明细；

4、查阅了发行人控股股东股权质押的相关文件；

5、查阅了发行人在建工程明细，测算了发行人营运资金需求量；

6、查阅了同行业公司存贷余额较高的情况；

7、查阅了公司与集团财务公司签订的《金融服务框架协议》、集团财务公司资质等相关文件；

8、查阅了《关于神马实业股份有限公司在中国平煤神马集团财务有限责任公司存款的说明》《2021年涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《在中国平煤神马集团财务有限责任公司存款风险处置预案》；

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9、查阅了发行人报告期各年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，相关内控管理制度、银行对账单等材料，核对是否与控股股东存在资金归集、占用情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期各期末发行人货币资金存放于商业银行和集团财务公司；发行人各期利息收支与货币资金及借款余额基本匹配，票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模相匹配，货币资金具有真实性；

2、发行人存贷款余额均较高的主要原因是公司项目建设体量较大，现有可投资的资金存量难以满足项目建设的需求，发行人近年来借款规模增加具有合理性；项目建设较多的化学纤维制造业上市公司款余额较高现象较为常见；

3、发行人受限资金主要为其他货币资金，具体包括开具银行承兑汇票、信用证、保函缴纳的保证金，还包括履约保证金、用于担保的定期存款或通知存款等，不存在被控股股东资金占用的情形；

4、公司在集团财务公司存款主要基于经济性和资金使用便利性的多重考虑，未在集团财务公司贷款主要系集团财务公司的贷款成本远高于公司在外部的融资成本，具备合理性；

5、发行人在集团财务公司存款资金使用可以自由调度，资金存取不存在障碍；截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在自动划转归集的情况。公司在集团财务公司开立账户并存款不属于集团财务公司对上市公司的资金占用，亦不存在控股股东等关联方通过集团财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

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问题2报告期各期末，申请人应收票据及应收账款融资余额较大，合计余额分别为92,237.51万元、200,259.21万元、194,695.00万元、153,261.13万元。请申请人：（1）说明应收账款及应收票据大幅增加的原因及合理性，与营业收入增幅是否匹配，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异；（2）结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等说明应收账款及应收票据的坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）说明应收账款及应收票据大幅增加的原因及合理性，与营业收入增幅是否匹配，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异

1、应收账款大幅增加的原因及合理性，与营业收入增幅是否匹配

报告期各期末，公司应收账款余额、营业收入的变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款余额	160,043.47	117,955.70	107,717.52	92,166.41
项目	2022年上半年	2021年	2020年	2019年
营业收入	759,945.41	1,341,514.32	891,200.01	1,104,829.77
应收账款占营业收入比例	10.53%	8.79%	12.09%	8.34%

注：截至2022年6月30日的收入占比计算方法为，收入占比=应收账款余额/（营业收入*2）。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为92,166.41万元、107,717.52万元、117,955.70万元、160,043.47万元，主要随公司业务规模和营业收入的增长而增长。报告期各期末，应收账款余额占营业收入的比例分别为8.34%、12.09%、8.79%和10.53%，其中，2019年末和2021年末应收账款余额占当期营业收入的比例基本相当，而2020年末应收账款余额占当期营业收入的比例相对较高，主要是因为受新冠疫情影响，全球经济受到严重冲击，发行人下游汽车、电子电气、轨道交通等行业客户与宏观经济高度相关，部分汽车厂商停工停产，导致公司客户回

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款有所放缓。2022年6月末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例小幅增长，主要是因为2022年6月末公司部分应收款项未达账期，应收账款有所增加。

2、应收票据大幅增加的原因及合理性，与营业收入增幅是否匹配报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资和营业收入的变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收票据	1,916.50	220.00	28,948.32	34,002.48
应收款项融资	101,518.59	194,475.00	171,310.89	58,235.03
合计	103,435.09	194,695.00	200,259.21	92,237.51
项目	2022年上半年	2021年	2020年	2019年
营业收入	759,945.41	1,341,514.32	891,200.01	1,104,829.77
占营业收入比重	6.81%	14.51%	22.47%	8.35%

注：截至2022年6月30日的收入占比计算方法为，收入占比=应收票据、应收款项融资之和/（营业收入*2）。

2020年末，应收票据、应收款项融资余额及占营业收入比重增加主要是因为：（1）受疫情等风险事项影响，下游客户经营受到较大冲击，为降低资金压力，相较于转账结算，客户使用票据等敞口结算工具意愿增加；（2）公司原材料采购减少，对上游供应商背书票据减少，期末应收款项融资余额有所增加。2021年末，应收票据、应收款项融资余额合计基本稳定，随着营业收入的大幅增加，票据余额占营业收入比重有所下降。2022年6月末，应收票据、应收款项融资余额合计有所下降，主要是因为2022年上半年石油、煤炭等能源价格大幅上涨，导致公司己二腈、纯苯、氢气等主要原材料价格上涨，公司原材料采购金额增加，公司将票据背书给上游供应商的规模增加，票据余额占营业收入比重相应下降。

3、信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异

（1）信用政策与同行业可比公司不存在较大差异

公司制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，综合考虑客户的企业状况、企业实力、历史交易年限、交易金额、客户信誉、预计销售额、法人信用等，根据客户不同的情况给予不同的信用额度及信用期限，最大限度地减少发生坏账的可能性。公司与同行业可比公司信用政策对比如下：

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公司	信用政策
神马股份	通常情况下，公司给予境外客户30-120天的信用期；境内客户以现款现货交易为主，对于部分与公司存在长期合作关系的重要客户，公司给予其不超过120天的信用期。
华峰化学	未在公开信息中披露信用政策。
恒天海龙	通常情况下，公司主要客户一般采用信用证结算方式，结算周期一般为3个月左右。对不通过信用证结算的出口货物，通过中国出口信用保险公司办理了保险，以控制应收账款的坏账风险。公司与客户之间长期保持良好合作关系，发生坏账的可能性较小。
海利得	公司制定严格内控制度，谨慎选择业务对象，根据客户的信誉程度，分类确定客户的信用条件，保证应收账款的收款质量。在出口业务方面，除信用证结算方式外，均已投保出口信用保险。公司出口业务信用证结算周期在60天左右，银行托收时间也在10天左右。

资料来源：上市公司公告信息

公司与同行业可比公司均主要根据客户的资信情况给予对应的信用政策，不存在较大差异。

（2）应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异

报告期内，公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。对于已知存在财务困难的客户或回收性存在重大疑问的应收账款使用个别认定法计提坏账准备，其余应收账款根据信用风险特征组合考虑不同客户的类似损失特征按照组合法计提坏账准备。预期信用损失率基于类似应收账款的历史损失经验和行业数据，并根据当前或前瞻性信息作出调整。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下：

公司	坏账准备计提政策
神马股份	公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。
华峰化学	公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款坏账预期信用损失进行估计。
恒天海龙	公司以预期信用损失为基础，对应收账款的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
海利得	公司以预期信用损失为基础，对以应收账款进行减值处理并确认损失准备。

资料来源：上市公司公告信息

报告期各期末，公司各类应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

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单位：%

公司	类型	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
神马股份	账龄分析法综合计提比率	4.28	5.56	6.21	5.44
	单项计提法综合计提比率	99.29	99.32	47.23	100.00
	综合计提比率	7.18	9.62	9.41	9.58
华峰化学	账龄分析法综合计提比率	5.09	5.09	5.14	5.23
	单项计提法综合计提比率	100.00	100.00	100.00	100.00
	综合计提比率	5.33	5.61	7.75	6.67
恒天海龙	账龄分析法综合计提比率	5.04	5.10	5.08	5.06
	单项计提法综合计提比率	17.84	18.85	100.00	94.34
	综合计提比率	7.37	7.54	8.17	9.63
海利得	账龄分析法综合计提比率	5.15	5.14	5.11	5.07
	单项计提法综合计提比率	100.00	100.00	100.00	100.00
	综合计提比率	5.54	5.57	5.79	5.80

资料来源：上市公司公告信息

报告期各期末，公司以账龄组合综合计提比率与同行业可比公司不存在较大差异。

公司单项计提坏账准备的计提比例除2020年外均大于99%，高于恒天海龙的计提比例，与华峰化学、海利得的计提比例基本相同。2020年受单项金额重大并单独计提坏账准备的客商影响，公司单项计提比例较低。该客商欠款已于2021年1月收回，故2020年未对其计提坏账。剔除该笔应收账款，2020年单项计提坏账准备的计提比例为100%。

综上，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异。

（二）结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等说明应收账款及应收票据的坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响

1、结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等说明应收账款及应收票据的坏账准备计提是否充分

（1）应收账款期后回款情况

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报告期各期末，公司应收账款回款及坏账核销情况如下所示：

单位：万元

项目	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
应收账款余额	160,043.47	117,955.70	107,717.52	92,166.41
期后回款金额注	80,755.36	105,026.39	94,049.89	76,026.18
应收账款回款率	50.46%	89.04%	87.31%	82.49%
坏账核销金额	185.14	160.58	69.20	-
坏账核销率	0.12%	0.14%	0.06%	-
不考虑单项计提坏账的应收账款余额期后回款率	52.05%	93.07%	94.69%	86.26%

注：2019年末、2020年末期后回款金额统计期间为期后1年，2021年末期后回款金额统计时间截至2022年6月30日，2022年6月末期后回款金额统计时间截至2022年8月31日。报告期各期末，不考虑单项计提坏账的应收账款时，公司应收账款期后回款比例分别是86.26%、94.69%、93.07%和52.05%，其中2022年1-6月因统计时间截至2022年8月31日，导致期后回款率的数值偏低。综上，公司应收账款期后回款良好、实际核销金额较小，公司应收账款坏账准备计提充分。

（2）票据到期兑付情况

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的到期兑付情况如下表所示：

单位：万元

项目		2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
应收票据	a	1,916.50	220.00	28,948.32	34,002.48
应收款项融资	b	101,518.59	194,475.00	171,310.89	58,235.03
期末余额	c=a+b	103,435.09	194,695.00	200,259.21	92,237.51
截至2022年6月末背书金额	d	57,534.52	27,145.97	114,411.50	32,629.02
截至2022年6月末贴现托收金额	e	21,432.47	150,345.38	85,847.71	59,608.49
截至2022年6月末余额	f=c-d-e	24,468.10	17,203.65	-	-
截至2022年6月末未背书或贴现的比例	g=f/c	23.66%	8.84%	0.00%	0.00%

注：2022年6月末期后背书、贴现托收统计时间截至2022年8月31日。

截至本反馈意见回复出具日，2019年末和2020年末的应收票据和应收款项融资已经全部到期且全部兑付。截至2022年6月末，2021年末应收票据未到期、

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未背书的票据余额比例为8.84%；截至2022年8月末，2022年6月末应收票据未到期、未背书的票据余额比例23.66%，比例相对较低。

综上，公司应收票据到期兑付情况良好。

（3）客户资信情况

最近一年一期末，公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

客商名称	2022年6月末	2021年12月末
中国平煤神马集团国际贸易有限公司	22,603.82	9,206.13
巴斯夫新材料有限公司	2,625.29	6,997.22
英威达尼龙化工（中国）有限公司	7,939.06	5,817.00
欧洲米其林（匈牙利）	7,784.85	4,343.77
巴西NEOTEC	2,214.94	3,401.24
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	5,592.36	2,229.47
葡萄牙ITA	3,854.33	2,468.86

公司应收账款前五大客户中，中国平煤神马集团国际贸易有限公司及博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司为发行人关联方，发生坏账可能性较小。除该等关联方外，公司应收账款前五名客户多是大型、知名跨国公司，经营稳定，资信情况良好。此外，公司对客户群进行信用分级管理，并且应收账款账龄集中在一年以内，报告期各期末，一年以内应收账款占比分别为85.56%、85.08%、88.55%和92.04%，账龄结构不断优化。综上，报告期各期末，公司应收账款在期后1年内的回款率分别为82.49%、

87.31%、89.04%和50.46%（2022年6月末期后回款统计截止时间至2022年8月末），期后回款良好，实际核销金额较小；应收票据未到期、未背书余额比例较低；应收账款余额主要客户资信良好，账龄在1年以内的应收账款占比均在85%以上，且账龄结构不断优化；公司已经充分计提应收账款坏账准备。

2、不存在应单项计提坏账而未计提的情况

报告期内，公司对有客观证据表明已经发生信用减值的应收账款进行了单项计提坏账，不存在应单项计提坏账而未计提的情况。

报告期内，公司单项计提坏账的应收账款情况如下：

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单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单项计提坏账应收账款余额	4,887.21	5,103.33	8,388.57	4,031.10
坏账金额	4,852.61	5,068.73	3,961.81	4,031.10
单项计提坏账比例	99.29%	99.32%	47.23%	100.00%

公司单项计提坏账准备的计提比例除2020年外均大于99%。2020年度，公司单项计提坏账比例较低，主要是因为应收江苏永通4,426.75万元在期后已回款，因此未计提坏账。剔除该笔应收账款，2020年单项计提坏账准备的计提比例为100%。

报告期内，公司对于应收账款进行严格管理，对于应单项计提坏账准备的应收账款，已经充分计提相应的坏账准备，不存在应单项计提坏账而未计提的情况。

3、按行业平均水平计提模拟测算对发行人报告期内经营业绩的影响较小

报告期内，发行人应收账款坏账准备综合计提比例分别为9.58%、9.41%、

9.62%和7.18%，同行业可比公司应收账款坏账准备综合计提比例平均水平分别为7.37%、7.24%、6.24%和6.08%；报告期各期发行人应收账款坏账准备综合计提比例高于同行业平均水平，发行人坏账准备计提政策较为谨慎。

按行业平均坏账计提比例模拟测算应收账款坏账准备金额，模拟测算结果如下：

单位：万元

项目	2022年 6月末	2021年末	2020年末	2019年末
应收账款余额	160,043.47	117,955.70	107,717.52	92,166.41
坏账准备	11,497.14	11,343.89	10,131.98	8,826.93
坏账计提比例	7.18%	9.62%	9.41%	9.58%
行业平均计提比例	6.08%	6.24%	7.24%	7.37%
按行业平均计提比例模拟计提金额	9,730.64	7,360.44	7,798.75	6,792.66
模拟计算金额对当期净利润的影响	1,324.87	2,987.59	1,749.92	1,525.70
占当期净利润的比例	2.34%	1.38%	4.58%	2.34%

注：模拟测算时所得税率按公司实际税率25%。

如上表所示，假设公司按照同行业可比公司坏账计提比例的平均值计提应收账款坏账准备，将增加公司的净利润水平，对2019年、2020年、2021年和2022

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年1-6月净利润影响金额分别为+1,525.70万元、+1,749.92万元、+2,987.59万元和+1,324.87万元，占当期净利润比重分别为2.34%、4.58%、1.38%和2.34%。

综上，公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了公司报告期内的定期报告，取得应收账款明细表，结合主营业务的业务模式、信用政策、应收账款周转率、期后回款、客户资信情况等，分析发行人应收账款与营业收入的变动趋势、应收账款余额增长率较高的原因及合理性；

2、了解发行人坏账准备计提政策，确定坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定；

3、取得发行人应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理；

4、对主要客户实施了函证程序；

5、查阅了同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司应收账款及应收票据随着公司营业收入的变化而增加，信用政策、坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，已充分计提坏账准备；

2、应收账款不存在应单项计提坏账而未计提的情况，坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分合理，按行业平均水平模拟计提坏账准备对申请人报告期内经营业绩影响较小。

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问题3报告期各期末，申请人其他应收款（含应收利息）账面价值波动较大，分别为404,458.86万元、1,673.62万元、722.05万元和494.69万元，2019年期末余额较大，主要为追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工应收关联方的款项，上述款项已于公司完成对尼龙化工的收购前全部收回。请申请人结合2019年末其他应收款余额明细说明说明相关款项的交易对方、起讫时间、形成原因及回收风险等情况，是否存在关联方资金占用，是否足额计提坏账准备。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

2019年末，发行人经追溯调整后的其他应收款账面余额为407,676.62万元，其中余额在1,000万元以上的包括：（1）应收平顶山市财政局所得税返还款2,462.80万元，该笔款项为发行人1997年-2001年按照先征后返政策应享有的所得税返还，截至2019年末剩余2,462.80万元，在2019年末已全额计提坏账准备；

（2）因追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工的应收关联方款项403,266.80万元，具体如下：

发行人与尼龙化工原为受同一控股股东控制的关联方。截至2019年末，中国平煤神马集团持有尼龙化工37.72%股权，为尼龙化工控股股东；发行人持有尼龙化工36.24%，为尼龙化工第二大股东。

2020年9月，发行人通过发行股份和可转换公司债券方式购买控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工37.72%的股权。本次交易后，尼龙化工成为发行人控股子公司。

发行人收购尼龙化工前，尼龙化工存在应收关联方的款项。截至2019年末，相关款项的交易对方、起讫时间、形成原因及回收风险等情况具体如下：

单位：万元

主体	交易对方	2019年 余额	起始日	形成原因	回收风险
尼龙化工（被收购前）	中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	311,107.83	2016年开始发生	垫付研发经费5,475万元，其他为集团借款	已于2020年5月底前全部收回，已不存

7-1-33

主体	交易对方	2019年 余额	起始日	形成原因	回收风险
	中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司	45,921.57	2016年	中国平煤神马集团内部借款	在回收风险
	中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂	3,048.92	2018年	中国平煤神马集团内部借款
	中国平煤神马集团国际贸易有限公司	20,351.79	2018年	短期过桥资金
	中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司	13,386.95	2012年	主要为代付日常经营款
	中国平煤神马集团飞行化工有限公司	2,309.74	2013年	中国平煤神马集团内部借款
	河南神马氯碱发展有限责任公司	7,140.00	2012年以前	代付担保款
合计		403,266.80

上述非经营资金往来系尼龙化工被发行人合并前存在的关联方资金占用。2018年年末，尼龙化工对上述关联方资金往来余额已计提坏账准备19,112.92万元。2019年9月，上市公司神马股份停牌启动资产重组后，各关联公司开始筹措资金，并于2019年12月确定了还款计划。尼龙化工预期上述非经营性欠款能够收回，故在2019年末转回了原对上述关联方计提的减值准备。截至2020年5月（尼龙化工《审计报告》批准报出日之前），上述尼龙化工的非经营性资金往来余额已全部得到清偿，不存在回收风险。发行人于2020年8月在针对收购尼龙化工事项的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》中，对上述款项的性质、形成原因及时间进行了回复说明。发行人收购尼龙化工事项于2020年8月19日获中国证监会并购重组委2020年第33次会议无条件通过。2020年9月3日，发行人收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马股份向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2019号）。发行人2019年末其他应收款余额主要为发行人合并尼龙化工前，尼龙化工

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与关联方发生的非经营资金往来余额。该等其他应收款已于发行人合并尼龙化工前全部收回。发行人本次申请再融资前，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，追溯调整了2019年财务报告，因此审阅报告中2019年末其他应收款余额较大，相关款项已足额计提坏账准备。报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情况。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人2019年其他应收款明细表，检查其款项性质、形成原因；

2、对于尼龙化工大额其他应收款，检查期后回收情况；

3、获取发行人报告期各期年度报告、审阅报告，了解其他应收款坏账计提政策并复核坏账计提表，分析发行人其他应收款的回收风险及坏账计提的合理性；

4、获取发行人收购尼龙化工时的重组报告书、反馈意见回复、证监会批准文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人2019年末其他应收款余额主要为发行人合并尼龙化工前，尼龙化工与关联方发生的非经营资金往来余额。发行人足额计提了其他应收款坏账准备，符合企业会计准则相关规定。该等资金占用事项已于发行人合并尼龙化工前全部清偿，不存在回收风险。报告期内，发行人不存在资金占用的情况。

7-1-35

问题4申请人2019年非经常性损益金额较大，其中单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回金额为19,112.92万元，主要源自于追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联方借款计提的坏账准备等。请申请人结合公司资产减值会计政策说明2019年减值准备转回相关应收款项、合同资产的交易对方、商业背景、交易金额、结算账期、历年期末余额、计提减值准备情况及具体依据，2019年转回的具体依据及相关审议决策程序，是否存在关联方资金占用，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）公司金融工具减值会计政策

公司根据《企业会计准则》等规定和自身实际情况制定了金融工具减值处理会计政策，并据此合理评估金融工具的预期信用损失，具体情况如下：

1、以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产等的预期信用损失进行估计。

2、考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

3、本公司按照欠款人类型和初始确认时点的信用风险为共同风险特征对其他应收款进行组合，并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期信用损失，具体分为以下三个组合：

组合名称	预期信用损失计量方法
账龄组合	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损失。
抵押金、保证金组合	初始确认时本公司判断不存在预期信用损失，经判断初始确认后信用风险显著增加的其他应收款，按照其他应收款的账面余额与预期能够收到的现金流量现值的差额确定其他应收款的预期信用损失。

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组合名称	预期信用损失计量方法
关联方组合	按照其他应收款的账面余额与预期能够收到的现金流量现值的差额确定其他应收款的预期信用损失，单项计提坏账准备。

（二）2019年减值准备转回相关应收款项、合同资产的交易对方、商业背景、交易金额、结算账期、历年期末余额、计提减值准备情况及具体依据

发行人2019年单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回金额为19,112.92万元，主要源自于追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联方借款计提的坏账准备等。

发行人与尼龙化工原为受同一控股股东控制的关联方。截至2019年末，中国平煤神马集团持有尼龙化工37.72%股权，为尼龙化工控股股东；发行人持有尼龙化工36.24%，为尼龙化工第二大股东。

2020年9月，发行人通过发行股份和可转换公司债券方式购买控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工37.72%的股权。本次交易后，尼龙化工成为发行人控股子公司。

尼龙化工2019年末其他应收款余额主要为尼龙化工在被发行人收购之前与关联方之间发生的非经营资金往来，未明确约定结算账期，相关资金往来具体背景详见本回复之问题3。尼龙化工与减值准备转回的相关应收款项的交易对方交易金额、历年期末余额具体如下：

单位：万元

被占用方	交易对方	年度	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
尼龙化工（被收购前）	中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司	2012	-	8,229.89	20.00	8,209.89
		2013	8,209.89	1,760.77	-	9,970.65
		2014	9,970.65	742.06	-	10,712.71
		2015	10,712.71	746.71	-	11,459.42
		2016	11,459.42	852.42	8,000.00	4,311.84
		2017	4,311.84	8,916.30	-	13,228.14
		2018	13,228.14	984.49	-	14,212.63
		2019	14,212.63	12,561.27	13,386.95	13,386.95

单位：万元

被占用方	交易对方	年度	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
尼龙化工	中国平煤	2018		3,048.92		3,048.92

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被占用方	交易对方	年度	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
（被收购前）	神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂	2019	3,048.92			3,048.92

单位：万元

被占用方	交易对方	年度	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
尼龙化工（被收购前）	中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司	2016		33,099.89		33,099.89
		2017	33,099.89	2,014.82		35,114.71
		2018	35,114.71	4,925.58		40,040.29
		2019	40,040.29	5,891.81	10.54	45,921.57

单位：万元

被占用方	交易对方	年度	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
尼龙化工（被收购前）	中国平煤神马集团飞行化工有限公司	2013		1,745.78		1,745.78
		2014	1,745.78	149.01	32.13	1,862.66
		2015	1,862.66	124.16		1,986.81
		2016	1,986.81	134.69		2,121.50
		2017	2,121.50	44.64		2,166.14
		2018	2,166.14	89.28		2,255.43
		2019	2,255.43	742.72	688.41	2,309.74

截至2018年末，中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司和中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂经营困难、资不抵债，尼龙化工综合考虑上述其他应收款的可收回情况，对应收中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司和中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂的款项全额计提了减值准备。中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司、中国平煤神马集团飞行化工有限公司经营困难，尼龙化工根据其经营状况、资信情况和财务风险等因素，对两家公司其他应收款分别计提了坏账准备。上述均为单项计提坏账准备的其他应收款。

（三）2019年转回其他应收款坏账准备的具体依据及相关审议决策程序，是否存在关联方资金占用，是否符合企业会计准则相关规定

截至2018年末，尼龙化工针对上述应收关联方款项余额计提坏账准备19,112.92万元。2019年末，尼龙化工转回上述减值准备，主要是因为解决尼龙化工存在的关联方非经营性欠款是发行人对尼龙化工进行资产重组的前提条件，

7-1-38

因此从2019年9月上市公司神马股份停牌启动资产重组后，各关联公司开始筹措资金，并于2019年12月确定了还款计划。尼龙化工预期上述非经营性欠款能够收回，故在2019年末转回了原对上述关联方计提的减值准备。上述关联方资金占用已于2020年5月28日（尼龙化工审计报告批准报出日）之前全部得到清偿。

2019年末，尼龙化工转回其他应收款项坏账准备具体情况如下：

单位：万元

单位名称	2018年期末余额	坏账准备 金额	转回金额
中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司	14,212.63	14,212.63	14,212.63
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂	3,048.92	3,048.92	3,048.92
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司	40,040.29	1,762.08	1,762.08
中国平煤神马集团飞行化工有限公司	2,255.43	89.28	89.28
合计	59,557.27	19,112.92	19,112.92

《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。尼龙化工本期转回的应收款项减值准备主要是预期上述非经营欠款能够收回，且上述非经营性欠款已于2020年5月28日前全部清偿完毕。尼龙化工根据会计准则规定，对原计提减值准备，但本期已实际收回或确定可收回的应收款项，将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。尼龙化工上述处理是合理、审慎的，符合企业会计准则相关规定。发行人于2020年8月在针对收购尼龙化工事项的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》中，对上述减值准备的转回进行了回复说明。发行人收购尼龙化工事项于2020年8月19日获中国证监会并购重组委2020年第33次会议无条件通过。2020年9月3日，发行人收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马股份向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2019号）。发行人2019年末其他应收款余额主要为发行人合并尼龙化工前，尼龙化工

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与关联方发生的非经营资金往来余额。该等其他应收款已于发行人合并尼龙化工前全部收回。发行人本次申请再融资前，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，追溯调整了2019年财务报告，因此审阅报告中2019年末其他应收款余额较大，相关款项已足额计提坏账准备。报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情况。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取尼龙化工应收款项减值准备2019年度转回的明细，并核查相关应收款项的收回情况；

2、了解尼龙化工应收款项减值准备2019年度转回的具体原因和相关依据，判断其真实性和合理性；

3、针对通过银行存款收回的款项，详细检查相关的银行对账单、银行回单，核实收款的真实性及实际付款单位与原欠款单位名称是否一致，确认该应收款项减值准备转回的真实性；

5、获取发行人报告期各期审计报告、审阅报告，了解其他应收款坏账计提政策并复核坏账计提表，分析发行人其他应收款的回收风险及坏账计提的合理性，检查尼龙化工单独减值测试的应收款项减值准备会计处理是否符合企业会计准则；

6、获取发行人收购尼龙化工时的重组报告书、反馈意见回复、证监会批准文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人2019年转回相关应收款项的减值准备符合公司资产减值会计政策，具有较为充分的依据，符合企业会计准则相关规定；

2、发行人2019年末其他应收款余额主要为发行人合并尼龙化工前，尼龙化工与关联方发生的非经营资金往来余额。尼龙化工该等资金占用事项已于发行人

7-1-40

合并尼龙化工前全部清除。报告期内，发行人不存在资金占用的情况。

7-1-41

问题5报告期内，申请人营业收入、净利润和毛利率波动较大，其中营业收入分别为1,104,829.77万元、891,200.01万元、1,341,514.32万元和385,761.33万元，净利润分别为65,080.80万元、38,230.56万元、216,325.57万元、36,842.97万元，主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%和23.93%。请申请人结合主要产品销量、销售单价、主要成本构成、原材料价格、采购周期、成本核算方法等说明营业收入、净利润、毛利率的变动趋势差异情况及原因，主要产品销量、销售单价及经营成果是否与同行业可比公司一致，2022年营业收入、净利润和毛利率是否存在大幅下滑风险、主要原因及采取的应对措施，申请人是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

回复：

一、 发行人说明

（一）结合主要产品销量、销售单价、主要成本构成、原材料价格、采购周期、成本核算方法等说明营业收入、净利润、毛利率的变动趋势差异情况及原因

1、公司营业收入、主要产品销量、销售单价的变动趋势

报告期各期，公司的营业收入分别为1,104,829.77万元、891,200.01万元、1,341,514.32万元和759,945.41万元，其中主营业务收入占比分别为77.85%、

84.41%、81.71%和82.13%。报告期内公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	624,113.59	82.13%	1,096,107.40	81.71%	752,300.99	84.41%	860,078.84	77.85%
其他业务收入	135,831.81	17.87%	245,406.92	18.29%	138,899.02	15.59%	244,750.92	22.15%
合计	759,945.41	100.00%	1,341,514.32	100.00%	891,200.01	100.00%	1,104,829.77	100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要由尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸收入构成，具体构成情况如下：

7-1-42

单位：万元

产品	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	624,113.59	100.00%	1,096,107.40	100.00%	752,300.99	100.00%	860,078.84	100.00%
其中：尼龙66帘子布	174,351.33	27.94%	313,060.82	28.56%	202,466.70	26.91%	219,169.82	25.48%
工业丝	114,854.00	18.40%	187,261.22	17.08%	122,486.38	16.28%	144,964.64	16.85%
切片	142,204.19	22.78%	395,974.26	36.13%	240,606.91	31.98%	310,471.22	36.10%
精己二酸	89,977.79	14.42%	152,353.35	13.90%	78,747.07	10.47%	104,264.49	12.12%
其他	102,726.28	16.46%	47,457.75	4.33%	107,993.93	14.36%	81,208.67	9.45%

报告期内，公司尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸的合计收入分别为778,870.17万元、644,307.06万元、1,048,649.65万元和521,387.31万元，占主营业务收入的比例分别为90.55%、85.64%、95.67%和83.54%。主营业务中的其他收入主要为中间体产品、包装物等。公司主营业务收入、主要产品销量、销售单价变动趋势情况具体如下：

单位：万元、万元/吨

产品类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	同比	收入	同比	收入	同比	收入
尼龙66帘子布	174,351.33	16.83%	313,060.82	54.62%	202,466.70	-7.62%	219,169.82
工业丝	114,854.00	48.59%	187,261.22	52.88%	122,486.38	-15.51%	144,964.64
切片	142,204.19	-28.56%	395,974.26	64.57%	240,606.91	-22.50%	310,471.22
精己二酸	89,977.79	17.56%	152,353.35	93.47%	78,747.07	-24.47%	104,264.49
产品类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	销量（吨）	同比	销量（吨）	同比	销量（吨）	同比	销量（吨）
尼龙66帘子布	40,057.42	-8.06%	77,333.00	15.79%	66,790.00	5.10%	63,550.00
工业丝	29,861.16	14.30%	60,463.00	11.36%	54,297.00	9.74%	49,478.00
切片	53,346.54	-18.11%	126,029.00	-4.40%	131,823.00	-11.93%	149,673.00
精己二酸	81,197.00	-8.88%	165,141.00	21.11%	136,358.00	-8.85%	149,594.00
产品类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	价格	同比	价格	同比	价格	同比	价格
尼龙66帘子布	4.35	27.07%	4.05	33.54%	3.03	-12.10%	3.45
工业丝	3.85	30.00%	3.10	37.29%	2.26	-23.01%	2.93
切片	2.67	-12.77%	3.14	72.14%	1.83	-12.01%	2.07

7-1-43

精己二酸

1.11

29.02%

0.92

59.75%

0.58

-17.14%

0.70

2020年，公司主营业务收入同比下滑12.53%，主要是因为受全球新冠疫情影响，下游市场开工不足，相关产品的整体市场价格相应降低，导致公司主要产品尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸收入均同比有所下滑。

2021年，公司主营业务收入同比上升45.70%，主要是因为随着全球新冠疫情缓解，宏观经济逐步恢复，下游市场需求好转，行业景气度上升，主要产品销量同比增加；同时，全球尼龙66产品主要生产商英威达、奥升德、兰帝奇的部分生产装置因不可抗力停车，形成尼龙66相关产品供应紧张的局面，公司主要产品尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸价格较同期有大幅上升。

2022年1-6月，公司主营业务收入同比上升19.18%，主要是因为公司尼龙66帘子布、工业丝、精己二酸平均价格同比有所提高。此外，2022年上半年双酚A产品试生产产生收入4.97亿元，主营业务收入进一步增加。

2、主要成本构成、原材料价格、采购周期、成本核算方法

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	480,031.38	78.98%	714,210.22	75.79%	616,219.94	83.69%	672,846.50	74.47%
其他业务成本	127,768.04	21.02%	228,180.15	24.21%	120,133.79	16.31%	230,637.44	25.53%
合计	607,799.41	100.00%	942,390.37	100.00%	736,353.73	100.00%	903,483.94	100.00%

与营业收入结构相对应，公司营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营业务成本占营业成本的比重分别为74.47%、83.69%、75.79%和78.98%。

报告期内，公司主营业务成本按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	480,031.38	100.00%	714,210.22	100.00%	616,219.94	100.00%	672,846.50	100.00%
其中：尼龙66帘子布	123,795.89	25.79%	219,696.74	30.76%	158,365.39	25.70%	186,508.62	27.72%
工业丝	78,187.65	16.29%	116,171.27	16.27%	93,181.25	15.12%	103,506.86	15.38%

7-1-44

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
切片	107,918.51	22.48%	215,631.78	30.19%	185,512.90	30.10%	228,969.70	34.03%
精己二酸	72,171.08	15.03%	133,611.66	18.71%	75,890.52	12.32%	92,366.08	13.73%
其他	97,958.25	20.41%	29,098.77	4.07%	103,269.88	16.76%	61,495.24	9.14%

公司主营业务成本分产品构成情况与产品收入构成情况基本一致。2020年，下游主要原材料价格有所下降使公司主要原材料采购金额占主营业务成本的比重下降。2021年、2022年1-6月，随着上游原材料及能源动力己二腈、苯酚、纯苯、氢气、煤、液氨等价格上涨，公司主要原材料采购金额占主营业务成本的比重逐步上升。

主要原料	2022年1-6月				2021年
	金额 （万元）	占主营业务成本	平均单价（元/吨）	单价变动率	金额 （万元）	占主营业务成本	平均单价（元/吨）	单价变动率
己二腈	147,899.84	30.81%	23,420.57	47.25%	185,450.89	25.97%	15,904.88	15.08%
苯酚	57,327.98	11.94%	9,828.68	13.01%	7,177.77	1.00%	8,696.98	-
纯苯	91,892.74	19.14%	7,197.24	17.73%	165,831.01	23.22%	6,113.43	75.25%
环己醇	26,775.07	5.58%	9,785.27	14.91%	46,550.99	6.52%	8,515.42	51.12%
氢气	20,070.06	4.18%	1.69	14.97%	30,146.89	4.22%	1.47	2.80%
煤	17,645.82	3.68%	518.05	34.35%	23,609.40	3.31%	385.60	0.00%
液氨	8,821.32	1.84%	3,729.98	11.45%	13,997.77	1.96%	3,346.67	46.51%
硝酸	8,277.39	1.72%	771.88	14.57%	14,432.86	2.02%	673.74	41.55%
环己酮	1,947.65	0.41%	7,402.47	-18.83%	9,820.04	1.37%	9,120.26	54.45%
电	34,699.16	7.23%	0.69	4.55%	58,264.11	8.16%	0.66	11.86%
合计	415,357.03	86.53%	-	-	555,281.73	77.75%	-	-
主要原料	2020年				2019年
	金额 （万元）	占主营业务成本	平均单价（元/吨）	单价变动率	金额 （万元）	占主营业务成本	平均单价（元/吨）
己二腈	158,138.30	25.66%	13,821.02	-28.01%	224,212.09	33.32%	19,198.34
苯酚	-	-	-	-	-	-	-
纯苯	84,279.16	13.68%	3,488.32	-19.38%	124,200.76	18.46%	4,326.82
环己醇	23,899.68	3.88%	5,634.93	-21.15%	26,371.77	3.92%	7,146.79
氢气	29,757.77	4.83%	1.43	0.00%	30,026.16	4.46%	1.43

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煤	20,245.76	3.29%	385.60	-1.95%	21,887.00	3.25%	393.26
液氨	10,950.19	1.78%	2,284.29	-9.36%	11,427.80	1.70%	2,520.23
硝酸	9,637.90	1.56%	475.98	-8.27%	10,147.35	1.51%	518.88
环己酮	7,594.27	1.23%	5,905.07	-25.00%	6,938.69	1.03%	7,873.19
电	42,929.98	6.97%	0.59	-1.67%	47,803.16	7.10%	0.60
合计	387,433.01	62.87%	-	-	503,014.78	74.76%	-

公司材料采购流程及采购周期如下：生产部门将生产经营计划和安排、具体采购需求传递给采购部门，采购部门汇总编制物资采购计划，根据物资采购计划向经公司认证的供应商进行询价、生成采购订单。供应商依照采购订单进行供货，并根据订单要求的送货时间进行配送。主要原材料中，己二腈、苯酚的采购周期在一个月左右，纯苯、环己醇、原煤、液氨、硝酸、环己酮的采购周期在一周左右，氢气以管道持续供应为主。公司成本核算方法：产品销售业务成本包括材料成本、人工成本和制造费用。直接材料：公司根据生产领料单归集材料成本，通过加权平均法分配到对应产品的生产成本中；直接人工：直接人工是直接生产人员当月发生的人员工资、奖金、社保和公积金等人工费用，当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，按照产品产量进行分配；制造费用：制造费用是为生产产品而发生的各项间接费用，包含辅助生产人员的人工费用、生产相关的固定资产折旧费、水电租赁费等，制造费用按照生产车间当月实际发生金额归集，按照产品产量进行分配。

3、公司毛利率的变动趋势及原因

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%、23.09%，主要随各主要产品毛利率变动而变动。公司各主要产品的毛利率水平如下：

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	毛利率	毛利率变动值	毛利率	毛利率变动值	毛利率	毛利率变动值	毛利率
主营业务毛利率	23.09%	-11.75%	34.84%	16.75%	18.09%	-3.68%	21.77%
其中：尼龙66 帘子布	29.00%	-0.82%	29.82%	8.04%	21.78%	6.88%	14.90%
工业丝	31.92%	-6.04%	37.96%	14.04%	23.93%	-4.67%	28.60%
切片	24.11%	-21.43%	45.54%	22.65%	22.90%	-3.35%	26.25%
精己二酸	19.79%	7.49%	12.30%	8.67%	3.63%	-7.78%	11.41%

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公司主要产品单位价格、单位成本变化情况如下：

单位：万元、万元/吨

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	价格	较2021年变动比例	价格	同比	价格	同比	价格
尼龙66帘子布	4.35	7.52%	4.05	33.54%	3.03	-12.10%	3.45
工业丝	3.85	24.19%	3.10	37.29%	2.26	-23.00%	2.93
切片	2.67	-15.16%	3.14	72.14%	1.83	-12.01%	2.07
精己二酸	1.11	20.12%	0.92	59.74%	0.58	-17.14%	0.70
项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	单位成本	较2021年变动比例	单位成本	同比	单位成本	同比	单位成本
尼龙66帘子布	3.09	8.78%	2.84	19.81%	2.37	-19.21%	2.93
工业丝	2.62	36.28%	1.92	11.96%	1.72	-17.97%	2.09
切片	2.02	18.24%	1.71	21.58%	1.41	-8.01%	1.53
精己二酸	0.89	9.86%	0.81	45.37%	0.56	-9.86%	0.62

2020年，公司主营业务毛利率同比有所下降，主要是因为该年受国内外疫情影响，下游客户需求降低，尼龙66行业相关产品价格有所下降，主要产品中，除帘子布外，工业丝、切片、精己二酸产品销售单价下降幅度均超过单位成本下降幅度，因此毛利率均有所下滑；因帘子布较多属于客户定制化生产，产品价格受市场影响相对较小，因此销售单价下降幅度小于单位成本下降幅度，帘子布毛利率有所提高。此外，受国外疫情持续影响，公司2020年重点开发国内客户，由于相对于出口销售，国内销售毛利率较低，也拉低了主营业务整体的毛利率水平。

2021年，公司主营业务毛利率同比大幅提高，主要是因为随着全球经济有所复苏，产业链下游需求恢复带动尼龙66下游气囊丝、帘子布以及工程塑料需求的快速增长，同时全球尼龙66产品主要生产商英威达、奥升德、兰帝奇的部分生产装置因不可抗力停车，导致全球尼龙66相关产品供应紧张，使主要产品尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸平均销售单价增长幅度超过单位成本增长幅度，毛利率均大幅提高。

2022年1-6月，公司主营业务毛利率较2021年的水平有所下滑，主要是因为受地缘政治等因素影响，石油、煤炭等能源价格大幅上涨，导致上游原材料己

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二腈、精苯、氢气等价格同比大幅提高。主要产品中，精己二酸价格整体有所提高，销售单价涨幅大于单位成本变动，毛利率较2021年有所上升；尼龙66帘子布、工业丝单位成本增幅大于销售单价变动，毛利率有所下滑；切片的销售单价有所下降，叠加单位成本增加，毛利率下滑幅度较大。尼龙66帘子布、工业丝、切片毛利率的下滑拉低了主营业务整体的毛利率水平。

4、公司净利润的变动趋势及原因

报告期内，公司收入及净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
营业收入	759,945.41	1,341,514.32	891,200.01	1,104,829.77
营业成本	607,799.41	942,390.37	736,353.73	903,483.94
毛利	152,146.00	399,123.95	154,846.28	201,345.83
毛利率	20.02%	29.75%	17.38%	18.22%
税金及附加	5,372.89	12,447.40	7,954.21	8,251.94
期间费用	76,823.08	144,346.24	112,789.54	145,536.47
期间费用率	10.11%	10.76%	12.66%	13.17%
加：其他收益	1,102.23	4,339.80	9,500.62	3,874.71
投资收益	-94.62	6,739.72	2,613.51	4,199.90
信用减值损失	-2,301.88	-3,437.88	-1,279.26	18,859.04
资产减值损失	-4,555.31	-2,581.41	-163.87	-525.78
利润总额	64,482.90	246,024.04	43,248.26	76,875.40
减：所得税	7,786.71	29,698.46	5,017.70	11,794.60
净利润	56,696.19	216,325.57	38,230.56	65,080.80

2020年，公司净利润为38,230.56万元，较2019年减少26,850.24万元，同比下滑41.26%，主要是因为：1）该年受国内外疫情影响，下游客户需求降低，引起产品市场价格及销售收入下滑，毛利较2019年减少46,499.55万元；2）公司2019年追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联方借款计提的坏账准备，金额为18,859.04万元，信用减值损失转回的基数较高，2020年公司无此事项。2021年，公司净利润为216,325.57万元，较2020年增加178,095.01万元，同比上升465.84%，主要是因为随着全球经济有所复苏，产业链下游需求恢复带

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动尼龙66下游气囊丝、帘子布以及工程塑料需求的快速增长；同时全球尼龙66产品主要生产商英威达、奥升德、兰帝奇的部分生产装置因不可抗力停车，导致全球尼龙66相关产品供应紧张，使主要产品尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸平均销售单价增长幅度超过单位成本增长幅度，毛利率均大幅提高，公司毛利较2020年增加244,277.67万元。2022年1-6月，公司净利润为56,696.19万元，较2021年1-6月减少43,762.21万元，同比下降43.56%，主要是因为：1）上游原材料己二腈、精苯、氢气等价格上涨使主营业务成本有所提高，整体的毛利率水平降低，公司毛利较2021年1-6月减少38,144.35万元；2）由于公司2022年1-6月员工薪酬及研发投入增加，期间费用较2021年1-6月增加7,667.93万元。

（二）主要产品销量、销售单价及经营成果是否与同行业可比公司一致公司主要产品为尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸，目前国内尚没有其他已上市的同行业公司大规模外销尼龙66切片、尼龙66工业丝，因此无法根据尼龙66切片、尼龙66工业丝产品选取可比公司。对于帘子布产品，选取恒天海龙和海利得为可比公司；对于精己二酸，选取华峰化学为可比公司。

1、帘子布产品销量、单价及经营成果与同行业可比公司变动基本一致报告期内，公司及同行业可比公司帘子布产品销量、销售单价及经营成果如下表所示：

公司名称	指标	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
		数值	同比/变动值	数值	同比/变动值	数值	同比/变动值	数值
神马股份	营业收入（万元）	174,351.33	16.83%	313,060.82	54.62%	202,466.70	-7.62%	219,169.82
	销量（吨）	40,057.42	-8.06%	77,333.00	15.79%	66,790.00	5.10%	63,550.00
	销售单价（元/吨）	43,525.35	27.07%	40,482.18	33.54%	30,313.92	-12.10%	34,487.78
	毛利（万元）	50,555.44	35.03%	93,364.08	111.70%	44,101.31	35.03%	32,661.20
	毛利率（%）	29.00%	-0.82%	29.82%	8.04%	21.78%	6.88%	14.90%
	净利润（万元）	56,696.19	-43.56%	216,325.57	465.84%	38,230.56	-41.26%	65,080.80
恒天海龙	营业收入（万元）	48,290.86	5.47%	104,174.02	60.07%	65,079.52	-15.00%	76,567.47
	销量（吨）	-	-	-	-	-	-	-

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公司名称	指标	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
		数值	同比/变动值	数值	同比/变动值	数值	同比/变动值	数值
	销售单价（元/吨）	-	-	-	-	-	-	-
	毛利（万元）	11,484.65	-11.45%	29,871.14	232.49%	8,984.13	-14.67%	10,528.27
	毛利率（%）	23.78%	-4.89%	28.67%	14.87%	13.80%	0.05%	13.75%
	净利润（万元）	6,055.43	-3.13%	15,505.72	827.44%	1,671.88	-7.02%	1,798.04
海利得	营业收入（万元）	53,980.22	-1.07%	112,207.64	65.27%	67,892.90	-13.13%	78,153.51
	销量（吨）	-	-	55,972.00	28.91%	43,419.00	-	-
	销售单价（元/吨）	-	-	20,047.10	28.21%	15,636.68	-	-
	毛利（万元）	15,198.81	-21.66%	39,524.82	172.96%	14,480.21	-6.23%	15,442.54
	毛利率（%）	28.16%	-7.06%	35.22%	13.90%	21.33%	1.57%	19.76%
	净利润（万元）	21,418.72	-27.20%	57,951.49	127.53%	25,469.27	-22.90%	33,034.79

注1：神马股份的帘子布产品名称为尼龙66帘子布、恒天海龙的帘子布产品名称为帘帆布、海利得的帘子布产品为轮胎帘子布；注2：恒天海龙未披露帘帆布产品销量及单价、海利得未披露2019年轮胎帘子布产品销量及单价。

因原材料不同、产业链一体化程度不同，公司的帘子布与恒天海龙的帘帆布、海利得的轮胎帘子布的毛利率水平有所差异。公司的帘子布与恒天海龙的帘帆布、海利得的轮胎帘子布的下游应用领域相似度较高，但终端产品应用存在一定差异，恒天海龙、海利得的涤纶帘子布主要用于半钢子午胎，公司的尼龙66帘子布主要用于半钢子午胎、工程胎、航空胎。因此，公司的尼龙66帘子布销售单价高于海利得的涤纶帘子布。2020年，公司与恒天海龙、海利得帘子布产品营业收入、整体净利润均有所下滑。由于下游客户需求降低，帘子布产品原材料采购价格与产品市场价格均有所下滑，单位成本下降幅度大于单位售价，公司与恒天海龙、海利得帘子布的毛利率均有所上升。

2021年，随着全球经济有所复苏，产业链下游需求恢复带动尼龙66下游汽车、轮胎等行业复苏带动帘子布需求快速增长；而得益于国内疫情控制得力，行业恢复态势好于预期，帘子布行业出现供不应求，产销两旺的局面。公司与恒天海龙、海利得帘子布产品营业收入、销量、销售单价、毛利、毛利率、整体净利

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润均大幅上升。2022年1-6月，受上游原材料料价格上涨影响，公司的帘子布毛利率与同行业可比公司相似产品毛利率、整体净利润均有所下滑。

报告期内，公司与恒天海龙和海利得帘子布产品的经营成果变化趋势较为一致。

2、精己二酸销量、单价及经营成果与同行业可比公司变动基本一致

报告期内，公司及同行业可比公司精己二酸产品销量、销售单价及经营成果如下表所示：

公司名称	指标	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
		数值	同比/增比	数值	同比	数值	同比	数值
神马股份	营业收入（万元）	89,977.79	17.56%	152,353.35	93.47%	78,747.07	-24.47%	104,264.49
	销量（吨）	81,197.00	-8.88%	165,141.00	21.11%	136,358.00	-8.85%	149,594.00
	销售单价（元/吨）	11,081.42	29.02%	9,225.65	59.75%	5,775.02	-17.14%	6,969.83
	毛利（万元）	17,806.71	46.40%	18,741.69	556.10%	2,856.55	-75.99%	11,898.41
	毛利率（%）	19.79%	7.49%	12.30%	8.67%	3.63%	-7.78%	11.41%
	净利润（万元）	56,696.19	-43.56%	216,325.57	465.84%	38,230.56	-41.26%	65,080.80
华峰化学	营业收入（万元）	438,408.62	30.71%	750,825.73	90.63%	393,863.52	43.56%	274,351.43
	销量（吨）	-	-	818,763.97	19.92%	682,737.20	64.75%	414,414.90
	销售单价（元/吨）	-	-	9,170.23	58.96%	5,768.89	-12.86%	6,620.21
	毛利（万元）	145,410.45	30.36%	255,215.97	218.94%	80,019.47	18.96%	67,263.56
	毛利率（%）	33.17%	-0.82%	33.99%	13.67%	20.32%	-4.20%	24.52%
	净利润（万元）	239,385.05	-37.84%	793,617.92	248.27%	227,876.36	23.79%	184,076.49

注：华峰化学的己二酸产品在基础化工产品分类内披露。

公司精己二酸的毛利率低于同行业可比公司，主要是公司生产己二酸的原材料氢气主要通过市场采购，而华峰化学可以自行生产部分氢气，原材料成本较低。报告期内，公司精己二酸的销售单价与华峰化学基本保持一致，公司精己二酸的产品销量低于华峰化学。

2020年，公司与华峰化学的己二酸的产品销售价格与毛利率均有所下滑。

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2021年，公司与华峰化学的己二酸的产品销量、单价、收入、毛利、毛利率和整体净利润均大幅增长。2022年1-6月，公司与华峰化学的己二酸产品收入、毛利均有所提升，整体净利润均有所下降；发行人毛利率有所提升，而华峰化学与去年持平，主要是由于发行人年初己二酸高价行情时销量较高。

报告期内，公司与华峰化学精己二酸产品的经营成果变化趋势较为一致。

3、公司尼龙66切片、己二酸产品均价与市场价格变化较为一致尼龙66帘子布、工业丝无公开市场价格，公司尼龙66切片、己二酸产品均价与市场价格情况如下：

单位：元/吨

注：数据来源于wind，上述价格为含税价格。报告期内，公司尼龙66切片、己二酸产品均价与市场价格变化较为一致。

（三）2022年营业收入、净利润和毛利率是否存在大幅下滑风险、主要原因及采取的应对措施

1、2022年营业收入、净利润和毛利率是否存在大幅下滑风险、主要原因

2022年，公司营业收入不存在大幅下滑风险，毛利率、净利润因受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大，存在大幅下滑的风险。截至本反馈意见回复出具日，尼龙66帘子布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙66切片、精己二酸价格略有回升；主要原材料市场苯、液氨的价格从周期高点有所回调，预计未来主要原材料价格不会持续大幅上涨。因此2023年，预计公司经营业绩不会持续大幅下滑。主要原因及分析如下：

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（1）国内尼龙66市场潜力大，随着国内实现关键原材料己二腈的生产技术突破，国内尼龙66行业发展将加速

尼龙66是一种高分子聚合物，具有抗震、耐热、耐磨、耐腐蚀等优异的综合性能，被广泛应用于工程塑料、民用丝、薄膜等领域，是实现汽车轻量化的重要材料，也是高端瑜伽服、速干服、弹力锦纶外衣、冲锋衣等高端服饰的理想材料。据IHS和百川盈孚的数据，2020年海外尼龙66产量约为247万吨，而国内尼龙66产量仅为33万吨，尚处于产业发展早期阶段，未来发展空间大。

相较于海外市场，国内尼龙66行业主要受制于关键原材料己二腈的供应短缺，对原材料的进口依赖度高导致国内尼龙66行业发展及产销量增速缓慢。

近年来，国内己二腈技术已有所突破。2019年7月，华峰集团建成了国内首套产业化的5万吨/年己二腈生产装置；2019年8月，中国化学旗下公司天辰齐翔开工建设20万吨/年己二腈生产装置，并于2022年7月顺利产出第一批合格己二腈产品；发行人已掌握己二腈制备技术，正积极推进5万吨/年己二腈项目建设。

随着国内己二腈进入加速放量阶段，国内尼龙66行业关键原材料受制于外资企业的格局有望得到改变，原材料己二腈的充足供应将为国内尼龙66行业和公司打开新的发展空间。

（2）国内聚碳酸酯（PC）和环氧树脂产能扩张拉动公司新产品双酚A的需求提升

双酚A主要应用领域为聚碳酸酯和环氧树脂，其中用于生产聚碳酸酯的消费量约占双酚A总消费量的50%，用于生产环氧树脂的消费量约占双酚A总消费量的48%。近年来聚碳酸酯和环氧树脂的景气度上升，有效提升了国内双酚A的市场需求。

聚碳酸酯方面，2017至2021年，我国聚碳酸酯产能从88万吨增长到265万吨，年均复合增长率为31.7%，我国聚碳酸酯产量从63.72万吨增长到111.48万吨，年均复合增长率为15.0%。随着未来聚碳酸酯新增产能持续释放，双酚A需求有望持续提升。

环氧树脂是风电叶片的重要原料，随着我国“碳达峰、碳中和”的提出，风

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电市场迎来高速发展，2021年国内风电装机容量同比增长16.6%，根据立鼎产业研究网的统计，我国主要省份2022年至2025年风电新增装机规划容量接近3亿千瓦，相当于2021年末的风电已装机规模。风电的快速发展将使环氧树脂需求量维持在较高水平。根据复合材料信息网数据，目前我国环氧树脂在建和规划产能超过300万吨，将明显提升双酚A的市场需求。

（3）尼龙66帘子布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙66切片、精己二酸价格略有回升报告期内，公司主要产品为尼龙66帘子布、工业丝、切片、己二酸。其中2022年1-6月尼龙66帘子布、工业丝、精己二酸均价较2021年全年均价有所上升，尼龙66切片均价有所下滑。根据公司财务部统计的月度均价，2022年1-6月，尼龙66帘子布、工业丝月度价格保持上行趋势，7-9月价格略有下滑，但价格仍处于较高位；2022年1-6月，己二酸月度均价整体处于较高位，7-8月均价小幅下行，9月均价小幅回升；2022年1-8月，尼龙66切片价格持续处于下行趋势，但9月已停止持续下滑，均价有所回升。公司尼龙66帘子布、工业丝无公开市场价格，2022年以来，尼龙66切片及己二酸的市场价格情况如下：

单位：元/吨

注：数据来源于wind，上述价格为含税价格。

对于尼龙66：尼龙66切片价格主要受到原材料供给以及下游需求端影响。2021年末，尼龙66价格处于数年来的高位。2022年起，受疫情影响物流运输受

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阻，下游切片改性工厂开工负荷率明显下滑，市场需求乏力，处于供大于求，同时己二酸价格下滑，成本端支撑作用减弱，尼龙66切片价格高位回落。2022年7月末，尼龙66切片价格已跌至2.16万元/吨，该价格已接近最近三年价格低点。2022年8月下旬起，受前期切片市场长期下跌影响，工厂开工负荷率较低，现货供货偏少，叠加原材料价格上涨影响，尼龙66价格触底反弹。截至2022年10月初，尼龙66切片价格已回升至2.60万元/吨，已恢复至公司2022年上半年销售均价水平。根据卓创资讯的预测，目前原料己二胺供应稍紧，己二酸市场向上运行，成本端上升对尼龙66的价格上升起利好作用。预计短期尼龙66未来价格将平稳或逐步上行。

对于己二酸：己二酸价格主要受到市场供给和需求影响。近年来，受全球经济复苏、原油价格回升影响，己二酸出口量激增，己二酸价格持续上涨。2022年2月，己二酸价格达到数年来价格最高点，约1.44万元/吨。2022年二季度以来，因疫情反复、出口不振、终端消费低迷等原因，下游开工不足，逐步反馈至上游，使己二酸价格逐步回落，2022年9月初，己二酸价格跌至0.89万元/吨的低点。之后受下游PA66及PBAT开工负荷回升，需求及出口量上升，叠加工厂库存较少影响，己二酸价格开始上行。截至2022年10月初，己二酸价格已反弹至1.05万元/吨。根据卓创资讯的预测，预计10-12月己二酸均价在1.02万元/吨-0.92万元/吨区间内。总体上来说，预计2022年己二酸整体均价高于2021年发行人全年己二酸均价0.92万元/吨。预计2023年，随着己二酸下游的PA66原料己二腈国产化进度加快，以及可降解塑料PBAT项目有望2023年大量投产，市场需求端逐步发力。叠加国际能源紧张局势提供油价上行空间，需求和成本将共同支撑己二酸价格上行。

（4）主要原材料价格已有所回调

公司主要原材料为己二腈、精苯、苯酚、环己醇、氢气、原煤、液氨等。

对于己二腈：报告期内，我国己二腈主要依赖于进口。随着己二腈技术国产化的突破，我国己二腈规划产能有望达到100万吨，超过2020年需求量三倍。参考己内酰胺国产化后价格大幅下降的情况，未来己二腈产能释放后，价格将会下降。

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对于纯苯、苯酚、环己醇：纯苯是最重要的基本有机化工原料之一，可以作为原料生产苯酚、环己醇等。国内纯苯及纯苯下游苯酚、环己醇价格主要受国际原油价格影响，同时也与国内市场供需平衡有关。2022年，乌克兰局势及国际能源紧张导致原油价格持续大幅走高，布伦特原油价格一度达到137美元/桶；叠加大型炼化企业的发展和下游扩能，而2022年纯苯新增产能有限；纯苯供需形势持续紧张，纯苯、苯酚等原材料价格上涨，截至2022年6月价格分别高达1万元/吨、1.11万元/吨。2022年6月中旬开始，随着原油价格下行，叠加下游集中检修，需求面支撑减弱，国际油价开启了一路震荡下行的走势，纯苯、苯酚等原材料价格随之开始回落，截至9月初布伦特原油已经跌至90美元/桶附近，纯苯、苯酚价格分别为0.76万元/吨、0.95万元/吨。截至2022年10月初，受港口库存连续下降等因素，布伦特原油、纯苯、苯酚价格小幅回升。根据创元期货的预测，由于厂家开工率提升、进口触底改善和新产能投产，纯苯供给端承压，需求端来看，下游领域都大幅亏损局面未见恢复迹象，需求改善的幅度有限，中长期来看，纯苯价格仍有下跌空间。预计苯酚、环己醇整体价格趋势与纯苯保持一致。

单位：元/吨、美元/桶

对于煤：2019年、2020年，煤价总体保持稳定。2021年起，受国际原煤进口受限、部分地区退出保供等因素影响，供应有所收缩；2021年中国经济韧性较强，能源需求稳步增加，原煤市场来自需求端的支撑力度较强，全年原煤市场价格保持上涨态势。2022年，石油价格高企，原煤作为石油的替代资源，在国

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际范围内需求增加，煤价保持小幅上升的趋势。展望后市，国际油价震荡下行将对原煤价格造成下行压力；稳增长政策和能耗双控力度减弱的背景下，煤炭供应将进一步释放，预计下半年我国煤炭产量将保持较快增长，进而推动煤价下行。

单位：元/吨

对于液氨：液氨的价格与尿素价格和煤炭价格具有较强相关性。2021年以来，国内疫情持续缓解，国内经济快速反弹，在国家扶持农业经济政策利好下，液氨需求稳定增长；受成本端煤炭价格上涨的带动作用，叠加短时期氨企集中检修，供应紧缺影响，国内液氨市场价格呈现持续增长态势。2022年6月初，液氨价格达到了近十多年最高点5,200元/吨。之后由于农业需求转弱叠加供应过剩，液氨价格迅速下滑，至2022年8月末，液氨价格已跌至2,800元/吨。截至2022年10月初，液氨价格回调至4,000元/吨。根据卓创资讯的预测，展望未来，11-12月份将迎来液氨新增产能集中投产，整体市场货源供应充足，天然气价格上行预期和尿素增产预期增强将进一步限制液氨价格上行，预计2022年下半年至2023年，液氨市场以震荡偏强为主，市场供需格局较为稳定。

单位：元/吨

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对于氢气：公司氢气主要来源于关联方硅烷科技，报告期内价格较为稳定，2021年11月，由于煤炭价格大幅上涨导致焦炉煤气价格上涨，硅烷科技小幅调升了氢气价格。2022年后，氢气价格波动幅度较小。根据卓创资讯的预测，伴随着制氢成本的进一步降低和供应量的增加，厂商以销定产，氢气价格难有波动，预计未来氢气价格仍将波动较小。

（6）公司经营计划中销量目标及完成情况

公司2022年经营计划销量目标及截至2022年6月30日的完成情况如下：

尼龙66帘子布销量目标完成54.13%，尼龙66工业丝销量目标完成53.80%，尼龙66切片销量目标完成32.33%，己二酸销量目标完成46.40%，营业收入目标完成了51%，费用仅使用了计划费用的40.42%。在国内疫情反复的影响的情况下，公司较好的完成了销量目标与营业收入目标，费用的控制也在较为理想的水平。

（7）结论

营业收入方面，2022年1-6月，公司主营业务收入同比上升19.18%，主要是因为公司尼龙66帘子布、工业丝、精己二酸平均价格同比有所提高。此外，2022年上半年双酚A产品试生产产生收入4.97亿元，形成了新的收入增长点。2022年1-6月，公司较好的完成了年度经营计划中的销量目标与营业收入目标，预计公司下半年仍可以完成销售目标。结合目前公司主要产品尼龙66帘子布、

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工业丝价格仍处于较高位，尼龙66切片、精己二酸价格略有回升的情况，预计公司2022年全年营业收入不存在大幅下滑的风险，预计公司2023年营业收入也不存在大幅下滑风险。

毛利率方面，2022年1-6月，公司主营业务毛利率为23.09%，较2021年毛利率34.84%大幅下滑，主要是因为受地缘政治等因素影响，石油、煤炭等能源价格大幅上涨，导致上游主要原材料己二腈、苯、氢气等价格同比大幅提高。2022年7月后，公司主要产品价格所下滑，主要原材料己二腈、苯、氢气等价格仍处于高位。毛利率受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大。因此，2022年全年毛利率存在大幅下滑的风险。截至本反馈意见回复出具日，尼龙66帘子布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙66切片、精己二酸价格略有回升；主要原材料市场苯、液氨的价格从周期高点有所回调，预计未来主要原材料价格不会持续大幅上涨；预计公司2023年毛利率不存在持续大幅下滑风险。

净利润方面，2022年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为52,645.80万元，同比下滑45.99%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润51,547.79万元，同比下滑46.08%。2022年7月后，公司主要产品价格有所下滑，主要原材料己二腈、苯、氢气等价格仍处于高位。净利润受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大。因此，2022年全年净利润存在大幅下滑的风险。截至本反馈意见回复出具日，尼龙66帘子布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙66切片、精己二酸价格略有回升；主要原材料市场苯、液氨的价格从周期高点有所回调，预计未来主要原材料价格不会持续大幅上涨。因此，预计不会出现公司2022年全年亏损的极端情况，预计公司2023年净利润不存在持续大幅下滑风险。

综上所述，2022年营业收入不存在大幅下滑风险，毛利率、净利润因受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大，存在大幅下滑的风险。预计2023年毛利率、净利润不会持续大幅下滑。

针对该事项，发行人已在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、财务风险”之“（二）毛利率下滑风险”、“（四）经营业绩下滑风险”进行了风险提示，并进行了进一步的补充风险提示。“毛利率下滑风险：

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%和23.09%，2021年毛利率高于报告期平均水平，主要受公司主要产品平均销售单价提高等因素影响。若未来宏观经济及行业周期波动，或市场竞争加剧导致产品销售价格下降，原材料价格上升导致产品成本大幅上升，或未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争，公司毛利率将存在下降的风险，从而对公司盈利能力造成负面影响。

2022年1-6月，公司主营业务毛利率为23.09%，较2021年毛利率34.84%大幅下滑，主要是因为受地缘政治等因素影响，石油、煤炭等能源价格大幅上涨，导致上游主要原材料己二腈、苯、氢气等价格同比大幅提高。2022年7月后，公司主要产品价格有所下滑，主要原材料己二腈、苯、氢气等价格仍处于高位。毛利率受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大。因此，2022年全年毛利率存在大幅下滑的风险。”“极端情况下2022年全年净利润存在下滑50%以上的风险

报告期内，公司净利润分别为65,080.80万元、38,230.56万元、216,325.57万元和56,696.19万元；主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%和23.09%。2021年度公司的净利润和毛利率较高，主要原因是2021年下游市场复苏以及部分海外地区化工生产装置因不可抗力停车，公司主要产品平均销售单价增长幅度超过单位成本增长幅度。

化工行业具有周期性的特点，公司产品尼龙66切片市场价格在2022年上半年已出现下滑，其他产品价格在2022年也可能有所下滑。成本方面，2022年上半年，公司主要原材料己二腈、纯苯、氢气的采购价格均已出现不同程度的上涨。

如果未来公司主要产品的价格降幅较大，主要原材料价格持续上涨，公司未能有效控制产品成本，或公司新生产线投产及销售不及预期，无法及时有效地寻求其他利润增长点，公司可能出现营业收入和净利润下滑的风险。

2022年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为52,645.80万元，同比下滑45.99%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润51,547.79万

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元，同比下滑46.08%。2022年7月后，公司主要产品价格有所下滑，主要原材料己二腈、纯苯、氢气等价格仍处于高位。净利润受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大。因此，2022年全年净利润存在大幅下滑的风险，极端情况下存在较上年下滑50%以上的风险。”

2、采取的应对措施

（1）多渠道稳定原材料采购价格

1）加强与供应商战略合作，稳定原材料采购渠道：公司与中石油、中石化等上游供应商建立了长期稳定的战略合作关系。随着公司产能增长，原材料采购量也逐年扩大，规模化采购优势凸显。规模化采购有助于公司控制单位成本，保持盈利能力。2）加强原材料价格监督管控：公司采购部门加大原材料市场价格监督频率，密切跟踪市场情况与价值指数变动，提升采购工作对市场价格变化的反应速度，在预测原材料价格上涨时，公司会积极与供应商协商锁价备货事宜。

3）稳步推进项目建设，巩固产业链一体化优势：通过尼龙化工产业配套氢氨项目、双酚A项目一期二期、己二腈项目、己二胺项目、年产3万吨1,6己二醇项目等重点原料配套项目的实施，将产业链延伸至上游基础原料领域，实现更大范围的向上一体化经营，使公司的全产业链优势进一步凸显。

（2）积极加快新增产能达产，创造新的利润增长点

2022年，公司10万吨PC装置打通工艺流程、实现连续生产，并与已建成投产的年产13万吨双酚A项目相配套，两者可满足国内聚碳酸酯和双酚A市场持续增长的需求，与公司尼龙66相关业务形成协同发展。公司积极推动该等项目建设进度，使相关产线尽早达产，从而形成产品销售，创造新的利润增长点。

（3）加强生产技术改造，优化管理水平

公司持续优化内控管理管控，降低成本费率。在生产方面，主要通过加强生产各环节的精细化管理、升级新一代设备，以提升生产工艺水平，降低产品不良率，减少对物料和人力成本的浪费；在管理方面，主要通过持续优化内部管理流程，提高公司运转效率，减少不必要的支出，要求各部门严格按照预算控制成本

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和费用。

2022年，公司严格按照己二腈到货计划、生产库存、价格走势，科学规范编制生产经营计划，合理统筹尼龙66盐、己二酸、己二胺、尼龙66切片、工业丝、帘子布上下游各产品产销量，确保高负荷生产和经营效益最大化。公司持续推动数字化转型升级，搭建物流车辆管理、车辆信息识别、自助称重的信息集成的磅房无人值守系统；开展物资编码、信息分类录入、人员岗位确认、工业网闸、终端安全防护等共享数据中心建设工作；初步实现部分业务领域的多业务数据共享、管理流程互联互通的信息化管理模式，大幅提升管理效能。

（4）持续开发巿场

公司将充分发挥现有主要产品的品牌优势，整合优势销售渠道资源，加大产品销售力度，继续扩大产品市场占有率，巩固国内市场，积极发掘新的销售渠道和发展空间。公司将与下游企业保持紧密联系，依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务、满足和超越客户的潜在期望，稳定和巩固与主要客户的业务关系。此外，公司将大力推广下游客户的产品认证，不断开发潜在客户和潜在市场。

（5）坚持高端化、差异化的发展方向

公司致力于产品高端化、差异化发展方向，努力提升高端化、差异化产品比例，进一步增强产品议价能力。2022年，公司以创新驱动理念为引领，对研发创新持续投入：1）以“尼龙纤维全流程重点实验室”和“工程塑料全流程重点实验室”的建设为重点，不断加强科研平台建设，与郑州大学材料科学与工程学院联合共建了“先进尼龙材料研发中心”，河南省高性能聚酰胺企业技术中心、河南省尼龙新材料产业创新中心申报工作正积极推进；2）完成EPR27LS等3个注塑级切片研发，产品得到多家客户认可并通过UL认证；3）再生纤维获全球回收标准GRS认证，初步完成切片纺F1线2000吨/年固相微增粘装置安装调试，进入产业化阶段，力争年内实现销售；4）研究航胎专用特高强尼龙66骨架材料工艺技术，完成超高强工业丝小试试验，实现10.3～10.4g/d的连续稳定生产，向科研院所及相关企业提供样品，应用于航空轮胎中，已通过初步测试，将进一步提供样布；5）组织课题攻关，间接水合法环己烯制备环己醇试验转化率达60%

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以上，乙酸环己酯选择性能达94%以上，为产品提质降耗提供有力技术支撑；6）高性能可折叠芳纶胎圈的开发进入工业性试验成果转化，尼龙阻燃纤维的开发进入中试、大试结题阶段；7）利用生产尾料开发己二胺-70、环己醇-70等四种副产品，实现“变废为宝”。

（四）申请人能够持续符合可转债发行条件

经前述分析，公司2022年上半年业绩较去年下滑主要是因为上游原材料价格上涨，公司的持续经营能力不存在重大不利变化，并能够持续符合可转债发行条件，具体如下：

1、最近三个会计年度连续盈利

公司最近三年归属于母公司股东的净利润分别为65,138.67万元、37,060.77万元、214,418.27万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为40,936.16万元、12,580.03万元和210,734.26万元（注：2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润来源于追溯调整后的数据），满足《上市公司证券发行管理办法》第七条“上市公司的盈利能力具有可持续性”之“最近三个会计年度连续盈利”。

2022年，公司各项经营活动均正常开展。2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润为52,645.80万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为51,547.79万元。根据上文的分析，公司2022年净利润因受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大，存在大幅下滑的风险，但预计公司2022年不会出现全年亏损的极端情况。公司的盈利能力具有可持续性，仍满足《上市公司证券发行管理办法》第七条的要求。

2、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

公司最近三年的净资产收益率如下表所示：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）	33.22	6.47	12.77
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	32.65	2.20	8.03
最近三年加权平均净资产收益率平均值（%） （扣除非经常性损益前后孰低）	14.29

公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利

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润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）分别为8.03%、2.20%和32.65%，最近三年加权平均净资产收益率平均值为

14.29%，满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的要求。

2022年1-6月公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低值）为6.64%，假设仅以2022年1-6月已实现的净利润数据进行全年利润的测算（即假设2022年7-12月净利润为0），公司2022年全年加权平均净资产收益率为6.64%。公司2020年、2021年、2022年（测算数）加权平均净资产收益率合计为41.49%，最近三年平均值为13.83%，公司仍满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的要求。

综上，预计发行人持续符合可转债的公开发行条件。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报告，取得了发行人相关会计科目的明细账；

2、查阅了发行人财务管理制度，了解了发行人的成本核算流程和方法，分析是否符合《企业会计准则》的相关要求；

3、对主要客户、供应商进行走访，了解其与发行人之间的合作内容、采购和销售等信息；

4、取得了同行业可比上市公司披露的公开信息、主要产品及原材料市场价格数据，与发行人进行对比分析；

5、取得了发行人针对经营业务采取相应措施的相关文件；

6、对比分析了《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件的规定和公司的情况。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入、净利润、毛利率存在波动，该变动趋势主要与公司主要产品及原材料价格波动相关；发行人主要产品销量、销售单价及经营成果变动趋势与同行业可比公司基本一致；

2、2022年营业收入不存在大幅下滑的风险，净利润和毛利率存在大幅下滑的风险，主要原因系主要产品及原材料价格波动，发行人已采取恰当的应对措施；

3、针对该事项，发行人已在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、财务风险”之“（二）毛利率下滑风险”、“（四）经营业绩下滑风险”进行了风险提示；

4、发行人将持续符合可转债发行条件。

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问题6报告期各期，申请人关联交易规模较大，包括主营业务及其他贸易业务，其中对部分关联方同时存在采购和销售，且部分产品存在重合。请申请人：（1）说明客商重合的关联方情况，采购和销售的主要内容、期间、单价、数量、金额等，并说明客商重叠的原因及合理性，是否真实及具有商业实质；（2）说明关联方贸易业务的交易对手、交易品种及交易总金额、毛利率、合同条款（例如定价机制、物流、结算方式等），关联方贸易交易的必要性和真实性；（3）关联方贸易业务收入的会计处理方法及列报情况，采取总额法或净额法确认收入情况及依据是否合理；（4）关联交易定价是否与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响，是否对申请人的独立经营能力构成重大影响。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明客商重合的关联方情况，采购和销售的主要内容、期间、单价、数量、金额等，并说明客商重叠的原因及合理性，是否真实及具有商业实质

1、说明客商重合的关联方情况，采购和销售的主要内容、期间、单价、数量、金额等

报告期内，发行人客商重合的关联交易情况如下：

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单位：万元

关联方	关联采购					关联销售
	关联采购内容	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	关联销售内容	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
尼龙科技	己二酸、环己烷、稀硝酸等	115,315.10	183,424.90	127,914.61	141,237.42	纯苯、环己烷等	2,052.92	65,484.82	35,509.89	59,229.18
万里化工	环己醇等	25,864.25	44,801.60	32,545.57	30,779.53	蒸汽等	4,507.35	7,732.65	6,789.25	8,113.19
平煤神马建工集团有限公司	修理费、工程款、设备款等	10,395.34	16,871.23	5,797.87	16,180.01	其他辅材	254.29	2.19	1.87	22.16
国际贸易公司	纺丝油剂、碘化钾、丁吡胶、进口技术、进口设备等	4,179.01	13,536.35	12,868.15	15,419.21	精己二酸等	71,174.62	78,574.39	34,281.34	51,847.25
河南神马普利材料有限公司	尼龙6切片等	495.56	8,298.05	1,385.65	45,163.21	集装袋等	151.55	119.50	187.67	-
平顶山市普恩科技有限公司	液氨、修理费、背压发电服务费等	3,761.30	5,494.74	5,657.06	4,904.44	己二酸等	272.23	578.83	472.20	500.44
上海神马帘子布有限责任公司	改性切片、加工费、浸胶帘子布等	1,462.10	2,759.18	6,324.31	4,110.62	原生切片、白胚布	799.48	1,306.03	2,671.31	10,247.20
河南神马泰极纸业有限责任公司	纸管等	1,922.03	2,357.13	2,021.53	-	纱管纸等	0.15	-	17.92	-
河南神马催化科技股份有限公司	催化剂等	90.48	2,309.22	2,633.58	3,692.33	包装物等	7.94	20.81	13.95	80.46
中国平煤神马集团	原煤、苯、运输费、租赁费等	70,031.72	1,822.11	1,000.59	303.45	环己烷等	7,528.96	-	-	-
中国平煤神马集团联合盐化有限公司	蒸汽等	2,593.88	760.48	17.88	19.32	包装袋等	-	193.37	403.76	371.20
河南神马氯碱发	烧碱、液氯、氢气等	1,518.46	629.28	902.06	1,247.05	包装袋等	99.54	728.35	1,095.84	1,017.29

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关联方	关联采购					关联销售
	关联采购内容	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	关联销售内容	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
展有限责任公司
平顶山神马医院	医疗服务等	262.06	431.31	-	30.00	转供水、气等能源	-	29.72	-	-
中平信息技术有限责任公司	办公设备、信息系统、修理费等	14.97	258.87	82.32	212.80	转供能源等	-	-	2.38	11.64
平煤神马美国有限公司	进口服务费等	-	143.31	0.05	-	帘子布、工业丝、切片等	146.86	1,817.18	168.60	4,189.77
河南天工科技股份有限公司	运输费等	-	4.76	-	2.13	工业丝、浸胶帆布等	297.60	62.66	-	-
中平能化医疗集团神马职工医院	体检费等	-	-	-	70.10	转供热力、水等能源费	-	-	-	73.00
深圳市神马化工有限公司	原生切片等	-	-	-	10.46	尼龙66切片、己二酸等	13,496.08	36,025.41	21,087.08	19,929.00
河南神马隆腾新材料有限公司	润滑母粒等	776.38	-	-	-	尼龙66切片、己二酸等	1,609.66	9,650.54	-	-
平煤神马机械装备集团有限公司	工程款等	113.59	-	-	-	废品等	-	-	0.19	4.69
河南平煤神马环保节能有限公司	污水处理费	17.89	-	-	-	水电费等	24.49	24.20	11.26	-
河南泉象实业有限公司	原生切片	299.47	-	-	-	尼龙66切片等	1,435.87	2,648.55	413.28	1,084.54
上海跃茂贸易有限公司	精己二酸	11.77	-	-	-	原煤	813.99	-	-	-
合计		239,125.36	283,902.52	199,151.23	263,382.08	-	104,673.58	204,999.20	103,127.79	156,721.01

由上表可知，发行人存在客商重合的当年，关联采购、关联销售金额均在1,000.00万元以上的关联方包括中国平煤神马集团尼龙

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科技有限公司、平顶山市神马万里化工股份有限公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司、上海神马帘子布有限责任公司、中国平煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司。上述关联方的基本情况如下：

（1）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

企业名称	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
关联关系	同受中国平煤神马集团控制
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）
法定代表人	李晓星
注册资本	560,346.02万元
统一社会信用代码	914104000949049903
成立日期	2014年2月24日
经营范围	许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）平顶山市神马万里化工股份有限公司

企业名称	平顶山市神马万里化工股份有限公司
关联关系	发行人联营企业
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	平顶山市开发区

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法定代表人	侯欲晓
注册资本	18,200.00万元
统一社会信用代码	91410400676742717W
成立日期	2008年7月7日
经营范围	生产：环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000吨、环己醇；批发、零售（无储存）：苯、氢气、粗苯、1，6-己二胺、环己醇、环己酮（危险化学品经营许可证有效期限至2021年6月11日）、尼龙6切片、尼龙66切片、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化学技术服务；对外贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（3）中国平煤神马集团国际贸易有限公司

企业名称	中国平煤神马集团国际贸易有限公司
关联关系	同受中国平煤神马集团控制
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	郑州市郑东新区CBD商务外环郑州海联国际交流中心大厦25层2516室
法定代表人	孙金明
注册资本	50,000.00万元
统一社会信用代码	91410000553150367E
成立日期	2010年3月16日
经营范围	煤炭零售经营；批发预包装食品（凭有效许可证经营）；销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（危险化学品除外）、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金、建材、机械设备、钢材、有色金属、铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、电子产品、百货、办公用品；电子商务服务；道路普通货物运输、货物专用运输；招标代理服务；机电产品国际招标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口和禁止进出口等特殊商品除外）；苯、粗苯、重质苯、环己烷、1，6-己二胺、己二腈、环己酮、氢、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液

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化的）、环己烯、二（三氯甲基）碳酸酯不带存储设施经营

（4）上海神马帘子布有限责任公司

企业名称	上海神马帘子布有限责任公司
关联关系	同受中国平煤神马集团控制
企业性质	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址	上海市金山区金山卫镇板桥西路2398号
法定代表人	吕建夫
注册资本	3,380.30万元
统一社会信用代码	91310116134214119X
成立日期	1998年11月3日
经营范围	浸胶帘子布、改性塑料切片的生产销售，从事新材料科技专业领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）中国平煤神马集团

企业名称	中国平煤神马控股集团有限公司
关联关系	控股股东
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	平顶山市矿工中路21号院
法定代表人	李毛
注册资本	1,943,209.00万元

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统一社会信用代码	914100006831742526
成立日期	2008年12月3日
经营范围	原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）

（6）河南神马氯碱发展有限责任公司

企业名称	河南神马氯碱发展有限责任公司
关联关系	同受中国平煤神马集团控制
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	平顶山市神马大道9号
法定代表人	刘国学
注册资本	2005年9月30日
统一社会信用代码	914104007805232230
成立日期	2005年9月30日
经营范围	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；

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合成材料销售；机械设备租赁；装卸搬运；运输货物打包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；高性能纤维及复合材料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成纤维销售；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

发行人与上述关联方的主要交易情况如下：

关联方	关联交易性质	交易内容	2022年1-6月			2021年			2020年			2019年
			金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）	金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）	金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）	金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）
尼龙科技	关联采购	己二酸	92,237.34	83,607.00	1.10	162,704.31	173,447.00	0.94	92,364.37	152,954.50	0.60	109,313.77	154,093.50	0.71
		环己烷	-	-	-	-	-	-	8,365.69	22,015.26	0.38	17,220.32	36,539.12	0.47
		稀硝酸	8,277.39	107,236.58	0.08	13,997.77	207,761.08	0.07	10,950.09	230,052.86	0.05	11,427.80	220,241.12	0.05
	关联销售	纯苯	-	-	-	44,649.59	71,345.94	0.63	32,844.01	81,109.78	0.40	58,516.20	125,747.06	0.47
		环己烷	1,932.30	2,889.76	0.67	20,433.48	31,098.99	0.66	2,234.79	5,864.08	0.38	-	-	-
万里化工	关联采购	环己醇	24,295.06	24,765.00	0.98	44,801.60	52,500.00	0.85	23,899.68	42,452.29	0.56	26,371.77	36,620.40	0.72
	关联销售	蒸汽	3,256.92	166,390.00	0.02	5,167.39	312,450.00	0.02	4,747.92	292,267.00	0.02	5,418.18	335,061.00	0.02
国际贸易公司	关联采购	纺丝油剂	2,854.75	792.88	3.60	4,645.02	1,554.19	2.99	3,240.67	1,038.15	3.12	5,071.58	1,603.00	3.16
		碘化钾	452.02	18.00	25.11	1,545.81	72.00	21.47	691.50	36.00	19.21	1,734.33	107.98	16.06
		丁吡胶	-	-	-	211.99	193.60	1.09	263.87	246.40	1.07	966.55	736.12	1.31

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关联方	关联交易性质	交易内容	2022年1-6月			2021年			2020年			2019年
			金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）	金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）	金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）	金额 （万元）	数量 （吨，m?）	单价 （万元/吨，万元/m?）
		进口技术	-	-	-	1,740.15	-	-	-	-	-	-	-	-
		进口设备	-	-	-	1,394.76	-	-	6,150.25	-	-	587.07	-	-
	关联销售	精己二酸	35,609.13	32,122.00	1.11	48,865.67	52,197.50	0.94	33,841.26	56,820.00	0.60	51,008.38	75,921.00	0.67
		纯苯	35,501.42	48,593.10	0.73	29,708.73	44,166.74	0.67	-	-	-	-	-	-
上海神马帘子布	关联采购	改性切片	-	-	-	-	-	-	4,456.37	3,105.62	1.43	4,110.62	4,018.58	1.02
		帘子布	1,107.42	314.53	3.52	-	-	-	917.17	560.78	1.64	-	-	-
		加工费	232.69	-	-	1,932.81	-	-	950.77	-	-	-	-	-
	关联销售	原生切片	-	-	-	-	-	-	2,519.00	1,654.51	1.52	10,160.39	5,359.65	1.90
		白胚布	772.67	363.80	2.12	1,218.64	520.50	2.34	-	-	-	-	-	-
中国平煤神马集团	关联采购	原煤	12,645.89	253,499.50	0.05	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		纯苯	25,260.45	32,581.72	0.78	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	关联销售	环己烷	7,438.52	9,377.77	0.79	-	-	-	-	-	-	-	-	-
河南神马氯碱发展有限责任	关联采购	烧碱	174.52	-	-	412.89	-	-	738.62	-	-	1,197.15	-	-
		液氯	5.49	-	-	13.38	-	-	4.58	-	-	2.26	-	-
		氢气	887.50	6,115,090.00	0.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	关联	包装袋	65.62	-	-	546.62	-	-	1,044.46	-	-	1,004.01	-	-

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关联方

关联交易性质

交易内容

2022年1-6月

2021年

2020年

2019年

金额 （万元）

数量 （吨，m?）

单价 （万元/吨，万元/m?）

金额 （万元）

数量 （吨，m?）

单价 （万元/吨，万元/m?）

金额 （万元）

数量 （吨，m?）

单价 （万元/吨，万元/m?）

金额 （万元）

数量 （吨，m?）

单价 （万元/吨，万元/m?）

公司

销售

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2、客商重叠的原因及合理性，是否真实及具有商业实质

上述主要客商重叠的原因如下：

（1）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

发行人与尼龙科技的关联采购内容包括己二酸、环己烷、稀硝酸等。其中，己二酸、环己烷系为履行避免同业竞争协议而采购；尼龙科技与发行人子公司尼龙化工均生产己二酸、环己烷，由于尼龙科技与发行人同受控股股东中国平煤神马集团控制，发行人2020年同一控制下收购尼龙化工时，为避免收购完成后发行人与控股股东控制的尼龙科技存在同业竞争，发行人在重组前与尼龙科技、尼龙化工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生产的己二酸、环己烷的对外销售应通过发行人或发行人下属的全资子公司进行统一销售，不得自行对外销售，在协议有效期内如果任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能发生竞争的，尼龙科技应当立即通知上市公司，并尽力促使该业务计划按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。稀硝酸系发行人子公司尼龙化工生产过程中所需的原材料。

发行人与尼龙科技的关联销售内容主要为纯苯、环己烷等。其中，发行人向尼龙科技销售纯苯系发行人及尼龙科技生产过程中均需要使用纯苯作为原材料，为提高采购规模、增强议价能力、降低整体采购成本，统一由发行人采购，纯苯的供应商主要为中国石油、中国石化等知名企业；发行人统一采购后向尼龙科技销售时的定价主要结合市场价格，并考虑相关预付资金成本、票据贴现成本、人工成本及合理利润，具体定价考虑因素详见本题回复之“一、发行人说明”之“（二）说明关联方贸易业务的交易对手、交易品种及交易总金额、毛利率、合同条款（例如定价机制、物流、结算方式等），关联方贸易交易的必要性和真实性”之“1、说明贸易业务交易的对手方、交易品种及交易总金额、贸易业务的毛利率”；发行人向尼龙科技销售环己烷系2020年下半年尼龙科技的环己酮装置试生产，生产环己酮的主要原材料为环己烷，但尼龙科技自身生产的环己烷不足以满足其环己酮生产需要，因此向发行人采购环己烷。报告期内，发行人存在向尼龙科技采购环己烷，并销售环己烷的情况，但交易期间和交易主体均不同。发行人向尼龙科技采购环己烷的期间系2019年、2020年1-10月，发行人的交易主体为母公司，

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且2020年1-10月采购规模整体呈现下降趋势，2020年11月已不再向尼龙科技采购环己烷；发行人向尼龙科技销售环己烷的期间系2020年11月开始，发行人的交易主体为子公司尼龙化工。因此，交易主体及期间均没有重叠。

（2）平顶山市神马万里化工股份有限公司

发行人与万里化工的关联采购内容主要为环己醇，环己醇为发行人子公司尼龙化工生产过程中所需的原材料。发行人与万里化工的关联销售内容主要为蒸汽，系因蒸汽属性原因，无法长距离运输，主要通过管道销售，万里化工距离发行人子公司尼龙化工较近，因此就近销售。

（3）中国平煤神马集团国际贸易有限公司

发行人与国际贸易公司的关联采购内容主要为纺丝油剂、碘化钾、丁吡胶等，均为进口材料，且系发行人生产过程中的辅助生产材料。发行人通过国际贸易公司进口上述材料，主要系根据控股股东中国平煤神马集团对国际贸易公司的定位，国际贸易公司主要承担集团内部相关货物的进出口贸易，拥有丰富的国际贸易经验和国际客户、供应商资源。

发行人与国际贸易公司的关联销售内容主要为精己二酸，系尼龙化工在被发行人收购前，为降低销售成本，尼龙化工及尼龙科技的精己二酸均由国际贸易公司统一对外出口销售，国际贸易公司已经完成相关的国际认证且进入了客户的产品供应商名录。由于发行人前期并未自行出口销售精己二酸，在国际市场无相关客户及国际认证，因此发行人收购尼龙化工后，精己二酸的出口销售仍通过国际贸易公司进行。

（4）上海神马帘子布有限责任公司

上海神马帘子布有限责任公司（以下简称“上海神马帘子布”）作为生产型企业，没有销售认证与销售经验，主要接受发行人委托进行委托加工改性切片和固特异公司定制的帘子布。

切片方面，2020年7月前，发行人与上海神马帘子布的业务模式如下：由发行人子公司上海神马工程塑料公司向上海神马帘子布销售原生切片，上海神马

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帘子布加工成改性切片后，将改性切片销售给上海神马工程塑料公司。因此2019年、2020年发行人与上海神马帘子布的关联采购内容主要为改性切片，与上海神马帘子布的关联销售内容主要为原生切片。2020年7月起，为减少与上海神马帘子布的关联交易规模，发行人将与其的业务模式由购销模式调整为委托加工模式，即由发行人子公司上海神马工程塑料公司委托上海神马帘子布加工改性切片，双方仅就委托加工费用进行结算。因此，发行人与上海神马帘子布的关联采购内容变更为委托加工服务费。自2022年3月开始，上海神马帘子布将其改性切片车间全部租赁给上海神马工程塑料公司，上海神马帘子布不再受托加工改性切片。帘子布方面，发行人主要委托上海神马帘子布生产固特异公司定制的帘子布，主要模式为发行人将白胚布销售给上海神马帘子布，上海神马帘子布加工后将定制帘子布销售给发行人。

（5）中国平煤神马集团

发行人与中国平煤神马集团的客商重合发生在2022年1-6月，系中国平煤神马集团下属子公司较多，且存在部分采购内容重合的情况，为降低集团内部各单位整体采购成本，中国平煤神马集团成立了招标采购中心，对于部分商品由招标采购中心集中采购。2022年1-6月发行人与中国平煤神马集团的关联销售为环己烷，系中国平煤神马集团下属子公司尼龙科技生产过程中需要环己烷作为原材料，2022年3月起，尼龙科技不再直接向发行人采购环己烷，而是通过集团招标采购中心集中采购。

（6）河南神马氯碱发展有限责任公司

发行人与河南神马氯碱发展有限责任公司的关联采购内容主要为烧碱、液氯、氢气等，上述材料系发行人子公司尼龙化工生产过程中所需的原材料。

发行人与河南神马氯碱发展有限责任公司的关联销售内容主要为包装袋、复合袋等包装产品，系因发行人子公司鹰材包装向其提供的包装产品，具有合理性。

发行人上述关联交易均具有合理的商业背景，发行人与关联方均已签署关联交易相关合同，完成了货物或服务的交付、发票开具和款项支付，相关业务真实发生。

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综上，发行人客商重叠存在合理性和真实性，具备商业实质。

（二）说明关联方贸易业务的交易对手、交易品种及交易总金额、毛利率、合同条款（例如定价机制、物流、结算方式等），关联方贸易交易的必要性和真实性

1、说明贸易业务交易的对手方、交易品种及交易总金额、贸易业务的毛利率

报告期内，发行人贸易业务主要为销售尼龙科技的己二酸、环己烷，以及向尼龙科技、国际贸易销售纯苯，相关交易金额和毛利率情况如下：

单位：万元

交易 品种	交易对手		2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	主要供应商	主要客户	交易 金额	毛利率	交易金额	毛利率	交易 金额	毛利率	交易 金额	毛利率
己二酸	尼龙科技等	国际贸易公司（境外出口销售）、英威达尼龙化工（中国）有限公司、万华化学（600309）、美瑞新材（300848）、福建汇得新材料有限公司（汇得科技（603192）全资子公司）等	86,952.16	0.43%	147,648.02	0.10%	72,259.18	0.63%	92,896.29	0.04%
环己烷		山东方明化工股份有限公司、山东勇智化工有限公司、沧州旭阳化工有限公司等	-	-	-	-	10,904.41	2.65%	4,407.67	0.00%
纯苯	中国石化集团、中国石油集团等	尼龙科技、国际贸易公司	35,501.42	2.65%	72,790.47	2.76%	32,844.01	12.64%	58,516.20	6.47%

由上表可知，己二酸、环己烷贸易业务的毛利率相对较低，系发行人采购、销售均参考市场价格定价。纯苯贸易业务具有一定的毛利率，该业务定价主要考虑的因素包括：（1）因纯苯供应商中国石油、中国石化等供应商在产业链处于强势地位，发行人需要向中国石油、中国石化等上游供应商预付纯苯采购款，因此发行人会考虑采购时预付的资金成本（从预付至销售回款时间通常在1-2个月之间）；（2）发行人向上游供应商采购时所支付的为银行存款，而尼龙科技通常向发行人支付银行承兑汇票，因此发行人会考虑票据贴现成本；（3）此外，发行人还会综合考虑自身人工成本及合理利润。2020年纯苯贸易业务毛利率相对较高，系受行业周期波动影响，尼龙科技回款周期略有延长（约为3-4个月），因此发

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行人在销售定价时计提的资金成本增加，导致该年纯苯贸易业务毛利率较高。

2、关联方贸易业务合同条款

发行人与关联方之间关于贸易业务的主要合同条款如下：

（1）向尼龙科技采购己二酸

①定价机制

价格以行业挂结牌模式执行，每月结算价按市场变化双方协商确定。

②物流

运输方式：汽车运输；交货地点：乙方（神马股份）仓库。

③结算方式

承兑结算，每月平均发货，月底统一结算。

（2）向尼龙科技采购环己烷

①定价机制

价格以华东扬子石化纯苯价格为依据，每月价格随市场变化双方协商确定。

②物流

运输方式：专用危险品汽车槽车运输，乙方（神马股份）负责；交货地点：

甲方（尼龙科技）仓库。

③结算方式

承兑结算，每月平均发货，月底统一结算。

（3）向尼龙科技销售纯苯

①定价机制

价格随行就市，双方协商按采购订单确定具体每单价格。

②物流

乙方（尼龙科技）自提。

③结算方式

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乙方（尼龙科技）在货物交付且收到甲方发票后3个月内完成付款（承兑或现款）。乙方自提。

（4）向国际贸易销售纯苯（最终销往尼龙科技）

①定价机制

价格随行就市，双方协商按采购订单确定具体每单价格。

②物流

乙方自提。

③结算方式

乙方在货物交付且收到甲方发票后3个月内完成付款（承兑或现款）。乙方自提。

3、关联方贸易交易具有必要性和真实性

上述贸易业务的相关必要性说明如下：

贸易内容	必要性说明
向尼龙科技采购己二酸并对外销售形成贸易业务	尼龙科技与尼龙化工均生产己二酸、环己烷，由于尼龙科技与发行人同受控股股东中国平煤神马集团控制，发行人2020年同一控制下收购尼龙化工时，为避免收购完成后发行人与控股股东控制的尼龙科技存在同业竞争，发行人在重组前与尼龙科技、尼龙化工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生产的己二酸、环己烷的对外销售应通过发行人或发行人下属的全资子公司进行统一销售，不得自行对外销售，在协议有效期内如果任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能发生竞争的，尼龙科技应当立即通知上市公司，并尽力促使该业务计划按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。
向尼龙科技采购环己烷并对外销售形成贸易业务
向尼龙科技销售纯苯	发行人、尼龙科技生产过程中均需要使用纯苯作为原材料，为增加采购量，提高与供应商的议价能力，降低整体采购成本，统一由发行人采购后再向尼龙科技销售。 国际贸易公司定位于控股股东中国平煤神马集团的贸易平台，集团下属非上市公司的较多材料采购通过国际贸易进行，为便于集团统一管理，2021年四季度起，发行人不再向尼龙科技销售纯苯，而是统一销售给国际贸易，再由国际贸易公司对集团下属其他公司销售。
向国际贸易销售纯苯（最终销往尼龙科技）

发行人上述贸易业务均为基于实际业务需要进行，发行人与交易双方均签订了采购、销售合同，完成了相关货物的交付，开具了交易发票、并完成交易价款的收付，贸易业务真实发生。

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综上，发行人关联方贸易交易具有必要性和真实性。

（三）关联方贸易业务收入的会计处理方法及列报情况，采取总额法或净额法确认收入情况及依据是否合理

1、关联方贸易业务收入采用总额法核算，在其他业务收入中列报

根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南，主营业务收入核算企业确认的销售商品、提供服务等主营业务的收入；其他业务收入核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。

发行人主营业务包括尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与销售。针对自行生产的上述产品的销售收入，发行人确认为主营业务收入；针对关联方贸易业务收入使用总额法核算，并在其他业务收入中列报，符合企业会计准则的要求。

2、采取总额法确认收入符合企业会计准则要求，具有合理性

发行人针对关联方贸易业务收入采用总额法核算，主要原因为发行人承担相关资金及价格波动风险。具体分析如下：

根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入（修订）》：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其

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他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（4）其他相关事实和情况。”

发行人报告期内主要贸易业务与客户、供应商签订的业务合同具有如下共性特点：

（1）公司与客户、供应商分别签订合同，约定合同双方的权利、义务，并非三方签订合同；

（2）公司与客户的业务合同约定，当公司未履行相关合同时，公司应当承担对客户造成的损失；同时，销售合同并未指定公司销售产品的生产商，亦未将销售价格与公司的采购价格挂钩；因此，公司在向客户提供销售商品过程中承担首要责任；

（3）公司与供应商的业务合同并未规定公司向第三方销售产品的价格，公司有权决定向客户销售产品的价格，并在与客户的业务合同中进行明确约定；

（4）在客户未及时向公司支付销售款项时，公司仍须按照与供应商的采购合同约定的期限支付货款，供应商无权直接向客户提出索要产品款项；因此，公司承担了应收客户款项的信用风险。

综上，公司在向客户提供产品前能够控制相关产品，为主要责任人，应当按照总额法确认收入。

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（四）关联交易定价与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响

1、关联交易定价与向第三方均价基本无重大差异，差异具有合理性

（1）关联交易定价原则

报告期内，公司关联交易定价原则如下：

①有政府定价的产品，按照政府价格执行，供电等产品和服务按照该种原则定价；

②有公开市场价格的产品，综合考虑市场供求关系及趋势、付款方式、付款周期、运输配送、质量等因素确定价格，纯苯、原煤、切片等产品按照该种原则定价；

③无政府定价且无市场价格的，经双方协商，按成本加合理利润、收益共享等市场化方式进行定价。

（2）关联采购

报告期内，公司关联采购主要包括向关联方采购己二酸、环己烷、环己醇、氢气、原煤、电力、尼龙6切片、纯苯。报告期各期，上述产品采购合计金额占各期关联采购的比例分别为67.73%、69.62%、81.22%和70.93%。

报告期内，发行人主要关联采购均价与向第三方采购均价基本无重大差异；其中个别产品在个别年份的采购均价差异超过10%的情况主要系采购量或采购产品细分类型差异造成，具有合理性。具体对比如下：

①2019年

单位：万元

交易内容	关联方	采购金额	关联方采购单价 （元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	差异比例
己二酸注1	尼龙科技	109,313.77	7,093.99	7,071.51	0.32%
环己烷注2	尼龙科技、万里化工	21,628.07	4,704.83	4,729.29	-0.52%
环己醇	万里化工	26,376.84	7,202.77	7,045.77	2.23%

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交易内容	关联方	采购金额	关联方采购单价 （元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	差异比例
氢气注3	硅烷科技、河南省首创化工科技有限公司	29,425.51	1.44	1.44	0.00%
原煤注4	平顶山天安煤业股份有限公司、河南龙泰吉安信息科技有限公司	21,530.97	364.21	370.34	-1.66%
电费	河南天通电力有限公司	33,248.75	0.57	执行政府定价	-
合计		241,523.91	-	-	-

注：1、报告期内发行人无向非关联第三方采购己二酸，因此此处“第三方价格”使用发行人向无关联第三方销售价格测算，下同；

2、报告期内发行人无向非关联第三方采购环己烷，因此此处“第三方价格”使用发行人向无关联第三方销售价格测算，下同；

3、报告期内发行人无向非关联第三方采购氢气，此处“第三方价格”使用河南硅烷科技发展股份有限公司招股说明书公告的其对外销售氢气均价，下同；

4、2019年至2021年发行人无向非关联第三方采购原煤，此处“第三方价格”使用平顶山天安煤业股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券一次反馈回复公告的其向无关联第三方采购原煤的价格，下同。

②2020年

单位：万元

交易 内容	关联方	采购金额	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格（元/吨，元/m?，元/度）	差异比例
己二酸	尼龙科技	92,364.37	6,038.68	6,000.37	0.64%
环己烷	尼龙科技、万里化工	10,904.41	3,772.99	3,675.39	2.66%
环己醇	万里化工	23,261.97	5,611.86	6,371.68	-11.92%
氢气	硅烷科技、河南省首创化工科技有限公司	29,392.43	1.43	1.43	0.00%
原煤	平顶山天安煤业股份有限公司	20,244.74	342.58	340.37	0.65%
电费	河南天通电力有限公司	28,986.55	0.56	执行政府定价	-
合计		205,154.47	-	-	-

其中，发行人向关联方采购环己醇的均价较向第三方采购均价低11.92%，系该年度向关联方采购的规模较向第三方采购规模更大，关联方根据采购规模给予了发行人价格优惠。因向关联方采购均价较低，不存在损害发行人利益的情况。

③2021年

单位：万元

交易内容

关联方

采购金额

关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）

第三方价格（元/吨，元/m?，元/度）

差异 比例

7-1-85

己二酸	尼龙科技	162,704.31	9,380.64	9,384.40	-0.04%
尼龙6切片	尼龙科技、河南神马普利材料有限公司	9,875.97	12,461.08	14,061.37	-11.38%
环己醇	万里化工	44,801.60	8,533.64	8,298.83	2.83%
氢气	硅烷科技	29,605.44	1.46	1.47	-0.68%
原煤	平顶山天安煤业股份有限公司	26,678.33	438.55	475.28	-7.73%
电费	河南天通电力有限公司	33,677.75	0.59	执行政府定价	-
合计		307,343.40	-	-	-

其中，发行人向关联方采购尼龙6切片的均价较向第三方采购均价低

11.38%，系采购的具体产品类型不同。发行人采购的尼龙6切片主要包括大有光切片、半消光切片、全消光切片，其反光程度依次降低，反光程度越低，质量越好，价格越高。发行人从关联方采购的尼龙6切片主要为大有光和半消光切片；而从第三方采购的主要为全消光切片，该类切片降低了纤维的反光和闪烁现象，反光程度最低，因此产品价格相对较高。

④2022年1-6月

单位：万元

交易内容	关联方	采购金额	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格（元/吨，元/m?，元/度）	差异 比例
己二酸	尼龙科技	92,237.34	11,032.25	11,038.14	-0.05%
尼龙6切片	尼龙科技	4,427.51	13,568.84	13,631.65	-0.46%
环己醇	万里化工、中国平煤神马集团	26,775.07	9,785.27	9,547.16	2.49%
氢气	硅烷科技、河南神马氯碱发展有限责任公司	20,070.06	1.69	1.71	-1.17%
原煤	平顶山天安煤业股份有限公司、中国平煤神马集团	15,730.23	488.37	494.30	-1.20%
电费	河南天通电力有限公司	20,811.90	0.64	执行政府定价	-
纯苯注	中国平煤神马集团	25,260.45	7,752.95	7,588.64	2.17%
合计		205,312.57	-	-	-

注：发行人母公司自2022年5月开始通过中国平煤神马集团集中采购纯苯，为减少关联交易，2022年7月起发行人暂停向集团下属关联方销售纯苯。

（3）关联销售

报告期内，公司关联销售主要包括向关联方销售纯苯、己二酸、尼龙66切片、气囊丝、环己烷。报告期各期，上述产品销售合计金额占各期关联销售的比

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例分别为82.91%、88.62%、92.77%和91.72%。

报告期内，发行人主要关联销售价格与向第三方销售均价基本无重大差异；其中纯苯在2020年的销售均价差异超过10%主要系纯苯“第三方售价”使用发行人采购价，且发行人销售定价考虑了资金成本、票据贴现成本等因素造成，具有合理性。具体对比如下：

①2019年

单位：万元

交易内容	关联方	销售收入	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	差异比例
纯苯注1	尼龙科技、国际贸易公司	58,516.20	4,653.48	4,352.50	6.92%
己二酸	国际贸易公司、深圳市神马化工有限公司等	56,164.82	6,719.77	7,071.51	-4.97%
尼龙66切片	深圳市神马化工有限公司；河南泉象实业有限公司、中平贸易株式会社等	16,733.15	21,930.04	20,679.55	6.05%
气囊丝注2	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	27,781.16	32,710.41	无第三方销售	-
合计		159,195.33	-	-	-

注：1、报告期内，发行人无向非关联第三方销售纯苯，因此此处“第三方售价”使用发行人向上游供应商中国石油、中国石化等采购纯苯的价格；

2、报告期内，发行人无向非关联第三方销售气囊丝，但报告期内发行人气囊丝关联方客户博列麦贸易的毛利率分别为5.78%、4.17%、4.42%、3.61%，考虑到其经营成本，毛利率处于合理水平，因此发行人向其销售定价具有公允性。

②2020年

单位：万元

交易内容	关联方	销售收入	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	差异 比例
纯苯	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司	32,844.01	4,049.33	3,537.49	14.47%
己二酸	中国平煤神马集团国际贸易有限公司、深圳市神马化工有限公司等	39,469.27	5,915.48	6,000.37	-1.41%
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	2,234.79	3,810.99	3,539.08	7.68%
尼龙66切片	深圳市神马化工有限公司；河南泉象实业有限公司；中平贸易株式会社等	20,212.66	18,226.80	18,254.61	-0.15%
气囊丝	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	24,894.88	29,271.47	无第三方销售	-
合计		119,655.61	-	-	-

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其中，发行人向关联方销售纯苯的均价较向第三方销售均价高14.47%，系发行人无向非关联第三方销售纯苯，此处“第三方售价”使用发行人向上游供应商中国石油、中国石化等采购纯苯的价格，因发行人向关联方销售纯苯时的定价会考虑预付款项资金成本、应收票据贴现成本、人工成本及合理利润，因此销售纯苯时会存在一定的毛利率。2020年价格差异较大，主要系受行业周期波动影响，尼龙科技回款周期有所延长，因此发行人在销售定价时计提的资金成本增加。

③2021年

单位：万元

交易内容	关联方	销售收入	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	差异比例
纯苯	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司；中国平煤神马集团国际贸易有限公司	72,790.47	6,301.51	6,127.31	2.84%
己二酸	中国平煤神马集团国际贸易有限公司；深圳市神马化工有限公司等	56,437.33	9,335.97	9,384.40	-0.52%
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	20,433.48	6,570.46	6,340.25	3.63%
尼龙66切片	深圳市神马化工有限公司；河南泉象实业有限公司；中平贸易株式会社等	45,996.04	32,706.70	31,257.35	4.64%
气囊丝	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	27,783.89	32,499.88	无第三方销售	-
合计		223,441.20	-	-	-

④2022年1-6月

单位：万元

交易内容	关联方	销售收入	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	差异比例
纯苯	中国平煤神马集团国际贸易有限公司	35,501.42	7,305.86	7,182.74	1.71%
己二酸	中国平煤神马集团国际贸易有限公司、深圳市神马化工有限公司等	41,740.59	11,036.94	11,038.14	-0.01%
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、中国平煤神马集团	9,370.82	7,638.72	8,072.10	-5.37%
尼龙66切片	深圳市神马化工有限公司；河南泉象实业有限公司；中平贸易株式会社等	11,361.15	26,356.78	27,213.93	-3.15%
气囊丝	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	20,081.46	39,759.24	无第三方销售	-

7-1-88

合计

118,055.44

-

-

-

2、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例报告期内，发行人关联采购的金额分别为356,606.06万元、294,679.68万元、378,415.15万元及289,474.82万元，关联采购占营业成本的比例分别为39.47%、

40.02%、40.15%及47.62%。

报告期内，发行人关联销售的金额分别为192,004.50万元、135,026.18万元、240,856.25万元及128,716.08万元，关联销售占营业收入的比例分别为17.38%、

15.15%、17.95%及16.94%。

3、结合第三方价格代入关联交易模拟测算对发行人财务报告整体不构成重大影响

（1）关联采购

针对发行人报告期内主要关联采购产品己二酸、环己烷、环己醇、氢气、原煤、电力、尼龙6切片、纯苯，结合第三方价格模拟测算后，报告期内对成本费用的影响金额分别为-473.85万元、2,076.37万元、2,453.58万元及-692.97万元，并将相应增加或减少当期利润总额，测算的影响金额占各期利润总额的比例分别为0.62%、-4.80%、-1.00%及1.07%。因此，第三方价格代入关联采购测算对公司财务报告的影响较小。

关联采购模拟测算具体情况如下：

①2019年

单位：万元

交易 内容	关联方	采购金额	采购数量（吨，m?，度）	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	按照第三方售价测算的采购金额	对当期利润的影响
己二酸	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	109,313.77	154,093.50	7,093.99	7,071.51	108,967.30	346.47
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司；平顶山市神马万里化工股份有限公司	21,628.07	45,969.96	4,704.83	4,729.29	21,740.53	-112.46

7-1-89

交易 内容	关联方	采购金额	采购数量（吨，m?，度）	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	按照第三方售价测算的采购金额	对当期利润的影响
环己醇	平顶山市神马万里化工股份有限公司	26,376.84	36,620.40	7,202.77	7,045.77	25,801.89	574.95
氢气	河南硅烷科技发展股份有限公司；河南省首创化工科技有限公司	29,425.51	204,153,414.00	1.44	1.44	29,398.09	27.41
原煤	平顶山天安煤业股份有限公司；河南龙泰吉安信息科技有限公司	21,530.97	591,172.91	364.21	370.34	21,893.50	-362.53
电费	河南天通电力有限公司	33,248.75	582,206,160.00	0.57	执行政府定价	-	-
合计		241,523.91	-	-	-	207,801.31	473.84

②2020年

单位：万元

交易内容	关联方	采购金额	采购数量（吨，m?，度）	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	按照第三方售价测算的采购金额	对当期利润的影响
己二酸	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	92,364.37	152,954.50	6,038.68	6,000.37	91,778.42	585.95
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司；平顶山市神马万里化工股份有限公司	10,904.41	28,901.22	3,772.99	3,675.39	10,622.33	282.08
环己醇	平顶山市神马万里化工股份有限公司	23,261.97	41,451.45	5,611.86	6,371.68	26,411.55	-3,149.57
氢气	河南硅烷科技发展股份有限公司；河南省首创化工科技有限公司	29,392.43	205,021,300.00	1.43	1.43	29,318.05	74.39
原煤	平顶山天安煤业股份有限公司	20,244.74	590,943.78	342.58	340.37	20,113.95	130.78
电费	河南天通电力有限公司	28,986.55	514,129,508.00	0.56	执行政府定价	-	-
合计		205,154.47	-	-	-	178,244.30	-2,076.37

7-1-90

③2021年

单位：万元

交易内容	关联方	采购金额	采购数量（吨，m?，度）	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	按照第三方售价测算的采购金额	对当期利润的影响
己二酸	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	162,704.31	173,447.00	9,380.64	9,384.40	162,769.60	-65.29
尼龙6切片	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司；河南神马普利材料有限公司	9,875.97	7,925.46	12,461.08	14,061.37	11,144.28	-1,268.30
环己醇	平顶山市神马万里化工股份有限公司	44,801.60	52,500.00	8,533.64	8,298.83	43,568.88	1,232.72
氢气	河南硅烷科技发展股份有限公司	29,605.44	202,203,443.00	1.46	1.47	29,723.91	-118.47
原煤	平顶山天安煤业股份有限公司	26,678.33	608,327.00	438.55	475.28	28,912.57	-2,234.24
电费	河南天通电力有限公司	33,677.75	568,034,240.00	0.59	执行政府定价	-	-
合计		307,343.41	-	-	-	276,119.23	-2,453.58

④2022年1-6月

单位：万元

交易 内容	关联方	采购金额	采购数量（吨，m?，度）	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	按照第三方售价测算的采购金额	对当期利润的影响
己二酸	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	92,237.34	83,607.00	11,032.25	11,038.14	92,286.58	-49.24
尼龙6切片	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	4,427.51	3,263.00	13,568.84	13,631.65	4,448.01	-20.49
环己醇	平顶山市神马万里化工股份有限公司；中国平煤神马能源化工集团有限责任公司招标采购中心	26,775.07	27,362.64	9,785.27	9,547.16	26,123.56	651.51
氢气	河南硅烷科技发展股份有限公司；河南神马氯碱发展有限责任公司	20,070.06	118,731,593.00	1.69	1.71	20,303.10	-233.05
原煤	平顶山天安煤业股份有限公司；中国平煤神马集团	15,730.23	322,098.40	488.37	494.30	15,921.35	-191.12
电费	河南天通电力有限公司	20,811.90	325,183,595.00	0.64	执行政府定价	-	-
纯苯	中国平煤神马集团	25,260.45	32,581.72	7,752.95	7,588.64	24,725.09	535.36

7-1-91

交易 内容	关联方	采购金额	采购数量（吨，m?，度）	关联方采购单价（元/吨，元/m?，元/度）	第三方价格 （元/吨，元/m?，元/度）	按照第三方售价测算的采购金额	对当期利润的影响
合计		205,312.57	-	-	-	183,807.70	692.97

（2）关联销售

针对发行人报告期内主要关联销售产品纯苯、己二酸、尼龙66切片、气囊丝、环己烷，结合第三方价格模拟测算后，报告期内对收入的影响金额分别为-1,799.08万元、-3,713.66万元、-4,473.70万元及307.40万元，并将相应减少或增加当期利润总额，测算的影响金额占各期利润总额的比例分别为-2.34%、-8.59%、-1.82%及0.48%。因此，第三方价格代入关联销售测算对公司财务报告的影响较小。

关联销售模拟测算具体情况如下：

①2019年

单位：万元

交易内容	关联方	销售收入	销售数量（吨）	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	按照第三方售价测算的收入金额	对当期收入及毛利的影响
纯苯	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司	58,516.20	125,747.06	4,653.48	4,352.50	54,731.40	-3,784.80
己二酸	中国平煤神马集团国际贸易有限公司；深圳市神马化工有限公司等	56,164.82	83,581.50	6,719.77	7,071.51	59,104.70	2,939.88
尼龙66 切片	深圳市神马化工有限公司；河南泉象实业有限公司；中平贸易株式会社等	16,733.15	7,630.24	21,930.04	20,679.55	15,779.00	-954.16
气囊丝	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	27,781.16	8,493.07	32,710.41	无第三方销售	-	-
合计		159,195.33	-	-	-	129,615.09	-1,799.07

②2020年

7-1-92

单位：万元

交易 内容	关联方	销售收入	销售数量（吨）	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	按照第三方售价测算的收入金额	对当期收入及毛利的影响
纯苯	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司	32,844.01	81,109.78	4,049.33	3,537.49	28,692.53	-4,151.48
己二酸	中国平煤神马集团国际贸易有限公司、深圳市神马化工有限公司等	39,469.27	66,722.00	5,915.48	6,000.37	40,035.69	566.42
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	2,234.79	5,864.08	3,810.99	3,539.08	2,075.34	-159.45
尼龙66 切片	深圳市神马化工有限公司、河南泉象实业有限公司、中平贸易株式会社等	20,212.66	11,089.53	18,226.80	18,254.61	20,243.50	30.84
气囊丝	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	24,894.88	8,504.83	29,271.47	无第三方销售	-	-
合计		119,655.61	-	-	-	91,047.07	-3,713.66

③2021年

单位：万元

交易内容	关联方	销售收入	销售数量（吨）	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	按照第三方售价测算的收入金额	对当期收入及毛利的影响
纯苯	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司	72,790.47	115,512.68	6,301.51	6,127.31	70,778.17	-2,012.29
己二酸	中国平煤神马集团国际贸易有限公司、深圳市神马化工有限公司等	56,437.33	60,451.50	9,335.97	9,384.40	56,730.11	292.78
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	20,433.48	31,098.99	6,570.46	6,340.25	19,717.54	-715.94
尼龙66切片	深圳市神马化工有限公司、河南泉象实业有限公司、中平贸易株式会社等	45,996.04	14,063.19	32,706.70	31,257.35	43,957.80	-2,038.24
气囊	博列麦神马气囊	27,783.89	8,548.92	32,499.88	无第三方销	-	-

7-1-93

交易内容	关联方	销售收入	销售数量（吨）	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	按照第三方售价测算的收入金额	对当期收入及毛利的影响
丝	丝贸易（上海）有限公司				售
合计		223,441.20	-	-	-	191,183.61	-4,473.70

④2022年1-6月

单位：万元

交易内容	关联方	销售收入	销售数量（吨）	关联方销售单价（元/吨）	第三方售价（元/吨）	按照第三方售价测算的收入金额	对当期收入及毛利的影响
纯苯	中国平煤神马集团国际贸易有限公司	35,501.42	48,593.10	7,305.86	7,182.74	34,903.14	-598.28
己二酸	中国平煤神马集团国际贸易有限公司、深圳市神马化工有限公司等	41,740.59	37,819.00	11,036.94	11,038.14	41,745.14	4.55
环己烷	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、中国平煤神马集团	9,370.82	12,267.53	7,638.72	8,072.10	9,902.47	531.65
尼龙66切片	深圳市神马化工有限公司、河南泉象实业有限公司、中平贸易株式会社等	11,361.15	4,310.53	26,356.78	27,213.93	11,730.63	369.48
气囊丝	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	20,081.46	5,050.77	39,759.24	无第三方销售	-	-
合计		118,055.45	-	-	-	98,281.39	307.40

（3）主要关联交易对财务报告整体不构成重大影响

报告期内，结合第三方价格代入主要关联采购、关联销售模拟测算后对财务报告整体影响如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
第三方价格代入主要关联销售 对收入的影响额	307.40	-4,473.70	-3,713.66	-1,799.07
第三方价格代入主要关联采购 对成本的影响额	-692.97	2,453.58	2,076.37	-473.85
对利润总额的影响额	1,000.37	-6,927.28	-5,790.03	-1,325.22
利润总额	64,482.90	246,024.04	43,248.26	76,875.40
第三方价格代入主要关联交易 影响额占利润总额的比例	1.55%	-2.82%	-13.39%	-1.72%

7-1-94

由上表可知，报告期内第三方价格代入主要关联采购、关联销售模拟测算后的影响额占利润总额的比例分别为-1.72%、-13.39%、-2.82%、1.55%，整体未构成重大影响；其中2020年占比较高一方面系因向关联方采购环己醇的规模较大，关联方根据采购规模给予了价格优惠，另一方面系该年度纯苯贸易业务毛利率较高。综上，结合第三方价格代入主要关联交易模拟测算后，对发行人报告期内财务报告整体不构成重大影响。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取报告期内发行人的关联方明细，以及发行人与关联方的关联交易明细，对客商重合的关联交易情况进行对比；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查阅发行人主要客商重合关联方的基本情况、关联关系；

3、查阅发行人与主要客商重合关联方的关联交易合同，了解主要客商重合关联交易的内容、发生情况、原因、定价依据、合理性和必要性；

4、取得报告期内发行人主要客商重合关联交易的明细账，复核主要交易的交易金额、交易数量和单价；

5、取得发行人其他业务收入、成本构成，复核其中关联方贸易业务的交易内容、交易对手、金额、毛利率；

6、取得发行人主要关联方贸易业务相关合同，了解相关合同条款；

7、查阅企业会计准则对收入核算方式的规定和要求，核实发行人贸易业务收入会计处理的合理性；

8、取得发行人就主要关联交易产品与无关联第三方的交易明细账，复核第三方交易价格或取得市场价格，对主要关联交易价格的公允性进行核查；

9、计算整体关联交易的占比情况，就主要关联交易产品，复核采用第三方

7-1-95

价格或市场价格进行关联交易时对发行人主要财务数据的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内，发行人的客商重叠关联交易具有合理性、真实性和商业实质；

2、报告期内，发行人的关联方贸易业务具有必要性和真实性；

3、报告期内，发行人关联方贸易业务收入的会计处理方法及列报符合企业会计准则规定，采取总额法确认收入的依据合理；

4、报告期内，发行人的关联交易定价与向第三方均价不存在重大差异，结合第三方价格代入关联交易模拟测算，测算结果对发行人财务报告的影响较小，对申请人的独立经营能力不构成重大影响。

7-1-96

问题7申请人2020年收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少，从2019年151,335.49万元减少为2020年28,346.62万元。请申请人补充说明其他与经营活动有关的现金情况，2020年同比大幅减少的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情况。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。回复：

一、发行人说明

2019年和2020年，公司收到其他与经营活动有关的现金如下表所示：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2020年较2019年减少金额
往来款项及其他	13,131.48	137,346.61	-124,215.13
利息收入	5,335.39	8,404.00	-3,068.61
住房资金	3.42	1,897.31	-1,893.89
代收代缴款项	312.31	895.20	-582.89
安全抵押金等	1,233.02	1,313.34	-80.32
财政补贴收入	8,331.01	1,479.03	6,851.98
合计	28,346.63	151,335.49	-122,988.86

2020年收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少的主要原因为往来款项及其他减少幅度较大。发行人合并尼龙化工前，尼龙化工与关联方中国平煤神马集团国际贸易有限公司、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司和中国平煤神马集团存在较多往来款项，2019年度具体如下：

单位：万元

项目	2019年度
中国平煤神马集团国际贸易有限公司往来款项	89,300.00
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司往来款项	24,116.69
中国平煤神马集团往来款项	18,000.00
合计	131,416.69

发行人合并尼龙化工后，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，追溯调整了2019年财务报告，反映了合并前尼龙化工在2019年的上述现金

7-1-97

流。

2020年，发行人合并尼龙化工后，尼龙化工与上述关联方的往来款项不再发生。因此，2020年公司收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少具备合理性。尼龙化工2019年末存在的资金占用事项已于发行人合并尼龙化工前全部清偿。报告期内，发行人不存在资金占用的情况。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取了尼龙化工编制的2019年现金流量表底稿，核对其中各科目数据的计算过程、数据来源，核查现金流量表编制及披露的合规性；

2、重新验算尼龙化工2019年现金流量表中收到其他与经营活动相关的现金。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人2020年收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少具备合理性。尼龙化工2019年末存在的资金占用事项已于发行人合并尼龙化工前全部清偿。报告期内，发行人不存在资金占用的情况。

7-1-98

问题8最近三年，申请人部分产品产能利用率与产销率差异较大，其中工业丝与精己二酸产销率远低于产能利用率，而切片产能利用率逐年下滑，大幅低于产销率。请申请人：（1）说明产能利用率和产销率的计算口径，并结合产能利用率与产销率的匹配情况说明部分产品产销率或产能利用率较低的原因及合理性；（2）是否存在资产闲置情况；（3）相关存货或生产设备是否足额计提减值准备。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人说明产能利用率和产销率的计算口径，并结合产能利用率与产销率的匹配情况说明部分产品产销率或产能利用率较低的原因及合理性

报告期内，发行人主要产品的产能利用率和产销率情况如下：

产品	年度	产能（吨）	产量（吨）	自用量（吨）	销量（吨）	产能利用率	产销率	产销率（考虑自用后）
尼龙66帘子布	2022年1-6月	90,000	39,183	-	40,057	87.08%	102.23%	102.23%
	2021年	90,000	75,570	-	77,333	83.97%	102.33%	102.33%
	2020年	80,000	64,144	-	66,790	80.18%	104.13%	104.13%
	2019年	80,000	64,916	-	63,550	81.15%	97.90%	97.90%
工业丝	2022年1-6月	146,000	76,768	39,183	29,861	105.16%	38.90%	89.94%
	2021年	146,000	134,580	75,570	60,463	92.18%	44.93%	101.08%
	2020年	146,000	101,447	64,144	54,297	69.48%	53.52%	116.75%
	2019年	126,000	110,442	64,916	49,478	87.65%	44.80%	103.58%
切片	2022年1-6月	210,000	67,306	-	53,346	64.10%	79.26%	79.26%
	2021年	210,000	135,638	-	126,029	64.59%	92.92%	92.92%
	2020年	210,000	164,100	-	131,823	78.14%	80.33%	80.33%
	2019年	180,000	151,048	-	149,673	83.92%	99.09%	99.09%
精己二酸	2022年1-6月	290,000	157,974	64,864	81,197	108.94%	51.40%	92.46%
	2021年	290,000	275,500	102,909	165,141	95.00%	59.94%	97.30%
	2020年	290,000	261,000	88,377	136,358	90.00%	52.24%	86.11%

7-1-99

产品	年度	产能（吨）	产量（吨）	自用量（吨）	销量（吨）	产能利用率	产销率	产销率（考虑自用后）
	2019年	290,000	295,842	107,236	149,594	102.01%	50.57%	86.81%

注：1、上述工业丝数据包括气囊丝数据；

2、工业丝产销率（考虑自用后）大于100%主要是消化前期库存所致；

3、2022年1-6月产能利用率依据半年度产能（全年产能/2）计算。

上述产量的计算口径为发行人（合并口径）经检验合格入库的产品数量，产能的计算口径为备案设计产能，是生产线理想使用状态下的最大产能，产能利用率=实际产量/备案设计产能。上述销量的计算口径为发行人（合并口径）对外部第三方客户销售的产品数量，产销率=产品销量/产量。

1、工业丝和精己二酸的产销率较低系部分产量自用引起

工业丝是生产尼龙66帘子布的原材料，因此发行人生产的工业丝部分用于对外销售，部分自用于生产尼龙66帘子布。己二酸是生产尼龙66中间体尼龙66盐的重要原材料，尼龙66盐是生产尼龙66切片的原材料，所以公司生产的精己二酸除对外销售外，还有部分内部消化用于生产尼龙66盐。综上，发行人生产的工业丝和精己二酸均会有部分产量自用。

若考虑到自用部分，则发行人产销率（考虑自用后）=（销量+自用量）/产量。由前述表格可知，如果考虑自用部分，报告期内发行人工业丝、精己二酸产销率（考虑自用后）处于较高状态，与产能利用率差异较小。

2、部分产品产能利用率较低的原因及合理性

报告期内，发行人主要产品产能利用率较低主要是表现在切片产能利用率逐年下降及2020年工业丝产能利用率较低。

1、切片产能利用率较低主要是受期末产能增加及原材料供应不足影响

2020年，发行人新增产能3万吨于2020年12月22日投产，新增3万吨生产线2020年生产切片594.75吨，产能利用率2%，导致2020年整体切片产能利用率较低。

2021年，全球己二腈产品主要生产商英威达、奥升德部分生产装置因不可抗力停车导致尼龙66切片的原材料供应紧张，导致公司尼龙66切片生产不足，

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产能利用率较低。

2、2020年工业丝产能利用率较低主要系受“新冠肺炎”疫情影响2020年，受“新冠肺炎”疫情影响，为有效控制传染源、切断传播途径、遏制疫情扩散，发行人严格执行当地政府疫情防控要求，进行了一定期间的停工停产，造成产品产量同比有所下降，产能利用率相应降低。

（二）是否存在资产闲置情况

除因期末产能增加、“新冠肺炎”疫情及原材料供应受不可抗力影响外，发行人主要产品的产能利用率基本在80%以上，部分产品产能利用率能达到95%以上，生产设备每年均处于均正常运行，设备使用时间处于正常工作时间范围，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，不存在资产已经或者将被闲置的情况。

（三）相关存货或生产设备是否足额计提减值准备

1、报告期各期存货计提减值情况

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

报告期各期末，公司存货计提跌价准备的情况如下：

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单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
原材料跌价准备	675.33	675.33	286.13	679.01
周转材料跌价准备	-	-	219.81	219.81
在产品跌价准备	40.91	40.91	5.40	-
库存商品跌价准备	6,282.85	2,459.07	1,740.96	2,068.36
发出商品跌价准备	2.42	-	-	-
合计	7,001.51	3,175.31	2,252.30	2,967.18

截至2019年末、2020年末和2021年末，公司主要产品的成本均小于可变现净值，无需计提跌价准备，存货跌价准备主要系生产过程中产生的废次品计提。截至2022年6月末，公司存货跌价准备主要包括：（1）生产过程中产生的废次品，其中聚碳材料公司2022年年初开始进入试车调试状态，产品废次率较高，试生产产生的PC絮片计提存货跌价准备1,653.11万元；（2）因尼龙66切片市场价格下降，尼龙66切片计提存货跌价准备918.61万元。发行人根据市场情况足额计提存货跌价准备。

2、报告期各期生产设备计提减值情况

公司按如下政策考虑固定资产减值情况：固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

报告期各期末，公司存在减值的生产设备计提减值准备情况如下表所示：

单位：万元

项目	时间	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
生产设备	2022年6月30日	3,297.28	544.68	1,837.23	915.37
	2021年12月31日	3,297.28	488.24	1,337.23	1,471.81
	2020年12月31日	168.67	94.17	66.07	8.43
	2019年12月31日	168.67	94.17	66.07	8.43

2021年、2022年1-6月，公司减值准备增加的主要原因是子公司帘子布发展的熔喷布设备的减值。2020年新冠疫情爆发期间，帘子布发展响应政府号召，

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承担保障防疫物资、稳定民生的责任，购买了熔喷布设备。随着新冠疫情的好转，国内熔喷布产能趋于饱和，熔喷布设备开始闲置。截至2022年6月30日，熔喷布生产线原值为2,723.61万元，净值为906.94万元，已计提减值1,560.20万元。除上述情况外，公司生产设备不存在因产能利用不足、资产长期闲置原因计提减值准备的情况。报告期内，公司主要产品产销率保持在较高水平，相关生产设备均正常运行，设备使用时间处于正常工作时间范围，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，亦不存在资产已经或者将被闲置的情况，相关存货和生产设备已足额计提减值准备。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、了解报告期内公司主要产品产能、产量、自用量和销量情况，对相关产销率和产能利用率进行核对并分析变化原因；

2、了解和评估存货和生产设备减值相关的内部控制，并测试评价内部控制的有效性；

3、实地勘察相关生产设备，对生产设备进行监盘、抽盘，关注生产设备是否存在工艺技术落后、长期闲置的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人工业丝和精己二酸的产销率较低系部分产量自用引起。若考虑自用量，报告期内发行人工业丝、精己二酸产销率处于较高状态，与产能利用率差异较小。

2、切片产能利用率较低主要是受疫情及原材料供应不足影响；2020年工业丝产能利用率较低主要系受“新冠肺炎”疫情影响。

3、发行人主要产品产能利用率较高，主要生产设备均处于正常运行，主要产品的生产设备不存在已经或者将被闲置的情况，相关存货和生产设备已足额计

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提减值准备。

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问题9申请人2020年通过向控股股东中国平煤神马集团发行股份和可转换公司债券的方式购买其持有尼龙化工37.72%的股权，评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对尼龙化工100%股权估值为55.31亿元。2021年申请人引入金石基金作为投资者增资尼龙化工，并于2022年3月获得河南省国资委的批复。增资完成后，申请人持有尼龙化工79.78%股权，金石基金持有尼龙化工20.22%。请申请人说明引入金石基金增资尼龙化工的原因、过程及协议约定情况，包括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款情况等，对比两次评估过程及结果，包括但不限于所采取的关键假设和参数及其确定依据等，结合尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异说明本次交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）说明引入金石基金增资尼龙化工的原因、过程及协议约定情况，包括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款情况等

1、引入金石基金增资尼龙化工的原因

引入金石基金增资尼龙化工的主要原因为优化公司资本结构，降低尼龙化工财务费用，加快发行人相关产业链一体化项目的建设。

截至评估基准日（2021年10月31日），发行人子公司尼龙化工资产负债率、货币资金余额、财务费用等数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

项目	2021.10.31或 2021年1-10月	2020.12.31或 2020年度
资产总额	654,962.47	750,944.41
其中，银行存款	47,199.07	195,514.08
长期股权投资	33,939.23	93,972.50
负债总额	268,736.78	242,168.83
财务费用	4,648.83	5,235.47
其中，利息费用	6,805.89	10,637.94

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项目	2021.10.31或 2021年1-10月	2020.12.31或 2020年度
资产负债率	41.03%	32.25%

由上表可知，尼龙化工每年因有息负债产生的利息费用通常在8,000万元-1亿元，利息费用较高。同时，尼龙化工承担了包括尼龙化工产业配套氢氨项目等相关产业链一体化项目在内的系列项目建设，建设项目通常采取30%的资本金投入、70%资金通过银行贷款方式筹集。如采用债务融资筹措项目建设资金，将进一步大幅增加尼龙化工的有息负债和利息费用，提高尼龙化工的资产负债率，从而影响尼龙化工和发行人的盈利能力。此外，通过债务融资也面临贷款审批时间延后等问题，可能影响项目建设的进度。因此，发行人采用引入金石基金而非采用债务融资以满足氢氨项目等相关产业链一体化项目的建设，旨在保障相关项目建设进度，提升发行人盈利能力的稳定性。

2、金石基金增资尼龙化工的过程

2021年12月14日，神马股份第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司以增资方式引入投资者的议案》，尼龙化工拟以非公开协议增资方式引入投资者，本次增资方为金石基金，增资金额为120,000万元，神马股份同意就本次增资放弃优先认购权。

2021年12月29日，神马股份、尼龙化工、金石基金三方签订《河南神马尼龙化工有限责任公司之增资协议》，协议约定：尼龙化工拟在其现有注册资本270,871.10万元的基础上，根据具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果增加相应金额的注册资本，新增注册资本全部由金石基金认缴。金石基金实际投资总额为120,000万元，本次新增注册资本68,648.02万元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，尼龙化工的注册资本由270,871.10万元变更为339,519.12万元，神马股份持股比例为79.78%，金石基金持股比例为

20.22%。

2021年12月31日，尼龙化工收到金石基金120,000万元诚意金，并在协议有关条款成就之日自动转为金石基金对尼龙化工的增资款。

2022年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字

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[2022]第ZB10004号”《审计报告》，截至2021年10月31日，尼龙化工所有者权益为394,487.62万元。2022年1月25日，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2022]第8号”《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增资扩股所涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2021年10月31日，尼龙化工股东全部权益评估值为473,495.55万元，与账面值394,487.62万元比较，评估增值79,007.93万元，增值率20.03%。

2022年1月29日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司以增资方式引入投资者的议案》，同意尼龙化工以非公开协议增资方式引入金石基金，增资金额为120,000万元，增资后金石基金持有尼龙化工

20.22%的股权。

2022年3月1日，神马股份收到控股股东中国平煤神马集团转发的河南省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“河南省国资委”）出具的《省政府国资委关于河南神马尼龙化工有限责任公司非公开协议增资的意见》（豫国资产权[2022]2号），河南省国资委原则同意金石基金向尼龙化工非公开协议增资，增资金额为120,000万元，其中新增注册资本68,648.02万元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，尼龙化工的注册资本由270,871.10万元变更为339,519.12万元，金石基金对尼龙化工的持股比例为20.22%。

2022年3月14日，尼龙化工股东会审议通过了关于《<河南神马尼龙化工有限责任公司之增资协议>的增资扩股方案》，同意金石基金增资120,000万元，其中新增注册资本68,648.02万元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，尼龙化工的注册资本由270,871.10万元变更为339,519.12万元，金石基金对尼龙化工的持股比例为20.22%。

2022年4月2日，尼龙化工就本次增资完成了工商变更手续。尼龙化工由神马股份的全资子公司变更为神马股份的控股子公司。至此，尼龙化工引进金石基金工作全部完成。

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3、金石基金增资尼龙化工的协议约定情况，包括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款情况等

尼龙化工（增资协议所称“甲方”）、神马股份（增资协议中所称“乙方”）、金石基金（增资协议中所称“丙方”）就本次增资事宜签订的增资协议的主要内容如下：

（1）交易对方

1）交易对方基本情况

公司名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层

执行事务合伙人：金石投资有限公司

注册资本：3,250,000万元

公司成立时间：2020年5月15日

统一社会信用代码：91370303MA3T284W91

公司类型：有限合伙企业

经营范围：从事对非上市公司的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）交易对方股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
国家制造业转型升级基金股份有限公司	2,450,000	75.38
金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙）	790,000	24.31
金石投资有限公司	10,000	0.31
总计	3,250,000	100.00

3）交易对方关联关系

金石基金与神马股份及其控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。金石基金与神马股份及其前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

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面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。4）交易对方其他情况金石基金成立于2020年5月15日，基金管理人为金石投资有限公司，整体规模325亿元，主要围绕特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、高性能复合材料、新型无机非金属材料、前沿新材料等六个领域进行投资。金石基金以服务国家制造业升级为核心宗旨，主要通过股权投资方式，支持具有核心技术优势的新材料企业快速发展。

（2）增资方案

“甲方进行增资扩股，在其现有注册资本人民币270,871.10万元（大写：人民币贰拾柒亿零捌佰柒拾壹万壹仟元整）的基础上，根据经备案的对甲方的评估值（以下简称“评估值”，以“万元”为单位）增加相应金额的注册资本（以下简称“新增注册资本”），该等新增注册资本全部由丙方认缴。丙方实际投资总额人民币120,000万元（大写：人民币拾贰亿元整），其中，与新增注册资本等额的部分计入甲方在本次增资扩股后的注册资本，剩余部分计入公司的资本公积（以下简称“增资扩股”）。”

（3）增资价格

“各方同意以人民币120,000万元为本次甲方增资扩股的价格。即，作为增资扩股的对价，丙方应向公司支付人民币120,000万元（以下简称“增资价款”）。”

（4）增资价款支付

“各方确认，本协议签署后，丙方将择机向以甲方名义在中信银行股份有限公司郑州分行开立的由甲方、丙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付诚意金人民币120,000万元（以下简称“诚意金”）。诚意金在共管账户期间所产生的对应利息归属于甲方，但如本协议第3.2款约定的解除共管的条件未能在本协议签署后【六十】日内全部满足，则甲方应配合丙方在十个工作日内将诚意金及前述利息全额退还给丙方。”

（5）增资扩股后公司治理结构安排

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“各方已就增资扩股后公司治理结构安排协商一致并形成如附录《河南神马尼龙化工有限责任公司章程》所示的公司章程。特别的，各方同意，本次增资扩股完成后，丙方有权向甲方推荐一名董事。根据丙方的需要，丙方有权更换其推荐的董事，或在其推荐的董事不再担任董事职务时继续推荐新的董事。对前述丙方推荐的董事人选，乙方应予以支持。”

（6）相关手续办理

“甲方在收到增资价款后的三十个工作日内完成本次增资扩股的相应工商变更手续，并向投资人出具加盖公司印章的工商变更后的营业执照复印件和股东名册。就公司增资扩股办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。”

（7）增资价款的用途

“各方确认，丙方增资价款的用途为：甲方的尼龙产业链相关投资。”

（8）退出方式

“各方同意，在本次增资扩股完成后，择机由乙方以发行股份或现金收购的方式购买丙方所持有的全部甲方股权，股权转让价格以评估价值为基础确定。”

（9）业绩承诺、业绩补偿

神马股份、尼龙化工、金石基金未签订业绩承诺、业绩补偿条款。

（二）对比两次评估过程及结果，包括但不限于所采取的关键假设和参数及其确定依据等，结合尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异说明本次交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形

1、本次评估和前次重大资产重组评估的评估结果

本次和前次重大资产重组时的评估结果对比如下：

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事项	基准日	基准日经审计净资产	净资产差异原因	评估方法	评估结果	最终选用的评估结果	评估结果选用依据
本次评估	2021年10日31日	394,487.62万元	本次评估基准日，尼龙化工单体净资产账面值较重大资产重组评估基准日减少95,232.90万元，主要是由于尼龙化工2021年向发行人分红15.00亿元以及将持有的平顶山神马工程塑料有限责任公司49%股权按照账面净值7.98亿元无偿划转给发行人所致	资产基础法、收益法	（1）资产基础法：455,629.57万元 （2）收益法评：473,495.55万元	选用收益法评估结果473,495.55万元，评估增值79,007.93万元，增值率20.03%	考虑到本次评估时全球疫情基本稳定，尼龙化工作为盈利能力较强的高新技术企业，具有领先的市场地位，随着航空轮胎、赛车轮胎、缺气保用高端轮胎、高端注塑切片等高端市场的开拓，其下游应用领域的主要地位进一步加强。另外发行人已就尼龙化工生产所用的关键原材料己二腈与供应商达成一致，采购价格保持在相对稳定的水平。收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业品牌、精细化管理、人力资源等资产基础法无法考虑的因素，同时根据尼龙化工所处行业和经营特点，其主要产品具有广阔的市场需求前景，具有领先的行业地位，收益法评估结果能比较客观、全面的反映尼龙化工的股东全部权益价值，故本次增资评估结果采用收益法作为定价依据。
前次重大资产重组评估	2019年12日31日	489,720.52万元			（1）资产基础法：553,068.26万元 （2）收益法评估：548,237.38万元	选用资产基础法评估结果，553,068.26万元，与账面值489,720.52万元比较，评估增值63,347.74万元，增值率12.94%	尼龙化工所属的尼龙66行业下游应用领域主要为汽车、电气和电子、工程机械、轨道交通等工业领域，在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响。当时新型冠状病毒疫情在全球范围内突然爆发，对正常的社会经济活动造成了一定程度的影响。截至前次重组评估出具日，尚无法预计疫情结束时间，疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。在国

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事项	基准日	基准日经审计净资产	净资产差异原因	评估方法	评估结果	最终选用的评估结果	评估结果选用依据
							内经济增长放缓、国际经济环境等不确定因素的影响下，收益法预测存在一定不确定性。加之其生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被国际上少数几家企业所掌握，存在原材料集中供应风险，己二腈的供应量及市场价格均不稳定，从而影响收益法评估结论的准确性，故前次重组评估结果采用资产基础法作为定价依据。

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综上，本次评估和前次重大资产重组评估时，评估机构均在分析了两种方法评估结论差异及其原因的基础上，综合考虑了不同时点尼龙化工自身具体情况及其外部环境情况等因素，确定了最终评估结论，评估结论的取选均具有合理性。本次评估选用的评估结果绝对值较重大资产重组时选用的评估结果有所降低主要是由于评估基准日净资产值有所下降，本次评估结果的评估增值率较重大资产重组时有所提高，不存在损害上市公司利益的情形。

2、本次评估和前次重大资产重组评估所采取的关键假设和参数

两次评估所采取的关键假设未发生重大变化，具体如下：

本次评估	前次重大资产重组评估
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；	1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率基本稳定；	2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、尼龙化工于2018年11月29日取得高新技术企业证书，有效期3年，根据2021年10月28日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示河南省2021年第一批认定报备高新技术企业名单的通知》，尼龙化工在河南省2021年第一批认定报备高新技术企业名单内。鉴于尼龙化工所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准，假设尼龙化工未来将继续取得高新技术企业资格，享受相应的税收优惠政策；	3、假设被评估单位未来能保持高新技术企业称号；
4、本次评估的实物资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；	4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；	5、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；	6、评估范围以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；	-
8、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。	-

3、本次评估和前次重大资产重组评估所采取的关键假设和参数的确定依据

本次评估的基准日为2021年10月31日，前次重大资产重组评估的基准日

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为2019年12月31日，以下均以完整年度营业收入、毛利率、期间费用、净利润等参数的预测数据为基础对两次评估进行对比分析，同时对两次评估所采用的折现率、溢余资产、非经营性资产（负债）及付息债务等关键参数进行对比分析。

（1）营业收入

单位：万元

本次评估营业收入预测
2022年E	2023年E	2024年E	2025年E	2026年E
608,123.62	598,270.91	624,641.91	632,992.91	636,332.91

单位：万元

前次重大资产重组评估营业收入预测
2020年E	2021年E	2022年E	2023年E	2024年E
472,481.60	491,424.10	523,204.10	528,704.10	528,704.10

本次评估和前次重大资产重组评估均是结合行业、公司实际经营、市场竞争及在手订单等情况，对收入进行了盈利预测，由于本次评估时公司的经营情况、产品销售价格情况、所处行业情况等情形好于前次重大资产重组评估时的情形，本次评估对2022年-2024年的收入预测额均高于重大资产重组评估时对2022年-2024年的收入预测额是合理的。

（2）毛利率

本次评估毛利率预测
2022年E	2023年E	2024年E	2025年E	2026年E
15.51%	14.09%	16.04%	16.99%	17.41%

前次重大资产重组评估毛利率预测
2020年E	2021年E	2022年E	2023年E	2024年E
15.27%	15.44%	15.50%	16.03%	16.03%

本次评估2022年、2024年采取的毛利率与前次重大资产重组评估时2020年、2024年采取的毛利率基本一致，本次评估2023年采取的毛利率为14.09%，较前次重大资产重组2023年采取的毛利率低1.94%，主要原因为本次评估在对2023年预测时考虑到受2021年尼龙行业红利的影响，如上海英威达、福建福化、

7-1-114

连云港奥升德等新的竞争对手加入以及新力新材、天辰齐翔等公司项目分别于2022年1月、2022年8月投产，上述竞争格局的变化虽然对企业2022年毛利率的影响尚不明显，但预计将会对2023年有较大影响。综上，2023年毛利率较2022年有所下降，该等预测具有合理性。

（3）期间费用

单位：万元

本次评估期间费用预测
2022年E	2023年E	2024年E	2025年E	2026年E
37,312.89	41,578.55	43,622.18	43,832.05	44,026.87

单位：万元

前次重大资产重组评估期间费用预测
2020年E	2021年E	2022年E	2023年E	2024年E
47,745.35	38,551.48	38,830.46	38,887.82	38,887.82

本次评估时管理费用、销售费用主要结合其构成和变化趋势及历史年度各项费用与营业收入比率估算确定，对于财务费用，按照评估基准日的付息债务规模、结合企业还款计划、利率水平及企业以后各年正常生产运营所需筹借资金计划估算确定。本次评估时2022年期间费用较前次重大资产重组2022年期间费用低

3.91%，主要原因是重大资产重组时预测2022年期间费用中包含运输费，根据新收入准则，销售费用中的“运输费”调整至合同履约成本，因而本次对2022年期间费用预测时不包含运输费，两者差异系预测口径不同所致；在对2023年和2024年期间费用预测时，由于企业生产规模扩大，该两年整体期间费用预测额高于重大资产重组评估时的预测额。

（4）净利润

单位：万元

本次评估净利润预测
2022年E	2023年E	2024年E	2025年E	2026年E
46,171.40	33,990.37	45,580.10	51,545.35	54,092.56

单位：万元

前次重大资产重组评估净利润预测
2020年E	2021年E	2022年E	2023年E	2024年E

7-1-115

25,239.06

36,007.30

40,152.25

43,155.17

43,155.18

本次评估预测2021年11月-12月净利润21,089.25万元，2021年全年预测净利润128,923.02万元，全年利润中包含2021年1月-10月实现的投资收益27,931.15万元。

2021年以来尼龙行业的市场行情较好，主要体现在：①价格方面，随着全球新冠肺炎疫情缓解，下游市场需求好转，但是因2020年疫情停产以及2021年美国暴风雪天气等不可抗力导致上游己二腈原料短缺，2021年上半年尼龙66市场行情大幅上行，整体市场价格处于近年来最高位；下游尼龙66切片产品在2021年第一季度和第二季度的平均售价分别比2020年同期增加了39.77%和114.25%，导致尼龙66的价格同步增长较大。②产量方面，近几年国内己二酸产能利用率维持在60%左右，只有少数具有市场竞争优势的企业能够保持较高的开工率，而尼龙化工率先在行业内提供不同等级优质产品，让己二酸产能一直保持满负荷的开率，占有领先的市场份额，保持较强市场竞争优势；并且，尼龙化工凭借全球领先的尼龙66工业丝、帘子布产能规模，形成显著的协同效应，充分释放产能。

另外，2021年上半年尼龙化工依靠上市公司重点开拓航空轮胎、赛车轮胎、缺气保用高端轮胎、高端民用以及高端注塑高端纺丝切片五个方向的高端市场，强力推进高强力工业丝、芳纶复合帘线、人造丝、高端差异化细旦丝、原液色丝等产品在上述高端领域的应用，率先突破关键技术，尼龙化工享受行业的巨大红利，造成2021年的净利润较高。

在对2022年及以后年度盈利预测时，主要考虑了如下相关情况：①关键原材料己二腈的价格、原油价格、精苯的价格等导致成本上涨的可能性增大；②技术方面，预计在2022年及以后，己二腈的技术会得以突破，对市场供应量增加，市场竞争更加激烈，导致尼龙化工利用己二腈生产的66盐价格存在下跌的可能性增大；③国内市场：目前国内能生产己二胺和己二腈的企业较少，上海英威达、福建福化、连云港奥升德等己二胺项目上马导致己二胺产能的大量释放；另外新力新材产值5亿尼龙66项目已于2022年1月投产，天辰齐翔50万吨己二腈项目已于2022年8月投产，科思创和生物制造Genomatica宣布已成功生产尼龙66的关键原材料己二胺，准备进军尼龙66行业。届时尼龙化工的尼龙66开工情况受到影响，己二胺产能的释放也会导致66盐价格下降。④国际市场：巴斯夫拟

7-1-116

在欧洲扩大己二胺和尼龙66的产能，另外考虑到尼龙66盐下游市场的帘子布对外出口可能受到疫情、极端天气、贸易摩擦等不可抗力所带来的影响等因素。对2022年及以后年度预测时，充分考虑了上述因素对预测期净利润的影响，基于上述分析，预计2022年净利润为46,171.40万元，预计2023年净利润为33,990.37万元，与2021年净利润水平相比，有所下降。对于2023年以后年度，考虑尼龙化工随着后续产业链条进一步扩大，预计其净利润水平将会得到进一步的提升。

综上所述，2022年及以后年度预测净利润与2021年净利润有所差异是较为合理的。本次评估2022年、2024年预测的净利润高于前次重大资产重组评估时2020年、2024年预测的净利润；本次评估2023年预测的净利润为33,990.37万元，较前次重大资产重组2023年预测的净利润低21.24%，主要考虑前述同行业项目于2022年投产导致2023年市场竞争加剧等因素，两者差异具有合理性。

（5）净现金流量

单位：万元

本次评估净现金流量预测
2022年E	2023年E	2024年E	2025年E	2026年E
58,535.86	34,468.64	38,298.87	50,412.53	54,669.49

单位：万元

前次重大资产重组评估净现金流量预测
2020年E	2021年E	2022年E	2023年E	2024年E
-45,489.22	35,414.97	37,300.72	44,938.96	45,908.86

由于本次评估和前次重大资产重组评估预测净利润的差异及两次评估营运资金追加和资本性支出有差异，因此对于2022年-2024年净现金流量，本次评估与前次重大资产重组时预测有差异是合理的。

（6）经营性资产价值

经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

7-1-117

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；Ri：评估对象未来第i年预期自由现金流量；r：折现率；n：评估对象未来预测期。本次评估经营性资产价值为482,511.67万元，前次重大资产重组评估经营性资产价值为281,167.32万元，由于公司盈利能力增强，本次评估经营性资产价值比前次重大资产重组评估时高201,344.35万元。

（7）折现率

本次评估和前次重大资产重组评估时均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

eeddwrwrr????

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

)(DEDw

d

??

We：评估对象的权益比率；

)(DE

Ew

e

??

rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

???????)(

fmeferrrr

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；

7-1-118

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。前次重大资产重组评估时采用的折现率为12.15%，本次评估采用的折现率为11.57%，较重大资产重组时的折现率低0.58%，折现率变化的主要原因是无风险利率、市场期望报酬率、贝塔值、特性风险调整系数、债务成本和资本结构发生了变化，具体情况如下：

折现率预测

项目	本次评估	重大资产重组评估
无风险利率rf	2.97%	3.69%
市场期望报酬率rm	10.42%	9.90%
贝塔值	1.0935	1.4667
特性风险调整系数	2%	3%
权益成本re	13.12%	15.80%
债务成本rd	3.71%	4.39%
权益比We	83.55%	68.05%
债务比Wd	16.45%	31.95%
折现率	11.57%	12.15%

本次评估折现率的确定过程如下：

1）无风险利率的确定经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

日期	期限	当日（%）
2021-10-29	3月	2.25
	6月	2.36
	1年	2.31
	2年	2.59
	3年	2.69
	5年	2.84
	7年	3.01
	10年	2.97
	30年	3.50

7-1-119

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.97%。2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率

mr

，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.42%。市场风险溢价＝rm－rf＝10.42%－2.97%＝7.45%3）资本结构的确定企业属化学原料和化学制品制造业，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算，评估对象的债务比率Wd为16.45%，评估对象的权益比率We为83.55%。4）贝塔系数的确定

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以中国证监会行业化学原料和化学制品制造业沪深上市公司股票为基础，考虑企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数，进而得到企业权益资本的预期市场风险系数βe=1.0936。

5）特性风险调整系数的确定

在确定折现率时需考虑企业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险调整系数ε=2%，具体过程见下表：

特性风险调整系数分析表

风险因素	影响因素	影响因素 取值	权重	调整 系数
企业规模	企业规模低于可比公司平均水平	3	20%	0.6
企业发展 阶段	企业业务较可比公司相当，发展较为稳定	1	20%	0.2
企业核心 竞争力	企业拥有独立知识产权，研发能力较强，业务发展具有较强的自主能力，核心竞争力较强	1	10%	0.1
企业对上下游 的依赖程度	企业客户集中度较高，对客户较为依赖，议价能力较弱	4	10%	0.4
企业融资能力 及融资成本	企业融资能力较好，融资成本较低	1	10%	0.1
盈利预测的 稳健程度	盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水平相关	2	20%	0.4
其他因素	盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高	2	10%	0.2
合计		2

6）权益资本成本re的确定

???????)(fmefe

rrrr

=2.97%+1.0936×（10.42%-2.97%）+2%=0.13127）债权期望报酬率rd的确定

7-1-121

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，债权期望报酬率确定为4.36%，所得税后的付息债务利率为3.71%。

8）折现率r的计算

eeddwrwrr????

=3.71%×16.45%+0.1312×83.55%=11.57%。本次评估和前次重大资产重组时对折现率各参数的取值标准一致，评估中计

算折现率时无风险利率受不同基准日国债到期收益率变化的影响，市场期望报酬

率受不同基准日证券市场指数变化的影响，贝塔值受评估基准日股市大盘及可比

上市公司自身经营状况的影响，债务成本、资本结构受企业在不同基准日融资能

力及资本结构调整的影响，特性风险调整系数受不同基准日企业规模、企业发展

阶段、核心竞争力等因素的影响，上述参数于不同评估基准日数据有所差异。本次评估和前次重大资产重组评估时均系根据不同评估基准日的实际情况

确定的折现率，具有合理性。

（8）溢余、非经营性资产（负债）及付息债务

单位：万元

溢余、非经营性资产（负债）及付息债务对比
项目	本次评估	前次重大资产重组评估	差异	主要原因分析
流动类溢余、非经营性资产（负债）	19,186.53	397,369.84	-378,183.31	控股股东资金占用已解决
非流动类溢余、非经营性资产（负债）	24,660.16	35,532.88	-10,872.72	长期股权投资对外划转
付息债务	93,250.00	229,969.61	-136,719.61	付息债务规模减少

4、尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异

单位：万元

尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异情况
项目	2020年			2021年
	预测数据	业绩实现	差异	预测数据	业绩实现	差异

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		情况			情况
营业收入	472,481.60	431,554.27	-40,927.33	491,424.10	654,401.95	162,977.85
营业成本	400,326.08	371,861.41	-28,464.67	415,563.65	495,343.61	79,779.96
营业利润	27,822.26	29,475.01	1,652.75	40,489.98	147,191.92	106,701.94
利润总额	27,822.26	29,190.75	1,368.49	40,489.98	146,300.61	105,810.63
净利润	25,239.06	26,180.57	941.51	36,007.30	129,880.58	93,873.28

从上表情况来看，尼龙化工2020年收入实现情况未达预测数据，完成

91.33%，由于期间费用得到了有效控制，2020年净利润实现情况高于预测数据。由于疫情因素，导致国内市场产能在2021年得以释放，尼龙化工本身具备的产业链优势、技术优势、厂区地理位置优势、市场优势、公司策略优势、原料供应链优势等给尼龙化工在2021年带来很大的利好，导致公司在2021年营业收入、净利润实现情况均超出预测数据。

5、本次交易定价的公允性

2021年尼龙行业的市场行情较好，下游工程塑料的价格达到4万多元/吨，导致尼龙66盐的价格与毛利同步上涨较大，造成2021年的净利润较高。2021年相对较高的收益率提高了市场预期，势必会有新的竞争者加入尼龙化工市场，公司在对2022年、2023年及以后年度盈利预测时，结合尼龙化工自身发展战略，同时考虑了届时市场供给需求将达到平衡，销售价格将逐步回归正常合理水平，2022年、2023年的营业收入及净利润水平预计有所下降。在对2023年以后年度预测时，随着后续产业链条进一步扩大，尼龙化工的利润情况将会得到进一步的提升。

从预测情况来看，本次评估净利润整体上高于前次重大资产重组评估时的净利润水平，本次评估的经营性资产价值比前次重大资产重组评估时高出201,344.35万元，充分体现了尼龙化工较强的盈利能力。

结合上述分析，本次评估的盈利预测较为合理，交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

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二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人公开披露的《神马股份关于全资子公司以增资方式引入投资者的公告》《神马股份关于全资子公司以增资方式引入投资者的进展公告》《关于全资子公司以增资方式引入投资者获得河南省国资委批准暨完成工商变更的公告》等信息披露文件；

2、查阅了发行人第十届董事会第三十一次决议、2021年第三次临时股东大会决议、增资协议、增资款支付凭证、河南省国资委关于本次增资的批复文件；

3、查阅了发行人2021年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZB10004号”《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第8号”《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增资扩股所涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》等有关机构就尼龙化工本次增资出具的书面报告；

4、查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2020】第ZB11305号”《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2020]第465号”《神马实业股份有限公司重大资产重组涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股权项目资产评估报告》等有关机构就发行人2020年重大资产重组出具的书面报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人子公司尼龙化工引进金石基金旨在提高公司整体资本实力，满足项目建设资金需要，各方已就尼龙化工本次增资事宜签订了明确的协议，本次增资已履行审计、评估程序，发行人已就此履行了内部决策程序并获得了河南省国资委的批准；

2、本次评估和前次重大资产重组时评估的关键假设和参数及其确定依据具有合理性，评估结论差异主要为尼龙化工净资产变动引起，本次交易定价具有公

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允性，不存在损害上市公司利益的情形。

7-1-125

问题10申请人2020年发生诉讼赔偿款823.24万元，主要是股民诉讼赔偿。请申请人补充说明股民诉讼赔偿相关诉讼及会计处理情况，并结合公司全部未决诉讼进展说明是否足额计提预计负债，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）股民诉讼赔偿相关诉讼及会计处理情况

2017年2月20日，公司收到郑州市中级人民法院邮寄送达的《应诉通知书》【（2017）豫01民初字第408号等15个案件】及相关法律文书。根据《应诉通知书》显示，郑州市中级人民法院已受理阮其云等15个自然人诉公司证券虚假陈述纠纷一案。原告阮其云等15人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索赔金额为3,924,936.10元人民币，并要求公司承担本案的诉讼费用。该等诉讼已通过调解方式结案。

2017年6月13日，公司收到郑州市中级人民法院邮寄送达的《应诉通知书》【（2017）豫01民初3826-3860号】及相关法律文书。根据《应诉通知书》显示，郑州市中级人民法院已受理李敬平等35个自然人诉公司证券虚假陈述纠纷一案。原告李敬平等35人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索赔金额为7,593,773.31元人民币，并要求公司承担本案的诉讼费用。该等诉讼已通过调解方式结案。

2017年9月6日，公司收到郑州市中级人民法院邮寄送达的《应诉通知书》【（2017）豫01民初字第4748-4763号、1488号、4707-4716号、4110-4114号、4479号】及相关法律文书。根据《应诉通知书》显示，郑州市中级人民法院已受理顾劲松等33个自然人诉公司证券虚假陈述纠纷一案。原告顾劲松等33人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索赔金额为16,642,140.63元人民

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币，并要求公司承担本案的诉讼费用。该等诉讼已通过调解方式结案。2018年，何志宏等6个自然人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索赔金额为336,292.97元人民币，同时要求公司承担案件诉讼费用。其中5宗案件原告已于2019年8月撤诉，剩余1宗案件于2020年1月由河南省郑州市中级人民法院判决赔偿原告何志宏投资损失48,372.18元，案件受理费4,335.46元，由原告何志宏负担3,291.42元，公司负担1,044.04元。该判决结果已执行完毕，相关费用计入2020年营业外支出核算。

2019年，徐荣等5个自然人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索赔金额为6,231,020.68元人民币，同时要求公司承担案件诉讼费用。其中1宗撤诉，其余已通过调解方式结案。

2020年，刘梅等43个自然人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，要求索赔金额合计34,728,163.69元人民币，同时要求公司承担案件诉讼费用。该等诉讼已通过调解方式结案。

上述股民诉讼案件于2020年全部结案或调解达成一致意见，公司累计赔偿

823.24万元，计入营业外支出进行核算。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

根据发行人股民诉讼案代理律师出具的意见，由于已经审结的案件所涉及投资者并非公司2015年涉证券虚假陈述所牵涉的所有投资者，不能排除仍然会有投资者向公司索赔，但因其超过诉讼时效，投资者将无法获得胜诉的判决结果。

综上，截至2022年6月末，公司无需对上述事项计提预计负债。

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（二）结合公司全部未决诉讼进展说明是否足额计提预计负债，是否符合企业会计准则相关规定截至2022年6月末，公司存在3起未决诉讼，具体如下：

序号	原告	被告	案由	诉讼标的金额	案件阶段
1	河南神马尼龙化工有限责任公司	宝塔石化集团有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、宝塔石化集团财务有限公司、福建龙净脱硫脱硝工程有限公司、河北良博管件制造有限公司	票据追索权纠纷	51.85万元	一审
2	神马实业股份有限公司	润寅实业股份有限公司	买卖合同纠纷	-	一审
3	神马实业股份有限公司	建新国际股份有限公司	物权确认纠纷	-	一审

对于案件2和案件3，润寅实业股份有限公司（以下简称“润寅公司”）是一家中国台湾公司，常年向公司进口尼龙66工业丝，双方一直采用FOB价格成交，润寅公司以信用证方式进行支付。公司在供货时，根据润寅公司的指示，将货物分别发给润寅公司或其关联公司。2019年2月和3月间，公司在收到润寅公司的信用证之前，根据润寅公司的需求，将价值201.29万美元的尼龙66工业丝在青岛港交付其委托的承运人运至台中港，润寅公司一直未付款。后润寅公司实际控制人王音之涉嫌刑事犯罪被当地司法机构釆取刑事强制措施，润寅公司债权人建新国际股份有限公司因其对润寅公司有债权及执行费为由申请当地法院扣押了其中的19柜货物，其他4柜（价值36.17万美元）运回青岛。

2021年3月公司向台北地方法院发起对润寅公司的诉讼，请求确认公司为被扣押的19柜货物的唯一物权所有人。同月，公司向台中地方法院发起对建新国际股份有限公司的诉讼，请求法院撤销对该19箱货物的查封并要求建新国际股份有限公司赔偿公司的损失。截至2022年6月30日，该等案件均未判决。公司账面应收润寅公司人民币1,007.49万元（150.12万美元）已全额计提减值。

上述未决诉讼中，公司或公司子公司均作为原告，不存在未尽义务，不会导致公司承担现时义务并导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债，符合企

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业会计准则相关规定。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司股民诉讼赔偿和未决诉讼相关文件，结合企业会计准则规定分析是否需要计提预计负债；

2、通过中国执行信息公开网等公开渠道查询涉及公司的诉讼情况；

3、询问公司法律事务相关负责人，了解诉讼案件管理情况及重大诉讼的进展情况；

4、获取公司报告期内年度报告、财务报告以及营业外支出明细表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、股民诉讼赔偿案件于2020年全部结案或调解达成一致意见，公司累计赔偿823.24万元，计入营业外支出进行核算；

2、公司严格按照企业会计准则要求进行预计负债或应付款的确认，并针对诉讼案件涉及的相关资产计提相应资产减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的要求。

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问题11请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资认定标准

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的

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的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、商业保理和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

2、报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况

（1）类金融业务

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

公司同一控制下合并标的尼龙化工在重组前存在向其原控股股东中国平煤神马集团及其他关联方拆借资金的情况，相关拆借资金已于2020年5月公司收购尼龙化工前全部收回。截至尼龙化工被公司收购前，上述款项余额及形成原因、时间如下：

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单位：万元

主体	名称	尼龙化工其他应收关联方款项	形成原因	形成时间	收回情况
尼龙化工（公司被收购前）	中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司	48,970.48	中国平煤神马集团内部借款	2016年	2020年5月公司收购尼龙化工前全部收回
	中国平煤神马集团飞行化工有限公司	2,309.74	中国平煤神马集团内部借款	2012年及以前
	中国平煤神马集团	311,107.83	垫付研发经费5,475万元，其他为集团借款	2016年开始发生
	中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司	13,386.95	主要为代付日常经营款	2012年
	河南神马氯碱发展有限责任公司	7,140.00	代付担保款	2012年以前
	中国平煤神马国际贸易有限公司	20,351.79	短期过桥资金	2018年
	合计	403,266.79	-	-

除上述情形外，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他资金拆借行为。

（4）委托贷款

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

2019年9月，公司对集团财务公司同比例增资30,444.51万元，持股比例维持14.00%，不属于以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（7）非金融企业投资金融业务

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。

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（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目如下：

项目	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
交易性金融资产	-	-
衍生金融资产	-	-
其他应收款	1,463.81	主要为所得税返还、保证金、抵押金，不属于财务性投资
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	41,821.32	主要为留抵增值税，不属于财务性投资
可供出售金融资产	-	-
债权投资	-	-
其他债权投资	1,800.00	系对河南泉象实业有限公司的投资，属于对产业相关公司的投资，不属于财务性投资
长期应收款	-	-
长期股权投资	112,512.46	系对产业相关公司的投资及对集团财务公司的投资（该股权投资不属于以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形），不属于财务性投资
其他权益工具投资	1,392.83	系对河南神马氯碱发展有限责任公司和河南神马普利材料有限公司的投资，属于对产业相关公司的投资，不属于财务性投资
其他非流动资产	84,217.52	主要为预付设备款、预付工程款、技术许可使用费、职工补偿款、长期借款保证金，不属于财务性投资

1、其他应收款

截至2022年6月30日，公司其他应收款余额5,277.73万元，具体构成如下表所示：

单位：万元

项目	2022年6月30日
所得税返还	2,332.80
保证金	896.84
抵押金	882.72
其他	1,165.37
合计	5,277.73

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截至2022年6月30日，公司其他应收款主要为所得税返还、保证金和抵押金，不存在借予他人款项等财务性投资的情况，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2022年6月30日，公司其他流动资产具体构成如下表所示：

单位：万元

项目	2022年6月30日
留抵增值税	39,275.73
预缴所得税	2,391.68
待摊手续费	153.91
合计	41,821.32

截至2022年6月30日，公司其他流动资产为留抵增值税、预缴所得税和待摊手续费，不属于财务性投资。

3、其他债权投资

截至2022年6月30日，公司其他债权投资的账面余额为1,800.00万元，为公司对河南泉象实业有限公司的投资。为积极推进产业结构调整，延伸尼龙下游产业链，促进招商引资推进尼龙城建设，河南平煤神马尼龙投资管理有限公司和上海映智实业公司于2017年11月共同投资成立河南泉象实业有限公司，建设年产1万吨尼龙扎带项目。截至2022年6月30日，河南平煤神马尼龙投资管理有限公司持有河南泉象实业有限公司的股份比例为30.00%。根据公司所属子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司和河南泉象实业有限公司签订的投资补充协议，自2021年1月1日起三年后河南泉象实业有限公司的控股股东上海映智实业有限公司可回购河南平煤神马尼龙投资管理有限公司在河南泉象实业有限公司的全部股权，回购价格不低于原始投资额，自2021年1月1日起河南平煤神马尼龙投资管理有限公司分红方式改为固定收益，金额为实际投资额8%，每半年支付一次。因此公司将对河南泉象实业有限公司投资以其他债权投资核算。

河南泉象实业有限公司的主营业务为尼龙扎带等产品的加工、批发、零售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

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4、长期股权投资

截至2022年6月30日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

被投资单位	金额	持股 比例	投资 时间	主营业务	是否属于 财务性投资
平顶山市神马万里化工股份有限公司	9,577.47	33.79%	2013年12月	环己烯、环己烷、苯、重质苯、环己醇等产品的生产与销售

否，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展

方向

河南神马隆腾新材料有限公司	292.00	30.00%	2019年2月	聚氨酯组合料原料产品、聚氨酯制品等产品的生产与销售
河南神马泰极纸业有限责任公司	608.34	49.00%	2017年2月	化纤纸管卷筒等的生产、销售，是锦纶、涤纶等长丝高速卷绕机上必不可少的纺织器材
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	33,227.53	5.35%	2014年2月	己内酰胺、尼龙6切片、精己二酸、环己烷等产品的生产与销售
河南首恒新材料有限公司	18,195.25	49.00%	2019年1月	环己酮等产品的生产和销售
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	1,808.08	49.00%	2005年5月	气囊丝的批发、进出口等
华神新材料（宁波）有限公司	2,440.00	40.00%	2021年8月	己二胺等基础化学原料的制造与销售
中国平煤神马集团财务有限责任公司	46,363.80	14.00%	2013年7月、2019年9月	对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证、担保、委托贷款及委托投资等	否，未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
小计	112,512.46	-		-	-

（1）平顶山市神马万里化工股份有限公司

公司所属子公司工程塑料公司于2013年12月从尼龙化工受让万里化工

33.79%的股份。截至2022年6月30日，工程塑料公司持有万里化工的股份比例为33.79%。万里化工的主营业务为环己烯、环己烷、苯、重质苯、环己醇等产品的生产与销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）河南神马隆腾新材料有限公司

为积极推进尼龙产业结构调整，延伸尼龙下游产业链，增强尼龙城产业协同效应，公司全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司和惠州市远安新材料

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有限公司于2019年2月共同投资成立河南神马隆腾新材料有限公司，建设位于平顶山尼龙新材料产业园的年产5万吨聚氨酯组合料项目。截至2022年6月30日，河南平煤神马尼龙投资管理有限公司持有河南神马隆腾新材料有限公司的股份比例为30.00%。河南神马隆腾新材料有限公司的主营业务为聚氨酯组合料原料产品、聚氨酯制品等产品的加工、批发、零售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）河南神马泰极纸业有限责任公司

河南神马泰极纸业有限责任公司由公司全资子公司尼龙新材和无锡泰极纸业有限公司共同投资，于2017年2月成立，建设年产3万吨纸业加工项目，能够有效满足化纤纸管和纸制品的内部需求。截至2022年6月30日，尼龙新材持有河南神马泰极纸业有限责任公司的股份比例为49.00%。河南神马泰极纸业有限责任公司主营业务为化纤纸管卷筒等产品的生产、销售，是锦纶、涤纶等长丝高速卷绕机上必不可少的纺织器材，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（4）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

尼龙科技于2014年2月成立，由公司控股子公司尼龙化工和中国平煤神马集团飞行化工有限公司、中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司、江苏永通新材料科技有限公司共同投资。截至2022年6月30日，尼龙化工持有尼龙科技的股份比例为5.35%。尼龙科技的主营业务为己内酰胺、尼龙6切片、精己二酸、环己烷等产品的生产和销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（5）河南首恒新材料有限公司

首恒新材料由公司和中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司共同投资，于2019年1月成立，建设年产20万吨环己酮项目，是公司做大尼龙产业、构建大尼龙格局的需要，有利于公司开拓市场、打造技术创新研发平台，发挥尼龙技术优势，延伸尼龙产业链，形成良性循环发展。截至2022年6月30日，公司持有首恒新材料的股份比例为49.00%。首恒新材料的主营业务为环己酮等产

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品的生产和销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（6）博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司

博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司由公司和德国聚酰胺纤维有限公司共同投资，于2005年5月成立，负责年产6,000吨锦纶66安全气囊丝项目建成后的销售。截至2022年6月30日，公司持有博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司的股份比例为49.00%。博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司主营业务为气囊丝的批发和进出口等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（7）华神新材料（宁波）有限公司

2021年8月，公司控股子公司尼龙化工和万华化学（宁波）有限公司共同出资成立华神新材料（宁波）有限公司，尼龙化工持有其40.00%的股份。华神新材料（宁波）有限公司的主营业务为己二胺等基础化学原料的制造与销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（8）中国平煤神马集团财务有限责任公司

集团财务公司由公司控股股东中国平煤神马集团、平顶山天安煤业股份有限公司和公司共同投资，于2013年7月成立，公司出资14,000.00万元，持股14.00%。2019年9月，集团财务公司各股东对其进行同比例增资，公司对集团财务公司增资30,444.51万元，持股比例维持14.00%。

集团财务公司已取得中国银保监会发放的《金融许可证》，为受银保监会监管的金融类企业，经营范围包括：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。

截至2022年6月末，公司对集团财务公司长期股权投资金额合计为46,363.80

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万元，占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为6.08%，分别发生于2013年7月及2019年9月。公司对集团财务公司的股权投资不属于以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值1,392.83万元，其中，公司持有河南神马氯碱发展有限责任公司的股权账面价值为150.00万元，持有河南神马普利材料有限公司的股权账面价值为1,242.83万元。

（1）河南神马氯碱发展有限责任公司

河南神马氯碱发展有限责任公司成立于2005年9月，截至2022年6月30日，公司全资子公司尼龙新材持有河南神马氯碱发展有限责任公司的股份比例为

0.10%。河南神马氯碱发展有限责任公司以生产离子膜烧碱及聚氯乙烯树脂等基础化工原料为主，其中烧碱为发行人生产所需的原材料，与公司主营业务相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此该项投资不属于财务性投资。

（2）河南神马普利材料有限公司

2015年11月，为加快产业转型升级，完善尼龙化工产业链条，实现大尼龙战略，公司与平顶山三梭房地产开发有限公司共同成立平顶山三梭尼龙发展有限公司。2022年5月23日，平顶山三梭尼龙发展有限公司更名为河南神马普利材料有限公司。截至2022年6月30日，公司直接持有河南神马普利材料有限公司的股份比例为5.61%。河南神马普利材料有限公司以生产、销售尼龙6切片，购销纺织印染、化工原材料及产品为主，其中尼龙6切片是发行人子公司锦纶科技生产所需的原材料，与公司主营业务相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此该项投资不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产具体构成如下表所示：

单位：万元

项目	2022年6月30日
预付设备款	15,988.14

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项目	2022年6月30日
预付工程款	36,359.36
职工补偿款	5,598.18
技术许可使用费	14,026.98
长期借款保证金	12,244.86
合计	84,217.52

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产为预付设备款、预付工程款、职工补偿款、技术许可使用费、长期借款保证金，不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年6月30日，公司不存在财务性投资，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

2、查阅了发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报告，了解发行人相关会计科目的明细和余额情况，分析是否存在财务性投资；

3、取得发行人对外投资的相关协议，并查阅发行人公告，判断是否存在新增对外投资及对外投资是否属于财务性投资；

4、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司同一控制下合并标的尼龙化工在重组前存在向其原控股股东中国平煤神马集团及其他关联方拆借资金的情况，上述款项已于2020年5月公司完成对尼龙化工的收购前收回，除该事项外，报告期内公司不存在实施或拟实施的其

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他财务性投资及类金融业务的情况。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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问题12请申请人说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（5）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（9）本次募投项目是否取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

7-1-141

一、发行人说明

（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集 资金
1	尼龙化工产业配套氢氨项目	230,066.56	110,000.00
2	年产24万吨双酚A项目（二期）	120,000.00	100,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	90,000.00	90,000.00
	合计	440,066.56	300,000.00

注：“年产24万吨双酚A项目（二期）”为“河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目”的简称。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

尼龙化工产业配套氢氨项目采用先进的水煤浆气化技术，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励目录类之“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”，不属于落后产能，项目建设符合国家产业政策。

年产24万吨双酚A项目（二期）拟采用离子交换树脂法技术，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类目录之“十一、化工”之“4、10万吨/年及以上离子交换法双酚A”，不属于落后产能，项目建设符合国家产业政策。

（二）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第八条：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目

7-1-142

的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第十一条：“对固定资产投资项目节能报告的节能审查主要包括以下内容：（四）项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。”因此，建设项目能源消费总量和能效满足本地区的“双控”管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。

根据《尼龙化工产业配套氢氨项目节能报告》，尼龙化工产业配套氢氨项目年综合能源消费量具体情况如下：

项目主要耗能品种	主要能源种类		计量单位	年需实物量	折标系数	折标煤量（tce）
	投入能源	能源
		原料煤	万t	88.32	0.796146tce/t	703,156.15
		电力	万kW-h	13,098.5950	1.229tce/万kWh	16,098.17（当量）
					3.08tce/万kWh	40,343.67（等价）
		蒸汽<883MPa.530°C）	万t	147.84	0.1182tce/t	174,746.88
		天然气	万Nm3	7.71	12.143tce/万Nm3	93.62
		柴油	t	97.14	1.4571tce/t	141.54
		耗能工质
		中水	万m3	68	/	/
		新水	万m3	337.6	/	/
		小计				894,236.36（当量）
						918,481.86（等价）
	外供能源	蒸汽冷凝水（1,0MPa.65C）	t	144.64x10*	0.0093tce/t	13,451.52
		蒸汽（1.6MPa、240C）	t	46.888x10+	0.0987tce/t	46,278.46
		小计				59,729.98（当量）
						59,729.98（等价）
	项目年综合能源消费量（tce）		当量值		834,506.38
			等价值		858,751.88
项目评价指标	指标名称	本项目指标值	《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）		全国工业能效指南（2014年版）	对比结果

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	合成氨单位产品综合能耗Ckgce/t）	1,373	先进值	准入值	行业标杆值
			<1,500	<1,650	1,383	先进
对所在地能源消费影响m%	本项目能源消费量占河南省“十四五”期间能源消费增量的m=0.637，m≤1，说明本项目新增能耗对河南省能源消费增量“影响较小”。
项目增加值能耗影响所在地单位GDP能耗的比例n%	项目增加值能耗影响河南省单位GDP能耗的比例n%=0.059%，n≤0.1，对河南省单位GDP能耗“影响较小”。

2021年3月18日，河南省发展和改革委员会就该项目出具了《河南省发展和改革委员会关于河南神马尼龙化工有限责任公司尼龙化工产业配套氢氨项目节能报告的审查意见》豫发改能评[2021]16号，原则同意该项目节能报告。

根据《年产24万吨双酚A项目节能报告》，年产24万吨双酚A项目年综合能源消费量具体情况如下：

项目建设后年综合能源消费量	主要能源种类	计量单位	年需要实物量	计算用折标系数		折标煤量（tce）
	购入	电力	万kWh	3,255.29	1.229tce/万kWh（当量值）	4,000.76
					3.00tce/万kWh（等价值）	9,765.87
		天然气	万m3	4,160	12.143tce/万m3（等价/当量）	50,514.88
		高压蒸汽（4.2MPa,455C）	t	41,486	0.1111tce/t（当量值）	4,609.09
					0.1307tce/t（等价值）	5,422.22
		低压蒸汽（0.83MP,240C）	t	19,503	0.0969tce/t（当量值）	1,889.84
					0.1140tce/t（等价值）	2,223.34
	外供	中压蒸汽（2.0MPa,240C）	t	198,929	0.0951tce/t	18,918.15
	项目年综合能源消费总量（tce）			当量值		42,096.42
				等价值		49,008.16
	耗能工质	计量单位	年需要实物量	计算用折标系数		折标煤量（tce）
	新鲜水	万m3	164.92	1.944tce/万m3（等价值）		320.60
项目能效指标对比	项目指标名称	本工程	国内先进	国际先进		对比结果

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	单位产品能耗（kgce/t）	214.68	≤280	≤275	国际先进水平
对所在地能源消费增量的影响	项目年新增综合能源消费量占河南省“十四五”能源消费增量控制数比例m%为0.228%，m≤1，对河南省的“十四五”能源消费增量影响较小
对所在地完成节能目标的影响

项目增加值能耗影响河南省单位GDP能耗的比例n%为0.001%，n≤0.1，对河南省完成“十四五”节能目标影响较小

2022年2月25日，河南省发展和改革委员会就该项目出具了《河南省发展和改革委员会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目节能报告的审查意见》豫发改能评[2022]27号，原则同意该项目节能报告。

综上，本次募投项目均按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂

根据本次募投项目可行性研究报告、项目备案文件及环境影响评价文件，本次募投项目均不涉及建设自备燃煤电厂。

（四）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

尼龙化工产业配套氢氨项目主要产品为液氨、氢气；年产24万吨双酚A项目（二期）主要产品为双酚A。

根据《环境保护综合名录（2017年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，本次募投项目主要产品液氨、氢气、双酚A均未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

根据《环境保护综合名录（2021年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，本次募投项目主要产品液氨、氢气未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。本次募投项目双酚A（离子交换树脂法除外）属于“高污染、高环境风险”产品，根据《环境保护综合名录（2021年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》，采用离子交换法的双酚A，属于“高污染、高环境风险”产品的除外工艺名录（新增部分），“除外工艺是指对环境造成的影响较小，不宜予以限制的生产工艺”。本次募投项目双酚A采用离子交换法，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的限制生产的范围。

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（五）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

1、本次募投项目已履行主管部门备案程序

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理”，“对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。

根据《河南省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（豫政办[2020]23号）规定：“对关系国家安全、涉及重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理”，“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，执行《政府核准的投资项目目录（河南省）》”，“除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案”。

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）及《河南省人民政府办公厅关于发布政府核准的投资项目目录（河南省2017年本）的通知》（豫政办[2017]56号），本次募投项目均未被列入需实行核准管理的投资项目目录，属于实行备案管理的项目，按照属地原则备案。

综上，本次募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《政府核准的投资项目目录（河南省2017年本）》中规定的需要核准的范围，本次募投项目实施备案管理。

本次募投项目已完成主管部门备案，具体情况如下：

项目名称	出具单位	备案文件
尼龙化工产业配套氢氨项目	平顶山尼龙新材料产业集聚区管理委员会	《河南省企业投资项目备案证明》项目代码：2020-410422-25-03-010155
年产24万吨双酚A项目（二期）	叶县产业集聚区管理委员会	《河南省企业投资项目备案证明》项目代码：2107-410422-04-01-181752

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2、本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复根据《中华人民共和国环境影响评价法》，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年版）的相关规定，尼龙化工配套氢氨项目属于“十四、石油加工、炼焦业”中的“煤化工（含煤炭液化、气化）”，应当编制环境影响报告书。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），双酚A项目属于“二十三、化学原料和化学制品制造业”，需要组织编制建设项目环境影响报告书。

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年本），生态环境部负责审批的化工项目包括：“年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目”。根据《河南省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，河南省生态环境厅负责审批的化工项目包括：“新建精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、甲苯二异氰酸酯（TDI）项目；新建煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油、天然气、合成氨、尿素等煤化工项目”。

尼龙化工产业配套氢氨项目未被列入需生态环境部负责审批的目录中，属于需要河南省生态环境厅负责审批的项目。年产24万吨双酚A项目（二期）未被列入需生态环境部、河南省生态环境厅负责审批的目录中。

2020年10月28日，河南省生态环境厅就尼龙化工产业配套氢氨项目出具了《河南省生态环境厅关于河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书的批复》豫环审[2020]32号，原则同意尼龙化工按照《报告书》所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。

2021年9月27日，平顶山市生态环境局就年产24万吨双酚A项目出具了《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双

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酚A项目环境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24号），同意该项目按照《报告书》所列的性质、规模、地点、工艺和环境保护对策措施进行建设。

结合前述规定，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定编制环境影响报告书，并取得相应级别的生态环境部门环境影响评价批复。

（六）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

1、尼龙化工产业配套氢氨项目

（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据《河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、采取的治理措施、预期治理效果及环保投资情况如下：

单位：万元

污染要素		涉及环境污染的具体环节	主要污染物名称	采取的治理措施	预期治理效果	投资估算
废气	有组织废气	汽车卸车点	煤尘	密闭卸车棚+高压喷雾抑尘	有效降低无组织排放	300
		输煤栈桥粉尘	煤尘	3套无动力除尘+干雾抑尘
		原煤筒仓粉尘	煤尘	移动式袋式除尘器处理后经47m仓顶排放	《石油化学工业污染物排放标准》（GBGB31571-2015）表5特别排放限值要求。	200
		原料煤破碎粉尘	煤尘	覆膜式袋式除尘器处理后经18m高排气筒排放		200
		气化煤仓废气	煤尘	3台气化煤仓，2用1备每台气化煤仓废气均经覆膜式袋式除尘器处理后经39m高排气筒排放	《石油化学工业污染物排放标准》（GBGB31571-2015）表5特别排放限值要求。	210
		除氧器放空气	H2S、NH3	送硫回收	/	/
		闪蒸真空泵尾气	H2O、H2S	达标排放	H2S的排放速率满足《恶臭污染物排放	/

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污染要素		涉及环境污染的具体环节	主要污染物名称	采取的治理措施	预期治理效果	投资估算
					标准》（GD14554-93）表2标准
		变换汽提尾气	H2S	送硫回收	/	计入基建投资
		低温甲醇洗尾气吸收塔尾气	甲醇、H2S	脱盐水洗后经82m高排气筒排放，安装VOCs在线监测装置	甲醇满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）表6要求；H2S的排放速率可以满足《恶臭污染物排放标准》（GD14554-93）要求	计入基建投资
		低温甲醇洗酸性气	H2S	送硫回收	/	/
		液氮洗解析气	CO、CH4、N2、H2、Ar	送至TO装置	/	计入基建投资
		硫回收尾气	SO2、NOx、硫酸	双氧水洗涤后经30m高排气筒排放	《石油炼制工业污染物排放标准》（GB31570-2015）表5特别排放限值	计入基建投资
		氨合成惰性气体冷却器排气	N2、H2、NH3、CH4、Ar	送火炬	/	/
		污水收集池恶臭气体	H2S、NH3、非甲烷总烃	碱洗塔+生物除臭装置处理后经15m高排气筒排放	《恶臭污染物排放标准》（GD14554-93）	90
	无组织废气	液氨装车区及合成氨装置氨气的无组织排放	NH3	加强管理，液氨罐储罐呼吸废气进入冷冰机系统回收		/
		硫回收装置	H2S	加强管理，安装气体在线报警
		低温甲醇洗	甲醇	加强管理，定期开展泄漏检测
废水		气化废水、设备维修及清洗水、地面冲洗水和化验室废水等	COD、氨氮、总氮、SS、氰化物、硫化物	一座处理能力为200m3/h污水处理系统		1,620.00
		脱盐水站排水、循环冷却水排水	盐分	310m3/h中水回用装置，并配套建设厂区内管网及总排口在线监测设施		1,700.00
固废		一般固废暂存场	Al2O3、SiO2、CaO、水、Co、Mo	建设1座1500m2的灰渣库，应满足《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》有关要求		计入基建投资

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污染要素	涉及环境污染的具体环节	主要污染物名称	采取的治理措施	预期治理效果	投资估算
	危险固废暂存场	MgO、Al2O3、ZnO、TiO2、V2O5、Fe2O3、FeO、CaO、K2O、树脂	建设一座165m2的全封闭危废暂存间，应满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）有关要求		100
噪声	泵类、引风机、鼓风机等	噪声	减振基础、厂房隔音、消声等		计入基建投资
地下水污染防治措施		/	生产装置区地面防渗等		计入基建投资
风险防范措施		/	有毒有害物质泄漏在线报警装置；双回路电源1套，及事故废水收集池2座，每个5000m3		计入基建投资
环境监测仪器		/	中央化验室		50
		/	废水总排口处配套管网、总排口在线监测设备		100
绿化		/	厂界周围绿化		50
合计					4,620

本项目部分环保设施、设备为公司基建投资，可由公司现有设施进行环保处理或由公司自筹资金建设。预计项目环保投入金额为4,620万元，主要来源于本次募集资金和公司自筹资金。

（2）主要处理设施的处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配

本次募投项目主要污染物产生量，经处理设施处理后的削减量及排放量具体如下：

单位：t/a、m

/a

项目		污染物	产生量	削减量	厂总排口排放量
废水		废水量	888,000.00	-	888,000.00
		COD	862.39	731.85	130.54
		氨氮	317.81	296.50	21.31
		总氮	333.38	309.40	23.98
		总磷	2.72	1.63	1.08
废气	有组织	SO2	126.94	117.42	9.52
		NOx	74.16	33.07	41.09
		颗粒物	2,162.08	2,159.70	2.38

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项目		污染物	产生量	削减量	厂总排口排放量
		H2S	16,367.04	16,362.31	4.74
		NH3	14.88	14.56	0.32
		甲醇	25.49	-	25.49
		硫酸雾	6.34	5.50	0.85
		非甲烷总烃	2.52	1.51	1.01
	无组织	NH3	5.92	-	5.92
		H2S	0.50	-	0.50
		甲醇	2.86	-	2.86
固体废物		气化粗渣	173,840.00	173,840.00	-
		气化滤饼	16,310.00	16,310.00	-
		变换废吸附剂	30.00	30.00	-
		变换废催化剂	46.67	46.67	-
		液氮洗废吸附剂	6.00	7.00	-
		SCR废催化剂	3.17	3.17	-
		氨合成废催化剂	13.40	13.40	-
		硫回收废催化剂	7.50	7.50	-
		PSA废吸附剂	40.00	40.00	-
		空分废分子筛	25.00	25.00	-
		空分废铝胶	11.33	11.33	-
		废离子交换树脂	0.75	0.75
		污水处理站污泥	146.00	146.00	-
		生活垃圾	89.91	89.91	-

2020年10月28日，河南省生态环境厅就该项目出具了《河南省生态环境厅关于河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书的批复》豫环审[2020]32号，原则同意尼龙化工按照《报告书》所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。本项目涉及的环保措施方案已获河南省生态环境厅批准，该项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。

2、年产24万吨双酚A项目（二期）

（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称；募投项目

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所采取的环保措施及相应的资金来源和金额根据《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、采取的治理措施、预期治理效果及环保投资情况如下：

单位：万元

污染要素	涉及环境污染的具体环节	主要污染物名称	采取的治理措施	预期治理效果	数量（套）	投资估算
废气	造粒、包装车间粉尘	双酚A粉尘	布袋除尘器+25m排气筒	排放浓度0.4-1.0mg/m3,达标排放	2	30
	工艺装置尾气+储罐呼吸废气	苯酚、丙酮、戊烷、甲硫醇、二异丙醚等	尾气洗涤塔	确保后续焚烧的安全	1	25
			废油炉燃烧	经废油炉烟气脱硫后达标排放	/	/
	燃气锅炉烟气	SO2、NOx	烟气再循环方式的低氮型燃烧器+35m排气筒	SO2的排放浓度为4mg/m3，NOx的排放浓度20mg/m3，烟尘的排放浓度为4mg/m3，达标排放	1	200
	污水处理站废气	NH3、H2S	“碱洗涤塔+生物滤床+植物液洗涤”尾气处理装置+15m排气筒	达标排放	1	80
	废油炉废气	烟尘、SO2、NOx	“布袋除尘+碱液脱硫+SCR脱硝”+45m排气筒	除尘效率99%，脱硫效率80%、脱硝效率80%	1	200
	食堂油烟	油烟	油烟净化器	油烟排放浓度为0.788mg/m3，达标排放	1	/
废水	工艺装置废水等污染废水	COD、SS、NH3-N、BOD5、丙酮、苯酚、酸性废水	依托现有全厂综合污水处理站，处理规模200m3/h	达标排放进入集聚区污水处理厂进一步处理	1	/
			新增污水收集管道		/	100
噪声	离心机、造粒机、筛分机、各种泵类、风机等高噪声设备	噪声	基础减震、厂房隔声、加装消声装置等	噪声贡献值为19.7～38.1dB（A），符合标准	/	100
固废	危险固废	有机树脂以及残留的微量苯酚、丙酮、甲硫醇、双酚A等	收集后暂存于危废暂存库（460m?），定期交由有资质单位处理	有效防止二次污染	/	/
	一般固废	粉尘、废包装袋、油渣、生化污泥、生活垃圾	依托现有一般固废暂存间	/	/	/

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污染要素	涉及环境污染的具体环节	主要污染物名称	采取的治理措施	预期治理效果	数量（套）	投资估算
地下水及土壤污染防治		/	车间、储罐区、仓库、厂区内污水管道、事故水池、固废暂存库防渗措施	防止对土壤及地下水造成污染	/	450
风险防范	报警装置	/	有毒有害气体报警系统（含检测设备、联网系统、监视设备等）	提高风险防范能力	/	50
		/	可燃气体报警系统（含检测设备、联网系统、监视设备等）	提高风险防范能力	/
	装置区围堰	/	装置区围堰	提高风险防范能力	1	60
	现有贮罐区	/	苯酚、丙酮罐区围堰，自动连锁、报警装置等	提高风险防范能力	/	/
	泄露事故防范	/	生产装置区、储存区设置火灾自动报警系统及消防灭火系统；防毒面具、自给式正压呼吸器、橡胶防护服、防护手套、防护眼镜、淋浴、洗眼器等劳保用品；急救药品；干砂池、干粉灭火器、消火栓等消防设施；自备电源、防爆电机、防爆电器、监控等。	提高风险防范能力	/	100
	事故水池（厂区现有）	/	事故池，容积为10000m3	提高风险防范能力	/	/
	初期雨水池	/	本项目区初级雨水收集池，510m3	提高风险防范能力	/	50
环境管理	废油烟气SO2、NO2在线监测	/	废油炉烟气排气筒	/	1	50
	锅炉烟气SO2、NO2在线监测	/	燃气锅炉烟气排气筒	/	1	50
绿化		/	加强厂区绿化	/		15
合计						1,560

本项目部分环保设施、设备为公司基建投资，可由公司现有设施进行环保处理或由公司自筹资金建设。预计项目环保投入金额为1,560万元，主要来源于本次募集资金和公司自筹资金。

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（2）主要处理设施的处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次募投项目主要污染物产生量，经处理设施处理后的削减量及排放量具体如下：

单位：t/a

类别		污染物名称	产生量	削减量	排放量
废气	工艺有组织废气	颗粒物（酚类）	536.86	529.115	7.745
		苯酚	16.638	16.38	0.258
		丙酮	6.87	6.785	0.085
		甲硫醇	2.4	2.34	0.06
		非甲烷总烃	96.392	94.944	1.448
		SO2	4.724	1.874	2.85
		NOx	19.284	6.624	12.66
		NH3	1.144	0.915	0.229
		H2S	0.044	0.0352	0.0088
	无组织废气	苯酚（酚类）	0.643	-	0.643
		丙酮	0.175	-	0.175
		非甲烷总烃	0.176	-	0.176
		甲硫醇	0.003	-	0.003
污水		废水量（m3/a）	464,444.48	79,964.48	384,480.00
		COD	376.652	353.242	23.41
		BOD5	280.299	276.339	3.96
		氨氮	0.05	0.038	0.012
		SS	25.127	6.627	18.5
		苯酚	0.817	0.8146	0.0024
		丙酮	224.222	224.168	0.054
固体废物		危险固废	2,190.40	2,190.40	-
		一般固废	642.72	642.72	-
		生活垃圾	12.99	12.99	-

2021年9月27日，平顶山市生态环境局就该项目出具了《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24号），同意该项目按照《报告书》所列的性质、规模、地点、工艺和环境保护对策措施进行建设。本项目涉及的环保措施方案已获平顶山市生态环境局批准，该项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设

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施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。

（七）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划（2012年10月）》中规定的范围，国家大气污染防治重点区域为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。本次募投项目尼龙化工产业配套氢氨项目、年产24万吨双酚A项目（二期）均位于河南省平顶山市，平顶山市不属于大气污染防治重点区域内，发行人实施募投项目无需履行煤炭等量或减量替代要求。

（八）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

根据《关于调整平顶山市中心城区高污染燃料禁燃区范围的通知》（平环委办[2021]19号），平顶山市中心城区高污染燃料禁燃区为：“III类（严格）：神马大道、姚电大道、凌云路、平安大道、东环路合围区域。西环路以西、平宝大道以南、湖滨路以北、翠竹路以东区域。I类（一般）：平安大道以南、昆阳大道以西、沙河以北、鲁平大道以东范围内III类禁燃区以外的行政区域”。

根据《叶县环境污染防治攻坚指挥办公室关于划定叶县“禁煤区”的通知》（叶环攻坚办[2019]166号），叶县“禁煤区”范围包括叶县建成区范围，以及开展“双替代”工作的56个行政村。

尼龙化工产业配套氢氨项目建设地点在平顶山市叶县平顶山尼龙新材料产业集聚区西南部，位于神马大道、沙河五路和规划道路围合地块。经对照核实，尼龙化工产业配套氢氨项目的实施地点不在上述高污染燃料禁燃区范围。

年产24万吨双酚A项目（二期）建设地点在平顶山市叶县廉村镇叶廉路南

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侧。经对照核实，年产24万吨双酚A项目（二期）的实施地点不在上述高污染燃料禁燃区范围。

（九）本次募投项目是否取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

1、本次募投项目是否需取得排污许可证

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。

本次募投项目在启动生产设施或者发生实际排污之前需要取得排污许可证；但由于目前募投项目均处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，现阶段暂无需办理排污许可证。

2、本次募投项目排污许可证办理进展、后续取得预计不存在法律障碍

目前募投项目均处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，现阶段暂无需办理排污许可证。

本次募投项目符合国家产业政策，已取得项目备案文件及相应级别环保主管部门的环评批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍。发行人将在启动生产设施或者发生实际排污之前，按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时重新申请排污许可证。

3、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20

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万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。本次募集资金投资项目的实施主体分别为发行人子公司河南神马尼龙化工有限责任公司和河南平煤神马聚碳材料有限责任公司。截至本反馈意见回复出具日，本次募集资金投资项目均尚处于建设期，暂无需申请办理排污许可证。根据平顶山市生态环境局于2022年7月13日出具的《证明》：河南神马尼龙化工有限责任公司自2019年1月1日至今未受到环保领域的行政处罚。根据平顶山市生态环境局叶县分局于2022年7月19日出具的《证明》：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司自2019年1月1日至今能够严格遵守和执行《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律法规及标准，其生产经营活动中涉及的环保事项均已取得相关批准文件，业务涉及的环保设施运转正常。

综上，本次募投项目现阶段暂无需办理排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见

发行人及其控股子公司最近36个月受到的环保领域行政处罚的情况如下：

1、2019年9月10日，平顶山市生态环境局向神马博列麦（平顶山）公司出具《行政处罚决定书》（平环罚[2019]38号），就神马博列麦（平顶山）公司危废暂存间未设置危废识别标志，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修正）》第五十二条规定的行为处以4万元罚款。《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修正）》第五十二条规定：“对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置危险废物识别标志。”截至2022年6月30日，神马博列麦（平顶山）公司已缴纳上述

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罚款并新建暂存间用于存放废矿物油并设置危废识别标志。2022年7月13日，平顶山市生态环境局出具《证明》，确认上述行政处罚涉及的行为属于一般环境违法违规行为。

2、2019年11月5日，平顶山市湛河区环境保护局向神马博列麦（平顶山）公司出具《行政处罚决定书》（平湛环罚决字[2019]第35号），就该公司未按照规定安装、使用污染防治设施，违反《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修正）》第四十五条规定的行为作出责令改正违法行为、罚款3万元整的处罚决定。《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修正）》第四十五条规定：“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。”截至2022年6月30日，神马博列麦（平顶山）公司已缴纳前述罚款并在现有环保设施基础上新增一级吸附处理装置，达到2种或2种以上处理工艺的监管要求。2022年1月15日，平顶山市湛河区环境保护局出具《证明》，确认上述行政处罚涉及的行为属于一般环境违法违规行为。

3、2019年10月14日，叶县环境保护局向化纤织造出具《行政处罚决定书》（叶环罚决字[2019]第21号），就化纤织造搬迁升级改造及年产1万吨浸胶帆布项目对所排放污染物未定期进行检测且原始检测记录未保存的情形处以2万元罚款。截至2022年6月30日，化纤织造已缴纳前述罚款，且已委托第三方机构出具《检测报告》，并已于2020年7月13日办理排污许可证。2022年7月14日，叶县环境保护局出具《证明》，确认上述行政处罚所涉及的行为不属于重大违法违规行为。

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2016]29号）第一条规定，实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为严重污染环境：“（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的；（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的；（五）

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通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（六）二年内曾因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前列行为的；（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；（十）造成生态环境严重损害的；（十一）致使乡镇以上集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（十三）致使森林或者其他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；（十五）致使三十人以上中毒的；（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；（十七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；（十八）其他严重污染环境的情形”。神马博列麦（平顶山）公司、化纤织造所受行政处罚并不涉及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》中规定的属于严重污染环境的行为。鉴于行政处罚机关已就神马博列麦（平顶山）公司、化纤织造上述行为出具不属于重大违法违规的书面证明，公司已针对该等违法行为完成整改且上述违法行为未导致严重环境污染，神马博列麦（平顶山）公司、化纤织造报告期内受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件；查阅发行人所处行业相关分类指引、目录等

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文件及国家和地方产业政策；

2、查阅了本次募投项目的节能报告以及节能主管部门的审查意见，查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》等相关法律法规及政策；

3、获取并查阅发行人募投项目的项目备案、环境影响评价报告书、环评批复文件；

4、查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》《河南省企业投资项目核准和备案管理实施办法》《河南省人民政府办公厅关于发布政府核准的投资项目目录（河南省2017年本）的通知》等相关法律法规及政策；

5、查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018

年版）《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《河南省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》等相关法律法规及政策；

6、查阅了《重点区域大气污染防治“十二五”规划（2012年10月）》中规定的范围；

7、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，确认不存在新建自备燃煤电厂；

8、查阅了《关于调整平顶山市中心城区高污染燃料禁燃区范围的通知》《叶县环境污染防治攻坚指挥办公室关于划定叶县“禁煤区”的通知》；

9、查阅了《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》、本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、环评批复相关文件，并与发行人募投项目拟生产产品进行比对，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；

10、查阅了《排污许可管理条例》等相关规定，查阅了本次募投项目实施主体现有的排污许可证，查阅了本次募投项目环评批复文件，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

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11、实地走访发行人生产经营场所、查询发行人各经营地生态环境局网站公告的环保违法违规行为、获取生态环境主管部门证明、网络公开检索、查询发行人营业外支出明细，核查最近36个月内是否存在环保违法违规行为及相关处罚；

12、查阅本次募投项目环评批复相关文件，核查本次募投项目的污染物情况、环保措施等情况；

13、通过查阅发行人及控股子公司营业外支出明细、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查阅发行人及控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件，核查公司受到环保领域行政处罚的情况；取得并核查了相关政府主管部门出具的处罚决定书、罚款缴纳凭证资料，并查阅处罚依据相关的法律法规，对报告期内存在的行政处罚是否构成重大违法行为进行判断。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

2、发行人本次募集资金投资项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

3、发行人本次募集资金投资项目不涉及新建自备燃煤电厂；

4、发行人本次募集资金投资项目已根据相关法律法规的要求编制环境影响报告书，获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复；发行人本次募投项目已根据备案、环保部门相关要求取得对应的项目备案文件和环评批复文件，符合相关法律法规要求；

5、发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目；

6、发行人本次募投项目不在各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；

7、本次募投项目生产的主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

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8、发行人本次募投项目涉及环境污染物与发行人募投项目主要环保设施的处理能力相匹配；本次募投项目采用了合理有效的环保措施，相应的资金主要来源于本次募集资金及自筹资金；

9、发行人本次募集资金投资项目需取得排污许可证。截至本反馈回复报告出具日，本次募投项目均处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，现阶段暂无需办理排污许可证；均不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；

10、发行人子公司神马博列麦（平顶山）公司、化纤织造报告期内受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

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问题13根据申报材料，中国平煤神马集团控制的其他主要企业中有6家与发行人及其控股公司的经营范围有一定的重合或相近。请申请人说明：（1）存在相同、相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业竞争的具体措施，关于避免同业竞争相关承诺履行情况，是否存在违反承诺履行的情形。（2）申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺，是否存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、发行人说明

（一）存在相同、相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业竞争的具体措施，关于避免同业竞争相关承诺履行情况，是否存在违反承诺履行的情形。

1、存在相同、相似业务的，是否做出合理解释

中国平煤神马集团控制的其他主要企业中有6家与发行人及其控股公司的经营范围有一定的重合或相近，该等企业与发行人不存在同业竞争。

（1）深圳市神马化工有限公司

深圳市神马化工有限公司（简称“深圳神马”）为国际贸易公司的全资子公司，国际贸易公司为控股股东中国平煤神马集团的全资子公司。

1）经营范围

根据深圳神马营业执照及工商章程，深圳神马的经营范围为：“一般经营项目是：销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金制品、建材、机械设备的销售及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房屋租赁。许可经营项目是：

煤炭经营；预包装食品的批发”。

2）主营业务

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深圳神马的主营业务为尼龙66切片、精己二酸在华南地区的贸易业务。3）同业竞争情况

公司名称	业务情况	主要产品
发行人	主要从事尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与销售	尼龙66切片、尼龙66工业丝、尼龙66帘子布、精己二酸等
深圳神马	尼龙66切片、精己二酸在华南地区的贸易业务	贸易商，无生产能力，为国际贸易公司全资子公司

深圳神马成立于2005年12月，成立时控股股东为中国神马集团。彼时，尼龙化工（主要产品为尼龙66盐、精己二酸、己二胺等）、工程塑料公司（主要产品为尼龙66切片）的控股股东均亦为中国神马集团，而非发行人，发行人主营业务中尚无精己二酸、尼龙66切片的生产和销售。因此，深圳神马成立之初，其定位系在华南地区针对中小零散客户进行中国神马集团（不包含发行人）尼龙66切片等产品的批发零售，且彼时深圳神马与发行人也不存在潜在同业竞争。

为减少关联交易、完善尼龙化工产业链，2014年经发行人第八届董事会第十一次会议和2014年第二次临时股东大会决议，发行人收购控股股东中国平煤神马集团持有的工程塑料公司股份，同时对工程塑料公司进行增资；本次交易完成后，工程塑料公司成为发行人控股子公司。2020年，经发行人第十届董事会第十二次会议和2020 年第四次临时股东大会决议，并经中国证监会核准，发行人收购控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工股份；本次交易完成后，尼龙化工成为发行人控股子公司。

综上，发行人与深圳神马存在精己二酸、尼龙66切片的潜在同业竞争主要系因发行人为减少关联交易、完善尼龙化工产业链收购控股股东相关业务子公司而被动产生。

前述收购完成后，因发行人未在华南地区建立销售团队（如子公司、办事处等），且发行人尼龙66切片、精己二酸的主要生产基地位于河南省，距离华南地区较远，不利于客户需求的响应；为加快开拓华南市场，提高市场占有率和品牌知名度，针对精己二酸、尼龙66切片，发行人仍采用原有业务模式，即通过深圳神马销售，该模式有利于发行人在华南地区的市场开拓、提高客户响应速度、服务水平和品牌影响力，从而提升发行人的盈利能力。

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截至本反馈意见回复出具日，深圳神马销售的尼龙66切片、精己二酸均从发行人采购，且主要客户与发行人不存在重叠。报告期内，发行人向深圳神马的销售收入占营业收入的比重分别为1.80%、2.37%、2.68%、1.78%，占比较低，对发行人不构成重大影响；发行人与深圳神马的关联销售定价公允，具体公允性说明详见本回复之“问题6”之“一、发行人说明”之“（四）关联交易定价与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响”。

报告期内，发行人存在少量华南地区客户，主要为前期已积累客户的延续销售或主动寻求合作的客户。根据发行人控股股东2022年11月出具的《关于进一步规范和避免同业竞争的承诺函》，拟在承诺函出具日12个月内对深圳神马通过股权转让、资产重组、业务调整等多种方式进行整合，因此发行人未来将在整合后直接向华南地区销售。

4）相关方已出具承诺、制定解决方案并明确未来整合时间安排

为避免可能发生的同业竞争，深圳神马出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人没有从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

2、承诺人销售的尼龙66切片、精己二酸等相关产品只能向神马股份及其下属全资或控股子公司采购，且销售范围主要限定在华南市场，不与神马股份及其下属全资或控股子公司同类产品的客户重叠；若神马股份及其下属全资或控股子公司均停止向承诺人供应尼龙66切片、精己二酸等相关产品，承诺方将不以任何方式从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

3、如承诺人有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃发生竞争的业务；

4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿

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神马股份因此遭受的一切损失。上述承诺长期有效”。2022年11月，中国平煤神马集团向发行人出具了《关于进一步规范和避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“自本承诺函出具之日起12个月内且在深圳市神马化工有限公司（以下简称“深圳神马”）权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，本公司将以符合法律、法规及监管机构要求为前提，本着有利于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）发展和维护神马股份股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重神马股份及其股东意愿，综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决深圳神马与神马股份可能发生同业竞争的相关问题”。

综上，深圳神马与发行人不存在同业竞争；报告期内发行人在华南地区客户仅为少量前期已积累客户的延续销售或主动寻求合作的客户，未来将主要在对深圳神马整合后向华南地区销售；针对未来可能发生的同业竞争，深圳神马和控股股东已制定了解决方案或明确了未来整合时间安排，且在正常履行中；根据前述安排和承诺，控股股东拟于自2022年11月承诺函出具之日起12个月内完成对深圳神马的整合，发行人整合深圳神马前的过渡期内，如发行人在华南地区存在与深圳神马有竞争的业务机会，深圳神马将放弃相关业务；因此相关解决措施不存在损害上市公司利益的情形。

（2）尼龙科技及其子公司河南神马普利材料有限公司、永通新材

尼龙科技为控股股东中国平煤神马集团的控股子公司，河南神马普利材料有限公司（以下简称“普利材料公司”）、永通新材为尼龙科技的控股子公司，其经营范围及主营业务情况如下：

1）经营范围

①尼龙科技

根据尼龙科技的营业执照及公司章程，尼龙科技的经营范围为：“许可项目：

危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的

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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

②普利材料公司

根据普利材料公司的营业执照及公司章程，普利材料公司的经营范围为：“许可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

③永通新材

根据永通新材的营业执照及公司章程，永通新材的经营范围为：“工程塑料、锦纶6切片、锦纶长丝的研发、销售；差别化功能性锦纶6联合纺丝的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；煤炭、化工产品（危险化学品除外）销售；焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2）主营业务

尼龙科技的主营业务为己内酰胺、尼龙6切片、精己二酸、环己烷的生产与销售，普利材料公司、永通新材的主营业务为尼龙6切片的生产与销售。

3）同业竞争情况

尼龙科技、普利材料公司、永通新材与发行人业务情况及主要产品如下：

公司名称	业务情况	主要产品
发行人	主要从事尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与销售	尼龙66切片、尼龙66工业丝、尼龙66帘子布、精己二酸等

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尼龙科技	主要从事己内酰胺、尼龙6切片、精己二酸、环己烷的生产与销售	己内酰胺、尼龙6切片、精己二酸、环己烷等
普利材料公司	尼龙6切片的生产与销售	尼龙6切片
永通新材	尼龙6切片的生产与销售	尼龙6切片

①尼龙科技与发行人不存在同业竞争

A．发行人与尼龙科技存在相同产品系因重组尼龙化工而被动产生，且重组时已制定有效解决方案发行人与尼龙科技均生产精己二酸、环己烷，存在相同产品，发行人生产上述产品的主体为子公司尼龙化工，尼龙化工系发行人于2020年9月进行同一控制下收购而来。2020年9月发行人完成对尼龙化工的重组前，尼龙化工与尼龙科技均由中国平煤神马集团控股，彼时发行人自身并不生产上述产品，因此与尼龙科技不存在同业竞争；由于生产尼龙66相关产品需要使用精己二酸、环己烷等作为原材料，发行人与尼龙化工存在金额较大的关联交易。

2010年5月，控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）。根据该指引的规定，2014年11月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决尼龙化工历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对尼龙化工的收购。

为规范和减少关联交易、履行上述公开承诺，达到提升上市公司质量的目的，2019年10月发行人与控股股东筹划对尼龙化工的重组事宜。

鉴于重组标的尼龙化工与尼龙科技均生产精己二酸、环己烷，重组完成后，尼龙化工的精己二酸、环己烷业务并入发行人，发行人将会与控股股东下属尼龙科技存在上述相同产品，从而产生与尼龙科技存在潜在同业竞争的问题。

为解决尼龙化工的精己二酸、环己烷业务并入发行人后产生的与尼龙科技的潜在同业竞争问题，发行人在前次重大资产重组时，对尼龙科技上述相同产品作出了协议性安排，同时由控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》；上

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述相关安排和承诺已在发行人前次重大资产重组的《发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等有关文件中进行了全面的信息披露，具体如下：

“神马股份作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位（尼龙化工公司、尼龙科技公司等）的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司、尼龙科技公司己二酸等产品均先销售给神马股份，再由神马股份统一对外销售，由神马股份负责下游客户的开拓与维护，标的公司己二酸等中间体产品与尼龙科技己二酸产品不独自面向市场销售。同时，为避免尼龙科技公司与标的公司可能产生的同业竞争，神马股份、标的公司以及尼龙科技三方签订了《避免同业竞争协议》，协议约定：上市公司对于自身生产经营所需的己二酸等产品将优先向尼龙化工公司采购，在尼龙化工公司产品供应量不足的情况下才向尼龙科技公司采购；尼龙化工公司、尼龙科技公司生产的己二酸等产品的对外销售将统一通过上市公司或其下属的全资子公司负责，不再自行对外销售等”。“上市公司控股股东中国平煤神马集团做出避免同业竞争的书面承诺如下：

‘1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。

3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。

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4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失’”。

发行人该次重大资产重组已获中国证监会并购重组委审核通过并取得相关批复（《关于核准神马股份向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2019号）），相关交易已于2020年9月实施完毕。

B．发行人从尼龙科技采购的精己二酸、环己烷定价公允，且销售自主

自发行人与尼龙科技、尼龙化工签署《避免同业竞争协议》以来，尼龙科技未自行向第三方销售精己二酸、环己烷产品，相关产品的对外销售均通过发行人统一销售，对应下游客户系发行人开拓与维护，客户选择、销售定价系由发行人根据市场情况自主决定。同时，精己二酸、环己烷属于大宗类化工产品，具有公开透明的市场价格，发行人从尼龙科技的采购均依照市场价格进行，价格具有公允性，具体公允性说明详见《神马实业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告》之“问题6”之“一、发行人说明”之“（四）关联交易定价与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响”。

C．整体收购尼龙科技不利于上市公司股东利益

由于尼龙科技主要产品己内酰胺、尼龙6切片市场竞争激烈，产品毛利率较低，盈利能力相对较弱，若将其整合纳入上市公司，将摊薄上市公司每股收益，损害上市公司尤其是中小股东的利益。此外，尼龙科技目前股权结构较为复杂（持股5%以上股东包括中国平煤神马集团、建信金融资产投资有限公司、河南资产管理有限公司、平顶山市平煤神马尼龙科技投资基金合伙企业（有限合伙）、河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）），股东各方诉求可能存在较大差异，预计短期内股东间难以对将其整合纳入上市公司的事项形成一致意见。

D．尼龙科技的己二酸业务不具备单独注入上市公司的条件

一方面，尼龙科技的己二酸、己内酰胺产品在生产过程中均需使用环己醇

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作为原材料，因此己二酸、己内酰胺的生产项目中存在部分管道、基础设施等共用的情形，相关资产难以明确划分。另一方面，己二酸、己内酰胺的生产项目在尼龙科技的同一厂区，如将己二酸生产业务整合注入上市公司，将存在“厂中厂”问题，存在较大的安全隐患，属于《平顶山市工业领域“散乱污”企业专项整治实施方案》（平工信〔2019〕81号）中需要整治的企业类型之一。因此，暂不具备将尼龙科技的己二酸业务单独注入发行人的条件。

E．其他采用委托销售方式解决潜在同业竞争问题的案例根据中化国际（控股）股份有限公司（600500，以下简称“中化国际”）2022年7月披露的《2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》，中化国际与控股股东、实际控制人控制的中国化工农化有限公司存在农化产品的重合，为解决农化产品重合导致的同业竞争问题，中化国际下属子公司与中国化工农化有限公司下属子公司签订《农药原药产品委托销售协议》，中化国际下属子公司的农化产品将通过中国化工农化有限公司下属子公司对外销售，中化国际下属子公司自身不对外销售该等产品。中化国际2022年度非公开发行股票已于2022年9月通过中国证监会发行审核委员会审核。

综上，发行人与尼龙科技生产相同产品系为减少关联交易并履行公开承诺而被动产生，发行人在重组尼龙化工时，针对重组后可能产生的同业竞争已完成委托销售的整合安排，控股股东已作出相关承诺，且重组尼龙化工已取得中国证监会并购重组委无条件通过，并已实施完毕, 发行人与尼龙科技不存在同业竞争。截至本反馈回复出具日，中国平煤神马集团及尼龙科技已切实履行了重组时有关同业竞争的委托销售整合安排和承诺，不存在损害上市公司利益的情形。

②普利材料公司、永通新材与发行人不存在同业竞争

发行人生产的尼龙66切片是通过尼龙66盐缩聚反应生成，分子式为

，具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀性等特性，是高级合成纤维和工程塑料的优良原材料，主要用于工业丝行业，如轮胎帘子布、工业传送带、安全气囊、绳网等，下游客户以工程塑料、橡胶轮胎客户群体为主；尼龙科技、普利材料公司、永通新材生产的尼龙6切片是通过己内酰胺

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聚合反应生产，分子式为，主要用于民用丝行业，如服装用棉纶长丝，下游客户以高速纺、膜切片、差异化常规纺织等为主。发行人尼龙66切片与尼龙科技尼龙6切片在主要原材料、产品性能以及应用领域、下游主要客户上存在较大差异，不存在同业竞争。综上，尼龙科技、普利材料公司、永通新材与发行人不存在同业竞争。

（3）上海神马帘子布有限责任公司

1）经营范围根据上海神马帘子布有限责任公司的营业执照及公司章程，上海神马帘子布有限责任公司的经营范围为：“浸胶帘子布、改性塑料切片的生产销售，从事新材料科技专业领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁”。

2）主营业务受发行人的委托生产固特异公司定制帘子布；受发行人全资子公司上海神马工程塑料公司的委托代加工改性切片。

自2022年3月开始，上海神马帘子布有限责任公司将其改性切片车间全部租赁给上海神马工程塑料公司，上海神马帘子布有限责任公司不再受托加工改性切片。

3）同业竞争情况

①上海神马帘子布有限责任公司与发行人业务情况及主要产品

公司名称	业务情况	主要产品
发行人	主要从事尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与销售	尼龙66切片、尼龙66工业丝、尼龙66帘子布、精己二酸等
上海神马帘子布有限责任公司	受发行人的委托生产固特异公司定制帘子布；受发行人全资子公司上海神马工程塑料公司的委托代加工改性切片，按照生产量向上海神马工程塑料公司收取加工费；自2022年3月开始，上海神马帘子布有限责任公司将其改性切片车间全部租赁给上海神马工程塑料公司，至此上海神马帘子布有限责任公司不再受托加工改性切片	受发行人委托生产固特异公司定制帘子布、受托加工改性切片

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②上海神马帘子布有限责任公司与发行人不存在同业竞争

帘子布产品方面：上海神马帘子布有限责任公司除受发行人委托生产固特异公司定制帘子布外，不自行生产以及向第三方销售帘子布，上海神马帘子布有限责任公司与发行人在帘子布产品方面不存在同业竞争。

尼龙66切片方面：上海神马帘子布有限责任公司受发行人全资子公司上海工程塑料公司的委托代加工改性切片，上海神马帘子布有限责任公司不自行生产以及向第三方销售尼龙66切片。此外，自2022年3月起上海神马帘子布有限责任公司将其改性切片车间全部租赁给上海神马工程塑料公司，由上海神马工程塑料公司租赁其生产车间开展改性切片业务，上海神马帘子布有限责任公司不再进行受托加工尼龙66切片业务，两者为租赁关系，因此不存在同业竞争。

（4）平煤神马虹普工程技术有限公司

1）经营范围

根据平煤神马虹普工程技术有限公司的营业执照，平煤神马虹普工程技术有限公司的经营范围为：“尼龙6、尼龙66工业丝和民用丝、合成材料、尼龙中间体设备技术研究发展、制造、销售；化学纤维、化学原料、化学制品（不含危险化学品）、非标容器及管道的设计、制造、销售；建筑工程施工；专用设备制造；化工装备维护保障；工程技术咨询服务；工程技术开发、转让、服务；计算机系统、数据处理相关的软硬件及外围设备、专用设备电子元器件、专用设备机械电器设备、通讯设备（除无线电发射设备）开发、销售；EPC工程总承包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。

2）主营业务

平煤神马虹普工程技术有限公司的主营业务为尼龙化工行业EPC工程总承包。

3）同业竞争情况

为了响应平顶山市政府千亿尼龙城建设规划，中国平煤神马集团与北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司于2018年6月成立平煤神马虹普工程技术有限公司，主营业务为尼龙化工行业EPC工程总承包。该公司设立后至今，没有

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开展业务，无具体经营人员。平煤神马虹普工程技术有限公司与发行人不存在同业竞争。

2、是否披露解决同业竞争的具体措施

（1）发行人、尼龙化工、尼龙科技已签订避免同业竞争协议

针对尼龙科技部分产品可能产生的同业竞争，为保护上市公司全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，上市公司、尼龙化工以及尼龙科技在发行人2020年重大资产重组时签订了《避免同业竞争协议》，主要内容如下：

“1、甲方（神马股份）同意，在本协议有效期内，对于自身生产经营所需的己二酸、环己烷将优先向乙方（尼龙化工）采购，在乙方（尼龙化工）产品供应量不足的情况下才向丙方采购；

2、乙方（尼龙化工）、丙方（尼龙科技）同意，本协议有效期内双方生产的己二酸、环己烷、硝酸的对外销售将统一通过甲方（神马股份）或下属的全资子公司负责，不得自行对外销售。

3、丙方（尼龙科技）同意，本协议有效期内如获得任何商业计划与乙方（尼龙化工）主营业务有竞争或可能发生竞争的，则丙方（尼龙科技）将立即通知乙方（尼龙化工），并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给乙方（尼龙化工）。

4、丙方（尼龙科技）同意，在本协议有效期内，如果拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来丙方（尼龙科技）依照协议相关约定可能获得的与乙方（尼龙化工）构成或可能构成与主营业务直接或间接竞争的新业务，丙方（尼龙科技）应事先向乙方（尼龙化工）发出书面通知。丙方（尼龙科技）在收到乙方（尼龙化工）上述答复前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。

5、丙方（尼龙科技）同意，如违反该协议，则因此而取得的相关收益将全部归甲方（神马股份）、乙方（尼龙化工）所有；如因此给甲方（神马股份）或乙方（尼龙化工）造成损失的，丙方（尼龙科技）将及时、足额赔偿甲方（神马股份）或乙方（尼龙化工）因此遭受的全部损失。”

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（2）发行人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免同业竞争，公司控股股东中国平煤神马集团在发行人重组尼龙化工时以及就发行人本次公开发行可转换公司债券均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“为充分保护上市公司的利益，本公司就避免与神马股份同业竞争做出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃发生竞争的业务；

4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿神马股份因此遭受的一切损失”。

针对深圳神马，2022年11月中国平煤神马集团向发行人出具了《关于进一步规范和避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“自本承诺函出具之日起12个月内且在深圳市神马化工有限公司（以下简称“深圳神马”）权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，本公司将以符合法律、法规及监管机构要求为前提，本着有利于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）发展和维护神马股份股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重神马股份及其股东意愿，综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决深圳神马与神马股份可能发生同业竞争的相关问题”。

（3）深圳神马已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

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为避免可能发生的同业竞争，深圳神马就发行人本次公开发行可转换公司债券于2022年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人没有从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

2、承诺人销售的尼龙66切片、精己二酸等相关产品只能向神马股份及其下属全资或控股子公司采购，且销售范围主要限定在华南市场，不与神马股份及其下属全资或控股子公司同类产品的客户重叠；若神马股份及其下属全资或控股子公司均停止向承诺人供应尼龙66切片、精己二酸等相关产品，承诺方将不以任何方式从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

3、如承诺人有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃发生竞争的业务；

4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿神马股份因此遭受的一切损失。

上述承诺长期有效”。

（4）在募集说明书中的补充披露情况

发行人已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了相关内容。

（5）独立董事意见

2022年11月，发行人独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表意见如下：

“1、公司与其控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。

2、公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于进一步规范和避免同业竞争的承诺函》，深圳神马已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，尼龙科技已签署《避免同业竞争协议》等委托销售的整合安排，目前相关承诺和安排处于正常履行中，公司控股股东及其控制的企业不存在违反同业竞争承

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诺的情形。公司与控股股东及其控制的企业之间避免同业竞争的措施有效”。

发行人已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了上述相关内容。

3、关于避免同业竞争相关承诺履行情况，是否存在违反承诺履行的情形

截至2022年6月30日，发行人控股股东中国平煤神马集团及其控制的企业不存在与发行人同业竞争的情况，因此不存在违反承诺履行的情形。

综上所述，控股股东中国平煤神马集团与发行人不存在同业竞争。

（二）申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺，是否存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

控股股东中国平煤神马集团最近12个月不存在未履行向投资者公开承诺的行为，对神马股份的重要承诺及其履行情况如下：

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承诺类型	承诺时间/期限	承诺内容	承诺履行情况
与2020年资产注入相关的股份限售承诺	2020年5月	1、中国平煤神马集团在本次交易前持有的上市公司283,317,331股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、中国平煤神马集团所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。 3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让中国平煤神马集团因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 5、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让中国平煤神马集团因本次交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6个月。 6、上述限售期满后，中国平煤神马集团持有的上市公司股份按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。	中国平煤神马集团不存在违反该承诺的减持安排，正在持续履行该项承诺，不存在违反该承诺的行为。
与2020年资产注入相关的保持上市公司独立性承诺	2020年5月	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在中国平煤神马集团及其控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于中国平煤神马集团。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被中国平煤神马集团及中国平煤神马集团控制的其他企业违规占用的情形。	正在持续履行该项承诺，不存在违反该承诺的行为。公司人员、资产、财务、机构及业务均独立于控股股东。

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承诺类型	承诺时间/期限	承诺内容	承诺履行情况
		三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与中国平煤神马集团共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在中国平煤神马集团及中国平煤神马集团下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，中国平煤神马集团不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国平煤神马集团分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中国平煤神马集团职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 1、中国平煤神马集团承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因中国平煤神马集团及其下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，中国平煤神马集团将依法承担相应赔偿责任。
与2020年资产注入相关的规范关联交易的承诺	2020年5月	1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。	正在持续履行该项承诺，不存在违反该承诺的行为。报告期内，公司关联交易均已按照决议程序审议并履行信息披露义务，控股股东不存在通过关联交易损害上市公司利益的情况。

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承诺类型	承诺时间/期限	承诺内容	承诺履行情况
与2020年资产注入相关的避免同业竞争的承诺	2020年5月	1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。	正在持续履行该项承诺，不存在违反该承诺的行为。控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争的情况。
与2020年资产注入相关的不干预上市公司经营管理的承诺	2020年5月	不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 中国平煤神马集团作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。	正在持续履行该项承诺，不存在违反该承诺的行为。
与2020年资产注入相关的费用承担承诺	2020年5月	一、就尼龙化工及其下属子公司未取得房屋所有权证书的房产，承诺人承诺： 1、将积极催促尼龙化工及其下属子公司尽快就无证房产补办权属证书，确保不影响尼龙化工及其下属子公司的生产经营； 2、尼龙化工及其下属子公司在办理无证房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担； 3、若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给尼龙化工及其下属子公司造成的损失。 二、就尼龙化工及其子公司社会保险、住房公积金补缴事宜，承诺人承诺： 承诺人将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，承诺人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。	正在持续履行该项承诺，不存在违反该承诺的行为。发行人2020年重组尼龙化工时，尼龙化工未取得房屋所有权证书的房产建筑面积25,276.03㎡，截至2021年12月31日已办理房产证面积为18,462.07㎡，未办理房产证面积为6,813.96㎡，完成进

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承诺类型	承诺时间/期限	承诺内容	承诺履行情况
		三、就中国平煤神马集团与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行为作出如下承诺： 截至本承诺函出具之日，中国平煤神马集团及下属公司不存在因违规使用票据而被有关部门处罚的情形。若尼龙化工因与中国平煤神马集团及其下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，中国平煤神马集团将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿，保证尼龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失。	度为73.04%。

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综上所述，控股股东最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

（三）本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况

1、尼龙化工产业配套氢氨项目

尼龙化工产业配套氢氨项目主要产品为液氨、氢气，主要原材料为原料煤。

（1）氢气

氢气是发行人尼龙66产业链环节上的基础原材料之一，本次募投项目生产的氢气未来将全部用作发行人生产的原料，不会对外销售，不涉及同业竞争及关联交易。

本次募投项目尼龙化工产业配套氢氨项目的实施主体尼龙化工多个生产装置均需要使用氢气。发行人及尼龙化工多个在建、拟建工程投产后，均需要氢气作为原材料，预计2023年，公司氢气需求量将超过48,000万Nm?/年。尼龙化工产业配套氢氨项目氢气产能为40,000万Nm?/年，未来投产后氢气将作为基础原材料供应公司内部使用，没有富余氢气对外销售，不会新增同业竞争或关联交易。

（2）液氨

液氨是发行人尼龙66产业链环节上的基础原材料之一，发行人控股股东及其控制的企业均不生产液氨，不会新增同业竞争。

发行人多个生产装置均需要使用液氨，本次募投项目尼龙化工产业配套氢氨项目所产液氨主要供应发行人及其他尼龙产业公司使用。预计2023年起，发行人每年液氨需求量将超过12万吨。尼龙化工产业配套氢氨项目液氨产能为40万吨/年，根据设计产能80%达产计算，除发行人自用的液氨外，富余约20万吨液氨可对外出售。

液氨属于标准化的大宗商品，可应用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料，用途十分广泛。发行人所在地平顶山市的“中国尼龙城”尼龙产业、新材料产业较为聚集，河南省属于农业大省，尿素、肥料、农药等下游市场广阔，预计对液氨的需求较大。因此，发行人可实现富余液氨全部对非关联方销售，富余液氨的对外出售并不会必然导致新增关联交易。

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（3）原料煤

发行人尼龙化工产业配套氢氨项目拟主要采用陕西榆林地区的神木煤。此外，为降低原料成本，本项目将根据试烧结果考虑小比例掺烧部分平顶山当地高硫煤，可能主要由平顶山天安煤业股份有限公司或其他关联方供应。本次募投项目实施后是否会新增关联交易与届时的试烧结果、原料煤市场供给情况紧密相关。募投项目实施后，发行人仍将主要采用邀请招标的方式，根据项目需求情况，结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素确定具体的供应商，因此并不会必然导致新增关联交易。若未来发行人因正常的经营需要新增关联交易，相关关联交易主要目的为降低煤炭综合成本，具有商业合理性和必要性，符合发行人和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

除上述事项外，若因募投项目日常经营所需发生其他必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损害。

2、年产24万吨双酚A项目（二期）

年产24万吨双酚A项目（二期）主要产品为双酚A，主要原材料为苯酚、丙酮。

发行人控股股东及其控制的企业均不生产双酚A，不会新增同业竞争。

本次募投项目拟通过市场化方式采购苯酚、丙酮等原材料，本次募投项目主要产品双酚A主要作为原料用于配套发行人聚碳酸酯项目，也可以用于向下游聚碳酸酯、环氧树脂生产企业销售。发行人控股股东及其控制的企业目前不生产苯酚、丙酮等相关原材料，也无双酚A相关需求，因此本募投项目实施后预计不会新增关联交易。

若因本募投项目日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损

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害。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询发行人控股股东及其控制的企业的经营范围；

2、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件；

3、查阅发行人控股股东出具的避免同业竞争承诺函及最近12个月内向投资者作出的公开承诺，核实履行情况；

4、查阅与发行人经营范围有一定重合或相近企业的营业执照、公司章程、财务报表；

5、查阅与发行人经营范围有一定重合或相近企业与发行人签订的避免同业竞争协议、避免同业竞争承诺函、委托加工协议、租赁合同等有关文件，核实履行情况；

6、对与发行人经营范围有一定重合或相近企业的管理层进行访谈；

7、查阅发行人2020年重大资产重组时控股股东出具的相关承诺，核实履行情况；

8、查阅募投项目可研报告、环境影响评价报告书，并将募投项目主要产品、原材料与控股股东下属企业营业范围相比对；

9、取得发行人、深圳神马2022年1-6月精己二酸、尼龙66切片业务的主要客户清单并进行对比；

10、查阅发行人重组尼龙化工时的《发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、中国证监会批复等的公开披露信息；

11、查阅上市公司再融资案例，了解对于同业竞争的解决措施；

12、查阅发行人独立董事就同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意

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见。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争；

2、发行人通过深圳神马销售部分产品有利于发行人市场开拓，控股股东、深圳神马已做出有效安排并作出承诺，相关安排未损害上市公司利益；

3、针对尼龙科技的精己二酸及环己烷产品，其已出具《避免同业竞争协议》并在报告期内严格执行；控股股东已出具避免同业竞争的承诺，并已得到切实的履行，不存在违反承诺履行的情形；

4、发行人已在募集说明中披露以及补充披露了解决同业竞争的具体措施，发行人现有解决同业竞争的措施未损害上市公司利益，控股股东已针对深圳神马出具了整合计划，已针对尼龙科技进行了委托销售的安排；

5、独立董事已对发行人是否存在同业竞争及避免同业竞争的措施的有效性发表意见，相关意见已在募集说明书中补充披露；

6、发行人及其控股股东不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

7、本次募集资金投资项目不会新增同业竞争，可能会新增关联交易。

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问题14请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、发行人说明

（一）公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

1、公司控股股东直接或间接持有的公司股权被质押的情况

截至2022年6月30日，控股股东中国平煤神马集团将其持有发行人股份之质押情况如下：

序号	质押数量 （股）	占上市公司股本比例	占控股股东所持股份比例	质押权人	质押期限	是否设置预警线或平仓线
1	141,648,000注	13.57%	23.09%	平煤神马集团转型基金	2018年12月27日-2023年12月21日	无
2	131,216,544	12.57%	21.39%	中国金谷国际信托有限责任公司	2020年12月18日-2023年5月26日	无
合计	272,864,544	26.14%	44.48%	-	-	-

注：2018年12月，中国平煤神马集团与平煤神马集团转型基金签署协议，根据该协议中国平煤神马集团将其持有发行人108,960,000股股票质押给平煤神马集团转型基金。2019年6月，发行人召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案》，决定以资本公积向全体股东每10股转增3股，中国平煤神马集团质押给平煤神马转型基金的108,960,000股股份转增后的质押股份总数为141,648,000股。

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2、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形

（1）质押给平煤神马集团转型基金情况

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

根据中国平煤神马集团出具的说明，为响应国务院、河南省政府关于降杠杆的政策要求，同时为保障中国平煤神马集团及下属单位资金链的安全，中国平煤神马集团联合相关金融机构等投资方依据《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的要求设立了平煤神马集团转型基金。

2018年平煤神马集团转型基金与中国平煤神马集团签署相关协议，约定中国平煤神马集团将其所持河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司等部分子公司股权（以下简称“标的股权”，未包括神马股份及其下属子公司股权）的收益权以55.02亿元的价格转让予平煤神马集团转型基金，转让款项专项用于偿还中国平煤神马集团存量债务。同时，双方约定了中国平煤神马集团对于标的股权收益权的收购义务。作为回购义务的增信措施，中国平煤神马集团将其持有的108,960,000股神马股份股票质押给平煤神马集团转型基金。

根据平煤神马集团转型基金与中国平煤神马集团签署的上述协议，双方约定的质权实现的情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或违反主合同约定，在该等情形下平煤神马集团转型基金有权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给平煤神马集团转型基金的股票未设置平仓条款，无平仓风险。

（2）质押给金谷信托情况

根据中国平煤神马集团出具的说明，2020年金谷信托与中国平煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司、国际贸易公司、河南平煤神马首山化工科技有限公司签订信托贷款合同，本金金额为28.64亿元，用于中国平煤神马集团、河

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南神马氯碱发展有限责任公司、国际贸易公司、河南平煤神马首山化工科技有限公司的项目建设、流动资金等经营活动，未用于其他任何经营活动以外的用途。为保障金谷信托债权的实现，中国平煤神马集团将其持有的131,216,544股神马股份股票质押给金谷信托。

根据中国平煤神马集团与金谷信托签署的质押合同，双方约定的质权实现的情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务、中国平煤神马集团在协议有效期内被宣告解散、破产或被撤销或违反主合同约定等，在该等情形下金谷信托有权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给金谷信托的股票未设置预警线及平仓线，无平仓风险。综上所述，发行人控股股东将发行人股份质押给平煤神马集团转型基金系作为控股股东履行收购标的股权收益权义务而设置的增信措施，不涉及质押资金；质押给金谷信托涉及的质押资金用于中国平煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司、河南平煤神马首山化工科技有限公司的项目建设、流动资金等经营活动。上述股权质押均未设置预警线及平仓线，无平仓风险。

（二）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

1、根据上述股权质押协议以及中国平煤神马集团出具的说明，中国平煤神马集团质押给平煤神马集团转型基金、金谷信托的股票均未设置平仓条款，无平仓风险，不会导致神马股份控股股东发生变更。

2、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日出具的编号为“亚会审字（2022）第01220304号”的《审计报告》，截至2021年12月31日，中国平煤神马集团总资产2,141.33亿元、负债总额1,562.19亿元、净资产579.14亿元。根据中国平煤神马集团公开披露的财务报表，截至2022年6月30日，中国平煤神马集团总资产2,348.43亿元、负债总额1,730.36亿元、净资产618.06亿元。中国平煤神马集团对上述股权质押事项之主债务具有清偿能力，控股股东将其持有上市公司股份进行质押事项不会导致上市公司控制权发生变更，不会对上市公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。2021年9

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月7日，中国平煤神马集团出具承诺，如上述质押出现风险，将采取各种措施保持上市公司控股股东地位稳定，确保上市公司股权结构不发生重大不利变化。

3、除持有发行人股份外，中国平煤神马集团还持有多家上市公司股权等优质资产，中国平煤神马集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过集中竞价交易、大宗交易、股票协议转让等多种方式变现，具有较强的变现偿债能力。

4、控股股东中国平煤神马集团持有发行人股权比例较高，截至2022年6月30日，中国平煤神马集团持有发行人股份总数为61,346.20万股股份，占公司总股本的58.75%，发行人第二大股东何慧玲的持股比例为0.45%，中国平煤神马集团持股比例远高于第二大股东，其他股东持股比例均未超过1%。因此，因上述股权质押导致公司控股股东发生变更的风险较低。

根据中国平煤神马集团出具的说明，为进一步维持控制权稳定，中国平煤神马集团将采取如下维持控制权稳定的措施：

“1、神马股份控制权是中国平煤神马集团所持有的核心资产，中国平煤神马集团将积极采取合法、有效的方式，持续确保对神马股份控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中国平煤神马集团所控制的神马股份股票被质权人行使质押权，从而避免神马股份控股股东、实际控制人发生变更。

2、保障神马股份经营稳定

中国平煤神马集团将继续支持神马股份强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一步提升盈利能力和抗风险能力。

3、通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务

中国平煤神马集团财务状况良好，偿债能力较强，将合理规划融资安排，使股份质押比例控制在合理水平。如出现质权人欲行使质权导致中国平煤神马集团作为神马股份控股股东的地位可能受到影响的情形，中国平煤神马集团将积极与质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所负债务进行清偿，以防止中国平煤神马集团所持有的神马股份股票被行使质权，维护中国平煤神马集团控股股东地

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位的稳定性。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》、股权质押登记文件、截至2022年6月30日的股东名册；

2、查阅发行人《关于控股股东股份质押的公告》（临2018-036）、《股份质押

公告》（临2020-081）、股权质押协议以及控股股东出具的《关于持有神马实业股份有限公司股份是否存在质押或权属争议情况的书面说明》《关于质押神马实业股份有限公司股票有关情况的说明》等有关文件；

3、查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2022）

第01220304号”《审计报告》、中国平煤神马集团公开披露的财务报表等有关文件；

4、查阅中国平煤神马集团出具的《关于维持对神马实业股份有限公司控制权稳定性的书面说明》等有关文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人控股股东股份质押主要用于作为控股股东履行收购标的股权收益权义务的增信措施以及为控股股东及其所控制的其他企业之信托贷款增信，质押资金用途具有合理性，控股股东整体财务情况良好，具有较好的清偿能力；

2、发行人控股股东股份质押均未设置预警线及平仓线，无平仓风险，控股股东净资产足以覆盖股份质押之主债务，控股股东股份质押事项不会导致控股股东发生变更，控股股东已为维持控制权稳定性作出了有效安排。

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问题15请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：

一、发行人说明

（一）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

1、发行人5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员情况

截至2022年6月30日，发行人总股本为104,417.59万股，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	中国平煤神马控股集团有限公司	61,346.20	58.75%
2	何惠玲	474.91	0.45%
3	杨永政	423.00	0.41%
4	解凤贤	411.74	0.39%
5	中国民生银行股份有限公司－东方红创新趋势混合型证券投资基金	359.74	0.34%
6	林云方	290.00	0.28%
7	王丽人	273.60	0.26%
8	财通基金－徐桂芹－财通基金玉泉893号单一资产管理计划	273.60	0.26%
9	无锡厚石投资有限公司	260.00	0.25%
10	李茜	190.91	0.18%

截至2022年6月30日，直接或间接持有发行人5%以上股东为中国平煤神马集团。

发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	李本斌	董事长

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序号	姓名	职务
2	仵晓	董事兼总经理
3	王良	董事
4	刘信业	董事
5	王贺甫	董事
6	张电子	董事
7	刘民英	独立董事
8	尚贤	独立董事
9	武俊安	独立董事
10	江俊富	监事会主席
11	刘宏伟	监事
12	李丰功	监事
13	许国红	职工监事
14	王永红	职工监事
15	齐文兵	副总经理
16	李宏斌	副总经理
17	王兵	副总经理
18	孙金明	副总经理
19	刘臻	董事会秘书
20	路伟	财务总监
21	许仁刚	总法律顾问

2、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员是否参与本次发行的认购及其承诺情况

（1）持有发行人5%以上股份的股东中国平煤神马集团将视情况参与本次可转债认购

根据《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《神马实业股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债给予原股东优先配售权，原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债

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的公告文件中予以披露。根据发行人持股5%以上的股东中国平煤神马集团出具的书面承诺，中国平煤神马集团将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次发行的认购。具体承诺内容如下：

“1、若本单位在神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持神马股份股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；

2、若本单位在神马股份本次可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持神马股份股票的情形，本单位将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，相关资金为本单位自有资金或自筹资金。

3、若本单位成功认购本次发行的可转换公司债券，本单位承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券；

本单位自愿作出本承诺函，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规范性文件的相关规定。若本单位出现违反本承诺函的情况，本单位由此所得收益归神马股份所有，并依法承担由此产生的法律责任”。

（2）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购

根据发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购。具体承诺内容如下：

“1、如神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，

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于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。

2、若本人在神马股份本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持神马股份股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；

3、若本人在神马股份本次可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持神马股份股票的情形，本人将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；

4、若本人成功认购本次发行的可转换公司债券，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本人认购本次发行的可转换公司债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持神马股份股票及本次发行的可转换公司债券；

5、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人出现违反本承诺函的情况，由此所得收益归神马股份所有，并依法承担由此产生的法律责任；

上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。

（3）发行人独立董事将不参与本次可转债认购

根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债的发行认购。具体承诺内容如下：

“本人不参与神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）本次可转换公司债券的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转换公司债券的发行认购。本人放弃认购本次发行的可转换公司债券系真实意思表示，如果违反上述承诺参与本次可转换公司债券的发行认购，由此所得收益归神马股份所有，并依法承担由此产生的法律责任”。

（二）拟参与本次发行认购的上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员减持公司股份或已发行可转债的计划或安排

如上所述，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购；截至本反馈意见回复出具日前六个月，发行人董事、监事、

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高级管理人员不存在减持公司股份或已发行可转债的计划或安排。发行人持股5%以上股东中国平煤神马集团将视情况决定是否参与本次发行认购；截至本反馈意见回复出具日前六个月，中国平煤神马集团存在计划减持发行人股份的情形。具体如下：

2022年3月24日，发行人披露《神马实业股份有限公司控股股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-017），发行人控股股东中国平煤神马集团自本减持计划公告披露日起15个交易日后6个月内，采用集中竞价交易的方式减持其持有的公司股份不超过10,321,205股，减持价格不低于10元/股，减持比例不超过公司股份总数的1%。

2022年7月18日，发行人披露《神马实业股份有限公司控股股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2022-017），截至2022年7月17日，中国平煤神马集团本次减持计划时间过半，在此期间中国平煤神马集团通过集中竞价方式减持0股。

发行人控股股东中国平煤神马集团上述减持计划的截止日期为2022年10月17日，即将到期。截至本反馈意见回复出具日，中国平煤神马集团通过集中竞价方式减持0股。

除上述情形外，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东中国平煤神马集团没有其他已经披露且正在进行的减持发行人股份的计划或安排。针对本次发行的认购，中国平煤神马集团作为发行人5%以上股东承诺将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次发行的认购，并已就视情况参与本次发行认购出具专项承诺函，具体内容详见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况”之“2、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员是否参与本次发行的认购及其承诺情况”相关内容。

（三）在募集说明书中的补充披露情况

发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十二、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）

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本次发行的相关承诺事项”中补充披露了相关内容。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人股东名册、本次发行可转债的发行方案、预案及2022年第三次临时股东大会决议；

2、查阅发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于减持计划、实施情况，登录了上交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行人董监高及相关人员股份变动情况进行查询；

3、获取发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员已就本次可转债发行认购情况出具相关承诺，发行人独立董事不会参与本次可转债认购，发行人持股5%以上股东及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购；

2、发行人已在募集说明书中就持股5%以上股东以及董事、监事、高管认购本次可转债发行的承诺情况进行了补充披露；

3、截至本反馈意见回复出具日前六个月，发行人董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份或已发行可转债的计划或安排；截至本反馈意见回复出具日前六个月，中国平煤神马集团存在计划减持发行人股份的情形。该等减持计划的截止日期为2022年10月17日，即将到期。截至本反馈意见回复出具日，中国平煤神马集团未通过集中竞价方式减持发行人股份。

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问题16申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

一、发行人说明

（一）申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务

1、报告期内，发行人及控股、其他参股子公司的经营范围

截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围如下：

序号	公司名称	与发行人关系	经营范围
1	神马实业股份有限公司	发行人	一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2	平顶山神马帘子布发展有限公司	控股子公司

制造、销售：帘子布、工业用布、化学纤维及制品、无纺布及相关制品；销售：帘子布原辅材料、纺织机械；供电；机电设备进出口经营；普通货物运输

3	河南平煤神马尼龙投资管理有限公司	控股子公司	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司	控股子公司	生产销售：聚酰胺薄膜、扎带等塑胶制品；轻工纺织、聚氨酯制品、箱包、聚乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯、热塑性树脂等其他工程塑料和改性工程塑料；相关配件配饰（含五金制品）；及相关货物进出口贸易（以上不含危险化学品）
5	河南神马尼龙新材有限责任公司	控股子公司	生产销售：尼龙子口布、尼龙切片及注塑产品、纸钢轴、绳网、纸管、纸箱；销售：木托盘、化工原料及产品（不含危险化学品）、建材、金属制品、煤炭、焦炭；房屋租赁
6	平顶山神马鹰材包装有限责任公司	控股子公司	包装用品生产、销售；劳保服装生产、销售
7	河南神马华威塑胶股份有限公司	控股子公司	塑胶制品加工、销售；对外贸易

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围
8	中平神马江苏新材料科技有限公司	控股子公司	高性能特殊纤维材料的研究；高性能工程塑料的技术开发、技术转让；锦纶66高性能原料生产、销售；塑料制品、化纤丝销售；房屋租赁；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	平顶山神马工程塑料科技发展有限公司	控股子公司	制造、加工、销售：塑料、化纤及其制品的原辅材料、尼龙66树脂合成技术的研发及推广、塑料机械；仓储、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、对外贸易
10	中平神马（福建）科技发展有限公司	控股子公司	生产尼龙66切片和鞋类产品、服装、包袋等体育用品和鞋机、针车及其配套产品；五金交电、针纺织品、服装、纸制品、橡胶制品、化工原料（除危险品）、金属材料（不含贵金属和钢材）、建材装潢材料的批发。（批发项目经营年限不得超过30年）
11	河南平煤神马聚碳材料有限责任公司	控股子公司	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；危险废物经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；工程塑料及合成树脂制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑加工处理；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12	河南神马艾迪安化工有限公司	控股子公司	一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13	平顶山神马工程塑料有限责任公司	控股子公司	制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙66树脂合成技术的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机械设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含食用油和危险化学品）
14	平顶山神马化纤织造有限责任公司	控股子公司	生产经营帆布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帆布原辅材料、纺织机械的经销；切片、工业丝及其他生产经营所需化工产品的采购和销售；出口：本企业自产的化纤帆布及其它化纤织物。进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；购销煤炭、焦炭、建材、金属制品
15	河南神马氢化学有限责任公司	控股子公司	化工产品（不含危险品及易燃易爆品）生产销售

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围
16	河南神马尼龙化工有限责任公司	控股子公司	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17	平顶山市银龙科技有限公司	控股子公司	己二酸、二元酸技术开发、转让及推广
18	神马博列麦（平顶山）气囊丝织造有限公司	控股子公司	制造和销售安全气囊丝产品和其他特品丝
19	上海神马工程塑料有限公司	控股子公司	工程塑料的科研，生产和销售，机电安装及维修装潢（国家有专项规定的除外），工业用丝、产业用布、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
20	河南神马锦纶科技有限公司	控股子公司	差别化化学纤维及芳纶、氨纶、短纤、碳纤维等高新技术化纤、聚酰胺6聚合（不含危险化学品及监控化学品）生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
21	河南神马芳纶技术开发有限公司	控股子公司	一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22	河南神马印染有限公司	控股子公司	纺织品新材料的研发、纺织品染整加工、经营纺织品贸易和企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
23	河南首恒新材料有限公司	参股子公司	一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围
			让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
24	博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司	参股子公司	国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；聚酰胺纤维的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）、提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
25	中国平煤神马集团财务有限责任公司	参股子公司	经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
26	河南神马普利材料有限公司	参股子公司	许可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
27	华神新材料（宁波）有限公司	参股子公司	一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
28	平顶山市神马万里化工股份有限公司注	参股子公司	生产：环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000吨、环己醇；批发、零售（无储存）：苯、氢气、粗苯、1，6-己二胺、环己醇、环己酮（危险化学品经营许可证有效期限至2021年6月11日）、尼龙6切片、尼龙66切片、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化学技术服务；对外贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
29	中国平煤神马集团尼龙科技有限公司	参股子公司	许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围
30	河南泉象实业有限公司	参股子公司	生产与销售：尼龙扎带、配线槽、固定座、端子、配线器材、五金制品、塑料制品的加工、批发、零售；机械设备制造、加工、批发、零售；包装材料、纸制品、建筑材料批发、零售；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；园林绿化工程施工；图文设计、企业形象策划；商务信息咨询；从事货物进出口业务及技术进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
31	河南神马隆腾新材料有限公司	参股子公司	生产、销售：聚氨酯组合料原料产品，聚氨酯制品，尼龙原料及制品，一般化学品（不含危险化学品），金属包装容器，发泡设备。货物与技术的进出口。
32	河南神马泰极纸业有限责任公司	参股子公司	纸制品的生产、销售；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售。
33	河南神马氯碱发展有限责任公司	参股子公司	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；机械设备租赁；装卸搬运；运输货物打包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；高性能纤维及复合材料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成纤维销售；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：工程塑料公司持有万里化工33.79%的股份，为第一大股东，根据万里化工的公司章程，万里化工董事会由7名董事组成，工程塑料公司委派两名董事，社会法人股东和自然人股东委派5名董事。工程塑料公司不能控制万里化工的董事会，因此公司未将万里化工纳入合并范围。综上，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，主营业务亦不涉及任何房地产开发和经营等相关业务。

2、发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发企业资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转

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让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。因此，企业开展房地产业务需要取得房地产开发资质等级证书，否则不得从事房地产开发经营业务。

截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地开发、经营资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。

3、发行人及其控股子公司、参股公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务

经核查，除上海神马工程塑料有限公司、尼龙化工、工程塑料公司存在为解决员工住宿问题而配置的员工宿舍外，发行人及其控股子公司、参股公司不存在取得其他住宅用地、商业用地及商业地产情况。发行人及其控股子公司、参股公司拥有的土地使用权及房产不涉及《城市房地产开发经营管理条例》所规定的房地产开发、经营、销售等业务的情形。

4、发行人及其控股子公司、参股公司报告期内不存在房地产开发经营相关业务收入

发行人主要从事尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸等产品的生产与销售，报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。

报告期内，发行人的营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	624,113.59	82.13%	1,096,107.40	81.71%	752,300.99	84.41%	860,078.84	77.85%
其他业务收入	135,831.81	17.87%	245,406.92	18.29%	138,899.02	15.59%	244,750.92	22.15%
合计	759,945.41	100.00%	1,341,514.32	100.00%	891,200.01	100.00%	1,104,829.77	100.00%

其中，主营业务收入主要由尼龙66帘子布、工业丝、切片、精己二酸收入构成；其他业务主要包括纯苯、精己二酸、环己烷等的贸易业务，转供水、电、

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热力业务，副产品等的销售。报告期内，发行人的主营业务收入构成如下：

单位：万元

产品	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	624,113.59	100.00%	1,096,107.40	100.00%	752,300.99	100.00%	860,078.84	100.00%
其中：尼龙66帘子布	174,351.33	27.94%	313,060.82	28.56%	202,466.70	26.91%	219,169.82	25.48%
工业丝	114,854.00	18.40%	187,261.22	17.08%	122,486.38	16.28%	144,964.64	16.85%
切片	142,204.19	22.78%	395,974.26	36.13%	240,606.91	31.98%	310,471.22	36.10%
精己二酸	89,977.79	14.42%	152,353.35	13.90%	78,747.07	10.47%	104,264.49	12.12%

其中，主营业务中的其他收入主要为中间体产品、包装物等。综上，报告期内，发行人不存在从事房地产开发或房地产经营业务形成的收入。

（二）募集资金是否投向房地产业务

经发行人第十届董事会第三十六次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	尼龙化工产业配套氢氨项目	230,066.56	110,000.00
2	年产24万吨双酚A项目（二期）	120,000.00	100,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	90,000.00	90,000.00
合计		440,066.56	300,000.00

本次募投项目均为公司主营产品相关项目，与公司主营业务密切相关，相关项目均不属于房地产开发项目，发行人本次募集资金不存在投向房地产业务的情形。为规范发行人本次募集资金使用，发行人就本次募集资金不用于房地产业务相关事宜出具专项承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发、经营的资质及能力，2019年以来，本公司及控股子公司、参股公司均

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未从事房地产开发、经营或销售业务，且自本公司公开发行可转换公司债券之日起三年内，亦不会从事房地产开发、经营或销售业务；

2、本公司本次公开发行可转换公司债券对应的募投项目均不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，公司将持续聚焦主业发展，深耕主营业务领域；

3、本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管部门文件的要求使用本次发行的募集资金，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2、通过公开渠道检索并向发行人核实发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围及实际业务开展情况；

3、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告；

4、查阅发行人《公开发行可转换公司债券募集说明书》，查验本次募投项目的备案文件、可行性研究报告等文件；

5、查阅《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10138号）；

6、获取了发行人出具的《关于未从事房地产开发经营业务以及募集资金不存在投向房地产业务的承诺》。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产开发经营业务，发行人募集资金不存在投向房地产业务的情形。

7-1-205

（本页无正文，为神马实业股份有限公司关于《神马实业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）

神马实业股份有限公司

年 月 日

7-1-206

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《神马实业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王寒冰 程宣启

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读神马实业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日