公司代码：600810 公司简称：神马股份
神马实业股份有限公司2020年第三季度报告正文
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人乔思怀、主管会计工作负责人路伟及会计机构负责人（会计主管人员）高瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 19,850,906,251.32 | 21,257,119,395.91 | 13,904,229,595.26 | -6.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,920,164,609.05 | 5,329,391,088.08 | 3,370,465,480.56 | -7.68 |
| 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,550,142,151.50 | 803,123,955.74 | 971,506,663.30 | 217.53 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 7,864,778,880.02 | 10,669,349,366.27 | 9,781,053,747.90 | -26.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 134,500,300.97 | 575,360,338.11 | 383,613,601.55 | -76.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 124,591,985.93 | 562,819,774.79 | 379,352,577.24 | -77.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.49 | 10.24 | 11.34 | 减少7.75个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.69 | 0.67 | -76.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.69 | 0.67 | -76.81 |
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额（1-9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -423,605.13 | -723,777.86 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,162,645.80 | 12,787,978.67 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 |
| 可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
| 非货币性资产交换损益 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | |||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,732,966.89 | -2,418,170.56 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |||
| 少数股东权益影响额（税后） | 921,306.41 | 1,507,743.92 | |
| 所得税影响额 | -643,169.40 | -1,245,459.13 | |
| 合计 | 5,750,144.57 | 9,908,315.04 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 39,444 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 545,729,088 | 65.17 | 262,411,757 | 质押 | 141,648,000 | 国有法人 | |
| 吕坤钰 | 4,420,000 | 0.53 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 袁姣锁 | 2,671,196 | 0.32 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·招商昆吾一期结构化证券投资集合资金信托计划 | 2,500,100 | 0.30 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 陆文君 | 2,041,160 | 0.24 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 杨爱华 | 1,930,200 | 0.23 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 廖伟杰 | 1,598,997 | 0.19 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 何惠玲 | 1,517,560 | 0.18 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 李茜 | 1,304,780 | 0.16 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 秦勇 | 1,286,500 | 0.15 | 0 | 未知 | 其他 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 283,317,331 | 人民币普通股 | 283,317,331 | ||||||
| 吕坤钰 | 4,420,000 | 人民币普通股 | 4,420,000 | ||||||
| 袁姣锁 | 2,671,196 | 人民币普通股 | 2,671,196 | ||||||
| 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·招商昆吾一期结构化证券投资集合资金信托计划 | 2,500,100 | 人民币普通股 | 2,500,100 | ||||||
| 陆文君 | 2,041,160 | 人民币普通股 | 2,041,160 | ||||||
| 杨爱华 | 1,930,200 | 人民币普通股 | 1,930,200 | ||||||
| 廖伟杰 | 1,598,997 | 人民币普通股 | 1,598,997 | ||||||
| 何惠玲 | 1,517,560 | 人民币普通股 | 1,517,560 | ||||||
| 李茜 | 1,304,780 | 人民币普通股 | 1,304,780 | ||||||
| 秦勇 | 1,286,500 | 人民币普通股 | 1,286,500 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||||
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 项 目 |
| 预付款项 | 917,325,882.07 | 519,865,231.31 | 76.45 | 主要由于子公司建设期预付设备款、工程增加所致。 |
| 其他应收款 | 42,045,587.52 | 4,046,734,608.79 | -98.96 | 主要由于尼龙化工往来欠款减少所致。 |
| 在建工程 | 1,452,097,579.68 | 769,743,724.85 | 88.65 | 主要由于本期增加项目投资所致。 |
| 应付账款 | 424,317,504.21 | 861,366,619.60 | -50.74 | 主要由于尼龙化工应付账款减少所致。 |
| 应交税费 | 34,327,460.35 | 70,084,859.28 | -51.02 | 主要由于子公司缴纳所得税所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 684,400,000.00 | 465,350,000.00 | 47.07 | 主要由于将于一年内将到期借款增加所致。 |
| 长期借款 | 2,272,080,146.50 | 1,435,400,000.00 | 58.29 | 主要由于本期增加项目借款所致。 |
| 长期应付款 | 529,698,801.89 | 862,942,244.00 | -38.62 | 主要由于尼龙化工长期应付账款减少所致。 |
| 实收资本（或股本） | 837,375,757.00 | 574,964,000.00 | 45.64 | 主要由于本期定向增发股份所致。 |
| 资本公积 | 983,718,013.15 | 1,663,364,470.15 | -40.86 | 主要由于合并尼龙化工所致。 |
| 利润表 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 项 目 | ||||
| 研发费用 | 197,206,623.45 | 292,808,207.00 | -32.65 | 主要由于尼龙化工较同期研发投入减少所致。 |
| 其他收益 | 12,787,978.67 | 7,264,876.15 | 76.02 | 主要是由于收到政府补助较同期增加所致。 |
| 投资收益 | 17,296,863.08 | 25,730,031.03 | -32.78 | 主要由于联营企业利润减少所致。 |
| 营业外支出 | 14,132,649.70 | 4,368,254.14 | 223.53 | 主要由于本期支付营业外支出较同期增加所致。 |
| 所得税费用 | 16,352,045.42 | 63,913,288.19 | -74.42 | 主要由于本期利润减少所致。 |
| 少数股东损益 | -750,782.28 | 10,113,829.81 | 主要由于本期利润减少所致。 | |
| 现金流量表 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 项 目 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,550,142,151.5 | 803,123,955.74 | 217.53 | 主要由于本期支付的其他与经营活动有关的现金较同期减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,259,606.88 | 273,339,976.09 | 主要由于本期偿还债务支付的现金较同期增加所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经2019年12月30日公司第十届董事会第六次会议及2020年1月17日公司2020年第一次临时股东大会审议，公司决定以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权。本次投资完成后河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权结构为：注册资本120000万元，本公司出资66960万元，占注册资本55.8%，河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资18000万元，占注册资本15%，中国平煤神马集团出资12240万元，占注册资本10.2%，平顶山市东部投资有限公司出资12000万元，占注册资本10%，叶县发展投资有限责任公司出资10800万元，占注册资本9%。该公司经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。该公司股东变更工商登记工作已于2020年3月11日完成。
2、经2020年5月30日公司第十届董事会第十二次会议及2020年6月19日公司2020年第四次临时股东大会审议，公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权，占河南神马尼龙化工有限责任公司总股本的37.72%，交易价格为208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元，其中，采用非公开发行股份方式募集资金不超过60,000.00万元，采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。2020年9月3日，公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次重大资产重组已取得中国证监会核准。2020年9月8日，中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%的股权已过户至本公司名下，河南神马尼龙
化工有限责任公司已成为本公司控股子公司。2020年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向中国平煤神马集团发行的262,411,757股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2020年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》，公司向中国平煤神马集团非公开发行417,234,700.00元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。至此，公司本次重大资产重组之通过发行股份和可转换公司债券方式购买中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权工作已实施完成。目前公司正在积极推进本次重大资产重组之向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金工作。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
2010年5月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）。根据该指引的规定，2014年11月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。2016年11月14日，中国平煤神马集团筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将河南神马尼龙化工有限责任公司注入上市公司。在该次重大资产重组工作推进过程中，因河南神马尼龙化工有限责任公司存在锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项，导致重组无法实施，使得中国平煤神马集团无法完成向上市公司注入河南神马尼龙化工有限责任公司的承诺。目前，经中国平煤神马集团、神马股份及河南神马尼龙化工有限责任公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决。为兑现上述承诺，2019年9月20日，中国平煤神马集团筹划和启动了重大资产重组，神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份和可转换债券方式购买中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权，占河南神马尼龙化工有限责任公司总股本的37.72%，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金不超过100,000.00万元。报告期内公司本次重大资产重组之通过发行股份和可转
换公司债券方式购买中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权工作已实施完成，河南神马尼龙化工有限责任公司已成为本公司控股子公司，中国平煤神马集团上述承诺已兑现。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
| 公司名称 | 神马实业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 乔思怀 |
| 日期 | 2020年10月29日 |