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神马股份简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2020-09-25

证券代码:600810 证券简称:神马股份 上市地点:上海证券交易所

神马实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:神马实业股份有限公司上市地点:上海证券交易所股票简称:神马股份股票代码:600810

信息披露义务人:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司住所/通讯地址:平顶山市矿工中路21号院

权益变动性质:增加签署日期:2020年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购管理办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“准则15号”)及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在神马实业股份有限公司(以下简称“神马股份”、“上市公司”)拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于神马股份发行股份、可转换公司债券购买河南神马尼龙化工有限责任公司股权引起的。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、基本情况 ...... 5

二、董事及主要管理人员基本情况 ...... 5

三、持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况 6第二节 持股目的 ...... 7

一、本次权益变动的原因及目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来增持计划 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 8

三、本次权益变动的相关程序及具体时间 ...... 8

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ...... 10

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 10

六、信息披露义务人持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、

增持股份的资金来源、在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式 10第四节 前六个月内买卖上市股份的情况 ...... 11

一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ...... 11

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 11

第五节 其他重大事项 ...... 12

第六节 信息披露义务人声明 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

附表 ...... 16

释 义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

神马股份、上市公司、本公司、公司

神马股份、上市公司、本公司、公司神马实业股份有限公司
交易对方、中国平煤神马集团中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
标的公司、尼龙化工公司、被评估单位河南神马尼龙化工有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券购买尼龙化工公司37.72%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金
交割日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间
独立财务顾问、中原证券中原证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师国浩律师(上海)事务所
评估机构、中联评估中联资产评估集团有限公司
审计机构、立信会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《购买资产协议》神马股份与中国平煤神马集团于2020年5月30日签署的《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》
河南省国资委河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
中国结算上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
元、万元如无特别说明,指人民币元、人民币万元

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

企业名称

企业名称中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质有限责任公司
注册地址平顶山市矿工中路21号院
办公地址平顶山市矿工中路21号院
法定代表人李毛
注册资本1,943,209万人民币
统一社会信用代码914100006831742526
成立日期2008年12月3日
经营范围原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

二、董事及主要管理人员基本情况

截至本报告书签署之日,中国平煤神马集团的董事及主要管理人员的基本情况如下:

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权
李毛董事长中国河南平顶山市
杜波副董事长、总经理中国河南平顶山市
马源副董事长、常务副总经理中国河南平顶山市
万善福副董事长、副总经理中国河南平顶山市
赵海龙董事、总会计师中国河南平顶山市

张电子

张电子董事中国河南平顶山市
黄坤平董事中国湖北武汉市
张延庆董事中国河南平顶山市
梁永茂董事中国河南平顶山市
郭建民董事中国北京市
王玲董事中国河南郑州市
刘信业监事、总法律顾问中国河南郑州市
崔玉坤监事、副总经济师中国河南郑州市
乔思怀监事中国河南平顶山市
江锋监事中国湖北武汉市
苗滋海监事中国河南郑州市
卫团胜监事中国河南郑州市
张宪胜监事中国河南安阳市
张友谊副总经理中国河南平顶山市
张兆锋副总经理中国河南平顶山市
巩国顺副总经理中国河南平顶山市
王良副总经理中国河南平顶山市
张建国副总经理中国河南平顶山市
涂兴子副总经理中国河南平顶山市
潘树启集团安监局局长中国河南平顶山市
高山林副总经理中国河南平顶山市
李延河总工程师中国河南平顶山市

三、持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日,除控股神马股份外,中国平煤神马集团直接持有河南易成新能源股份有限公司(证券简称:易成新能,证券代码:300080)48.31%股权,为其控股股东;持有平顶山天安煤业股份有限公司(证券简称:平煤股份,证券代码:601666)

54.27%的股权,是其控股股东。除前述情况外,中国平煤神马集团未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次发行前,中国平煤神马集团持有神马股份283,317,331股股份,占神马股份总股本的49.28%。经神马股份第十届第十二次董事会及2020年第四次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可【2020】2019号文核准,神马股份向中国平煤神马集团发行262,411,757股股票用于购买尼龙化工公司37.72%的股权。截至本报告书签署日,神马股份已完成本次交易购买资产的股份发行工作,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字【2020】第ZB11652号)以及《验证报告》(信会师报字【2020】第ZB11653号),截至2020年9月14日,神马股份已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司37.72%股权。截至2020年9月22日,神马股份实际已向中国平煤神马集团发行人民币普通股(A股)股票262,411,757股。

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团持有神马股份的股票由283,317,331股增加至545,729,088股,持股比例由49.28%增加至65.17%。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团暂无增持计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次发行前,中国平煤神马集团持有神马股份283,317,331股股份,占神马股份总股本的49.28%。截至本报告书签署日,神马股份实际已向中国平煤神马集团发行股票262,411,757股,中国平煤神马集团持有神马股份的股票由283,317,331股增加至545,729,088股,持股比例由49.28%增加至65.17%。

二、本次权益变动方式

经神马股份第十届第十二次董事会及2020年第四次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可【2020】2019号文核准,神马股份向中国平煤神马集团发行262,411,757股股票用于购买尼龙化工公司37.72%的股权。信息披露义务人已与神马股份就本次交易签署了《购买资产协议》。

截至本报告书签署日,神马股份已完成本次交易购买资产的股份发行工作,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字【2020】第ZB11652号)以及《验证报告》(信会师报字【2020】第ZB11653号),截至2020年9月14日,神马股份已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司37.72%股权。截至2020年9月22日,神马股份实际已向中国平煤神马集团发行人民币普通股(A股)股票262,411,757股。

三、本次权益变动的相关程序及具体时间

(一)上市公司的决策与授权

2019年10月10日,神马股份召开第十届董事会第四次会议,审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

2020年5月30日,神马股份召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

2020年5月30日,神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。2020年6月19日,神马股份召开2020年第四次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案。

(二)交易对方的决策与授权

2020年5月30日,中国平煤神马集团董事会作出决议,同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司,同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

(三)标的公司的批准和授权

2020年5月30日,尼龙化工公司股东会通过决议,同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

(四)主管部门对本次交易的批准与备案

2020年2月28日,河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见,原则同意本次重大资产重组事项。

2020年6月16日,河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

2020年6月18日,河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

2020年9月3日,上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2019号),本次交易已取得中国证监会核准。

四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

最近一年信息披露义务人与上市公司的重大交易情况详见上市公司2020年4月10日披露的《神马实业股份有限公司2019年年度报告》之第十一节“十四、重大关联交易”。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。

六、信息披露义务人持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式

截至本报告书签署日,神马股份已完成本次交易购买资产的股份发行工作,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字【2020】第ZB11652号)以及《验证报告》(信会师报字【2020】第ZB11653号)。截至2020年9月14日,神马股份已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司37.72%股权。截至2020年9月22日,神马股份实际已向中国平煤神马集团发行人民币普通股(A股)股票262,411,757股。

2020年9月22日,中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》,神马股份本次发行新股的相关证券登记手续已办理完毕。

本次交易是神马股份以发行股份、可转换公司债券的方式购买中国平煤神马集团所持尼龙化工公司37.72%股权的重大资产重组事项,本次神马股份向中国平煤神马集团发行人民币普通股(A股)股票262,411,757股作为本次交易的支付对价之一,信息披露义务人中国平煤神马集团以所持尼龙化工公司37.72%股权认购神马股份发行的新股及可转换公司债券。截至本报告书签署日,信息披露义务人在上市公司拥有有表决权的股份由283,317,331股增加至545,729,088股,持股比例由49.28%增加至

65.17%。

本次交易的具体内容详见神马股份于2020年9月4日公开披露的《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

第四节 前六个月内买卖上市股份的情况

一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

上市公司首次披露筹划重组事项前6个月(即2019年3月21日)至上市公司董事会审议本次重大资产重组相关议案前,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖神马股份股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

上市公司首次披露筹划重组事项前6个月(即2019年3月21日)至上市公司董事会审议本次重大资产重组相关议案前,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖神马股份股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

法定代表人:

李毛

日期: 年 月 日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照复印件;

二、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

(此页无正文,为《神马实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

法定代表人:

李毛

日期: 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况
上市公司名称神马实业股份有限公司上市公司所在地上海证券交易所
股票简称神马股份股票代码600810
信息披露义务人名称中国平煤神马能源化工集团有限责任公司信息披露义务人注册地河南省平顶山市
拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √ 否 □
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类: 境内人民币普通股(A股) 持股数量: 283,317,331股 持股比例: 49.28%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类: 境内人民币普通股(A股) 变动数量: 262,411,757股 变动比例: 15.89%
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续增持是□ 否√
信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市公司和股东权益 的问题

控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题是 □ 否 □ 不适用√
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债,未 解除公司为其负 债提供的担保,或 者损害公司利益 的其他情形是 □ 否 □ 不适用√
本次权益变动是 否需取得批准是 □ 否 □ 不适用√
是否已得到批准是 □ 否 □ 不适用√

(此页无正文,为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司关于《神马实业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

信息披露义务人:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

法定代表人:

李毛

日期: 年 月 日


  附件:公告原文
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