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神马股份关于发行股份、可转换公司债券购买资产之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告 下载公告
公告日期:2020-09-24

证券代码:600810 证券简称:神马股份 公告编号: 临2020-061

神马实业股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产之发行股

份购买资产发行结果暨股本变动的公告

重要内容提示:

1、发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A股)发行数量:262,411,757股发行价格:6.36元/股

2、预计上市时间

本次发行新增的股份已于2020年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或非交易日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年9月8日,尼龙化工公司就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续,并取得河南省市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后,尼龙化工公司成为公司的控股子公司。

一、本次发行概况

神马实业股份有限公司(以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”) 发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神马集团”)持有的河南神马尼龙化工有限责任公司(以下简称“尼龙化工公司”、“标的公司”)37.72%股权,并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

(一)本次交易履行的程序

1、上市公司的决策与授权

2019年10月10日,神马股份召开第十届董事会第四次会议,审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

2020年5月30日,神马股份召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

2020年5月30日,神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

2020年6月19日,神马股份召开2020年第四次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策与授权

2020年5月30日,中国平煤神马集团董事会作出决议,同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司,同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

3、标的公司的批准和授权

2020年5月30日,尼龙化工公司股东会通过决议,同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

4、主管部门对本次交易的批准与备案

2020年2月28日,河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见,原则同意本次重大资产重组事项。

2020年6月16日,河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

2020年6月18日,河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

2020年9月3日,上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2019号),本次交易已取得中国证监会核准。

(二)本次发行情况

1、种类、面值及上市地点

本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式

本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

4、发行价格及定价依据

(1)定价基准日

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元,除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股。

在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整(计算结果向上进位并精确至分):

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股,不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.36元/股,本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据上交所

的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期安排

中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(三)验资情况及登记情况

1、资产交割及过户情况

2020年9月8日,尼龙化工公司就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续,并取得河南省市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91410000170000791G的《营业执照》。本次变更完成后,尼龙化工公司成为公司的控股子公司。

2、验资情况及登记情况

2020年9月14日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字【2020】第ZB11652号)以及《验证报告》(信会师报字【2020】第ZB11653号)。截至2020年9月14日,公司已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司37.72%股权。

公司本次增资前注册资本为人民币574,964,000.00元,实收股本为人民币574,964,000.00元。增资后的注册资本为人民币837,375,757.00元,股本为人民币837,375,757.00元。2020年9月22日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》,公司发行的262,411,757股股份和417,234,700.00元可转换公司债券的相关证券登记手续已办理完毕。

(四)独立财务顾问意见和律师法律意见

1、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中原证券认为:

(1)本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。

(2)交易对方与神马股份已完成标的资产的交付,上市公司已完成本次发行的验资工作,其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续,相关事项合法、有效,后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

(3)本次交易的资产交割、新增股份及可转换债券登记等过程中,未发生其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

(4)根据上市公司2020年第五次临时股东大会决议,审议通过王贺甫先生为公司第十届董事会董事,宋国民先生不再担任公司第十届董事会董事职务;审议通过尚贤女士、武俊安先生为公司第十届董事会独立董事,董超先生、赵静女士不再担任公司第十届董事会独立董事职务;审议通过刘宏伟先生、王永红女士为公司第十届监事会监事,魏伟先生、王贺甫先生不再担任公司第十届监事会职工监事职务。自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日,除上述事项外,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

(5)在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

(6)本次交易相关协议均已生效,交易各方已履行完毕或正在履行该等协议,未出现违反协议约定的情况;各承诺方未出现违反承诺的情形。同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为神马股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,且本次交易新增股份及可转换债券已在中国结算上海分公司办理登记手续,登记手续合法有效。

2、律师结论性意见

法律顾问国浩律师(上海)事务所认为:

(1)本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序,具备实施的条件。

(2)本次重组的标的资产已过户至上市公司名下,上市公司已合法持有标的资产;上市公司已按照有关规定办理了验资、验证及新增股份、可转换公司债券登记手续;本次重组的实施情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效。

(3)本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

(4)本次重组涉及的相关协议已生效并正常履行;有关承诺人在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行,未发现存在违反承诺事项的情形。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次发行股数为262,411,757股,具体发行股份情况如下表所示:

序号

序号交易对方发行股份对价(万元)获得股份数量(股)占本次发行股份比例
1中国平煤神马集团166,893.88262,411,757100%

上述计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

(二)发行对象情况

企业名称中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质有限责任公司

注册地址

注册地址平顶山市矿工中路21号院
办公地址平顶山市矿工中路21号院
法定代表人李毛
注册资本1,943,209万人民币
统一社会信用代码914100006831742526
成立日期2008年12月3日
经营范围原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

(三)发行对象与公司的关联关系

中国平煤神马集团持有上市公司49.28%的股份,系上市公司控股股东。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

本次发行股份购买资产实施前,截至2020年6月30日,公司前十名股东持股情况如下表:

序号股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)
1中国平煤神马能源化工集团有限责任公司283,317,33149.28
2陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·招商昆吾一期结构化证券投资集合资金信托计划2,500,1000.43
3陆文君1,966,7600.34
4吕坤钰1,320,0000.23
5廖伟杰1,222,1110.21
6郝润凯1,196,1000.21
7陆仲明1,073,9150.19
8沈晓明988,1000.17
9费芬芬926,0600.16
10顾美娟918,0000.16
合计295,428,47751.38

本次发行股份购买资产实施后,截至2020年9月22日,公司前十名股东持股情况如下表:

序号股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)
1中国平煤神马能源化工集团有限责任公司545,729,08865.17
2吕坤钰4,420,0000.53
3袁姣锁2,671,1960.32
4陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·招商昆吾一期结构化证券投资集合资金信托计划2,500,1000.30
5廖伟杰1,598,9970.19
6何惠玲1,517,5600.18
7陆文君1,455,3700.17
8李茜1,304,7800.16
9秦勇1,286,5000.15
10陈宏华1,281,8000.15
合计563,765,39167.32

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

项目本次发行前本次发行后
股份数量(股)占比(%)股份数量(股)占比(%)
一、有限售条件流通股--262,411,75731.34
二、无限售条件流通股574,964,000100.00574,964,00068.66
合计574,964,000100.00837,375,757100.00

五、管理层讨论与分析

公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公司财务状况、盈利能力及主营业务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响,

具体详见公司于2020年9月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、为本次发行相关的中介机构情况

(一)独立财务顾问

机构名称

机构名称中原证券股份有限公司
法定代表人菅明军
住所中国河南省郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话0371-69177590
传真0371-69177590
财务顾问主办人刘凯、刘津龙、许尽文

(二)法律顾问

机构名称国浩律师(上海)事务所
负责人李强
住所上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话021-52341668
传真021-52341670
经办律师刘维、朱峰、闵亮

(三)审计机构、验资机构

机构名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人杨志国
住所上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话17797755868
传真021-63392558
经办注册会计师杨东升、李花

(四)评估机构

机构名称中联资产评估集团有限公司
法定代表人胡智
住所北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
联系电话010-88000000

传真

传真010-88000000
经办资产评估师李月华、范树奎、张敏

五、备查文件

1、《证券变更登记证明》与《证券登记证明》;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字【2020】第ZB11652号)以及《验证报告》(信会师报字【2020】第ZB11653号);

3、《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

4、《国浩律师(上海)事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告

神马实业股份有限公司董事会

2020年9月23日


  附件:公告原文
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