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神马股份:中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2020-09-24

中原证券股份有限公司

关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二〇年九月

独立财务顾问声明

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。本独立财务顾问声明如下:

(一)本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

(二)本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具;

(三)本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

(四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容,对于本核查意见可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释;

(五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

释 义

在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

神马股份、上市公司、本公司、公司

神马股份、上市公司、本公司、公司神马实业股份有限公司
交易对方、中国平煤神马集团中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
交易各方神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
标的公司、尼龙化工公司、被评估单位河南神马尼龙化工有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券购买尼龙化工公司37.72%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金
募集配套资金神马股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
平煤集团平顶山煤业(集团)有限责任公司
神马集团中国神马集团有限责任公司
产业转型发展基金河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)
平煤神马投资河南平煤神马投资管理有限公司
前海建合投资深圳市前海建合投资管理有限公司
招商资产招商证券资产管理有限公司
交割日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间
独立财务顾问、中原证券中原证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师国浩律师(上海)事务所
评估机构、中联评估中联资产评估集团有限公司
审计机构、立信会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《购买资产协议》神马股份与中国平煤神马集团于2020年5月30日签署的《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》
河南省国资委河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
中国结算上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家工商局国家工商行政管理总局

《公司法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
元、万元如无特别说明,指人民币元、人民币万元

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2

释 义 ...... 3

目 录 ...... 5

第一节 本次交易的基本情况 ...... 6

一、本次交易方案简要介绍 ...... 6

二、本次交易标的资产评估情况 ...... 8

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

四、本次交易构成关联交易 ...... 8

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 8

六、发行股份、可转换公司债券购买资产 ...... 9

七、发行股份、可转换公司债券募集配套资金 ...... 15

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 21

九、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...... 23

第二节 本次交易实施情况 ...... 24

一、本次交易履行的决策及审批程序 ...... 24

二、本次交易的实施情况 ...... 25

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 26

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 26

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 26

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 26

七、独立财务顾问结论性意见 ...... 27

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案简要介绍

本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。

(一)发行股份、可转换公司债券购买资产

1、标的资产

本次交易中,上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权,占尼龙化工公司总股本的37.72%。

2、交易作价

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据,经交易各方协商,最终的交易价格确定为208,617.35万元。

3、支付方式

标的公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元,其中,以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,占交易价格的80%;以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,占交易价格的20%,具体支付方式如下:

单位:万元

交易对方

交易对方持有标的公司股权比例交易对价股份支付可转债支付
金额比例金额比例
中国平煤神马集团37.72%208,617.35166,893.8880.00%41,723.4720.00%

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务,具体如下:

单位:万元

序号

序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金实施主体
13万吨/年1,6-己二醇项目30,745.0026,000.00标的公司
2尼龙化工产业配套氢氨项目230,066.5624,000.00标的公司
3上市公司偿还债务50,000.0050,000.00神马股份
合计310,811.56100,000.00

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据市场询价情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张100元,初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易标的资产评估情况

本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,截至2019年12月31日,尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元,评估增值63,347.74万元,增值率为12.94%。

基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况,相关财务数据占比计算的结果如下:

单位:万元

上市公司

上市公司标的公司比值
资产总额1,390,422.96资产总额与成交金额孰高958,241.8868.92%
资产净额337,046.55资产净额与成交金额孰高486,969.11144.48%
营业收入1,302,218.43营业收入535,519.1041.12%

根据上述计算结果,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份,占上市公司总股本的49.28%,为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前,上市公司的控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,实际控制人仍为河南省国资委,实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、发行股份、可转换公司债券购买资产

(一)发行股份购买资产的情况

1、种类、面值及上市地点

本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式

本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

4、发行价格及定价依据

(1)定价基准日

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元,除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股。

在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整(计算结果向上进位并精确至分):

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股,不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.36元/股,本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期安排

中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。

中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(二)发行可转换公司债券购买资产的情况

1、种类与面值

本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

2、发行方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

4、发行数量

本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,每张面值为人民币100元,按照面值发行,本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。

5、转股价格

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.36元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始转股价格亦将做相应调整。

本次发行的可转换公司债券发行完成之后,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

7、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起36个月之内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其通过本

次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)的锁定期自动延长6个月。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

10、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

11、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

15、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保,不安排评级。

16、其他事项

本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

七、发行股份、可转换公司债券募集配套资金

本次交易中,上市公司拟通过询价的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。其中,采用非公开发行股份方式募集资金不超过60,000.00万元,采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。

最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(一)发行股份募集配套资金的情况

1、种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金所发行股份的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份。

最终发行对象不超过35名,且在募集配套资金过程中,普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

4、发行价格

本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据市场询价情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份的发行数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。本次募集配套资金发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二)发行可转换公司债券募集配套资金的情况

1、种类与面值

本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

2、发行方式

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行可转换公司债券。

最终发行对象不超过35名,且在募集配套资金过程中,普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

4、发行数量

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行数量=本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

5、转股价格

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。

最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次发行的可转换公司债券发行完成之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

7、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

10、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

11、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

15、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

16、其他事项

本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。本次交易的标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。尼龙66盐是生产尼龙66工业丝、帘子布、切片产品的原材料,即标的公司和上市公司是

上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购,是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤,也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合,实现上市公司产业链整合延伸,扩大了上市公司资产规模,降低采购和生产成本,提升运营效率,提升盈利能力,形成良好的协同发展效应。

本次交易完成后,上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.36元/股,则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股;本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,初始转股价格为6.36元/股,按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。

在不考虑配套融资的情况下,假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形,本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示:

名称

名称本次交易前本次交易后(交易对方持有可转债未转股)本次交易后(交易对方持有可转债全部转股)
股数 (万股)股权比例(%)股数 (万股)股权比例(%)股数 (万股)股权比例(%)
中国平煤神马集团28,331.7349.2854,572.9165.1761,133.2067.70
其他股东29,164.6750.7229,164.6734.8329,164.6732.30
合计57,496.40100.0083,737.58100.0090,297.87100.00

注:此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。

本次交易前后,上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团,实际控制人均为河南省国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司,上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化,业务类型将更加丰富,同时上市公司与尼龙化工公司

的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11306号《备考审阅报告》,本次交易前后的主要财务指标列示如下:

单位:万元

科目

科目2019年12月31日
交易完成前交易完成后
资产总计1,390,422.962,022,569.32
负债总计965,757.191,405,108.08
归属于上市公司股东的所有者权益337,046.55520,174.61
所有者权益合计424,665.77617,461.24
资产负债率69.46%69.47%
科目2019年度
交易完成前交易完成后
营业收入1,302,218.431,104,829.77
净利润50,596.9466,548.12
归属于上市公司股东的净利润41,914.9860,258.71

九、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事及高级管理人员,本次发行不会导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后,公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的决策及审批程序

(一)上市公司的决策与授权

2019年10月10日,神马股份召开第十届董事会第四次会议,审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

2020年5月30日,神马股份召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

2020年5月30日,神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

2020年6月19日,神马股份召开2020年第四次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案。

(二)交易对方的决策与授权

2020年5月30日,中国平煤神马集团董事会作出决议,同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司,同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

(三)标的公司的批准和授权

2020年5月30日,尼龙化工公司股东会通过决议,同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

(四)主管部门对本次交易的批准与备案

2020年2月28日,河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见,原则同意本次重大资产重组事项。

2020年6月16日,河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

2020年6月18日,河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

2020年9月3日,上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2019号),本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

(一)标的资产交割及过户情况

中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权过户至神马股份名下的工商变更登记手续已办理完毕,已取得河南省市场监督管理局于2020年9月8日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91410000170000791G)。本次工商变更登记完成后,尼龙化工公司成为上市公司控股子公司。

(二)发行股份、可转换公司债券购买资产的验资情况

2020年9月14日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字【2020】第ZB11652号)以及《验证报告》(信会师报字【2020】第ZB11653号)。截至2020年9月14日,公司已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司37.72%股权。公司本次增资前注册资本为人民币574,964,000.00元,实收股本为人民币574,964,000.00元;本次增资后注册资本为人民币837,375,757.00元,实收股本为人民币837,375,757.00元。

(三)发行股份购买资产新增股份登记情况

2020年9月22日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,公司本次发行的262,411,757股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

(四)发行股份购买资产新增可转债的登记情况

2020年9月22日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》,公司向本次交易对方非公开发行417,234,700.00元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。

(五)后续事项

根据本次交易方案及有关安排,本次交易尚有如下后续事宜有待办理:

1、公司尚需在中国证监会核准的期限内办理募集资金涉及的股份及可转换债券发行事宜,并向上交所和中国结算上海分公司申请办理相关登记手续;

2、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续;

3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务;

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的标的资产过户过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据上市公司2020年第五次临时股东大会决议,审议通过王贺甫先生为公司第十届董事会董事,宋国民先生不再担任公司第十届董事会董事职务;审议通过尚贤女士、武俊安先生为公司第十届董事会独立董事,董超先生、赵静女士不再担任公司第十届董事会独立董事职务;审议通过刘宏伟先生、王永红女士为公司第十届监事会监事,魏伟先生、王贺甫先生不再担任公司第十届监事会职工监事职务。

自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日,除上述事项外,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日,本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

截至本报告书出具日,本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足,相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务,未发生违反协议约定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

截至本报告书出具日,上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中原证券认为:

本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规;交易对方与上市公司已完成标的资产的交付,上市公司已完成本次发行的验资工作,其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续,相关事项合法、有效,后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险;本次交易的资产交割、新增股份及可转换债券登记等过程中,未发生其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情况;根据上市公司2020年第五次临时股东大会决议,审议通过王贺甫先生为公司第十届董事会董事,宋国民先生不再担任公司第十届董事会董事职务;审议通过尚贤女士、武俊安先生为公司第十届董事会独立董事,董超先生、赵静女士不再担任公司第十届董事会独立董事职务;审议通过刘宏伟先生、王永红女士为公司第十届监事会监事,魏伟先生、王贺甫先生不再担任公司第十届监事会职工监事职务。自中国证监会核准本次交易至本公告书出具日,除上述事项外,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况;在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易相关协议均已生效,交易各方已履行完毕或正在履行该等协议,未出现违反协议约定的情况;各承诺方未出现违反承诺的情形;根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,且本次交易新增股份及可转换债券已在中国结算上海分公司办理登记手续,登记手续合法有效。

(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)

项目主办人:

刘凯 刘津龙 许尽文

中原证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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