中原证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
独立财务顾问声明与承诺依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍 ...... 7
二、本次交易标的资产评估情况 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易构成关联交易 ...... 9
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 9
六、本次交易的支付方式 ...... 9
第二节 本次交易的合规性分析 ...... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 11
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
五、本次交易的后续事项 ...... 13
六、独立财务顾问意见 ...... 13
释 义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见
| 本核查意见 | 指 | 《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 神马股份、上市公司、公司 | 指 | 神马实业股份有限公司 |
| 交易对方、中国平煤神马集团 | 指 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 交易各方 | 指 | 神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 标的公司、尼龙化工公司 | 指 | 河南神马尼龙化工有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券购买尼龙化工公司37.72%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 神马股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 本独立财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 评估基准日、审计基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 神马股份与中国平煤神马集团于2020年5月30日签署的《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家工商局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量为253,638,111股。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元，除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为328,014,697股。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张100元，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产评估情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评
报字[2020]第465号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元，评估增值63,347.74万元，增值率为12.94%。基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
上市公司
| 上市公司 | 标的公司 | 比值 | ||
| 资产总额 | 1,390,422.96 | 资产总额与成交金额孰高 | 958,241.88 | 68.92% |
| 资产净额 | 337,046.55 | 资产净额与成交金额孰高 | 486,969.11 | 144.48% |
| 营业收入 | 1,302,218.43 | 营业收入 | 535,519.10 | 41.12% |
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟向中国平煤神马集团以发行股份和可转换公司债券方式购买其持有的尼龙化工公司37.72%股权。本次交易标的资产的交易价格为208,617.35
万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。
第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策与授权
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。
2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易可以依法实施。
二、本次交易的资产交割和过户情况
截至本核查意见签署日，中国平煤神马集团因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权过户至神马股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得河南省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410000170000791G）。本次工商变更登记完成后，尼龙化工公司成为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产过户过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需向交易对方发行股份、可转换公司债券以支付交易对价，并就新增股份及可转换公司债券向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份及可转换公司债券登记和上市手续；
2、公司尚需在中国证监会核准的期限内办理募集资金涉及的股份及可转换公司债券发行事宜，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续；
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
4、根据《购买资产协议》，神马股份将聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于过渡期安排的有关约定；
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
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