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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
神马股份发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 下载公告
公告日期:2020-09-04
证券简称:神马股份证券代码:600810上市地点:上海证券交易所

神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书

发行股份、可转换公司债券购买资产交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
募集配套资金认购对象不超过35名特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇二〇年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函:

“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券(如有)。”

相关证券服务机构声明

中原证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司均已出具声明,同意神马实业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容,相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案简要介绍 ...... 13

二、本次交易标的资产评估情况 ...... 15

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 15

四、本次交易构成关联交易 ...... 15

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 16

六、本次交易的支付方式 ...... 16

七、发行股份、可转换公司债券购买资产 ...... 16

八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金 ...... 23

九、业绩承诺及补偿安排 ...... 30

十、过渡期间的损益归属 ...... 30

十一、滚存未分配利润安排 ...... 31

十二、本次交易对上市公司的影响 ...... 31

十三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 33

十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 36

十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 43

十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 43

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 47

重大风险提示 ...... 48

一、与本次交易相关的风险 ...... 48

二、标的公司的经营风险 ...... 50

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 52

四、其他风险 ...... 53

第一节 本次交易概况 ...... 54

一、交易背景及目的 ...... 54

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 62

三、本次交易的具体方案 ...... 65

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 68

五、过渡期间的损益归属 ...... 70

六、滚存未分配利润安排 ...... 71

第二节 上市公司的基本情况 ...... 72

一、公司基本信息 ...... 72

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 72

三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 76

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 76

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 76

六、上市公司主要财务指标 ...... 76

七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 77

八、上市公司前十大股东持股情况 ...... 79

九、上市公司合法经营情况 ...... 80

第三节 交易对方基本情况 ...... 81

一、购买资产交易对方基本情况 ...... 81

二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 88

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 88

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 89

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 89

第四节 标的资产基本情况 ...... 91

一、基本信息 ...... 91

二、历史沿革 ...... 91

三、股权结构及产权控制关系情况 ...... 100

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 109

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 125

六、报告期主要财务数据及财务指标 ...... 180

七、不存在影响标的公司合法存续的情况 ...... 181

八、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 ...... 181

九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 181

十、下属公司情况 ...... 182

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ...... 184

十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产情况 ...... 185

十三、本次交易不涉及债权债务转移 ...... 185

十四、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 185

第五节 本次交易涉及的股份、可转债发行的情况 ...... 188

一、发行股份、可转换公司债券购买资产 ...... 188

二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金 ...... 195

第六节 标的资产评估情况 ...... 215

一、评估的基本情况 ...... 215

二、评估假设 ...... 216

三、资产基础法评估情况说明 ...... 217

四、收益法评估情况说明 ...... 264

五、评估结果差异的分析及结果的选取 ...... 276

六、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容 ...... 281

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 281

八、上市公司董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 285

九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ...... 291

第七节 本次交易主要合同 ...... 293

一、购买资产协议主要内容 ...... 293

第八节 交易的合规性分析 ...... 303

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 303

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 .. 309三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 309

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 .. 312五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定 ...... 313

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 313

七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 314

八、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定 ...... 315

九、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求 ...... 315

十、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定 ...... 316

十一、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定 .. 317第九节 管理层讨论与分析 ...... 325

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 325

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 328

三、标的资产核心竞争力及行业地位 ...... 354

四、标的公司经营情况的讨论与分析 ...... 359

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 432

第十节 财务会计信息 ...... 437

一、标的公司财务信息 ...... 437

二、上市公司备考财务报表 ...... 442

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 445

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 445

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 447

第十二节 风险因素 ...... 471

一、与本次交易相关的风险 ...... 471

二、标的公司的经营风险 ...... 473

三、与上市公司经营相关的风险 ...... 475

四、其他风险 ...... 476

第十三节 其他重要事项 ...... 477

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被大股东或其他关联方非经营性占用的情形,不存在为大股东及其他关联方违规提供担保的情形 .. 477二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 477

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ...... 477

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 478

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 479

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 481

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ...... 485

第十四节 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见 ...... 487

一、独立董事对本次交易的意见 ...... 487

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ...... 490

三、法律顾问对本次交易的意见 ...... 491

第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ...... 493

一、独立财务顾问 ...... 493

二、法律顾问 ...... 493

三、审计机构 ...... 493

四、评估机构 ...... 493

第十六节 上市公司及中介机构声明 ...... 495

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(一) ...... 495

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(二) ...... 496

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(三) ...... 497

二、独立财务顾问声明 ...... 498

三、法律顾问声明 ...... 499

四、审计机构声明 ...... 500

五、评估机构声明 ...... 501

第十七节 备查文件 ...... 502

一、备查文件 ...... 502

二、备查地点及备查方式 ...... 502

释义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语

一、一般术语
本报告书、《重组报告书》神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
神马股份、上市公司、本公司、公司神马实业股份有限公司
交易对方、中国平煤神马集团中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
交易各方神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
标的公司、尼龙化工公司、被评估单位河南神马尼龙化工有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券购买尼龙化工公司37.72%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金
募集配套资金神马股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
平煤集团平顶山煤业(集团)有限责任公司
神马集团中国神马集团有限责任公司
产业转型发展基金河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)
平煤神马投资河南平煤神马投资管理有限公司
前海建合投资深圳市前海建合投资管理有限公司
招商资产招商证券资产管理有限公司
化纤织造公司平顶山神马化纤织造有限责任公司
银龙科技公司平顶山市银龙科技有限公司
工程塑料公司平顶山神马工程塑料有限责任公司
尼龙科技公司中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
国际贸易公司中国平煤神马集团国际贸易有限公司
鲁西化工鲁西化工集团股份有限公司
华峰氨纶浙江华峰氨纶股份有限公司
华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司
万华化学万华化学集团股份有限公司
汇得科技上海汇得科技股份有限公司
英威达NVISTA,美国英威达公司及其下属子公司,是全球最

大的综合纤维和聚合物公司之一

大的综合纤维和聚合物公司之一
奥升德Ascend Performance Materials LLC,奥升德高性能材料有限公司,是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商,也是全球最大的一体化尼龙66树脂生产商之一
巴斯夫BASF AG,巴斯夫集团,是一家德国的化工企业,也是世界最大的化工厂之一
索尔维SolvayS.A.,又称苏威集团,比利时一家高新材料和特种化学品公司
兰蒂奇Radici Group,兰蒂奇集团,聚酰胺、合成纤维和高性能塑料全球性生产商
旭化成旭化成株式会社,日本综合化学厂商
国锐化工鞍山市国锐化工有限公司
山东海力山东海力化工股份有限公司
江苏海力江苏海力化工有限公司
华峰集团华峰集团有限公司
山东洪业山东洪业化工集团股份有限公司
曙扬化工浙江曙扬化工有限公司
HSEHSE管理体系指的是健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三位一体的管理体系
交割日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间
独立财务顾问、中原证券中原证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师国浩律师(上海)事务所
评估机构、中联评估中联资产评估集团有限公司
审计机构、立信会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期2018年度、2019年度
评估基准日、审计基准日2019年12月31日
《购买资产协议》神马股份与中国平煤神马集团于2020年5月30日签署的《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》
河南省国资委河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家工商局国家工商行政管理总局
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
元、万元如无特别说明,指人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语
合成纤维以石油、天然气、煤及农副产品等为原料,经一系列的化学反应,制成合成高分子化合物,再经加工而制得的纤维
聚酰胺、尼龙、锦纶
聚氨酯主链含有氨基甲酸酯基(-NHCOO-)重复结构单元的一类聚合物,英文名Polyurethane(简称PU),由异氰酸酯(单体)与羟基化合物聚合而成,是一种新型高分子材料
尼龙66尼龙的主要品种之一,又称聚己二酰己二胺,由己二酸和己二胺聚合而成,含有两组6个碳原子,常用化纤原料聚合物的一种
尼龙66切片尼龙66切片即尼龙66生产中使用切粒方法所得片状造粒产品,可用作进一步生产尼龙66制品
尼龙66盐又称己二酸己二胺盐,是生产尼龙66聚合物的单体
KA油环己醇和环己酮的混合物
己二酸又称肥酸,是一种重要的有机二元酸,能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等,并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等
中间体由化学原料合成化工产品过程中生产出的中间产物
单体能与同种或他种分子发生聚合反应而成高分子化合物的低分子化合物的统称
缩聚反应缩聚反应是指多官能团单体之间发生多次缩合,转化成高分子量的化合物,同时放出水、醇、氨或氯化氢等低分子副产物的反应
中和反应酸和碱相互作用生成盐和水的反应
VOCs挥发性有机化合物

注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。

(一)发行股份、可转换公司债券购买资产

本次交易中,上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权,占尼龙化工公司总股本的37.72%。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据,经交易各方协商,最终的交易价格确定为208,617.35万元,其中,以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,占交易价格的80%;以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,占交易价格的20%。

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日,发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,发行数量为253,638,111股。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元,除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股,本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.36元/股,按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为328,014,697股。

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务,具体如下:

单位:万元

序号

序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金实施主体
13万吨/年1,6-己二醇项目30,745.0026,000.00标的公司
2尼龙化工产业配套氢氨项目230,066.5624,000.00标的公司
3上市公司偿还债务50,000.0050,000.00神马股份
合计310,811.56100,000.00

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据市场询价情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张100元,初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财

务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易标的资产评估情况

本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,截至2019年12月31日,尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元,评估增值63,347.74万元,增值率为12.94%。

基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况,相关财务数据占比计算的结果如下:

单位:万元

上市公司

上市公司标的公司比值
资产总额1,390,422.96资产总额与成交金额孰高958,241.8868.92%
资产净额337,046.55资产净额与成交金额孰高486,969.11144.48%
营业收入1,302,218.43营业收入535,519.1041.12%

根据上述计算结果,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份,占上市公司总股本的49.28%,为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前,上市公司的控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,实际控制人仍为河南省国资委,实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的支付方式

本次交易中,上市公司拟向中国平煤神马集团以发行股份和可转换公司债券方式购买其持有的尼龙化工公司37.72%股权。本次交易标的资产的交易价格为208,617.35万元,其中,以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,占交易价格的80%;以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,占交易价格的20%。

七、发行股份、可转换公司债券购买资产

(一)发行股份购买资产的情况

1、种类、面值及上市地点

本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式

本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

4、发行价格及定价依据

(1)定价基准日

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元,除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股。

在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整(计算结果向上进位并精确至分):

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股,不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.36元/股,则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期安排

中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。

中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(二)发行可转换公司债券购买资产的情况

1、种类与面值

本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

2、发行方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

4、发行数量

本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,每张面值为人民币100元,按照面值发行,则本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

5、转股价格

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.36元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始转股价格亦将做相应调整。

本次发行的可转换公司债券发行完成之后,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

7、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起36个月之内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘

价低于发行价的,其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)的锁定期自动延长6个月。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。10、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

11、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应

当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

15、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保,不安排评级。

16、其他事项

本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金

本次交易中,上市公司拟通过询价的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。其中,采用非公开发行股份方式募集资金不超过60,000.00万元,采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。

最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(一)发行股份募集配套资金的情况

1、种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为

1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金所发行股份的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份。

最终发行对象不超过35名,且在募集配套资金过程中,普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

4、发行价格

本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据市场询价情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份的发行数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

本次募集配套资金发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二)发行可转换公司债券募集配套资金的情况

1、种类与面值

本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

2、发行方式

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行可转换公司债券。

最终发行对象不超过35名,且在募集配套资金过程中,普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

4、发行数量

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行数量=本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

5、转股价格

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。

最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次发行的可转换公司债券发行完成之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

7、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

10、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股

利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

11、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

15、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

16、其他事项

本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(三)募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务,具体如下:

单位:万元

序号

序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金实施主体
13万吨/年1,6-己二醇项目30,745.0026,000.00标的公司
2尼龙化工产业配套氢氨项目230,066.5624,000.00标的公司
3上市公司偿还债务50,000.0050,000.00神马股份
合计310,811.56100,000.00

本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。在配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待配套资金到位后予以置换。

九、业绩承诺及补偿安排

本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

十、过渡期间的损益归属

自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,尼龙化工公司(合并报表层面)在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有;尼龙化工公司(合并报表层面)在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。

在交割日后15个工作日内,神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告,对尼龙化工公司(合并报表层面)在评估基准日(不含当日)至股权交割日(含当日)期间的损益进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神

马集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。

十一、滚存未分配利润安排

本次交易完成后,神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

十二、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。本次交易的标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。尼龙66盐是生产尼龙66工业丝、帘子布、切片产品的原材料,即标的公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购,是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤,也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合,实现上市公司产业链整合延伸,扩大了上市公司资产规模,降低采购和生产成本,提升运营效率,提升盈利能力,形成良好的协同发展效应。

本次交易完成后,上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.36元/股,则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股;本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,初始转股价格为6.36元/股,按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。

在不考虑配套融资的情况下,假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形,本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示:

名称

名称本次交易前本次交易后(不考虑配套融资,交易对方持有可转债未转股)本次交易后(不考虑配套融资,交易对方持有可转债全部转股)
股数 (万股)股权比例(%)股数 (万股)股权比例(%)股数 (万股)股权比例(%)
中国平煤神马集团28,331.7349.2854,572.9165.1761,133.2067.70
其他股东29,164.6750.7229,164.6734.8329,164.6732.30
合计57,496.40100.0083,737.58100.0090,297.87100.00

注:此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。

本次交易前后,上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团,实际控制人均为河南省国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司,上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化,业务类型将更加丰富,同时上市公司与尼龙化工公司的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11306号《备考审阅报告》,本次交易前后的主要财务指标列示如下:

单位:万元

科目2019年12月31日
交易完成前交易完成后
资产总计1,390,422.962,022,569.32
负债总计965,757.191,405,108.08
归属于上市公司股东的所有者权益337,046.55520,174.61
所有者权益合计424,665.77617,461.24
资产负债率69.46%69.47%
科目2019年度
交易完成前交易完成后

科目

科目2019年12月31日
交易完成前交易完成后
营业收入1,302,218.431,104,829.77
净利润50,596.9466,548.12
归属于上市公司股东的净利润41,914.9860,258.71

上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出,本次交易完成后,上市公司净利润有较大幅度增加。本次交易完成后,上市公司盈利能力将提高,有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,有利于保护中小投资者的利益。

十三、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策与授权

2019年10月10日,神马股份召开第十届董事会第四次会议,审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

2020年5月30日,神马股份召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

2020年5月30日,神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

2020年6月19日,神马股份召开2020年第四次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策与授权

2020年5月30日,中国平煤神马集团董事会作出决议,同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司,同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

3、标的公司的批准和授权

2020年5月30日,尼龙化工公司股东会通过决议,同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

4、主管部门对本次交易的批准与备案

2020年2月28日,河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见,原则同意本次重大资产重组事项。

2020年6月16日,河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

2020年6月18日,河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

2020年9月3日,上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2019号),本次交易已取得中国证监会核准。

(二)上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因

2019年10月10日,上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,距2020年6月1日上市公司发布《关于召开2020第四次临时股东大会的通知》已超过6个月。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知,主要因本次重组相关尽职调查和审计工作的推进过程中,恰逢新冠疫情影响期间,本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成,具体原因如下:

1、新冠疫情影响期间,标的公司人员无法正常到岗

标的公司办公所在地为河南省平顶山市,位于河南省西南部,在新冠疫情期间与部分中高风险地区距离较近。自新冠疫情爆发后,根据平顶山当地的防疫政策及标的公司防疫措施,标的公司除必要人员外,其余人员无法正常到岗,办公条件受限,无法满足中介机构相关工作要求。至2020年4月中下旬,标的公司逐步恢复正常运营,员工陆续到岗,核查工作方能正常开展。上述情况影响了对标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。

2、新冠疫情影响期间,标的公司客户、供应商无法正常营业和配合尽职调查相关工作

受到国内新冠疫情影响,标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工,如标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业,在复工政策及防疫措施上与标的公司基本相同。同时,为充分核查标的公司财务信息的真实性、客观性、准确性,中介机构针对金额较小的非关联方客户、供应商以及中间体产品的终端销售情况均进行了核查,加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限,中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准。截至2020年4月末,中介机构已经发出的询证函回函率约为50%,未能达到预期回函水平。截至2020年5月下旬,前述回函比例才满足基准日审计工作所需。

3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限

新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到北京、上海、湖北、福建、河南等多地,部分地区采取了限制出入、劝访、居家(集中)隔离等措施。虽然之后部分地区根据疫情实际情况逐步调整放松,但中介机构经办人员回中介机构所在地办公或出差去标的公司现场尽调,需要严格遵守疫情防控要求,导致部分中介机构项目组人员在新冠疫情影响期间无法正常开展相关工作。相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展,影响了本次重组前期工作的正常推进。

因此,2020年5月30日,神马股份召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案,审议通过本次交易的

定价基准日调整至第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。综上所述,上市公司未能在本次重组事项首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知,主要系新冠疫情及各地防疫措施等因素影响,以致本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成。为此上市公司召开第十届董事会第十二次会议,将本次重组的定价基准日变更为第十届董事会第十二次会议决议公告日(即2020年5月30日),上述事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定,并经股东大会审议通过。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国平煤神马集团关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
法律责任。 二、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券(如有),并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

(二)关于标的公司股权状况的承诺函

承诺方承诺事项承诺的主要内容
中国平煤神马集团关于标的资产权属的承诺函1、承诺人合法拥有所持河南神马尼龙化工有限责任公司(简称“尼龙化工公司”)股权的完整所有权,承诺人已履行了尼龙化工公司章程规定的出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响尼龙化工公司合法存续的情况。承诺人作为尼龙化工公司的股东,在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人持有的尼龙化工公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的尼龙化工公司股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 3、承诺人持有的尼龙化工公司股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形,股权过户或者转移不存在法律障碍。 4、如违反上述承诺,承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。

(三)关于股份锁定及质押的承诺函

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
中国平煤神马集团关于股份锁定的承诺函1、本公司在本次交易前持有的上市公司283,317,331股股份,在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票,但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期安排。 3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 5、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)的锁定期自动延长6个月。 6、上述限售期满后,本公司持有的上市公司股份按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任。
中国平煤神马集团关于股份减持计划的承诺函自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司无任何减持上市公司股份的计划。

(四)关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺方承诺事项承诺的主要内容
中国平煤神马集团关于保证上市公司独立性的承诺函一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬,不会在本公司及本公司控制的其他企业(不含上市公司及其子公司,下同)担任经营性职务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

(五)关于规范和减少关联交易的承诺函

承诺方承诺事项承诺的主要内容
中国平煤神马集团关于减少和规范关联交易的承诺函1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将本着“公平、公正、公开”的原则定价,并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如承诺人违反上述承诺,承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。

(六)关于避免同业竞争的承诺函

承诺方承诺事项承诺的主要内容
中国平煤神马集团关于避免同业竞争的承诺函1、截至本承诺函出具之日,承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务;承诺人将采取合法及有效措施,促使

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务,承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺,将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

(七)关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 二、本人承诺对职务消费行为进行约束; 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 五、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国平煤神马集团关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

(八)关于无重大违法行为等事项的承诺函

承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在重大违法行为的承诺函一、截至本承诺函出具之日,本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》规定的任职资格和义务,本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。 二、截至本承诺函出具之日,本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺函出具之日,本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近十二个月内未受到

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; 四、截至本承诺函出具之日,除已披露的重大诉讼、仲裁事项外,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 五、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、截至本承诺函出具之日,本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
中国平煤神马集团关于交易主体合法合规性的承诺函1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本承诺函签署之日,承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形,具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近三年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。 5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下: 2016年12月20日,中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》(【2016】1号),对神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任副总经理)采取警告措施,并处以5万元罚款。 2017年4月27日,上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》,对

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任副总经理)予以公开谴责处分,对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子(中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任董事)予以通报批评处分。 由于历史原因,中国平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能实现整体上市,使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此,2010年5月,公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺:支持神马股份根据其业务发展需要,由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式,整合尼龙66产业,构建完整的尼龙66产业链。2013年12月,中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)。根据该指引监管机构的要求,2014年11月,中国平煤神马集团对上述承诺进行规范,承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题,由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。 除上述情形外,承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺函一、就尼龙化工及其下属子公司未取得房屋所有权证书的房产,承诺人承诺: 1、将积极催促尼龙化工及其下属子公司尽快就无证房产补办权属证书,确保不影响尼龙化工及其下属子公司的生产经营; 2、尼龙化工及其下属子公司在办理无证房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用(包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等)由承诺人承担; 3、若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的,承诺人将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房,并承担因搬迁给尼龙化工及其下属子公司造成的损失。 二、就尼龙化工及其子公司社会保险、住房公积金补缴事宜,承诺人承诺: 承诺人将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的,承诺人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项,且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。 三、就本公司与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行为作出如下承诺:

承诺方

承诺方承诺事项承诺的主要内容
截至本承诺函出具之日,本公司及下属公司不存在因违规使用票据而被有关部门处罚的情形。若尼龙化工公司因与本公司及下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,本公司将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿,保证尼龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失。

十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

(一)上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国平煤神马集团已出具《关于对神马实业股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》,认为:本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益,上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组,对本次交易无异议。

(二)上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中国平煤神马集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于神马实业股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》,自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果,由交易各方协商确定。

公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合理,不损害上市公司股东利益。

(三)严格履行交易决策的审批程序

本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时,已获得独立董事对本次交易的事先认可,公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易,公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案,在董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东应回避表决。

(四)股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(五)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据经立信会计师审计的上市公司2019年度财务报表和经立信会计师审阅的上市公司2019年备考财务报表,本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下:

项目

项目2019年度
交易前交易后
归属于母公司所有者净利润(万元)41,914.9860,258.71
每股收益(元/股)0.730.68

注:交易后每股收益未考虑配套融资,假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票,且按初始转股价格全部转股。本次交易完成后,在假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票,且按初始转股价格全部转股的情况下,上市公司2019年度每股收益为0.68元,较交易前有所下降,存在摊薄当期每股收益的情形。本次交易完成后,归属于上市公司股东的净利润水平将得到提升。但同时上市公司总股本规模将扩大,且如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票,公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。本次交易完成后,上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力,并积极履行填补每股收益的有效措施,增强上市公司持续回报能力,切实保障广大投资者的利益。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是,制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证:

(1)加强经营管理,提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行,上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

(2)完善公司治理结构,健全内部控制体系

本次交易前,上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求,不断优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事

会和管理层的独立运行机制,努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

(3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

(1)上市公司控股股东的承诺

上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:

“不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

(2)上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺:

“1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

(六)其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、终止或取消的风险

本次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中,市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响,交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则存在被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项,而被暂停、终止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行,则交易将面临重新定价的风险,提请投资者注意。

(二)标的资产的评估风险

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。标的公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元,与母公司净资产账面值相比,评估增值63,347.74万元,增值率为12.94%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责,但由于评估是基于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意相关估值风险。

(三)发行可转换公司债券的相关风险

1、本息兑付风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的资金压力。

此外,若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时,债券持有人可能选择行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付,以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易完成后,如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票,公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。

3、转股价格不确定的风险

本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时,可转换公司债券的转股价格可能发生修正,从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。

(四)配套融资实施风险

本次交易上市公司在发行股份、可转换公司债券购买资产的同时,拟向不超过35名投资者非公开发行普通股和可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下,公司将通过

自有资金或自筹资金支付该部分现金对价,从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

(一)宏观经济周期波动风险

标的公司处于尼龙66行业,主要受国内外宏观经济波动的影响,下游主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业影响较大。尼龙66行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓,对尼龙66制品的需求就会下滑,进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此,宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。

(二)原材料供应及价格波动的风险

目前,标的公司生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握,因此存在原材料集中供应风险。此外,标的公司所需主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来,若主要原材料价格大幅波动,且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响,则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

(三)产品价格波动的风险

标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响,难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平,如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑,将对标的公司业绩形成一定不利影响。

(四)行业竞争加剧的风险

标的公司目前虽然在尼龙66行业中具备领先的市场地位,但行业竞争日趋激烈。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新

或改进,标的公司将无法持续保持竞争优势,从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

(五)环境保护的风险

标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业,在生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施,建立并执行了一整套环保管理制度,但是不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形,发生环境污染事故的风险。同时,随着人们的环保意识逐渐增强,国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋严格,标的公司存在未来因环保投入持续增加,进而影响企业经营业绩的风险。

(六)安全生产的风险

标的公司生产所用原材料属化学原料,其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验,标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度,加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施,但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故,公司正常的生产经营活动将受到不利影响。

(七)经营管理的风险

报告期内,标的公司业务规模不断扩大,资产规模和营业收入不断增加,对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求,如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势,管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善,可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。

(八)供应商和客户集中度较高的风险

神马股份作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位,承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责,负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策的需要,标的公司生产使用的部分原料由神马股份或国际贸易公

司向供应商统一采购后,再销售给标的公司;标的公司生产的尼龙66盐主要销售给神马股份用于其下游生产,中间体产品主要销售给神马股份后,再由神马股份统一对外销售,销售价格参考市场价格。此外,中国平煤神马集团具有完整的煤基尼龙化工产业链,除己二腈外,尼龙化工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。

综上,报告期内,标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业,其中向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为

88.26%、86.83%,向神马股份的采购金额占当期营业成本比例分别为16.46%、

53.58%,存在供应商和客户相对集中的风险。

(九)税收政策风险

标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。标的公司目前持有的《高新技术企业证书》(GR201841001035),发证时间为2018年11月29日,有效期为三年。

若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》,将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠,从而给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。

三、与上市公司经营相关的风险

(一)上市公司整合风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司独立运营。根据上市公司的现有规划,标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于尼龙66行业,且属于同一实际控制人控制的资产,但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体,与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

(二)摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易标的资产盈利能力较强,本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响,标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对标的公司的经营成果产生重大影响,因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加,若标的公司盈利能力低于预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄,存在本次重组可能摊薄即期回报的风险。

此外,如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票,公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

四、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易实施完成需要一定的周期,在此期间股票市场价格可能出现波动的风险。

(二)新型冠状病毒感染的肺炎疫情对生产经营的影响

2020年初,新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发对国内外的正常社会经济活动造成了一定程度的影响。截至本报告书签署日,本次疫情在全球范围内仍未得到彻底控制,且尚无法预计本次疫情结束时间,本次疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。因此,本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能会对上市公司和标的公司的短期经营业绩造成不利影响。

(三)不可抗力风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,存在不可抗力风险。

第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

(一)交易背景

1、股东承诺资产注入,整合内部产业链资源

由于历史原因,中国平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能实现整体上市,使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此,2010年5月,公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺:支持神马股份根据其业务发展需要,由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式,整合尼龙66产业,构建完整的尼龙66产业链。2013年12月,中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)。根据该指引监管机构的要求,2014年11月,中国平煤神马集团对上述承诺进行规范,承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题,由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。2016年11月14日,中国平煤神马集团为履行承诺,支持神马股份整合尼龙66产业链,规范和减少关联交易,神马股份筹划和启动了重大资产重组,拟通过股权委托管理的方式,将尼龙化工公司注入神马股份。2016年12月14日,神马股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》,披露在该次重大资产重组工作推进过程中,发现尼龙化工公司存在以下事项:

(1)尼龙化工公司是成立于1996年的危化品生产企业,近年来,国家环保监管政策趋紧,2016年8月,平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》,在尽调过程中发现,尼龙化工

公司现有4台锅炉列入整改范围,需要进行升级改造,以达到相关排放标准要求,如不能按规定整改,可能对尼龙化工公司正常生产经营造成不利影响。

(2)按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求,尼龙化工公司存在与相邻企业防火间距不足的问题,在尽调过程中发现,因该事项导致尼龙化工公司KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工公司于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响,该事项的解决需要一定时间。

基于上述情况,公司终止筹划该次重大资产重组。

目前,经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力,上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决,具体情况如下:

(1)锅炉超低排放工作开展情况

尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉超低排放改造工程于2016年10月建成并投入试运行。为了稳定达标排放,在超低排放基础上又进一步进行超低排放深度治理,主要是在锅炉原有的炉内喷钙脱硫、SNCR脱硝系统和布袋除尘系统基础上新增半干法脱硫除尘一体化设施,进一步的降低污染物排放的浓度。2017年1月完成了1#、2#、3#锅炉超低排放深度治理工程;2017年4月完成了4#锅炉超低排放深度治理工程,效果明显。2017年5月10日至5月14日对1#、2#、3#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测;2017年6月19日至6月24日对4#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测。平顶山市环境保护局2017年5月27日出具了《关于公布65蒸吨以上燃煤锅炉达到超低排放水平企业的公告》(2017年第1号),2017年7月19日出具了《关于公布河南神马尼龙化工有限责任公司4号燃煤锅炉达到超低排放水平的公告》(2017年第2号),尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉均达到超低排放水平。

(2)安全生产许可证办理进度

根据地方监管部门监管要求,因存在与相邻企业防火间距不足的问题,导致原《安全生产许可证》(编号:(豫O)WH安许证字[2014]00033,于2017年9月22日到期)存在续期困难。经与河南省安全生产监督管理局协商,河南

省安全生产监督管理局同意以神马股份作为主体申请安全生产许可证,并将尼龙化工公司厂区、万里化工公司厂区、工程塑料公司厂区纳入许可范围。2017年9月20日,神马股份收到了河南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》(编号:(豫O)WH安许证字[2017]00033),有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。后经向现安全生产主管部门河南省应急管理厅申请,河南省应急管理厅同意以尼龙化工公司作为主体申请安全生产许可证。2019年12月19日,尼龙化工公司收到了河南省应急管理厅核发的《安全生产许可证》(编号:(豫O)WH安许证字[2019]00033),有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。

综上所述,尼龙化工公司上述锅炉排放不达标于2017年7月19日解决;与相邻企业防火间距不足,导致的原《安全生产许可证》续期困难问题于2017年9月20日解决。截至2017年9月底,尼龙化工公司前次重组终止的影响因素均已消除。

本次交易是对上述承诺的履行,本次交易完成后,有利于上市公司构建完整的尼龙66产业链。

2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组

近几年,我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策,资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。

2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径,并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务,取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定,引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。同年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号),再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,破除市场壁垒和行业分割。

2015年8月,证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会等四部委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发〔2015〕61号),提出为进一步发挥市场资源配置功能,提高市场效率,在并购重组监管中将进一步简政放权,扩大并购重组取消行政审批的范围,简化审批程序,提高审核效率。2017年8月,证监会发文称,证监会大力推进并购重组市场化改革,支持供给侧结构性改革和实体经济发展,强调并购重组能够激发市场活力,服务供给侧改革,助力去产能、去库存,促进产业转型升级;支持购买优质境外企业的跨境并购重组,通过资本“走出去”,把先进技术和管理“引进来”,提升上市公司国际竞争力。

2018年8月,国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》,提出积极推动企业兼并重组,深化产融合作,充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用,加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。

2019年10月18日,中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》,从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革,进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量,服务实体经济。

目前,我国资本市场并购行为日趋活跃,并购手段逐渐丰富,并购市场环境良好,产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下,上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神,通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力,提高国有企业运营效率。

3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向

在深化国有企业改革的大背景下,国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016年7月4日,习近平总书记对国企改革做出指示:“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量,必须理直气壮做强做优做大,不断增强活力、影响力、抗风险能力,实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出:“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大。”

本次交易属于尼龙66产业链上下游公司之间的纵向并购,是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤。本次交易完成后,尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司,为上市公司提供生产尼龙66及相关系列产品所需的高质量原材料。上市公司将进入尼龙66盐及其中间体等上游化工原料市场,一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业。本次重组的实施有助于提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力,实现上市公司全体股东的共赢。

(二)交易目的

1、履行股东前期承诺,减少关联交易

本次交易完成后,中国平煤神马集团将尼龙化工公司控制权注入上市公司。本次交易是中国平煤神马集团对前次资产注入承诺的具体履行。

上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。标的公司主要为上市公司生产尼龙66切片及相关产品提供原材料,因此与上市公司形成了大量关联交易。通过本次交易,标的公司成为上市公司控股子公司,有利于减少关联交易,保持上市公司的资产完整性,进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。

根据上市公司《2020年日常关联交易公告》(临2020-013)显示,上市公司预计2020年发生关联交易发生额为1,209,147.55万元,其中预计对尼龙化工公司及其控股子公司的关联采购及关联销售情况如下:

单位:万元

关联人

关联人关联交易内容2020年预计金额
尼龙化工公司采购原材料及商品442,571.00
化纤织造公司采购浸胶帆布5.00
关联采购小计442,576.00
尼龙化工公司销售己二腈、精苯、环己醇200,487.00
化纤织造公司销售工业丝、间苯二酚、天然胶、乳胶等2,000.00
关联销售小计202,487.00
关联采购及关联销售合计645,063.00

本次交易完成后,尼龙化工公司成为上市公司的控股子公司,不再纳入上市公司外部关联方统计范围,预计能减少上市公司《2020年日常关联交易公告》(临2020-013)中所列明关联交易金额合计645,063.00万元,其中关联采购减少442,576.00万元,关联销售减少202,487.00万元。本次交易能达到减少大额关联交易的目的。

2、盘活存量资产,实现国有资产保值增值

国家陆续出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等国有企业改革的指导性文件指出,加快国有企业的股份制改革,大力推进改制上市,提高上市公司质量;充分发挥资本市场推动企业重组的作用,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市;推进国有企业混合所有制改革,商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。

本次交易是响应深化国有企业改革的号召,充分发挥上市公司平台的作用,对行业优质资产实施重组整合,有利于加快国有企业股份制改革步伐,推动优质资产的整体上市,提升国有资产证券化率水平。通过本次交易,神马股份将抓住在供给侧改革背景下尼龙化工行业发展的契机,实现中国平煤神马集团旗下核心优质资产注入上市公司,大幅提升资产证券化水平,有利于中国平煤神马集团盘活存量创造增量,从而进一步实现国有资产的保值增值。

3、增强产业竞争力,提升上市公司盈利能力

通过本次交易,上市公司将整合中国平煤神马集团旗下尼龙66盐及其中间体业务,拓宽业务领域,实现产业链向上游的延伸与完善,构建完整的尼龙66产业链,有助于降低采购和生产成本、提升运营效率、增强盈利能力。同时,上市公司可利用双方在采购、销售、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验,充分发挥协同效应,实现优势互补。

本次交易完成后,上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业,从而切实提高上市公司综

合实力、核心竞争力和可持续发展能力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(三)控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序(如有)以及是否存在违反承诺的情形

1、前次重组终止事由消除的时间

上市公司2016年11月曾筹划收购尼龙化工,因锅炉排放不达标以及与相邻企业防火间距不足等问题而终止,上述问题于2017年9月底前均已得到妥善解决,具体情况参见本节内容之“一、交易背景及目的”之“(一)交易背景”之“1、股东承诺资产注入,整合内部产业链资源”相关内容。

2、本次重组筹划和停牌时间

2019年9月21日,上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》,神马股份正在筹划重大资产重组事项,公司股票于2019年9月23日开市起停牌。2019年10月10日,神马股份召开第十届董事会第四次会议,审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

3、控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序(如有)以及是否存在违反承诺的情形

(1)控股股东注入资产承诺的履行期限是否变更、变更承诺履行的程序

2014年11月,上市公司控股股东中国平煤神马集团承诺在未来两年内由上市公司完成对尼龙化工的收购,为履行上述承诺,上市公司2016年11月启动重大资产重组,筹划收购尼龙化工公司。2016年12月该次重组因尼龙化工公司锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等问题而终止,使得中国平煤神马集团无法完成向上市公司注入尼龙化工资产的承诺。

为此,中国平煤神马集团拟对上述承诺进行变更。2016年12月14日,上市公司披露《神马实业股份有限公司关于控股股东变更承诺公告》:根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《4号指引》”)的要求,以及综合考虑尼龙化工公司现状,中国平煤神马集团拟将承诺变更为:“1、自股东大会

通过变更承诺之日起三年内,向上市公司注入所持尼龙化工的全部或部分股权,使得上市公司取得尼龙化工控股权。2、在尼龙化工注入上市公司前,中国平煤神马集团将尼龙化工股权委托给公司管理,中国平煤神马集团保留所有权和收益权。”此次变更未获股东大会审议通过,变更承诺履行的程序如下:

2016年12月12日,上市公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》,关联董事回避表决。上市公司独立董事出具意见,认为本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定;本次变更控股股东承诺事项合法合规,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。2016年12月12日,上市公司召开第九届监事会第四次会议,审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》。监事会认为,本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时,此项决定符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不会损害中小股东的利益。2016年12月30日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,《关于控股股东变更承诺的议案》未获通过。

(2)是否存在违反承诺的情形

因上述《关于控股股东变更承诺的议案》未获股东大会通过,中国平煤神马集团未能在原承诺期限内履行向公司注入尼龙化工资产的承诺,根据《4号指引》第五条的规定,“变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。”中国平煤神马集团为履行上述承诺,一直积极筹划尼龙化工公司整改的相关工作,并于2017年9月底前妥善解决了尼龙化工公司前次重组终止的影响因素。以上问题解决后,公司未立即开展资产注入工作,主要因尼龙化工公司资产规模较大,为确保承诺履行后更有利于优化上市公司资产结构,促

进上市公司长远健康发展,保障中小股东利益,上市公司以发行股份等有价证券作为主要支付手段购买尼龙化工公司剩余股权较为稳妥。2016年12月20日,上市公司及时任上市公司董事长王良、时任上市公司财务总监赵运通、时任上市公司副总经理段文亮收到中国证监会河南监管局《行政处罚决定书》(编号:[2016]1号)。由于以上情形违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票……(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。”的相关规定,以致上市公司发行股份购买资产事项无法启动。2019年9月21日,在前述行政处罚作出后即将满三十六个月,并不会对本次交易产生影响时,上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》,着手筹划本次交易以履行上述承诺。2020年6月19日,神马股份召开2020年第四次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案,其中中小股东以高票通过本次交易相关议案。综上所述,根据《4号指引》,中国平煤神马集团变更承诺方案未经股东大会审议通过且承诺到期,存在超期未履行承诺的情形。中国平煤神马集团一直积极督导尼龙化工公司整改,推动承诺履行事项,并拟通过本次交易完成将尼龙化工公司注入上市公司的承诺,不存在主观意愿违反承诺的情形。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策与授权

2019年10月10日,神马股份召开第十届董事会第四次会议,审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

2020年5月30日,神马股份召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。

2020年5月30日,神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

2020年6月19日,神马股份召开2020年第四次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策与授权

2020年5月30日,中国平煤神马集团董事会作出决议,同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司,同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

3、标的公司的批准和授权

2020年5月30日,尼龙化工公司股东会通过决议,同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

4、主管部门对本次交易的批准与备案

2020年2月28日,河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见,原则同意本次重大资产重组事项。

2020年6月16日,河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

2020年6月18日,河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

2020年9月3日,上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2019号),本次交易已取得中国证监会核准。

(二)上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因

2019年10月10日,上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,距2020年6月1日上市公司发布《关于召开2020第四次临时股东大会的通知》已超过6个月。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知,主要因本次重组相关尽职调查和审计工作的推进过程中,恰逢新冠疫情影响期间,本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成,具体原因如下:

1、新冠疫情影响期间,标的公司人员无法正常到岗

标的公司办公所在地为河南省平顶山市,位于河南省西南部,在新冠疫情期间与部分中高风险地区距离较近。自新冠疫情爆发后,根据平顶山当地的防疫政策及标的公司防疫措施,标的公司除必要人员外,其余人员无法正常到岗,办公条件受限,无法满足中介机构相关工作要求。至2020年4月中下旬,标的公司逐步恢复正常运营,员工陆续到岗,核查工作方能正常开展。上述情况影响了对标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。

2、新冠疫情影响期间,标的公司客户、供应商无法正常营业和配合尽职调查相关工作

受到国内新冠疫情影响,标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工,如标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业,在复工政策及防疫措施上与标的公司基本相同。同时,为充分核查标的公司财务信息的真实性、客观性、准确性,中介机构针对金额较小的非关联方客户、供应商以及中间体产品的终端销售情况均进行了核查,加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限,中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准。截至2020年4月末,中介机构已经发出的询证函回函率约为50%,未能达到预期回函水平。截至2020年5月下旬,前述回函比例才满足基准日审计工作所需。

3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限

新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到北京、上海、湖北、福建、河南等多地,部分地区采取了限制出入、劝访、居家(集中)隔离等措施。虽然之后部分地区根据疫情实际情况逐步调整放松,但中介机构经办人员回中介机构所在地办公或出差去标的公司现场尽调,需要严格遵守疫情防控要求,导致部分中介机构项目组人员在新冠疫情影响期间无法正常开展相关工作。相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展,影响了本次重组前期工作的正常推进。

因此,2020年5月30日,神马股份召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案,审议通过本次交易的定价基准日调整至第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

综上所述,上市公司未能在本次重组事项首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知,主要系新冠疫情及各地防疫措施等因素影响,以致本次重组中介机构尽职调查工作无法按期完成。为此上市公司召开第十届董事会第十二次会议,将本次重组的定价基准日变更为第十届董事会第十二次会议决议公告日(即2020年5月30日),上述事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定,并经股东大会审议通过。

三、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。

(一)发行股份、可转换公司债券购买资产

本次交易中,上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权,占尼龙化工公司总股本的37.72%。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26

万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据,经交易各方协商,最终的交易价格确定为208,617.35万元,其中,以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,占交易价格的80%;以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,占交易价格的20%。

上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元,除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股,本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.36元/股,按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为328,014,697股。

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务,具体如下:

单位:万元

序号

序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金实施主体
13万吨/年1,6-己二醇项目30,745.0026,000.00标的公司
2尼龙化工产业配套氢氨项目230,066.5624,000.00标的公司
3上市公司偿还债务50,000.0050,000.00神马股份
合计310,811.56100,000.00

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数

量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据市场询价情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为每张100元,初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(三)标的资产作价情况

本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,截至2019年12月31日,尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元,评估增值63,347.74万元,增值率为12.94%。

基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。

(四)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份,占上市公司总股本的49.28%,为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。

(五)本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况,相关财务数据占比计算的结果如下:

单位:万元

上市公司

上市公司标的资产比值
资产总额1,390,422.96资产总额与成交金额孰高958,241.8868.92%
资产净额337,046.55资产净额与成交金额孰高486,969.11144.48%
营业收入1,302,218.43营业收入535,519.1041.12%

根据上述计算结果,本次交易构成重大资产重组。

(六)本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司的控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,实际控制人仍为河南省国资委,实际控制人未发生变化,因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。本次交易的标的公司主要从事尼龙66盐产品及中间体产品的研发、生产和销售。尼龙66盐是生产尼龙66工业丝、帘子布、切片产品的原材料,即标的

公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购,是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤,也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合,实现上市公司产业链整合延伸,扩大了上市公司资产规模,降低采购和生产成本,提升运营效率,形成良好的协同发展效应。本次交易完成后,上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.36元/股,则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股;本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,初始转股价格为6.36元/股,按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940股。

在不考虑配套融资的情况下,假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形,本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示:

名称

名称本次交易前本次交易后(不考虑配套融资,交易对方持有可转债未转股)本次交易后(不考虑配套融资,交易对方持有可转债全部转股)
股数 (万股)股权比例(%)股数 (万股)股权比例(%)股数 (万股)股权比例(%)
中国平煤神马集团28,331.7349.2854,572.9165.1761,133.2067.70
其他股东29,164.6750.7229,164.6734.8329,164.6732.30
合计57,496.40100.0083,737.58100.0090,297.87100.00

注:此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。

本次交易前后,上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团,实际控制人均为河南省国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司,上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化,业务类型将更加丰富,同时上市公司与尼龙化工公司的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11306号《备考审阅报告》,本次交易前后的主要财务指标列示如下:

单位:万元

科目

科目2019年12月31日
交易完成前交易完成后
资产总计1,390,422.962,022,569.32
负债总计965,757.191,405,108.08
归属于上市公司股东的所有者权益337,046.55520,174.61
所有者权益合计424,665.77617,461.24
资产负债率69.46%69.47%
科目2019年度
交易完成前交易完成后
营业收入1,302,218.431,104,829.77
净利润50,596.9466,548.12
归属于上市公司股东的净利润41,914.9860,258.71

上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出,本次交易完成后,上市公司净利润有较大幅度增加。本次交易完成后,上市公司盈利能力将提高,有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,有利于保护中小投资者的利益。

五、过渡期间的损益归属

自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,尼龙化工公司(合并报表层面)在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有;尼龙化工公司(合并报表层面)在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。

在交割日后15个工作日内,神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告,对尼龙化工公司(合并报表层面)在评估基准日(不含当日)至股权交割日(含当日)期间的损益进

行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神马集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。

六、滚存未分配利润安排

本次交易完成后,神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

第二节 上市公司的基本情况

一、公司基本信息

公司名称

公司名称神马实业股份有限公司
股票上市地上海证券交易所
证券代码600810
证券简称神马股份
注册地址河南省平顶山市建设路63号
通讯地址河南省平顶山市建设路63号
注册资本57,496.40万元
法定代表人乔思怀
成立日期1993-12-16
上市日期1994-01-06
统一社会信用代码91410000169972489Q
邮政编码467000
联系电话0375-3921231
传真号码0375-3921500
电子邮箱Liuzhen600810@126.com
经营范围帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售;帘子布原辅材料、纺织机械的经销;经营自产产品及相关技术的进出口业务;己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼龙66切片的生产、采购及销售;一氧化二氮的生产和销售;无储存经营:苯、粗苯、重质苯、氢气、液氮、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚;尼龙6切片的采购和销售;房屋租赁。(依法须经批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革及股本变动情况

(一)公司设立及发行上市时的股本结构

1992年12月5日,根据河南省经济体制改革委员会《关于设立神马实业股份有限公司的批复》(豫体改字[1992]第109号),同意中国神马帘子布(集团)公司独立发起,以中国神马帘子布(集团)公司一厂为改组主体,以社会募集方式组建神马实业股份有限公司。

1993年9月29日,经中国证监会《关于神马实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》(证监发审字[1993]73号)批准,神马股份向社会个人公开发行面值总额为5,500万元的人民币普通股,包括550万元公司职工股,每股面值1元。1993年11月3日至1993年11月20日神马股份向社会公众公开发行社会公众股4,950万股,向内部职工发行职工股550万元。

1993年12月9日,神马股份召开第一届股东大会并作出决议,通过了公司章程、股票上市决议。

1993年12月10日,中华会计师事务所出具《验资报告》,经审验,确认截至1993年12月1日,神马股份股本实有额为人民币22,000万元,其中,国家股16,500万元,社会公众股5,500万元。

1993年12月16日,河南省工商行政管理局向神马股份核发了注册号为16997248-9-1/4的《企业法人营业执照》。

(二)发行上市后股本变动情况

1、1994年资本公积金转增股本

1994年4月20日,神马股份召开股东大会,会议通过《1993年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派现金红利2.5元(含税),同时用资本公积金每10股转增2股。本次方案实施后,神马股份股本总额变为26,400万股,其中中国神马帘子布(集团)公司持有19,800万股,社会公众股6,600万股(含内部职工股660万股)。

1995年4月20日,中华会计师事务所出具《证明报告》,本次利润分配方案实施完成后,神马股份的总股本增至26,400万股。

2、1996年配股

1996年6月28日,神马股份召开股东大会,会议通过《1996年度配股方案》,以1995年末总股本26,400万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售新股,配股总数为7,920万股。上述配股方案经河南省证券监督管理委员会出具的《关于同意神马实业股份有限公司增资配股的批复》(豫证券办[1997]8号)和中国证监会出具的《关于神马实业股份有限公司申请配股的批复》(证监上字

[1997]22号)批准通过。配股方案实施完成后,国家法人股股东中国神马集团有限责任公司(原:中国神马帘子布(集团)公司)以评估确认后的实物资价值全额认购5,940万股,社会公众股以现金的方式认购1,980万股。1997年7月28日,中华会计师事务所出具《验资报告》(中华股验字(97)022号),本次配股实施完成后,神马股份总股本变更为34,320万股。

3、1998年配股

1998年6月12日,神马股份召开股东大会,会议通过《1998年度增资配股预案》,以1997年末股本总额34,320万股为基数,向全体股东10:5的比例配售,配股总数为17,160万股。上述配股方案经河南省证券监督管理委员会出具的《关于同意神马实业股份有限公司1998年度申请配股的批复》(豫证券办[1998]68号)和中国证监会出具的《关于神马实业股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1998]149号)批准通过。配股方案实施完成后,神马股份股本总额增至51,480万股,其中中国神马集团有限责任公司持有38,610万股,社会公众股12,870万股。1999年1月23日,郑州会计师事务所出具《验资报告》(郑会证验字(99)第001号),神马股份变更后注册资本为51,480万元。

4、2001年资本公积金转增股本

2001年6月22日,神马股份召开股东大会,会议通过《公司2000年度利润分配方案和2001年度利润分配政策》,同意以资本公积金转增股本,以2000年12月31日的总股本51,480万股为基数,每10股转增1股。本次转增实施完成后,公司总股本为56,628万股。上述资本公积金转增股本方案经河南省人民政府出具的《关于神马实业股份有限公司转增股本的批复》(豫股批字[2002]32号)批准通过。

2002年10月8日,北京中天华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中天华正(京)验[2002]010号),神马股份变更后注册资本为56,628万元。

5、2006年定向回购及股权分置改革

2006年3月31日,神马股份召开股东大会,会议通过《关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案》。本次股权分置改革及定向回购方案经河南省人民政府出具的《河南省人民政府关于神马实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的批复》(豫政文[2006]10号)、国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于神马实业股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》(国资产权[2006]178号)和河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于神马实业股份有限公司股权分置改革方案及定向回购的批复》(豫国资产权[2006]16号)批准通过。

2006年4月7日,神马股份实施定向回购方案,以2005年9月30日每股净资产定向回购中国神马集团有限责任公司持有的国有法人股12,400万股,回购股份于该日登记注销。本次定向回购方案实施后,公司总股本由56,628万股变更为44,228万股,中国神马集团有限责任公司持有的国有法人股由42,471万股减少为30,071万股。

2006年4月17日,神马股份实施股权分置改革方案,中国神马集团有限责任公司向方案实施股权登记日(2006年4月13日)登记在册的流通股股东每10股支付4.7股股票对价,共向流通股股东支付6,653.79万股。股权分置改革实施后,中国神马集团有限责任公司持有的股份由30,071万股变更为有限售条件的流通股23,417.21万股,流通股股东持有的股份由14,157万股变更为20,810.79万股。

2006年4月17日,亚太(集团)会计师事务所有限公司出具《验资报告》(亚会验字(2006)5号),本次股权分置改革及定向回购方案实施完成后,神马股份变更后注册资本为44,228万元。

6、2009年股东变更

2009年10月,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并平顶山煤业(集团)有限责任公司和中国神马集团有限责任公司。吸收合并完成后,中国神马集团有限责任公司注销,所持的神马股份23,417.21万股股份由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承继持有。

7、2019年资本公积金转增股本

2019年6月28日,神马股份召开股东大会,会议通过《2018年度利润分配

方案》,同意以资本公积金转增股本,以2018年末总股本44,228万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增实施完成后,公司总股本为57,496.40万股。

三、最近六十个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日,上市公司最近六十个月控制权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年,上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。尼龙66工业丝主要应用于轮胎帘子布,其他应用领域还包括机械橡胶制品(输送带、传送带和胶管)、安全气囊、宽幅织物以及绳索等。尼龙66轮胎帘子布主要应用于半钢子午胎,在斜交轮胎上主要应用于工程机械轮胎和飞机轮胎等特种轮胎方面。尼龙66切片主要应用于合成纤维和工程塑料两个领域。合成纤维主要包括工业丝、民用丝、地毯丝、气囊丝、丝束等;工程塑料最终产品是注塑件,包括直接注塑(原生切片直接注塑)和改性后再注塑。尼龙66工程塑料具有强度高,刚性好、抗冲击、耐油及化学品、耐磨和自润滑等优点,产品主要应用于汽车零部件、电力和电子器件、铁路交通等领域。公司尼龙66切片产品在国内市场广受好评,畅销东南亚及欧美十几个国家和地区。

六、上市公司主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产合计1,390,422.961,102,398.63993,182.05
负债合计965,757.19699,506.68694,604.22
所有者权益合计424,665.77402,891.96298,577.82
归属于母公司所有者权益合计337,046.55319,104.38252,958.58

注:2017年数据取自神马股份2017年年报,2018-2019年数据取自神马股份2019年年

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目

项目2019年度2018年度2017年度
营业收入1,302,218.431,125,453.961,068,474.04
营业利润51,823.72108,495.0015,280.12
利润总额55,041.07108,296.2415,360.71
净利润50,596.9496,641.3913,078.18
归属于母公司所有者净利润41,914.9865,150.826,712.06

注:2017年数据取自神马股份2017年年报,2018-2019年数据取自神马股份2019年年报

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
经营活动产生的现金流量净额165,332.0368,707.1920,949.05
投资活动产生的现金流量净额-90,627.52-31,072.986,168.06
筹资活动产生的现金流量净额82,061.64-104,322.7113,832.20
汇率变动对现金及等价物的影响-938.1072.89-2,945.90
现金及现金等价物净增加额155,828.05-66,615.6138,003.41
期末现金及现金等价物余额252,907.1997,079.13163,202.92

注:2017年数据取自神马股份2017年年报,2018-2019年数据取自神马股份2019年年报

(四)主要财务指标

项目2019年度/2019年12月31日2018年度/2018年12月31日2017年度/2017年12月31日
基本每股收益(元/股)0.731.470.15
资产负债率(合并)69.46%63.45%69.94%
加权平均净资产收益率12.70%22.76%2.69%

注:2017年数据取自神马股份2017年年报,2018-2019年数据取自神马股份2019年年报

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东概况

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团持有上市公司49.28%的股份,为

公司之控股股东,基本情况如下:

企业名称

企业名称中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质有限责任公司
注册地址平顶山市矿工中路21号院
办公地址平顶山市矿工中路21号院
法定代表人李毛
注册资本1,943,209万人民币
统一社会信用代码914100006831742526
成立日期2008年12月3日
经营范围原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

(二)实际控制人概况

截至本报告书签署日,河南省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:

(三)上市公司控股股东目前持有上市公司股份的质押情况以及本次取得的

河南省国资委中国平煤神马集团

中国平煤神马集团神马股份

神马股份

65.15%

65.15%

49.28%

股份是否存在质押安排

1、上市公司控股股东目前持有上市公司股份的质押情况

根据2020年7月30日中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息(沪市)》及尚在履行的质押协议等相关资料,截至本报告书签署日,控股股东中国平煤神马集团持有上市公司股份的质押情况如下:

持有人名称

持有人名称证券子账户号码质权人质押数量(股)质押日期
中国平煤神马集团B882375007(非定向资管账户)河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)141,648,0002018.12.27

中国平煤神马集团质押上市公司141,648,000股股份,占其持有上市公司股份的49.9962%,符合《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企[2001]651号)国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%的相关规定。

2、中国平煤神马集团本次取得的股份在锁定期内不存在质押安排

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团对本次交易取得的上市公司股份无质押安排,并对上述事项出具《关于本次交易取得的上市公司股份在锁定期内无质押安排的承诺》,承诺内容如下:

“1、针对本公司通过本次交易所取得的上市公司股份,本公司在锁定期内无对外质押(或设置其他权利限制)上述股份的需要及安排。

2、本公司在本次交易取得的上市公司股份在锁定期内,不得设置质押及其他权利限制,亦不得签署任何质押或限制上述股份的法律文件。

3、本公司保证严格履行本承诺函的承诺,如因违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将承担相应赔偿责任。”

综上,中国平煤神马集团目前持有的神马股份中141,648,000股存在质押情形;中国平煤神马集团对本次交易取得的上市公司股份在锁定期内不存在质押安排。

八、上市公司前十大股东持股情况

截至2019年12月31日,上市公司前十大股东情况如下:

序号

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1中国平煤神马能源化工集团有限责任公司283,317,33149.28
2张新阳3,500,0350.61
3丁华蓉1,346,1200.23
4谢丽萍1,200,0000.21
5郝润凯1,196,1000.21
6徐秀娟1,160,0000.20
7史小卫1,130,0000.20
8林太方1,110,0000.19
9陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·招商昆吾一期结构化证券投资集合资金信托计划1,060,0000.18
10李振华937,3410.16
合计295,956,92751.47

九、上市公司合法经营情况

(一)上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况;上市公司现任董事、监事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否存在受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为

截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、购买资产交易对方基本情况

本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方为中国平煤神马集团。

(一)基本情况

企业名称

企业名称中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质有限责任公司
注册地址平顶山市矿工中路21号院
办公地址平顶山市矿工中路21号院
法定代表人李毛
注册资本1,943,209万人民币
统一社会信用代码914100006831742526
成立日期2008年12月3日
经营范围原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

(二)历史沿革

1、2008年12月发起设立

2008年12月2日,河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》(豫政文[2008]220号),同意由河南省国资委以所持有原平煤集团65.81%的股权(103.1642亿元)和原神马集团53.03%的股权(13.3857亿元)出资组建国有独资公司。

2008年12月3日,中国平煤神马集团获发“410000100052878”号《企业法人营业执照》,注册资本1,165,499万元,企业性质为国有独资企业,法定代表人陈建生。

2、2009年10月吸收合并并增资

2009年5月25日,河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》(豫国资文[2009]43号),批准《平煤集团吸收合并平煤集团、神马集团方案(草案)》及《吸收合并协议书(草案)》,同时原平煤集团、原神马集团其他股东以其持有的原平煤集团

34.19%股权、原神马集团46.97%股权对中国平煤神马集团增资。

2009年10月23日,河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》(豫政文[2009]217号),批准中国平煤神马集团吸收合并平煤集团、神马集团。

2009年10月26日,中国平煤神马集团分别与平煤集团、神马集团签署了《吸收合并协议书》。

本次吸收合并完成后,原平煤集团、神马集团其他股东转为中国平煤神马集团股东,中国平煤神马集团注册资本变更为人民币1,819,987万元,股权结构如下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省国资委1,165,499.0064.04
2武汉钢铁股份有限公司181,110.009.95
3中国华融资产管理公司108,632.005.97
4武汉钢铁(集团)公司107,084.005.88
5中国建设银行股份有限公司河南省分行72,006.003.96
6中国东方资产管理公司60,732.003.34
7华能能源交通产业控股有限公司53,542.002.94
8中国信达资产管理公司53,534.002.94
9安阳钢铁股份有限公司17,848.000.98
合计1,819,987.00100.00

3、2010年12月增资及股权划转

2009年9月10日,河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公司等5户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》(豫国资文(2009)86号),河南省国资委将对中国平煤神马集团的出资额38,773.50万元,划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马集团临时股东会审议通过上述股权变更方案。2010年6月7日,中国平煤神马集团2010年第二次股东会审议通过《关于财政拨款转增国家资本金的议案》,同意将2008年-2009年原平煤集团收到的财政拨款29,285.00万元根据相关政策规定转增国家资本金,财政拨款按1:1增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马集团注册资本由原来的1,819,987.00万元变更为1,849,272.00万元。

2010年12月28日,河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权完成。股权划转完成后,河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团

2.10%股权。

2010年12月30日,中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权变更后,中国平煤神马集团股权结构如下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省国资委1,156,010.5062.51
2武汉钢铁股份有限公司181,110.009.79
3中国华融资产管理公司108,632.005.87
4武汉钢铁(集团)公司107,084.005.79
5中国建设银行股份有限公司河南省分行72,006.003.89
6中国东方资产管理公司60,732.003.28
7华能能源交通产业控股有限公司53,542.002.90
8中国信达资产管理公司53,534.002.89
9河南铁路投资有限责任公司38,773.502.10
10安阳钢铁股份有限公司17,848.000.97
合计1,849,272.00100.00

4、2012年5月股权转让

2009年4月22日,河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权处置有关问题的函》,确认中国东方资产管理公司持有的中国平煤神马集团股权以经审核的财务报表为基础,由河南省国资委承接。2009年6月12日,中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让协议》。

2012年5月30日,中国平煤神马集团完成工商变更,获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省国资委1,216,742.5065.79
2武汉钢铁股份有限公司181,110.009.79
3中国华融资产管理公司108,632.005.87
4武汉钢铁(集团)公司107,084.005.79
5中国建设银行股份有限公司河南省分行72,006.003.89
6华能能源交通产业控股有限公司53,542.002.90
7中国信达资产管理股份有限公司53,534.002.89
8河南铁路投资有限责任公司38,773.502.10
9安阳钢铁股份有限公司17,848.000.97
合计1,849,272.00100.00

注:“中国信达资产管理公司”因整体改制,已完成工商变更登记,故名称变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。

5、2012年12月增资

2012年2月28日,中国平煤神马集团召开2012年第一次股东会审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》,同意集团增加注册资本至1,893,948万元,新增44,676万元由武汉钢铁股份有限公司于2012年12月31日前以货币方式一次性足额缴纳。

2012年12月19日,河南四和会计师事务所(普通合伙)出具“豫四和会验字(2012)第013号”验资报告验证出资到位。2013年1月10日,中国平煤神马集团完成工商变更,获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省国资委1,216,742.5064.24
2武汉钢铁股份有限公司225,786.0011.92
3中国华融资产管理公司108,632.005.74
4武汉钢铁(集团)公司107,084.005.65
5中国建设银行股份有限公司河南省分行72,006.003.80
6华能能源交通产业控股有限公司53,542.002.83
7中国信达资产管理股份有限公司53,534.002.83
8河南铁路投资有限责任公司38,773.502.05
9安阳钢铁股份有限公司17,848.000.94
合计1,893,948.00100.00

6、2012年11月股权转让

2012年11月19日,中国平煤神马集团召开了2012年第三次临时股东会决议审议通过《关于变更股东单位的议案》,同意华能能源交通产业控股有限公司将持有的中国平煤神马集团全部股权及对应股东权益,全部转让给华能煤业有限公司享有,中国平煤神马集团其他股东方放弃行使优先购买权。2012年11月30日,华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。本次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省国资委1,216,742.5064.24
2武汉钢铁股份有限公司225,786.0011.92
3中国华融资产管理公司108,632.005.74
4武汉钢铁(集团)公司107,084.005.65
5中国建设银行股份有限公司河南省分行72,006.003.80
6华能煤业有限公司53,542.002.83
7中国信达资产管理股份有限公司53,534.002.83
8河南铁路投资有限责任公司38,773.502.05
9安阳钢铁股份有限公司17,848.000.94
合计1,893,948.00100.00

7、2014年2月增资

2013年11月10日,中国平煤神马集团召开2013年第一次股东会决议审议

通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金(省级)的议案》,同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及中国平煤神马集团应付股利等国有独享资本公积共计66,158万元,折合注册资本49,261万元(增资价款与折合注册资本出资的差额16,897万元计入资本公积)增加国家资本金,由河南省国资委持有。转增后中国平煤神马集团实收资本由原来的1,893,948万元变更为1,943,209万元。河南省国资委的出资额由1,216,742.50万元变更为1,266,003.50万元,出资比例由64.24%变更为65.15%;其他股东放弃优先认缴出资权,出资额不变,出资比例进行相应调整。

2014年2月27日,河南四和会计师事务所(普通合伙)出具“豫四和会验字[2014]第001号”验资报告验证出资到位。2014年2月28日,中国平煤神马集团完成工商变更,获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1河南省国资委1,266,003.5065.15
2武汉钢铁股份有限公司225,786.0011.62
3中国华融资产管理股份有限公司108,632.005.59
4武汉钢铁(集团)公司107,084.005.51
5中国建设银行股份有限公司河南省分行72,006.003.71
6华能煤业有限公司53,542.002.76
7中国信达资产管理股份有限公司53,534.002.75
8河南铁路投资有限责任公司38,773.502.00
9安阳钢铁股份有限公司17,848.000.92
合计1,943,209.00100.00

注:2012年9月28日,“中国华融资产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司”;2017年2月27日,宝山钢铁股份有限公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司,新增股份同日上市,武汉钢铁股份有限公司下属全部资产及业务转移至其全资子公司武汉钢铁有限公司;2017年11月15日,“武汉钢铁(集团)公司”名称变更为“武钢集团有限公司”。

(三)产权控制关系

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团的产权结构如下:

(四)最近三年主营业务发展情况

中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业,装备制造、建工等为辅助产业。

(五)最近两年主要财务指标及简要财务报表

最近两年,中国平煤神马集团主要财务状况如下:

单位:万元

项目

项目2019年12月31日/ 2019年度2018年12月31日/ 2018年度
资产合计19,416,807.4718,119,874.37
负债合计16,106,516.9314,933,400.53
股东权益合计3,310,290.533,186,473.84
营业总收入14,801,380.9511,985,283.99
利润总额160,016.12150,159.08
净利润51,697.4520,804.06
经营活动产生的现金流量净额254,423.14250,407.55
投资活动产生的现金流量净额-545,740.58-354,966.55
65.15%11.62%5.59%5.51%3.71%2.76%2.75%2.00%0.92%
河南省国资委武汉钢铁有限公司中国华融资产管理股份有限公司中国建设银行股份有限公司河南省分行华能煤业有限公司中国信达资产管理股份有限公司河南铁路投资有限责任公司安阳钢铁股份有限公司

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

武钢集团有限公司

项目

项目2019年12月31日/ 2019年度2018年12月31日/ 2018年度
筹资活动产生的现金流量净额437,306.35186,165.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响753.001,518.84
现金及现金等价物净增加额146,741.9183,125.30

注:2018-2019年财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(六)主要对外投资情况

截至本报告书签署日,除上市公司及标的公司以外,中国平煤神马集团直接持股的其他主要下属企业情况如下:

序号公司名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
1平顶山天安煤业股份有限公司236,116.5054.27煤炭开采
2中国平煤神马集团焦化有限公司20,000.00100.00配煤
3河南中鸿集团煤化有限公司50,000.0041.00炼焦化工
4河南易成新能源股份有限公司202,406.1848.31光伏
5中国平煤神马集团尼龙科技有限公司487,300.0013.73化工原料制造
6河南平煤神马首山化工科技有限公司43,900.0051.00焦炭生产及销售
7中国平煤神马集团国际贸易有限公司50,000.00100.00批发零售
8河南平煤神马朝川化工科技有限公司18,137.2536.94炼焦
9中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司40,000.0037.93炼焦

二、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团持有上市公司49.28%的股份,为上市公司的控股股东。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,中国平煤神马集团作为上市公司控股股东,依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,向上市公司推荐乔思怀先生、马源先生、巩国顺先生、张电子先生、段文亮先生、宋国民先生为上市公司董事;推荐段文亮先生为上市公司总经理,张健先生、齐文兵先生、刘冰先生为上市公司副总经理,路伟先生为上市公司财务总监、刘臻先生为上市公司董事会秘书。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明,中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下:

2016年12月20日,中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》([2016]1号),对神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马集团现任副总经理)采取警告措施,并处以5万元罚款。除上述情形外,中国平煤神马集团及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方中国平煤神马集团出具的声明,中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下:

2017年4月27日,上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》,对神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马集团现任副总经理)予以公开谴责处分,对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子(中国平煤神马集团现任董事)予以通报批评处分。

由于历史原因,中国平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能实现整体上市,使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此,2010年5月,公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺:支持神马股份根据其业务发展需要,由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式,整合尼龙化工产业,构建完整的尼龙66产业链。2013年12月,中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)。根据该指引监管机构的要求,2014年11月,中国平煤神马集团对上述承诺进行规范,承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题,由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。根据中国平煤神马集团出具的声明、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)的检索结果,除上述情形外,中国平煤神马集团及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的资产基本情况本次交易的标的资产为尼龙化工公司37.72%股权。

一、基本信息

公司名称

公司名称河南神马尼龙化工有限责任公司
企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91410000170000791G
法定代表人赵铎
注册资本225,000.00万元
成立日期1996年12月26日
注册地址河南平顶山建设路东段开发区内
办公地址河南平顶山建设路东段开发区内
营业范围尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品(不含危险品及易燃易爆品)化工设备及配件的设计、制造与经营;聚对苯二甲酰对苯二胺树脂(对位芳纶树脂)、聚对苯二甲酰对苯二胺纤维(对位芳纶纤维)的生产经营;一氧化二氮的生产经营(有效期限:2017年9月22日至2020年9月21日);蒸汽、热水、冷水的生产及供应;水污染治理;金属及非金属废料的加工处置;场地及设备租赁;售电;已内酰胺、钢材、帘子布、化学纤维及其制品的经营;苯、己二腈批发(无存储)经营;化工、化学技术服务、咨询服务;安全阀定期校验;货运,建材销售。硝酸、环已醇、环已酮、环已烯、焦炭、氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产;技术开发服务。进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外);房屋租赁。(依法须经批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

(一)1996年12月,改制设立

1、公司设立基本情况

尼龙化工公司前身原为1993年成立的全民所有制企业“平顶山尼龙66盐厂”;1996年,根据平顶山市人民政府《关于将平顶山尼龙66盐厂并入中国神马集团有限责任公司的通知》(平政[1996]116号)、中国神马集团有限责任公司《关于设立中国神马集团尼龙66盐有限责任公司的通知》(神马[1996]05号),平顶山尼龙66盐厂拟整体改制为“中国神马集团尼龙66盐有限责任公司”,成为中国神马集团有限责任公司的全资子公司。

1996年12月11日,河南省工商行政管理局向尼龙化工公司核发了《企业名称预先核准通知书》((豫工商)名称预核[Q]第1723号),核准其使用“中国神马集团尼龙66盐有限责任公司”的名称。

1996年12月26日,河南省工商行政管理局向中国神马集团尼龙66盐有限责任公司核发注册号为17000079-1-1/4的《企业法人营业执照》,证载注册资本160,000万元,企业类型为有限责任公司(国有独资)。

尼龙化工公司改制设立完成后的股权结构如下:

序号

序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)
1中国神马集团有限责任公司160,000.00100.00
合计160,000.00100.00

2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据

尼龙化工公司改制设立时未根据当时有效的《中华人民共和国公司法》(1994年7月1日生效)的相关规定履行验资程序。

尼龙化工公司前身“平顶山尼龙66盐厂”系于1993年成立的全民所有制企业,1993年7月11日,平顶山市资产评估事务所出具了验审字第(93)091号《企业注册资金审验证明书》,审验确认“平顶山尼龙66盐厂”的注册资金为160,000万元。同时,1993年,平顶山市人民政府向平顶山市工商行政管理局出具了《全民所有制企业法人注册资金信用证明》,证明了资金投入的真实性。

针对尼龙化工公司改制设立时未履行验资程序问题,河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号),确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。

基于河南省国资委出具的上述确认意见及尼龙化工公司改制前作为全民所有制企业出资的相关证明,尼龙化工公司改制设立时不存在虚假出资或抽逃出资等情形,相关出资已足额缴纳,尼龙化工公司改制设立时未履行验资程序不会构成本次交易的实质性障碍。

(二)2002年6月,第一次名称变更

2002年6月17日,河南省工商行政管理局向中国神马集团尼龙66盐有限责任公司核发《企业名称预先核准通知书》((豫工商)名称预核内字[2002]第03362号),核准其使用“河南神马尼龙66盐有限责任公司”的名称。2002年6月26日,河南省工商行政管理局就本次名称变更向中国神马集团尼龙66盐有限责任公司换发了注册号为豫工商企4100001002953-4/4的《企业法人营业执照》,证载企业名称为“河南神马尼龙66盐有限责任公司”。

(三)2003年11月,第二次名称变更

2003年11月18日,河南省工商行政管理局向河南神马尼龙66盐有限责任公司核发《企业名称预先核准通知书》((豫工商)名称预核内字[2003]第21220号),核准其使用企业名称“河南神马尼龙化工有限责任公司”。

同日,河南省工商行政管理局就本次名称变更向河南神马尼龙66盐有限责任公司换发了注册号为豫工商企4100001002953-1/4的《企业法人营业执照》,证载企业名称为“河南神马尼龙化工有限责任公司”。

(四)2004年3月,第一次减资及股权变更

1、本次股权变动基本情况

2004年3月30日,尼龙化工公司股东作出决议,同意公司注册资本变更为人民币62,847.91万元。2003年12月2日、2004年1月1日、2004年1月20日尼龙化工公司在《平顶山日报》分别三次刊登了减资公告。

2004年1月10日,河南精诚联合会计师事务所出具《验资报告》(精诚内验字(2003)第049号),审验确认,截至2003年11月7日止,尼龙化工公司注册资本减少至62,847.91万元。变更后国有法人资本为人民币48,000万元,占变更后注册资本的76.37%,国有资本为人民币14,847.91万元,占变更后注册资本的23.63%。

2004年2月24日,中国神马集团有限责任公司及平顶山市财政局审批了尼龙化工公司的《企业国有资产变动产权登记表》,变动后平顶山市人民政府出资14,847.91万元,占注册资本的23.63%,中国神马集团有限责任公司出资48,000万元,占注册资本的76.37%。

2004年3月25日,河南省工商行政管理局向尼龙化工公司核发了注册号为4100001002953-1/4的《企业法人营业执照》。本次减资完成后,尼龙化工公司股权结构如下:

序号

序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)
1中国神马集团有限责任公司48,000.0076.37
2平顶山市人民政府14,847.9123.63
合计62,847.91100.00

注:在本次减资程序中同时新增一名股东:平顶山市人民政府。根据尼龙化工公司于2004年3月15日向河南省工商行政管理局出具的《关于国家资本金的说明》,尼龙化工公司注册资本金为160,000万元,截至2003年12月,实有资本金为62,847.91万元,其中中国神马集团有限责任公司享有48,000万元国有法人资本,占总资本的76.37%;平顶山市政府合计享有14,847.91万元国有资本金,占总资本的23.63%。平顶山市政府合计享有14,847.91万元国有资本金来源:1、根据平顶山市财政局于2003年4月28日出具的“平财[2003]38号”《关于对中国神马集团有限责任公司<关于将平顶山市财政对神马集团尼龙66盐项目贷款转作资本金的请示>的批复》,平顶山市人民政府投资转资本金7,488.21万元。2、根据财政部、国家税务总局“财工字[1998]24号”《关于1994年12月31日前外汇借款项目恢复实行部分以税还贷政策的通知》,以税还贷转资本金7,359.7万元。二者合计14,847.91万元。根据1996年5月26日,平顶山市人民政府、河南省经济体制改革委员会出具的《关于中国神马帘子布集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》(平政文[1996]67号),已授权中国神马化纤化工集团有限责任公司(中国神马集团有限责任公司前身)作为所投资企业的投资主体,组建企业集团,建立母子公司体制,对集团成员按投资比例依法享有股东的权利。鉴于此,平顶山市人民政府的出资作为国有资本金实际由中国神马集团有限责任公司持有。

2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据

尼龙化工公司本次减资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。

针对本次减资未履行评估以及评估备案程序问题,河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号),确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。

基于河南省国资委出具的上述确认意见,尼龙化工公司本次减资未履行国有资产评估以及评估备案程序不会构成本次重组的实质性障碍。

(五)2006年8月,第一次增资及股权变更

1、本次股权变动基本情况

2006年8月15日,尼龙化工公司召开股东会并作出股东会决议,同意公司注册资本增至123,231.196078万元,新增注册资本60,383.286078万元由神马股份以评估后的固定资产出资,该固定资产评估值85,395.53万元,其中60,383.286078万元计入注册资本,25,012.243922万元计入资本公积。

2006年5月8日,北京中科华会计师事务所有限公司出具《神马实业股份有限公司对外出资项目资产评估报告书》(中科华评报字[2006]第023号),评估确认,神马股份对尼龙化工公司进行增资扩股的固定资产的评估价值为85,395.53万元。

2006年5月10日,北京中科华会计师事务所有限公司出具《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》(中科华评报字[2006]第024号),评估确认,在评估基准日2005年12月31日,中国神马集团有限责任公司对尼龙化工公司增资扩股而要求对纳入评估范围的全部资产履行了评估程序。

2006年6月28日,河南正永会计师事务所有限公司出具《河南神马尼龙化工有限责任公司验资报告书》(豫正永验字[2006]第005号),审验确认,截至2006年6月28日止,尼龙化工公司变更后的注册资本、累计实收资本金额为人民币1,232,311,960.78元。其中神马股份已经办妥实物资产财产权转移手续。

2006年8月28日,河南省工商行政管理局就本次增资向尼龙化工公司核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,尼龙化工公司的股权结构如下所示:

序号

序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)
1中国神马集团有限责任公司62,847.9151.00
2神马实业股份有限公司60,383.28607849.00
合计123,231.196078100.00

注:在本次增资前,尼龙化工公司原股东平顶山市人民政府因对中国神马集团有限责任公司实施债转股退出。2005年6月27日,平顶山市人民政府出具了《关于中国神马集团有限责任公司实施债转股变更公司工商登记有关问题的批复》(平政文[2005]54号),同意中国神马集团有限责任公司根据国家债转股有关政策的规定,由国有独资公司变更为股权多元化的有限责任公司,注册资本为1,745,621,262.27元。其中平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会在中国神马集团有限责任公司的出资折股925,621,262.27元,已经过北京中盛联盟

资产评估有限公司评估并出具中盛联盟(北京)A评报字[2005]007号资产评估报告及其《关于中国神马集团有限责任公司改变坏账准备计提比例对评估结论的影响的说明》确认。2006年8月13日,平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对河南神马尼龙化工有限责任公司国家资本金的说明》,根据该《说明》,平顶山市人民政府对尼龙化工公司的国家资本金出资部分在2005年10月18日中国神马集团有限责任公司的债转股过程中,已经北京中盛联盟资产评估有限责任公司评估包含在平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会在中国神马集团有限责任公司出资折股925,621,262.27元内。完成债转股后,中国神马集团有限责任公司持有河南神马尼龙化工有限责任公司100%的股权。

2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)的相关规定履行国有资产评估备案程序。针对本次增资未履行国有资产评估备案程序问题,河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号),确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。基于河南省国资委出具的上述确认意见,尼龙化工公司本次增资未履行国有资产评估备案程序不会构成本次重组的实质性障碍。

(六)2018年9月,第二次增资

1、本次股权变动基本情况

2018年9月25日,尼龙化工公司召开股东会并作出股东决议,全体股东同意注册资本由123,231.196078万元增加至223,231.196078万元,新增注册资本人民币100,000万元由河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)全部认缴。

2019年11月18日,中国平煤神马集团出具了《企业产权登记表》,确认了增资后的尼龙化工公司股权比例。

2018年9月30日,河南省工商行政管理局就本次增资向尼龙化工公司核发了新的《营业执照》。

本次变更完成后,尼龙化工公司的股权结构如下所示:

序号

序号股东名称登记出资金额(万元)股权比例(%)
1中国平煤神马集团 (原中国神马集团有限责任公司)62,847.9137.72

序号

序号股东名称登记出资金额(万元)股权比例(%)
2神马实业股份有限公司60,383.28607836.24
3河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)100,000.0026.04
合计223,231.196078100.00

注1:根据河南省人民政府《关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平顶山煤业(集团)有限责任公司和神马集团事宜的批复》(豫政文(2009)217号),中国神马集团有限责任公司于2009年更名为“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”。注2:2018年8月,中国平煤神马集团、神马股份、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》,协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资10亿元,增资后,神马股份、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。依据上述协议,以尼龙化工公司2017年12月31日经审计的财务报告所有者权益为基准,产业转型发展基金本次出资应计入尼龙化工公司注册资本433,875,114.37元,资本公积566,124,885.63元,尼龙化工公司增资完成后注册资本应为1,666,187,075.15元。本次增资,将产业转型发展基金10亿元增资额全部计入注册资本,致使增资后尼龙化工公司注册资本变更为2,232,311,960.78元,注册资本登记出资份额与持股比例不符。该错误于2019年5月尼龙化工公司第三次增资时予以更正。

2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据

尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。

针对本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序问题,河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号),确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。

基于河南省国资委出具的上述确认意见,尼龙化工公司本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序不会构成本次重组的实质性障碍。

(七)2019年5月,第三次增资

1、本次股权变动基本情况

2019年4月23日,尼龙化工公司召开股东会并作出股东会决议,全体股东同意尼龙化工公司增加注册资本至225,000万元,各股东股权比例不变;其中产业转型发展基金原认缴的注册资本100,000万元中的41,410万元计入资本公积,

产业转型发展基金的注册资本减少至58,590万元,中国平煤神马集团对尼龙化工公司的注册资本由62,847.91万元增加至84,870万元,神马股份对尼龙化工公司的注册资本由60,383.286078万元增加至81,540万元。

2019年5月14日,河南省市场监督管理局就本次变更向尼龙化工公司核发了新的《营业执照》。

本次变更完成后,尼龙化工公司的股权结构如下所示:

序号

序号股东名称出资金额(万元)股权比例(%)
1中国平煤神马集团 (原中国神马集团有限责任公司)84,870.0037.72
2神马实业股份有限公司81,540.0736.24
3河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)58,590.0026.04
合计225,000.00100.00

注:为更正尼龙化工公司第二次增资产业转型发展基金登记出资份额与持股比例不符的情形,同时尼龙化工公司各股东同意以资本公积转增注册资本,将注册资本增加至225,000万元。在产业转型发展基金实际缴纳注册资本433,875,114.37元基础上,各股东同比例转增注册资本后,中国平煤神马集团、神马股份、产业转型发展基金出资的注册资本分别变更为84,870.00万元、81,540.07万元和58,590.00万元。

2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据

尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日生效)的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。

针对本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序问题,河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号),确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。

基于河南省国资委出具的上述确认意见,尼龙化工公司本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序的法律瑕疵,不构成本次交易的实质性障碍。

(八)尼龙化工未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的原因,是否曾有股东或国资监管部门对历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁

1、尼龙化工未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的原因尼龙化工公司未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序情况如下:

序号

序号股权变动情况程序瑕疵情况
11996年12月,改制设立尼龙化工公司改制设立时未根据当时有效的《中华人民共和国公司法》(1994年7月1日生效)的相关规定履行验资程序。
22004年3月,第一次减资及股权变更尼龙化工公司本次减资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。
32006年8月,第一次增资及股权变更尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日生效)的相关规定履行国有资产评估备案程序。
42018年9月,第二次增资尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日生效)的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。
52019年5月,第三次增资尼龙化工公司本次增资未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日生效)的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。

尼龙化工公司上述历次股权变动未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的主要原因为尼龙化工公司当时的经办人员对相关法律法规不熟悉,未依法履行相关程序即递交工商变更且被受理,以上工商变更均已完成。

针对上述未履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的情形,河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号),确认:“尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。”

2、截至目前未曾有股东或国资监管部门对历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁

经核查尼龙化工公司工商底档、尼龙化工公司诉讼与仲裁情况、以及尼龙化工公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任公司关于公司历史沿革存在瑕疵事项的说明》,截至本报告书签署日,尼龙化工公司未曾有股东就尼龙化工公司历

次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁,也未曾有国资监管部门对尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议。2020年7月30日,中国平煤神马集团就尼龙化工公司历次股权变动情况出具承诺:“尼龙化工公司设立至今,未曾有股东就尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁,也未曾有国资监管部门对尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议。如尼龙化工公司因历次股权变动情况而产生任何费用支出、经济赔偿或其他损失将由本公司承担。”此外,根据河南省国资委出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号)确认:“尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。”综上所述,尼龙化工公司未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序主要系尼龙化工公司当时的经办人员对相关法律法规不熟悉所致;根据尼龙化工公司工商底档、尼龙化工公司诉讼与仲裁情况、尼龙化工公司出具的说明、中国平煤神马集团出具的承诺以及河南省国资委出具关于历史沿革有关事宜的批复,尼龙化工公司未曾有股东就尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁,也未曾有国资监管部门对尼龙化工公司历次股权变动情况提出异议。

三、股权结构及产权控制关系情况

(一)股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日,标的公司的股权结构及产权控制关系如下图所示:

中国平煤神马集团持有标的公司37.72%股权,为标的公司控股股东。河南省国资委通过中国平煤神马集团、神马股份、产业转型发展基金间接控制的标的公司股权比例为100%,为标的公司的实际控制人。

(二)产业转型发展基金持有标的公司股权概况

2018年8月,中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》,协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资10亿元,产业转型发展基金增资后占尼龙化工公司股权比例为26.04%,上市公司、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。2019年4月,中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了《股权收购协议之补充协议》(编号为gqsgxybcxy001),明确了中国平煤神马集团和上市公司按原持股比例分别负有产业转型发展基金的回购义务,即回购完成后中国平煤神马集团和上市公司分别按51%、49%持有尼龙化工公司股权。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十条规定,“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的,该合同义务符合金融负债的定义”。因此,基于前述协议,产业转型发展基金对于中国平煤神马集团和上市公司而言,均为一项金融负债,上市公司2019年半年报中所披露的49%系根据实质重于形式原则,按产业转型发展基金增资前上市公司持股比例确认对尼龙化工公司长期股权投资金额。

1、产业转型发展基金获得26.04%标的资产的时间,获得方式,成本等信息

产业转型发展基金系由招商资产、中国平煤神马集团、平煤神马投资、前海建合投资合伙成立的有限合伙企业。产业转型发展基金的股权架构如下:

2018年8月20日,中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》,协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司缴付投资价款合计人民币10亿元,增资基准日为2017年12月31日,增资价格按照基准日尼龙化工公司的账面每股净资产,上述价款全部计入尼龙化工公司的注册资本,产业转型发展基金缴付的投资价款全部以现金方式认缴。2018年9月30日,尼龙化工公司就上述产业转型发展基金增资事项履行了工商变更登记程序。该次增资完成后,尼龙化工公司的股权结构如下:

单位:万元

股东名称

股东名称注册资本出资额持股比例
产业转型发展基金100,000.0026.04%
中国平煤神马集团62,847.9137.72%
神马股份60,383.2936.24%
合计223,231.20100.00%

注:此次增资中,产业转型发展基金持股比例按增资额占增资后2017年末尼龙化工公司净资产比例计算,中国平煤神马集团及上市公司持股比例分别按增资前各自持股比例对应2017年末尼龙化工公司净资产占增资后2017年末净资产比例计算。

2019年4月23日,中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了编号为【zzkgbcxy-001】的《增资扩股协议之补充协议》,协议修改原《增资扩股协议》第2.3条款“产业转型发展基金向尼龙化工公司缴付投资价款合计人民币10亿元,全部计入注册资本”为“产业转型发展基金以10亿元人民币对尼龙化工公司进行增资,其中58,590万元计入注册资本,41,410万元计入资本公积”。同时,《增资扩股协议之补充协议》还约定将

原《增资扩股协议》第2.5条款各方出资额修改为“产业转型发展基金出资58,590万元,中国平煤神马集团出资84,870万元,上市公司出资81,540.07万元,注册资本总额由223,231.20万元增加至225,000.00万元,神马股份与中国平煤神马集团以2017年12月31日尼龙化工公司经审计的年报财务报告所列所有者权益为基准,以届时各股东所持股权比例进行资本公积金或其他收益转增,三方持股比例不变”。2019年5月14日,尼龙化工公司就上述增资及产业转型发展基金减资事项履行了工商变更登记程序。此次变更完成后,尼龙化工公司股权结构如下:

单位:万元

股东名称

股东名称认缴出资额股权比例
中国平煤神马集团84,870.0037.72%
神马股份81,540.0736.24%
产业转型发展基金58,590.0026.04%
合计225,000.00100.00%

2、产业转型发展基金已经放弃标的资产股权的优先购买权

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此,产业转型发展基金对于中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司股权转让事项并无优先购买权,但中国平煤神马集团仍就本次尼龙化工公司股权转让事项取得了产业转型发展基金的事前同意,具体如下:

2019年10月10日,中国平煤神马集团收到了产业转型发展基金出具的《河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)对<关于神马股份重大资产重组事项的紧急公函>的复函》(以下简称“《复函》”),产业转型发展基金原则上同意上市公司收购中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

3、上市公司与产业基金就其持有的26.04%标的公司股权未来安排

在前述《增资扩股协议》签订后,中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了编号为【JHHT-HNPMGQSGXY-001】的《股权收购协议》,《股权收购协议》约定产业转型基金持股期间不超过2020年11月30日,到期后具体退出方式如下:(1)中国平煤神马集团负有无条件按照协议约定收购产业转型发展基

金所持有尼龙化工公司26.04%股权的义务;(2)若产业转型发展基金持股期间,尼龙化工公司成功注入上市公司(以尼龙化工公司纳入上市公司合并报表为准),则产业转型发展基金将享有届时将其持有的尼龙化工公司股权转换成上市公司股权的权利,或享有向中国平煤神马集团或第三方转让其持有的尼龙化工公司股权的权利,且上述权利不影响或削弱中国平煤神马集团收购标的股权的任何义务。

2019年4月,中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了编号为【gqsgxybcxy001】的《股权收购协议之补充协议》,协议补充约定了中国平煤神马集团和上市公司可以按原持股比例分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权进行收购,若上市公司作为共同收购人完成收购,不构成上市公司对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权的无条件收购义务,也不构成中国平煤神马集团对产业转型发展基金持有的全部尼龙化工公司股权收购义务的削弱和免除。本次重组完成后,神马股份将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权,基本原则如下:

其中,上市公司依据2019年4月中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订的《股权收购协议之补充协议》,以现金收购方式按原持股比例49%对产业转型发展基金持有的26.04%股权进行收购,即收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司12.7596%股权,收购价格参考《股权收购协议》确定;针对原应由中国平煤神马集团收购的产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权,约定由上市公司代为以现金方式收购该部分股权,将参考《股权收购协议》确定的价款支付给产业转型发展基金,按经双方及国有资产管理部门认可且符合《证券法》相关规定的评估机构评估的股权价值扣除支付给产业转型发展基金的价款后,差额部分支付给中国平煤神马集团,如上述差额部分为负数,则由中国平煤神马集团补偿给上市公司。

具体交易金额及条款由神马股份与中国平煤神马集团另行签订协议约定,并确保相关交易公允性及合法合规性。上述方案已于2020年5月30日经中国平煤神马集团董事会审议通过,上市公司将在正式协议签订时履行必要的审议程序及公告义务。

4、产业转型发展基金是否专为增资尼龙化工而设立,是否有其他的对外投资。约定回购股权的原因、回购股权的价格,是否有保底收益的约定。

(1)产业转型发展基金是否专为增资尼龙化工而设立,是否有其他的对外投资

①产业转型发展基金设立背景

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,切实降低企业杠杆率,促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性,2016 年10月,国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54 号文)及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,鼓励降低企业杠杆率,增强企业资本实力,防范企业债务风险。

为响应国务院、河南省政府关于降杠杆的政策要求,同时为保障中国平煤神马集团及所属单位资金链的安全,2018年3月29日,中国平煤神马集团召开了2018年第二次临时董事会,同意集团及其子公司开展股权融资业务。在此背景下,中国平煤神马集团联合其他投资方合伙设立了产业转型发展基金。

②产业转型发展基金其他对外投资情况

产业转型发展基金并非专为增资尼龙化工而设立,其对外投资情况如下:

公司名称

公司名称持股比例经营范围
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司44.6153%对制造尼龙产品的技术研究及推广服务;生产销售双氧水【含量>8%】环已烷、硝酸、液氮、己二酸、己内酰胺、硫酸铵、尼龙6切片、蒸汽及相关化工原料、化工产品;化工、化学技术服务、咨询服务;化工设备及配件的设计、销售;建材销售;普通货物运输(不含化学危险品);化肥、灰渣销售;对外贸易;供电;钢材购销、帘子布购销。
河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品(不含危险品及易燃易爆品)化工设备及配件的设计、制造与经营;聚对苯二甲酰对苯二胺树脂(对位芳纶树脂)、聚对苯二甲酰对苯二胺纤维(对位芳纶纤维)的生产经营;一氧化二氮的生产经营(有效期限:2017年9月22日至2020年9月21日);蒸汽、热水、冷水的生产及供应;水污染治理;金属及非金属废料的加工处置;场地及设备租赁;售电;已内酰胺、钢材、帘子布、化学纤维及其制品的经营;苯、己二腈批发(无存储)经营;化工、化学技术服务、咨询服务;安全阀定期校验;货运,建材销售。硝酸、环已醇、环已酮、环已烯、焦炭、氢气、

公司名称

公司名称持股比例经营范围
氧气、氮气、尼龙66切片的生产;技术开发服务。进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外);房屋租赁。

(2)约定回购股权的原因、回购股权的价格,是否有保底收益的约定

①约定回购股权的原因

2018年产业转型发展基金增资尼龙化工公司未根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》(2002年1月1日生效)的相关规定履行国有资产评估以及评估备案程序。为避免摊薄上市公司对尼龙化工公司享有的权益,不损害上市公司中小股东利益,2019年4月,中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了编号为【gqsgxy bcxy001】的《股权收购协议之补充协议》,协议补充约定了中国平煤神马集团和上市公司可以按原持股比例分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权进行收购。针对本次增资未履行国有资产评估以及评估备案程序问题,河南省国资委已出具《省政府国资委关于尼龙化工等公司国有股权历史沿革有关事宜的批复》(豫国资产权[2020]15号),确认尼龙化工公司自设立以来的历次股本演变过程中,涉及的国有股权变动行为清晰、属实,未发现国有资产流失情形,原则确认尼龙化工公司历次国有股权变动结果有效。

②回购股权的价格,是否有保底收益的约定

根据中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订编号为【JHHT-HNPMGQSGXY-001】的《股权收购协议》,保底收益条款主要内容如下:

项目固定收购溢价款浮动收购溢价款补偿收益
主要条款1、自交割日起(含本日)至满一年的对应日(不含本日)期间,固定收购溢价率按照五年期以上人民币贷款基准利率上浮210BP计算。1、若被投资公司自本协议生效后任何年度利润总额小于0.5亿元,则浮动收益率为0%。1、若由于中国平煤神马集团及/或其集团战略发展原因导致乙方所持被投资公司股权未能成功换股为上市公司股权,则补偿收益率为1%/年。
2、交割日满一年的对应日(包含本日)之后,固定收购溢价率按照五年期以上人民币贷2、若被投资公司自本协议生效后任何年度利润总额不低于0.5亿元,且不超过2.5亿元,2、若由于国家法律法规、监管制度等政策性原因导致产业转型发展基金所持被投资公

项目

项目固定收购溢价款浮动收购溢价款补偿收益
款基准利率上浮160BP计算。上述固定收购溢价率采取浮动机制,每年调整一次,具体以各年度1月1日中国人民银行五年期以上人民币贷款基准利率为基础。如果中国人民银行取消公布基准利率,则由双方另行协商确定固定收购溢价率。即0.5亿元≤年度利润总额≤2.5亿元,则浮动收益溢价率为0.5%/年。司股权未能成功换股为上市公司股权,则补偿收益率为0.5%/年。
3、若被投资公司自本协议生效后任何年度利润总额大于2.5亿元,则浮动收购溢价率为1.0%/年。3、若被投资公司注入上市公司后,产业转型发展基金被投资公司的部分股权成功换股为上市公司股权,则成功换股部分无需支付补偿,未成功换股的部分按照前两款约定执行。
收益公式固定收购溢价款=收购基本价款余额×固定收购溢价率×固定收购溢价款核算周期÷360。浮动收购溢价款=∑收购基本价款余额×浮动收购溢价率×浮动收购溢价款核算周期÷360。补偿收益=∑收购基本价款余额×补偿收益核算周期×补偿收益率÷360。

注:收益期间为2018年8月31日至2020年11月30日

本次重组完成后,神马股份将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权。根据《股权收购协议》,若尼龙化工公司注入神马股份后,产业转型发展基金所持尼龙化工公司任何股权均未成功换股为上市公司股权,中国平煤神马集团在按照《股权收购协议》的约定支付固定收购溢价款和浮动收购溢价款的基础上,还应向产业转型发展基金支付补偿收益。

产业转型发展基金增资款项100,000.00万元于2018年8月31日到账,持股期间不超过2020年11月30日。

A、固定收购溢价款

固定收购溢价款=收购基本价款余额×固定收购溢价率×固定收购溢价款核算周期÷360。其中2018年8月31日至2019年8月30日固定收购溢价率为7%,2019年8月31日至2020年11月30日固定收购溢价率为6.5%。

经测算,固定收购溢价款=100,000.00万元×7%×365÷360+100,000.00万元×6.5%×458÷360=15,366.67万元。

B、浮动收购溢价款

根据《股权收购协议》相关条款,由于尼龙化工公司2018年、2019年利润总额均大于2.5亿元,2020年利润总额尚无法确定,故2018年8月31日至2019

年12月31日期间浮动收购溢价率按1%计算,2020年1月1日至2020年11月30日期间浮动收购溢价率按0%/0.5%/1%计算。

a、如2020年利润总额小于0.5亿元,浮动收购溢价款=100,000.00万元×

1.0%×488÷360+100,000.00万元×0%×335÷360=1,355.56万元;b、如2020年利润总额不低于0.5亿元,且不超过2.5亿元,浮动收购溢价款=100,000.00万元×1.0%×488÷360+100,000.00万元×0.5%×335÷360=1,820.83万元;

c、如2020年利润总额大于2.5亿元,浮动收购溢价款=100,000.00万元×

1.0%×488÷360+100,000.00万元×1%×335÷360=2,286.11万元。

③补偿收益

根据《股权收购协议》相关条款,由于中国平煤神马集团及/或其集团战略发展原因导致产业转型发展基金所持尼龙化工公司股权未能成功换股为上市公司股权,补偿收益=∑收购基本价款余额×补偿收益核算周期×1%÷360。

经测算,补偿收益=100,000.00万元×823×1%÷360=2,286.11万元

综上,浮动收购溢价款受2020年利润总额影响可能存在变动,导致产业转型发展基金所持尼龙化工公司26.04%股权的回购价格存在三种可能性,如2020年利润总额小于0.5亿元,回购总价约为119,008.33万元;如2020年利润总额不低于0.5亿元,且不超过2.5亿元,回购总价约为119,473.61万元;如2020年利润总额大于2.5亿元,回购总价约为119,938.89万元。

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日,标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议,亦不存在影响其独立性的协议或其他安排。

(四)现任高级管理人员的安排

本次交易完成后,尼龙化工公司原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

(一)主要资产的权属情况

1、资产概况

根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11305号《审计报告》,截至2019年12月31日,标的公司合并范围内的主要资产情况如下:

单位:万元

项目

项目金额占比
流动资产:
货币资金105,586.5511.02%
应收账款3,670.880.38%
应收款项融资81,370.358.49%
预付款项6,657.660.69%
其他应收款403,356.3042.09%
存货28,989.383.03%
其他流动资产3,379.810.35%
流动资产合计633,010.9466.06%
非流动资产:
长期股权投资56,834.005.93%
其他权益工具投资32,069.143.35%
固定资产210,067.9721.92%
在建工程10,075.401.05%
无形资产11,019.371.15%
递延所得税资产363.000.04%
其他非流动资产4,802.060.50%
非流动资产合计325,230.9433.94%
资产总计958,241.88100.00%

2、固定资产

截至2019年12月31日,标的公司固定资产账面价值为210,067.97万元,其中固定资产209,853.21万元,固定资产清理214.76万元;标的公司合并范围

的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等,具体情况如下所示:

单位:万元

项目

项目账面原值累计折旧账面净值
房屋及建筑物78,166.8529,218.7448,948.11
机器设备359,347.31201,798.57157,548.74
运输设备5,122.132,822.412,299.72
电子设备及其他2,562.311,505.681,056.64
合计445,198.61235,345.40209,853.21

(1)房屋及建筑物

截至本报告书签署日,尼龙化工公司及其下属企业已取得房屋所有权证情况如下:

序号所有权人产权证号房屋坐落建筑面积 (m2)用途
1尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005473号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区废水治理脱泥站63.60工业
2尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005472号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区废水治理监测站18.00工业
3尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005461号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区干燥己二酸装置1,392.85工业
4尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005994号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区空分、空压控制室646.12工业
5尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005664号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区泡沫消防间81.38工业
6尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005626号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电站扩能技改碎煤机室393.88工业
7尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005460号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电站扩能技改4#锅炉房1,686.51工业
8尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005668号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区汽车库1,421.72工业

序号

序号所有权人产权证号房屋坐落建筑面积 (m2)用途
9尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005608号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区2#循环水控制室950.86工业
10尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005610号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区2#冷冻站674.15工业
11尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005611号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区雨水泵房338.70工业
12尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005468号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区己二酸办公楼2,483.62工业
13尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005462号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区电控综合楼3,025.74工业
14尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005459号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区装置造气循环水249.13工业
15尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005466号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电储运1#筛分301.41工业
16尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005496号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区煤样分析68.89工业
17尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005497号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电站扩能技改输煤综合楼284.54工业
18尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005498号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区西南地磅房26.06工业
19尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005500号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电站扩能技改除尘控制室118.08工业
20尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005501号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区130吨锅炉主厂房1,905.75工业
21尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005502号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电站主厂房4,661.16工业
22尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005495号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区废液焚烧炉厂房850.94工业
23尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005494号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区1、2号除尘器控制室43.80工业

序号

序号所有权人产权证号房屋坐落建筑面积 (m2)用途
24尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005474号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电2#筛分929.84工业
25尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005434号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区制氢装置造气1,136.91工业
26尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005634号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区制氢装置半水煤气脱硫377.05工业
27尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005628号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区制氢装置综合楼1#楼667.89工业
28尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005615号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区制氢装置综合楼2#楼758.52工业
29尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005613号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区制氢装置压缩1,015.07工业
30尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005469号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区原料罐区泡沫消防站38.94工业
31尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005463号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区东地磅房26.28工业
32尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005465号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区化学品原料罐区控制室165.11工业
33尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005470号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工有限责任公司污水鼓风机房及变电所179.55工业
34尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005471号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工有限责任公司污水提升泵房及加药间200.78工业
35尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005609号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工有限责任公司总变电所(6KV变电所)2,122.78工业
36尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005671号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工有限责任公司新空分768.98工业

序号

序号所有权人产权证号房屋坐落建筑面积 (m2)用途
37尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005839号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区空分厂房1,006.79工业
38尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005385号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区空压、冷冻厂房1,228.55工业
39尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005653号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区空分6KV变电所274.45工业
40尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005654号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区110KV变电所扩建1,007.66工业
41尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005656号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区综合水泵房1640.30工业
42尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005383号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区废水处理综合楼1,259.91工业
43尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005381号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区3#泡沫消防81.25工业
44尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005475号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区MCC(新增装置)变电所943.49工业
45尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005378号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区己二酸马达控制中心3,179.86工业
46尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005837号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区中央控制室钢瓶间74.14工业
47尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005662号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区事故发电机房74.14工业
48尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005657号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区加氯间163.24工业
49尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005658号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区加油站35.19工业
50尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005660号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区有色金属库3,233.45工业
51尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005669号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区设备部电修380.39工业

序号

序号所有权人产权证号房屋坐落建筑面积 (m2)用途
52尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005467号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区设备部铆焊772.60工业
53尼龙化工公司豫(2019)平顶山市不动产权第0005667号高新区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区设备部金工772.19工业
54尼龙化工公司平房权证卫东字第13003428号平顶山市卫东区建设路东段北神马尼龙化工公司厂北食堂1,515.03其他
55尼龙化工公司平房权证卫东字第13003436号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区综合仓库,生产综合楼7,755.77厂房
56尼龙化工公司平房权证卫东字第13003433号平顶山市卫东区建设路东段北神马尼龙化工公司厂北服务中心倒班楼4,305.76集体宿舍
57尼龙化工公司平房权证卫东字第13003417号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区中央控制及MCC3,232.09厂房
58尼龙化工公司平房权证卫东字第13003429号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区化学水处理及换热站1,308.15厂房
59尼龙化工公司平房权证卫东字第13003416号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区综合楼3351.66厂房
60尼龙化工公司平房权证卫东字第13003426号平顶山市卫东区建设路东段710号院神马尼龙化工公司厂北服务中心综合楼1,313.76综合
61尼龙化工公司平房权证卫东字第13003432号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区热电综合楼1,408.39厂房
62尼龙化工公司平房权证卫东字第13003430号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区环保综合楼及化验室2,396.02工业
63尼龙化工公司平房权证卫东字第13003425号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区厂部办公楼3,618.07厂房
64尼龙化工公司平房权证卫东字第13003420号平顶山市卫东区建设路东段711号院神马尼龙化工公司厂区设备部三修3,845.3厂房

序号

序号所有权人产权证号房屋坐落建筑面积 (m2)用途
65尼龙化工公司平房权证卫东字第13003439号平顶山市卫东区建设路东段神马尼龙化工公司66盐厂北生活区9#楼4,971.24住宅
66尼龙化工公司平房权证卫东字第13003434号平顶山市卫东区建设路东段神马尼龙化工公司66盐厂北生活区10#楼5,055.12住宅
67尼龙化工公司平房权证卫东字第13003435号平顶山市卫东区建设路东段神马尼龙化工公司66盐厂北生活区11#楼5,055.12住宅
68尼龙化工公司平房权证卫东字第13003431号平顶山市卫东区建设路东段神马尼龙化工公司66盐厂北生活区12#楼5,055.12住宅
69尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003240号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房2#己二酸装置3,049.62工业
70尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003241号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房3#己二胺3,190.06工业
71尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003242号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房2#己二酸装置9,843.29工业
72尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003243号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房己二酸硝酸工序1,184.18工业
73尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003244号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房4万吨己二酸干燥1,539.78工业
74尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003245号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房己二胺装置3,040.42工业
75尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003246号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房KA装置6,474.18工业
76尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003247号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房己二酸N20减排(CDM)装置1,008.82工业
77尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003248号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房己二酸及成盐装置5,165.78工业
78尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003249号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房精己二酸装置11,630.09工业
79尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003250号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房2#硝酸装置1,788.43工业

序号

序号所有权人产权证号房屋坐落建筑面积 (m2)用途
80尼龙化工公司豫(2020)平顶山市不动产权第0003251号高新区建设路东段711号院66盐厂区工业厂房总变组合电器室230.63工业
81化纤织造公司豫(2020)叶县不动产权第0000733号河南省平顶山市叶县龚店乡竹园五路西侧26,164.00工业、交通、仓储

截至本报告书签署日,尼龙化工公司及其下属企业共有建筑面积合计25,276.03平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。根据尼龙化工公司出具的说明,上述房屋建筑物尚未办理不动产权证书的主要原因为该等房屋建筑物规划、房地产权属登记尚未完善,以上房屋建筑物系尼龙化工所有,对外不存在权属争议,也未曾因未办理房屋所有权证的原因发生过纠纷或诉讼。

针对尼龙化工及其下属企业上述未取得房屋产权证书的情形,尼龙化工公司控股股东中国平煤神马集团出具承诺:“将积极催促尼龙化工及其子公司尽快就无证房产补办权属证书,确保不影响上述子公司的生产经营;尼龙化工及其子公司在办理无证房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用(包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等)由承诺人承担;若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的,承诺人将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的厂房,并承担相应的搬迁费用和因此给尼龙化工及其子公司造成的损失。”

(2)生产设备

标的公司及其下属企业主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备等,其中机器设备主要为尼龙化工公司和化纤织造公司生产线中的专业设备。截至2019年12月31日,标的公司主要生产设备情况具体如下:

单位:万元

序号设备名称数量原值净值成新率权属人
1苯分离塔14,527.802,382.4339%尼龙化工公司
2超净1#岛12,500.152,341.8194%尼龙化工公司
3超净2#岛12,488.152,330.5794%尼龙化工公司
4四合一机组13,029.331,753.0360%尼龙化工公司
5硝酸装置四合一机组13,429.911,738.9139%尼龙化工公司

序号

序号设备名称数量原值净值成新率权属人
6锅炉13,975.791,525.1652%尼龙化工公司
7增稠离心系统82,300.061,331.0160%尼龙化工公司
8氧化炉12,149.661,089.8439%尼龙化工公司
9结晶器41,891.011,047.9333%尼龙化工公司
10浸胶机14,887.653,905.0081%化纤织造公司
11必佳乐剑杆织机342,023.451,433.1681%化纤织造公司
12阿尔玛工业丝倍捻机91,841.221,534.9981%化纤织造公司

注:主要生产设备为单项净值超过1,000万元的机器设备。

3、无形资产

(1)土地使用权

截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业拥有土地使用权情况具体如下:

序号权利人权证编号取得方式用途土地座落土地面积(m2)使用期限他项权利
1尼龙化工公司平国用(2005)第SK015号出让工业建设路东段南侧22,647.092006.3.21-2044.12.26
2尼龙化工公司平国用(2014)第SK-004号出让工业建设东路南侧442,626.802014.5.27-2044.12.26
3尼龙化工公司平国用(2015)第SW-040号出让工业建设路东段北侧26,378.462015.8.31-2047.12.31
4尼龙化工公司平国用(2016)第SK-001号划拨住宅建设路东段南侧8,388.902016.3.28-
5尼龙化工公司平国用(2011)第SK-009号出让工业建设路东段北侧35,760.752011.9.21-2044.12.26
6尼龙化工公司平国用(2011)第SK-008号出让住宅建设路东段北侧21,892.282011.9.21-2044.12.26
7化纤织造公司豫(2017)叶县不动产权第0001120号出让工业河南省平顶山市叶县龚店乡竹园五路西侧70,789.972011.07.21-2061.07.21

(2)专利权

截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业拥有专利权情况具体如下:

序号权利人类型专利名称申请号申请日法定届满日取得方式
1尼龙化工公司实用新型一种己二酸粒度筛选装置ZL201921073106.92019.07.102029.07.10原始取得

序号

序号权利人类型专利名称申请号申请日法定届满日取得方式
2尼龙化工公司实用新型一种脱除稀硝酸生产尾气中氮氧化物的装置ZL201920596321.02019.04.282029.04.28原始取得
3尼龙化工公司实用新型一种使电镀金刚石切割线更加稳定的复合槽ZL201920363611.02019.03.212029.03.21原始取得
4尼龙化工公司实用新型一种含有活动螺口灯头的LED防爆灯具ZL201920363603.62019.03.212029.03.21原始取得
5尼龙化工公司实用新型一种高粘度纺丝液连续脱泡装置ZL201920163346.12019.01.302029.01.30原始取得
6尼龙化工公司实用新型一种含盐溶液中NMP的分离及回收系统ZL201920163492.42019.01.302029.01.30原始取得
7尼龙化工公司实用新型一种离心机下料装置ZL201822244672.32018.12.292028.12.29原始取得
8尼龙化工公司实用新型一种降低冷母液中己二酸浓度的装置ZL201822244674.22018.12.292028.12.29原始取得
9尼龙化工公司实用新型一种精己二酸生产工艺中废酸回收装置ZL201822198367.52018.12.262028.12.26原始取得
10尼龙化工公司实用新型一种氧化亚氮的精馏装置ZL201821015608.12018.06.292028.06.29原始取得
11尼龙化工公司实用新型一种低温精馏工序中的能量回收系统ZL201821015675.32018.06.292028.06.29原始取得
12尼龙化工公司实用新型一种使复叠式低温制冷机长周期高制冷量稳定运行的装置ZL201821009572.62018.06.282028.06.28原始取得
13尼龙化工公司实用新型一种给煤系统中的气旋式烟尘密封结构ZL201820645788.52018.05.032028.05.03原始取得
14尼龙化工公司实用新型一种除尘器旁通阀的卡槽式密封结构ZL201820645778.12018.05.032028.05.03原始取得
15尼龙化工公司实用新型一种过滤器清洗系统ZL201820071573.72018.01.162028.01.16继受取得
16尼龙化工公司实用新型一种过滤器ZL201820071581.12018.01.162028.01.16继受取得
17尼龙化工公司实用新型一种亚硝气回收系统ZL201820073163.62018.01.162028.01.16继受取得
18尼龙化工公司实用新型一种己二酸结晶器液位开关维护装置ZL201820074103.62018.01.162028.01.16继受取得
19尼龙化工公司实用新型一种己二胺装卸车系统ZL201820071551.02018.01.162028.01.16继受取得
20尼龙化工公司实用新型一种己二酸生产用氮氧化物除杂系统ZL201721792048.62017.12.202027.12.20原始取得
21尼龙化工公司实用新型双层式氨氧化炉布气装置ZL201721531866.02017.11.162027.11.16继受取得
22尼龙化工公司实用新型硝酸氧化炉铂网安装结构ZL201721532402.12017.11.162027.11.16继受取得
23尼龙化工公司实用新型硝酸氧化炉铂网压紧机构ZL201721532385.12017.11.162027.11.16继受取得
24尼龙化工公司实用新型螺旋式氨氧化炉布气装置ZL201721531867.52017.11.162027.11.16继受取得

序号

序号权利人类型专利名称申请号申请日法定届满日取得方式
25尼龙化工公司实用新型一种反应器夹套结垢消除装置ZL201721442094.32017.11.022027.11.02原始取得
26尼龙化工公司实用新型一种己二胺精馏系统ZL201721441932.52017.11.022027.11.02原始取得
27尼龙化工公司实用新型一种管板式换热器管束结构ZL201721442093.92017.11.022027.11.02原始取得
28尼龙化工公司实用新型一种己二酸生产尾气的应急处理系统ZL201721412223.42017.10.302027.10.30原始取得
29尼龙化工公司实用新型一种环己醇废液回收系统ZL201720796529.82017.07.042027.07.04原始取得
30尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐单体水溶液合成装置ZL201720558823.52017.05.192027.05.19原始取得
31尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐水溶液的生产装置ZL201720558892.62017.05.192027.05.19原始取得
32尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐水溶液精细控制生产装置ZL201720558875.22017.05.192027.05.19原始取得
33尼龙化工公司实用新型一种苯加氢反应节能系统ZL201720512776.02017.05.102027.05.10原始取得
34尼龙化工公司实用新型一种苯加氢再生汽提塔进料闪蒸弯头ZL201720513201.02017.05.102027.05.10原始取得
35尼龙化工公司实用新型一种大气量多重空气过滤装置ZL201720255923.02017.03.162027.03.16原始取得
36尼龙化工公司实用新型一种用于己二酸生产中的防漏炭过滤装置ZL201720134902.32017.02.152027.02.15原始取得
37尼龙化工公司实用新型用于离心泵的机封结构ZL201620062597.72016.01.222026.01.22原始取得
38尼龙化工公司实用新型一种环己醇精制节能系统ZL201521091806.22015.12.252025.12.25原始取得
39尼龙化工公司实用新型一种环己醇精馏塔热量回收利用装置ZL201521091777.X2015.12.252025.12.25原始取得
40尼龙化工公司实用新型一种新型锅炉冷渣机排渣装置ZL201520452371.32015.06.292025.06.29原始取得
41尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐水溶液储存装置ZL201420839577.72014.12.262024.12.26原始取得
42尼龙化工公司、三泰正方实用新型一种尼龙66盐生产废水回用处理系统ZL201320836241.02013.12.182023.12.18原始取得
43尼龙化工公司实用新型一种精己二胺储存系统ZL201320193097.32013.04.172023.04.17原始取得
44尼龙化工公司实用新型制氧机局部加温系统ZL201320160111.X2013.04.022023.04.02原始取得
45尼龙化工公司实用新型造气炉进料装置ZL201320084458.02013.02.252023.02.25原始取得
46尼龙化工公司实用新型一种己二酸结晶系统ZL201320077943.52013.02.202023.02.20原始取得
47尼龙化工公司实用新型一种播煤风系统ZL201320054805.52013.01.312023.01.31原始取得

序号

序号权利人类型专利名称申请号申请日法定届满日取得方式
48尼龙化工公司实用新型固体己二酸输送系统ZL201220042481.92012.02.102022.02.10原始取得
49尼龙化工公司实用新型干燥己二酸除尘系统ZL201220042478.72012.02.102022.02.10原始取得
50尼龙化工公司实用新型环烯烃水合反应器ZL201120435758.X2011.11.072021.11.07原始取得
51尼龙化工公司实用新型一种分离环芳烃中所含DMAC用设备ZL201120435741.42011.11.072021.11.07原始取得
52尼龙化工公司实用新型一种钌催化剂再生装置ZL201120435767.92011.11.072021.11.07原始取得
53尼龙化工公司发明专利一种尼龙66盐水溶液的生产方法和装置ZL201710356424.52017.05.192037.05.19原始取得
54尼龙化工公司发明专利一种高品质精己二胺的生产方法ZL201611224721.62016.12.272036.12.27原始取得
55尼龙化工公司发明专利一种高品质己二酸的生产方法ZL201611217560.82016.12.262036.12.26原始取得
56尼龙化工公司发明专利一种尼龙66盐水溶液储存装置及储存方法ZL201410823857.32014.12.262034.12.26原始取得
57尼龙化工公司发明专利一种脱硫装置及脱硫方法ZL201410721824.82014.12.032034.12.03原始取得
58尼龙化工公司、三泰正方发明专利一种尼龙66盐生产废水回用处理方法及系统ZL201310696114.X2013.12.182033.12.18原始取得
59尼龙化工公司发明专利一种PSA制氢方法ZL201310062858.62013.02.272033.02.27原始取得
60尼龙化工公司发明专利一种己二酸结晶系统ZL201310053971.82013.02.202033.02.20原始取得
61尼龙化工公司发明专利用于丁二烯氢氰化合成戊烯腈的络合物催化剂、其制备工艺及使用方法ZL201010240114.52010.07.292030.07.29原始取得

(3)注册商标

截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业无自有注册商标,根据中国平煤神马集团签署的《商标使用授权书》,中国平煤神马集团许可标的公司使用下列商标,并约定标的公司对以下商标的使用期限为该授权书签订日起至中国平煤神马集团对上述商标不再享有专有权之日止。根据国家知识产权局出具《商标使用许可备案通知书》,对以下商标使用许可予以备案,具体情况如下:

序号

序号商标内容注册证号类别及核定商品有效期截止日
199240922类:网;丝网;网织物;帆;涂胶布;涂塑布;包装用纺织品袋;羊毛打包布;尼龙编织袋2027年04月26日
299002317类:橡胶或塑料制填充或衬垫用要材料2027年04月26日
397444924类:纤维织物;帆布;过滤布;帘子布;热敷胶粘纤维布2027年04月05日
4627364117类:橡皮减震器;保温用非导热材料;隔音材料;漂浮的防污染障碍物;绝缘材料;橡胶或塑料制(填充或衬垫用);绝缘涂料;封拉线(卷烟);橡胶或塑料制(填充或衬垫用)包装材料2022年05月12日
562736511类:环己酮;表面活性化学剂;未加工塑料2030年08月19日
6627365622类:车辆盖罩(非安装);帆;遮蓬;包装用纺织品袋(信封、小袋);草制瓶封套;填料;非橡胶或塑料制(填充或衬垫用)包装材料;纤维纺织原料;生丝;棉纤维束2030年04月26日
79750017类:织机;化学纤维工业用机器;制地毯机器;塑料切粒机;注塑机;加工塑料用模具;塑料绕丝机2027年04月05日

序号

序号商标内容注册证号类别及核定商品有效期截止日
8171492041类:尼龙66盐;环己醇;环氧乙烷;对苯二酚;己二酸;己二胺;己二醇;碱(化学制剂);氯乙烯;氯乙烷2026年08月19日
9236079471类:酸;己二醇;未加工塑料;轻苯;硝酸;己二腈;己内酰胺;工业用过氧化氢;环己醇;环己烷;肥料制剂;氢;氮;硫酸;己二胺;氨;氧;粗制苯;尼龙66盐;工业用苛性钠;苯;硫酸铵;环己酮;化学肥料;工业用酚;己二酸2029年08月12日
1036311220A1类:化学肥料;硫酸铵;工业用苛性钠;氧;氢;氮;酸;环己烷;粗制苯;硫酸;硝酸;轻苯;工业用酚;苯;肥料制剂;双酚A;氨2029年11月05日

根据标的公司与中国平煤神马集团签署的《综合服务协议》,中国平煤神马集团为标的公司提供战略研究与管理、财务预决算、内部审计服务、员工招聘以及授权标的公司使用中国平煤神马集团拥有的商标等综合服务,基于上述服务,标的公司按上年末资产总额的一定比例支付中国平煤神马集团综合服务费。

本次交易完成后,标的公司将作为上市公司子公司独立运作,上市公司作为控股平台将统筹相关的财务、业务、人力、监察等管理部门对标的公司相关部门进行统一管理。基于保护上市公司及中小股东利益,自中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%股权过户至上市公司之日起,中国平煤神马集团将继续向尼龙化工公司提供前述必要服务并不再收取综合服务费。

(4)软件著作权

截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业共有5项计算机软件著作权,具体情况如下:

序号著作权人软件名称登记号取得方式开发完成日
1尼龙化工公司高品质己二酸产品质量稳定控制系统软件2012SR007931原始取得2010.01.01
2尼龙化工公司加工己二醇用氢气远程监测系统软件2012SR007932原始取得2009.12.01

序号

序号著作权人软件名称登记号取得方式开发完成日
3尼龙化工公司精苯装置延长催化剂使用寿命控制系统软件2012SR007933原始取得2011.04.01
4尼龙化工公司尼龙化工技术研发信息共享平台系统软件2012SR007934原始取得2010.01.01
5尼龙化工公司己二胺生产信息化控制仪表系统软件2012SR007935原始取得2011.01.03

(5)域名

截至本报告书签署日,尼龙化工公司及其下属企业共有1项域名,具体情况如下:

序号权利人域名网址备案/许可证号到期时间
1尼龙化工公司shenmanylon.cnwww.shenmanylon.cn豫ICP备05001741号-12022.03.17

(二)对外担保情况

截至本报告书签署日,尼龙化工公司不存在对外担保事项。

(三)主要负债、或有负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11305号《审计报告》,截至2019年12月31日,标的公司合并范围内的主要负债情况如下:

单位:万元

项目金额占比
流动负债:
短期借款174,000.0037.07%
应付票据162,900.0034.70%
应付账款51,559.4510.98%
预收款项3,779.120.81%
应付职工薪酬1,657.710.35%
应交税费3,863.140.82%
其他应付款8,649.891.84%
一年内到期的非流动负债8,136.491.73%
流动负债合计414,545.8188.31%
非流动负债
长期借款24,600.005.24%
长期应付款25,833.125.50%

项目

项目金额占比
递延收益4,463.880.95%
非流动负债合计54,897.0011.69%
负债合计469,442.81100.00%

截至2019年12月31日,标的公司及其下属企业不存在或有负债。

(四)主要资产是否存在抵押、质押等权利限制情况

截至2019年12月31日,标的公司动产抵押情况如下:

单位:万元

资产名称账面原值累计折旧账面净值
机器设备69,121.1122,949.4046,171.71

2018年9月21日,标的公司(乙方)与河北省金融租赁有限公司(甲方)签订了《融资租赁合同》(合同编号:冀金租【2018】回字0114、0115号),标的公司将一批机器设备抵押给河北省金融租赁有限公司,通过售后回租的方式融资40,000.00万元,租赁期限为2018年10月15日至2023年10月15日。截至本报告书签署日,标的公司已偿还完毕上述融资租赁款,相关融资租赁合同终止,相关抵押登记已注销。

(五)不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(六)合法合规情况

报告期内,尼龙化工公司及其下属企业受到的行政处罚如下:

2018年3月29日,平顶山地方税务局稽查局对尼龙化工公司出具《税务行政处罚事项告知书》(平地税稽罚告[2018]4号),就尼龙化工公司因2015年少缴纳城市维护建设税、2016年少缴纳企业所得税与印花税的违法相关事实处以罚款384,704.07元。截至本报告书签署日,该笔罚款已缴纳完毕,并且,尼龙化工公司已及时补缴了前述少缴纳的税费。2020年1月17日,国家税务总局平顶山高新技术产业开发区税务局出具《证明》,确认尼龙化工公司已于2018年4月9日履行完毕上述行政处罚,且上述税务违法行为不属于重大税务违法行为。

2019年10月14日,叶县环境保护局对化纤织造公司出具《行政处罚决定书》(叶环罚决字[2019]第21号),就2019年7月25日对化纤织造公司现场检查时,查出企业搬迁升级改造及年产1万吨浸胶帆布项目对所排放污染物未定期进行检测且原始检测记录未保存的违法行为处以罚款20,000元。截至本报告书签署日,该笔罚款已缴纳完毕。2020年2月20日,叶县环境保护局出具《证明》,确认化纤织造公司已于2019年12月12日履行完毕上述行政处罚,上述违法行为社会影响较小且危害后果不严重,不属于重大违法行为。

根据政府主管部门出具的证明和尼龙化工公司及其下属企业出具的承诺,报告期内,除以上事项外,尼龙化工公司及其下属企业不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚行政处罚或者刑事处罚的情况,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

五、最近三年主营业务发展情况

(一)主营业务概述

标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售,是目前国内规模最大的尼龙66盐生产商。尼龙66盐是合成高分子聚合物尼龙66的单体,其主要用途是通过缩聚反应生成尼龙66,从而进一步加工生产尼龙66制品。标的公司拥有先进的生产工艺和科学高效的化工行业管理经验,在国内尼龙66盐及其中间体产品市场上,一直处于绝对的优势地位,其中尼龙66盐的生产能力为30万吨/年,产能位居世界前列。

标的公司是国家高新技术企业、安全生产标准化达标企业、河南省2019年绿色环保引领企业。作为国内尼龙66行业的领军企业,标的公司多年来一直致力于创新发展,成功走出了一条“引进、消化、吸收、创新”的发展之路,多次获得省、市级科技进步和科技成果一等奖等荣誉。截至本报告书签署日,标的公司拥有9项发明专利和52项实用新型专利,是目前国内生产规模最大且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业。经过不断研发创新,标的公司全面掌握了高品质尼龙66盐及其中间体产品的生产工艺,并且实现了商业化应用,打破了发达国家的长期垄断。

(二)行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业的主管部门和监管体制

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012修订版),标的公司

所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。标的公司所属行业主要由政府部门进行行业宏观管理,由行业协会进行行业自律管理,行业内企业的具体业务和生产经营以市场化方式运行。国家及地方发改委主要负责组织拟订综合性产业政策,调整产业结构,组织推动技术创

新等;国家工业和信息化部作为行业管理部门,主要负责组织拟订行业发展战

略、规划,组织拟订产业政策并监督执行,指导工业行业技术法规和行业标准的拟订;国家及地方生态环境主管部门主要负责制定环境保护政策以及化工行业污染物排放标准等,监督检测化工企业污染物排放情况以及环保设施安装运行状况等;国家及地方应急管理部门主要负责制定安全生产政策以及安全生产标准,并对化工企业安全生产执行情况进行监督、检查、指导。标的公司所属行业的行业协会主要有中国石油和化学工业联合会,中国石油和化学工业联合会是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会行业组织,负责开展行业经济发展调查研究,向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议;开展行业统计调查工作,建立统计调查制度;参与制定行业规划,对行业内重大投资与开发、技术改造、技术引进项目进行前期论证;加强行业自律,规范行业行为,维护市场公平竞争;参与制定、修订国家标准和行业标准,组织贯彻实施并进行监督等事务。

2、行业主要法律法规

序号

序号法律法规名称颁布部门实施/修订时间
1《中华人民共和国环境影响评价法》全国人大常委会2018.12.29
2《中华人民共和国环境噪声污染防治法》全国人大常委会2018.12.29
3《中华人民共和国产品质量法》全国人大常委会2018.12.29
4《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会2018.10.26
5《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大常委会2018.10.26
6《中华人民共和国循环经济促进法》全国人大常委会2018.10.26
7《中华人民共和国水污染防治法》全国人大常委会2018.01.01

序号

序号法律法规名称颁布部门实施/修订时间
8《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》全国人大常委会2016.11.07
9《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会2015.01.01
10《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会2014.12.01
11《安全生产许可证条例》国务院2014.07.29
12《危险化学品安全管理条例》国务院2013.12.07
13《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》国家安监总局2017.03.06
14《危险化学品安全使用许可证实施办法》国家安监总局2017.03.06
15《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》国家质监总局2014.08.01
16《危险化学品登记管理办法》国家安监总局2012.08.01
17《排污许可管理办法(试行)》生态环境部2019.08.22

3、主要相关政策

序号政策名称颁布部门颁布时间相关内容
1《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院2016.11促进高端装备与新材料产业突破发展,引领中国制造新跨越。提高新材料基础支撑能力,加强新材料标准体系建设,提高新材料应用水平,推进新材料融入高端制造供应链。面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求,扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围,逐步进入全球高端制造业采购体系。
2《中国制造2025》国务院2015.05瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点,引导社会各类资源集聚,推动优势和战略产业快速发展。 以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点,高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响。加快基础材料升级换代。

序号

序号政策名称颁布部门颁布时间相关内容
3《产业结构调整目录(2019年本)》国家发改委2019.10将“高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性(尼龙、氨纶)、高耐碱性、低毒低害环保型、小浴比染色用的分散染料,聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色用高耐洗、高氯漂、高匀染、高遮盖力的酸性染料,高色牢度、功能性还原染料;高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产,长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”列为鼓励类项目。
4《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)国家发改委2017.01新型工程塑料与塑料合金,新型特种工程塑料,新型氟塑料,液晶聚合物,高性能热塑性树脂,阻燃改性塑料,ABS及其改性制品,HIPS及其改性材料,不饱和聚酯树脂专用料,汽车轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯材料。高性能环氧树脂,聚双马来酰亚胺树脂,聚酰亚胺树脂,聚异氰酸醋树脂,酚醛树脂。
5《化纤工业“十 三五”发展指导 意见》工信部、发改委2016.11着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平,重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能,提高功能性、差别化纤维品种比重;加快发展定制性产品,满足市场差异化、个性化需求。加快发展工程塑料、膜等非纤用切片及产品,扩大应用领域。
6《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》工信部2016.10提升工程塑料工业技术,加快开发高性能碳纤维及复合材料、特种橡胶、石墨烯等高端产品,加强应用研究。将发展化工新材料列入主要任务及重大工程,在细分-工程塑料领域提出:提升聚芳醚酮/腈、PCT/PBT树脂、聚苯硫醚、工程尼龙、聚酰亚胺等生产技术,加快开发长碳链尼龙、耐高温尼龙、非结晶型共聚酯(PETG)、高性能聚甲醛改性产品等。

序号

序号政策名称颁布部门颁布时间相关内容
7《石油和化学工业“十三五”发展指南》中国石油和化学工业联合会2016.03重点突破国产T300级、T700级碳纤维的低成本、稳定化、规模化生产技术,提升聚甲醛、PET/PBT树脂、聚苯硫醚、尼龙等工程塑料的产品质量。

(三)主要产品的用途及报告期的变化情况

标的公司成立以来,专注于尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售,其中中间体产品主要包括己二酸和己二胺。报告期内,标的公司的主要产品未发生变化,主要产品情况如下:

1、尼龙66盐

尼龙66盐又称己二酸己二胺盐,由己二酸和己二胺中和反应生成,是合成高分子聚合物尼龙66的单体,其主要用途是通过缩聚反应生成尼龙66,从而进一步加工生产尼龙66纤维(工业丝、民用丝等)和工程塑料等尼龙66制品。尼龙66是一种常用的有机高分子材料,具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀等优质特性,是制作高级合成纤维和工程塑料的优质原材料,被广泛应用于汽车、电子电器、工程机械、仪表仪器、服装纺织、航空航天等国民经济的重要领域。

尼龙66下游需求主要在工业领域,其中尼龙66工业丝主要用于生产轮胎帘子布、工业传送带、安全气囊、绳网等,尼龙66工程塑料在汽车零部件、电子器件、机械设备等领域应用占比较高。此外,尼龙66还可用于生产服装、地毯、纺织品、扎带等。尼龙66盐的主要应用如下图所示:

产品展示主要应用领域
尼龙66盐轮胎帘子布汽车零部件纺织品

2、中间体产品

(1)己二酸

己二酸是一种重要的有机二元酸,能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等,并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物。己二酸的主要用途是与己二胺反应生成尼龙66盐,进一步生产尼龙66制品;以及与二元醇反应生成聚酯多元醇,进一步生产聚氨酯制品。此外,己二酸还可用于生产增塑剂、胶粘剂、高级润滑油和食品添加剂等,在日常化工产品生产中起着重要作用。

己二酸是生产尼龙66盐的中间体,标的公司生产的己二酸主要自用于生产尼龙66盐,满足自身生产需求后的富余部分对外出售。目前,标的公司可向市场提供的己二酸包括民用丝专用料(SAA-Y),热塑性聚氨酯弹性体专用料(SAA-T),聚氨酯原液及浆料、工程塑料等生产用料(SAA-P)等规格的产品,其中SAA-Y规格的产品已达到进口替代水平。己二酸的主要应用如下图所示:

产品展示

产品展示主要应用领域
己二酸尼龙66制品聚氨酯制品增塑剂

(2)己二胺

己二胺是一种重要的化工原料,主要用于合成尼龙66、尼龙610,然后制成各种纤维织物和工程塑料制品,是合成材料中难得的中间体。此外,己二胺还可用于合成二异氰酸酯以及用于制作胶粘剂、橡胶制品的添加剂、环氧树脂固化剂等。标的公司生产的己二胺主要自用于生产尼龙66盐,满足自身生产需求后的富余部分对外出售。己二胺的主要应用如下图所示:

产品展示

产品展示主要应用领域
己二胺尼龙66制品聚氨酯涂料胶粘剂

(四)主要产品的工艺流程

标的公司拥有尼龙66盐成套生产工艺技术,通过一体化生产实现上游重要中间体原料(己二酸、己二胺)的自产自供及对外销售。标的公司采用环己烯水合法生产己二酸,即由苯部分加氢反应生成环己烯,再经水合反应生成环己醇;环己醇与硝酸在己二酸装置中发生氧化反应生成己二酸,再经多重结晶提纯后得到高品质、高纯度的己二酸;部分己二酸用高纯水制成溶液送至成盐装置使用,另一部分经过干燥后对外出售。己二胺由己二腈加氢氧化生成,再送精制工序去除杂质后得到高品质己二胺;部分己二胺制成溶液供成盐装置使用,另一部分对外出售。己二酸溶液和己二胺溶液在成盐装置中发生中和反应,生成尼龙66盐对外出售。主要产品的工艺流程如下图所示:

(五)主要经营模式

1、生产模式

为发挥规模经济效应,标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式,最大化地降低成本费用。在制定生产计划时会考虑销售订单的影响,在市场情况发生重大变化时,会及时根据市场情况调整生产计划。标的公司结合市场整体情况、自身生产能力和经营目标确定下一年度主要产品的年度生产经营计划;企业管理部根据各单位上报的月度销售计划、产品订单需求及原材料储备情况编制主要产品的月度生产计划;管理层每月召开月度生产计划讨论会,确定生产计划后向生产部门下达生产任务;生产技术部结合生产计划和产量目标进行生产能力分配,按照生产控制程序和质量控制体系组织各工厂生产。标的公司整个生产过程采用先进的DCS控制系统,自动化程度高,能有效降低能耗,确保安全生产,提高产品收率和品质。标的公司的具体生产流程如下图所示:

2、采购模式

为降低采购成本、提高资金使用效率,中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策。标的公司生产使用的部分原料(如己二腈、精苯等)由神马股份或国际贸易公司向供应商统一采购后,再销售给标的公司,其他部分原料以及辅料、燃料等由标的公司自主采购。

标的公司的原料采购计划制定、供应商的选定和管理、采购招标以及合同的商务谈判和执行由专门的原料采购部门负责。原料采购部门根据计划调度室和企业管理部提出的年度/月度/临时原料需求计划制定相应的采购计划。原料采购部门根据生产需要及生产用原料技术标准,组织相关部门对原料的质量、供货期、生产工艺等进行考察后选定合格的供应商。每年综合考虑供应商供货质

生产经营计划

生产经营计划编制初步生产计划

编制初步生产计划召开计划讨论会

召开计划讨论会正式下达计划任务

正式下达计划任务生产技术部按计划和产

量目标组织生产

生产技术部按计划和产量目标组织生产产品检验

产品检验是

是否

产品入库

产品入库产品合格

产品合格产品订单需求

量、供货价格及供货周期等因素组织相关部门对供应商进行考核评价,并根据评价结果更新合格供应商档案,确保原料质量的稳定性。标的公司的具体采购流程如下图所示:

重要原料按一般物资进行采购

合格供应商

根据规定参加公司组织

的招标

采购合同商务谈判采购合同审核及执行

原料检验是否合格

原料需求计划

是否

不合格品控制程序

入库

神马股份、国贸公司

统一采购

自主采购统一采购

是否需要招标采购

3、销售模式

标的公司的主要产品为尼龙66盐及其中间体产品,其中尼龙66盐主要销售给神马股份,神马股份自用于其产品的生产。由于中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策,标的公司生产的中间体产品销售给神马股份后,再由神马股份统一对外销售,销售价格参考市场价格。生产过程中产生的副产品以及其他物料由标的公司自主销售。标的公司的主营产品具有较强的品牌公信力和行业影

响力,已在下游行业中形成良好口碑,从而获得了下游客户认可和订单。标的公司的具体销售流程如下图所示:

集团统销订单

神马股份

标的公司自销订单

标的公司

标的公司确认订单需求签订合同

支付货款或定金

按订单生产

产品交货

售后服务

4、研发模式

标的公司以自主研发为主,同时以企业为主体、市场为导向建立了产学研合作为补充的研发模式。标的公司技术委员会是公司重大技术问题的审议机构,是公司技术工作的集体决策层,主要负责组织讨论与确定重大技术难题、重大技术方案、技术标准等,评审、确立科研开发项目、科技攻关项目等。技术中心负责新产品研发和研发项目的日常管理以及工艺技术创新和知识产权保护的管理工作。标的公司先后成立了“河南省聚酰胺中间体重点实验室”和“河南省聚酰胺及中间体工程技术研究中心”等省级研发创新平台,并与上海交通大学、郑州大学等多家知名院校及科研院所建立了合作关系,围绕生产中出现的技术难题开展研究工作,有效地促进双方在人才资源、科学研究、技术服务和生产实践等方面的优势互补、互利共赢,提高了研发效率,缩短了研发周期,降低了研发成本。标的公司的具体研发流程如下图所示:

项目开发设想和计划项目立项申请市场及技术调研、编制

可研报告可研报告评审、出具评

审意见

项目立项审批

项目终止,相关资料存

是成立开发项目小组

编制项目总体实施方案

项目实施方案审批及项目实施过程管理项目实施过程总结与评

审技术委员会组织鉴定和

验收

申请专利

资料存档

按程序申报否

5、盈利模式

标的公司通过直接向下游客户销售产品来实现盈利。标的公司采取的价格策略以保障质量安全和及时供应为前提,综合考虑原材料成本、运输距离及市场竞争情况确定产品价格,以优质服务和稳定质量保证持续盈利。

6、结算模式

标的公司主要通过承兑汇票、信用证、银行转账等方式与客户和供应商进行结算。

(六)主要产品产销情况

1、报告期主要产品的收入情况

报告期内,标的公司主要产品的收入情况如下:

单位:万元

项目

项目2019年度2018年度
金额占营业收入 比例金额占营业收入 比例
尼龙66盐298,610.2255.76%351,037.8065.19%
中间体产品己二酸111,658.1720.85%90,974.4516.89%
己二胺52,392.239.78%37,575.156.98%
合计462,660.6286.39%479,587.4089.06%

报告期内,标的公司主要产品收入占比分比为89.06%、86.39%,占比较为稳定。

2、报告期主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内,标的公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示:

单位:吨

产品类别项目2019年度2018年度
尼龙66盐设计产能300,000.00300,000.00
总产量227,439.27252,856.12
产能利用率75.81%84.29%
自主产量190,509.21250,354.62
受托加工量36,930.062,501.50

产品类别

产品类别项目2019年度2018年度
销量191,735.34248,431.78
产销率100.64%99.23%
己二酸设计产能290,000.00250,000.00
总产量295,842.02247,328.18
产能利用率102.01%98.93%
自主产量275,271.98245,934.85
受托加工量20,570.041,393.33
自用量107,236.98139,683.85
销量160,805.50104,065.00
产销率97.37%99.11%
己二胺设计产能130,000.00130,000.00
总产量119,486.34129,649.07
产能利用率91.91%99.73%
自主产量103,125.34124,926.07
受托加工量16,361.004,723.00
自用量81,697.31112,049.63
销量21,651.7912,441.13
产销率100.22%99.65%

注:总产量=自主产量+受托加工量

产销率=(自用量+销量)/自主产量

(1)己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性,是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。如否,未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响

①己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性

A、超出备案设计产能的原因

标的公司己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的主要原因系生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等,不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况。

B、外部技术部门研究论证

根据山东科院天力节能工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》:“本公司为河南神马尼龙化工有限责任公司设计的己二酸生产线,设备和管理的设计能力均可达到120%,因此装置在120%负荷下运行是安全可靠的。”

C、安全生产及环保主管部门意见

根据平顶山市应急管理局2020年7月24日出具的《证明》,其已知悉尼龙化工公司存在己二酸年实际产量超出备案设计产能的情况,该等情况的主要原因系生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等,尼龙化工公司不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况,上述情况未受到该局行政处罚。

根据平顶山市生态环境局2020年7月2日出具的《证明》,河南神马尼龙化工有限责任公司己二酸年生产量严格执行国家有关法律法规的规定,该公司(己二酸项目)2018年至2019年期间未受到该局行政处罚。

②不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚

根据平顶山市应急管理局2020年3月26日出具的《证明》,尼龙化工公司自2017年1月1日起至今,能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章,无违反有关安全生产的法律、法规或规章的行为,也不存在因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。

根据平顶山市生态环境局2020年3月24日出具的《证明》,尼龙化工公司报告期内未受到平顶山市生态环境局的行政处罚。

根据河南省市场监督管理局2020年4月15日出具的《证明》,尼龙化工公司于2018年4月4日因其他违法行为被平顶山市地方税务局稽查局处以行政处罚(平地税稽罚告[2018]4号)外,截至本报告书签署日,在国家企业信用信息公示系统(河南)未发现该公司受到行政处罚的情形。

综上,标的公司不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚的情形。

③未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响

根据平顶山市应急管理局2020年7月24日出具的《证明》,上述超产能生产的情况未受到该局行政处罚。

根据平顶山市生态环境局2020年7月2日出具的《证明》,上述超产能生产的情况未受到该局行政处罚。

就上述超产能生产的情况,中国平煤神马集团已出具相关承诺,如尼龙化工公司因己二酸实际产量存在超出备案设计产能的情况而受到行政部门的处罚并承担相应处罚责任的,其将足额补偿尼龙化工公司因此遭受的全部损失;其将承担上述超产能情况给尼龙化工公司造成资产和经营方面的损失,且不再向尼龙化工公司追偿。

综上,标的公司己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的原因主要为生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等,不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况。平顶山市应急管理局、平顶山市生态环境局已出具书面证明。标的公司控股股东中国平煤神马集团已出具承诺,就标的公司因上述超产能生产的情况而可能遭受的损失进行补偿。因此,相关事宜不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

(2)标的资产的产能利用率、变动趋势与各期营业收入的匹配性

报告期内,标的公司主要产品的产能利用率、变动趋势与各期营业收入如下所示:

①尼龙66盐

单位:吨、万元、元/吨

项目

项目2019年度2018年度
设计产能300,000.00300,000.00
总产量227,439.27252,856.12
产能利用率75.81%84.29%
尼龙66盐销售收入298,610.22351,037.80
销量191,735.34248,431.78

报告期内,标的公司尼龙66盐的产能利用率和营业收入均有所下降,主要系2018年度,受巴斯夫、奥升德先后宣布不可抗力影响,国际市场尼龙66供应紧张升级,标的公司尼龙66盐的产量和销量均有大幅上涨,产能利用率较高;

2019年度上述不可抗力影响逐步减弱,标的公司尼龙66盐的产销量恢复正常水平,产能利用率有所下降。

②己二酸

单位:吨、万元、元/吨

项目

项目2019年度2018年度
设计产能290,000.00250,000.00
总产量295,842.02247,328.18
产能利用率102.01%98.93%
己二酸销售收入111,658.1790,974.45
销量160,805.50104,065.00
自用量107,236.98139,683.85

报告期内,标的公司己二酸的产能利用率基本保持稳定,营业收入有所上升。主要系:(1)为发挥规模经济效应,标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式,最大化地降低成本费用,因此标的公司己二酸产能利用率较为稳定;(2)2019年度,标的公司新增年产4万吨己二酸产能,从而提高了己二酸的总产量;(3)2019年度标的公司尼龙66盐产量较上年度有所减少,导致己二酸的自用量减少,从而增加了己二酸的销量。

③己二胺

单位:吨、万元、元/吨

项目2019年度2018年度
设计产能130,000.00130,000.00
总产量119,486.34129,649.07
产能利用率91.91%99.73%
己二胺销售收入52,392.2337,575.15
销量21,651.7912,441.13
自用量81,697.31112,049.63

报告期内,标的公司己二胺的产能利用率有所下降,营业收入有所上升,主要系:(1)己二胺产量与上游原材料己二腈供给以及下游尼龙66盐需求直接相关,2019年度,标的公司己二腈采购成本有所上升,同时下游尼龙66盐的销量也有所下降,因此,标的公司2019年度己二胺产量以及产能利用率有所下

降;(2)2019年度尼龙66盐产量减少,导致己二胺的自用量减少,从而增加了己二胺的销量。

综上所述,标的公司主要产品的产能利用率、变动趋势与各期营业收入变动一致,不存在重大差异。

(3)受托方合作原因以及相关价格,交易是否公允,以及主要产品受托加工量报告期大幅增长的原因及合理性

标的公司报告期的受托加工业务为尼龙66盐受托加工业务,委托方为上市公司。

该项业务的合作原因:受中美贸易战影响,为反制美国301措施,国务院关税税则委员会决定对己二腈加征关税。为降低关税税率的影响,享受一定税收优惠,从2018年11月开始上市公司开始安排进口加工保税业务,由神马股份进口己二腈、委托给标的公司加工成尼龙66盐。

受托加工价格确定:在上述受托加工业务中,标的公司收取受托加工费,受托加工费根据标的公司与上市公司参考双方销售定价模式协商确定的尼龙66盐销售价格扣除由上市公司采购的原材料成本后确定。该项业务主要系上市公司为降低己二腈关税税率的影响而开展的,加工费定价模式与标的公司和上市公司正常销售定价模式一致,具有一贯性和合理性,不存在严重损害标的公司利益的情形。

如上所述,受中美贸易战影响,标的公司和神马股份从2018年11月开始开展进口加工保税业务,故2018年受托加工业务量较小,此后每月受托加工量相对保持稳定,2019年全年受托加工量较2018年大幅增长。2020年5月12日,国务院发布《国务院关税税则委员会关于第二批对美加征关税商品第二次排除清单的公告》(〔2020〕4号),尼龙66主要原材料己二腈在排除清单内。受上述政策影响,标的公司2020年5-6月受托加工业务呈现较大幅度的下降。

(4)未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据,相关资本性投入的资金来源及可实现性

①报告期内标的资产各生产线现有产能利用率、现有设备的成新率情况

报告期内,标的公司生产线主要包括尼龙66盐生产线、己二酸生产线和己二胺生产线,现有产能利用率如下所示:

单位:吨

生产装置名称

生产装置名称项目2019年度2018年度
尼龙66盐生产线设计产能300,000.00300,000.00
总产量227,439.27252,856.12
产能利用率75.81%84.29%
己二酸生产线设计产能290,000.00250,000.00
总产量295,842.02247,328.18
产能利用率102.01%98.93%
己二胺生产线设计产能130,000.00130,000.00
总产量119,486.34129,649.07
产能利用率91.91%99.73%

截至2019年12月31日,标的公司主要产品生产装置现有设备的成新率情况如下:

单位:万元

生产装置名称账面原值账面价值成新率
尼龙66盐生产线1,634.50300.0018.35%
己二酸生产线81,070.6246,315.6957.13%
己二胺生产线24,108.015,822.3224.15%
合计106,813.1352,438.0149.09%

注:成新率为评估成新率

报告期内,标的公司定期对主要生产设备进行维护保养,保障生产线长时间安全稳定运行。截至报告期末,标的公司主要生产设备综合成新率为

49.09%,设备使用状态良好。

②未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据,相关资本性投入的资金来源及可实现性

根据标的公司制定的专项资金使用计划,标的公司主要产品生产线的升级改造计划如下:

A、4#己二酸技术改造项目

4#己二酸技术改造项目在目前4#己二酸装置的基础上,通过增加压缩机、硝酸吸收塔、硝酸蒸发器及改造己二酸回收结晶器等部分设备达到增产和降低生产成本的目的。根据项目方案测算,该项目预计投资总额为2,762万元。

B、KA油装置环己醇精制系统优化提质技术改造项目

KA油是生产己二酸的中间产品,KA油装置环己醇精制系统优化提质技术改造项目主要是基于对环己醇精制系统的技术改造,通过充分利用富余产能和盘活闲置设备,最大限度的提高装置设备设施以及人员的利用率,实现增产和降低生产成本的目的。根据项目方案测算,该项目预计投资总额为5,000万元。

标的公司上述升级改造计划相关的资本性投入的资金来源主要为自筹资金。截至2019年12月31日,标的公司货币资金余额为105,586.55万元,并拥有充足的银行授信额度,能够满足标的公司后续资本性投入的资金需求。此外,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司可通过股权融资或债务性融资的方式进行融资,满足标的公司后续资本性投入的资金需求。因此,标的公司上述升级改造计划相关的资本性投入的资金来源具有可实现性。

3、主要产品期末库存情况

报告期内,标的公司主要产品期末库存情况如下所示:

单位:吨

产品类别

产品类别2019年度2018年度
尼龙66盐1,590.262,816.39
中间体产品己二酸9,415.502,186.00
己二胺491.05714.82

4、报告期产品的主要消费群体及变动情况

报告期内,标的公司主要产品的主要消费群体为尼龙66和聚氨酯行业的下游生产厂商。报告期内,标的公司产品主要消费群体未发生重大变化。

5、报告期产品的销售价格及变动情况

报告期内,标的公司主要产品的销售价格及变动情况如下:

单位:元/吨

产品类别

产品类别2019年度2018年度
平均销售单价变动比例平均销售单价
尼龙66盐15,574.0810.22%14,130.15
中间体产品己二酸6,943.68-20.57%8,742.08
己二胺24,197.63-19.88%30,202.35

注:平均销售单价均为不含税费金额

6、报告期前五名客户情况

报告期内,标的公司向前五名客户销售金额及占当期营业收入比例情况如下:

单位:万元

年度序号客户名称销售内容销售金额占比
2019年度1中国平煤神马集团下属企业神马实业股份有限公司尼龙66盐及中间体464,999.4486.83%
平顶山神马工程塑料有限责任公司己二胺、蒸汽、工业水、氮气等24,908.704.65%
中平神马江苏新材料科技有限公司尼龙66盐、己二胺等1,375.600.26%
其他下属公司销售蒸汽、氮气等498.140.09%
小计-491,781.8891.83%
2优纤科技(丹东)有限公司尼龙66盐9,480.111.77%
3平顶山市神马万里化工股份有限公司蒸汽、工业水等8,113.191.52%
4无锡宝通科技股份有限公司帆布1,755.090.33%
5江苏华洋尼龙有限公司尼龙66盐及中间体1,615.660.30%
合计-512,745.9395.75%
2018年度1中国平煤神马集团下属企业神马实业股份有限公司尼龙66盐及中间体475,262.4888.26%
平顶山神马工程塑料有限责任公司己二胺、蒸汽、工业水、氮气等4,896.220.91%
中平神马江苏新材料科技有限公司尼龙66盐、己二胺等3,533.280.66%
其他下属公司销售蒸汽、氮气等2,800.890.52%
小计-486,492.8890.34%
2优纤科技(丹东)有限公司尼龙66盐18,009.533.34%
3平顶山市神马万里化工股份有限公司蒸汽、工业水等6,662.401.24%
4山东威普斯橡胶股份有限公司帆布2,801.300.52%

年度

年度序号客户名称销售内容销售金额占比
5山东道远新能源科技有限公司帆布2,572.780.48%
合计-516,538.8895.92%

报告期内,标的公司前五名客户中,中国平煤神马集团下属企业与标的公司存在关联关系,平顶山神马工程塑料有限责任公司持有平顶山市神马万里化工股份有限公司33.79%股权。除此之外,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在前五名客户中占有权益的情况。报告期内,标的公司前五大客户简要情况如下:

(1)中国平煤神马集团主要下属企业

①神马实业股份有限公司

神马股份简要情况详见本报告书之“第二节 上市公司的基本情况”,标的公司向神马股份销售的产品主要为尼龙66盐及中间体己二酸、己二胺等。

②平顶山神马工程塑料有限责任公司

公司名称平顶山神马工程塑料有限责任公司
企业性质其他有限责任公司
注册资本23,698.32万
法定代表人郭选政
成立日期1995-9-6
地址平顶山市建设路东段高新技术开发区
经营范围制造,加工:塑料,化纤及其制品的原辅材料,尼龙66树脂合成技术的研发及推广,塑料机械;仓储,房屋租赁;机械设备租赁;对外贸易;批发、零售:生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机械设备、金属材料(不含贵金属)、橡胶制品、化工产品(不含危险化学品)及油脂(不含食用油和危险化学品)。
股权结构神马股份直接持有工程塑料公司51%股权,为工程塑料公司控股股东;河南省国资委为工程塑料公司实际控制人
主营业务尼龙66切片的生产与销售
具体销售产品己二胺、蒸汽、工业水、氮气等

③中平神马江苏新材料科技有限公司

公司名称中平神马江苏新材料科技有限公司

企业性质

企业性质有限责任公司
注册资本11,500万
法定代表人郭选政
成立日期2010-5-26
地址海安县海安镇长江西路115号
经营范围高性能特殊纤维材料的研究;高性能工程塑料的技术开发、技术转让;锦纶66高性能原料生产、销售;塑料制品、化纤丝销售;房屋租赁;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构工程塑料公司持有其60%股权,为其控股股东;河南省国资委为工程塑料公司实际控制人
主营业务尼龙66制品的生产与销售
具体销售产品尼龙66盐、己二胺等

(2)优纤科技(丹东)有限公司

公司名称优纤科技(丹东)有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本10,000万
法定代表人陈铁东
成立日期2013-11-26
地址辽宁省丹东市高新技术产业开发区A-068号
经营范围生产、销售:化纤原料及制品,纺织材料及制品,化工原料(不含危化),尼龙切片及改性工程塑料,货物及技术进出口,化纤制品检验、检测,技术咨询服务;对外项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构丹东五兴化纤纺织(集团)有限公司持有其80%股权,营口华星科技发展有限公司持有其20%股权
主营业务尼龙66切片、尼龙66短纤的生产与销售
具体销售产品尼龙66盐

(3)平顶山市神马万里化工股份有限公司

公司名称平顶山市神马万里化工股份有限公司
企业性质其他股份有限公司(非上市)
注册资本18,200万
法定代表人侯欲晓
成立日期2018-7-7

地址

地址平顶山市开发区建设路711号
经营范围生产:环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000吨、环己醇;批发、零售(无储存):苯、氢气、粗苯、1,6-己二胺、环己醇、环己酮(危险化学品经营许可证有效期限至2021年6月11日)、尼龙6切片、尼龙66切片、其他化工产品(不含危险化学品)、有色金属(国家限制经营的除外)、钢材、建材;化工、化学技术服务;对外贸易。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构工程塑料公司持有其33.79%股份
主营业务环己醇的生产与销售
具体销售产品蒸汽、工业水等

(4)江苏华洋尼龙有限公司

公司名称江苏华洋尼龙有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本880万
法定代表人李友良
成立日期2004-12-24
地址海安县墩头镇毛庄村八组
经营范围尼龙切片(聚酰胺66工程塑料级)、涤纶线生产、销售、出口;尼龙切片原料的转让及本公司原辅材料、设备和技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构李友良持有56.67%股份、顾海丰持有43.33%股份
主营业务尼龙66切片、涤纶线生产与销售
具体销售产品尼龙66盐及中间体

(5)无锡宝通科技股份有限公司

公司名称无锡宝通科技股份有限公司
企业性质股份有限公司(上市)
注册资本39,676.7886万
法定代表人包志方
成立日期2000-12-27
地址无锡市新吴区张公路19号
经营范围计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让;计算机软硬件的销售;广播电视节目、电影的制作;电影发行;演出经纪;从事体育经纪业务;动漫的设计、制作;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理和发布各类广告业务;橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装;专用设备、通用设备、高分子材料

的研究、开发、技术咨询及技术服务;机械设备租赁(不含融资性租赁);利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

的研究、开发、技术咨询及技术服务;机械设备租赁(不含融资性租赁);利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构

股权结构包志方持有其22.75%股份,为其控股股东及实际控制人
主营业务输送带制造及服务、手机游戏运营等
具体销售产品帆布

(6)山东威普斯橡胶股份有限公司

公司名称山东威普斯橡胶股份有限公司
企业性质其他股份有限公司(非上市)
注册资本20,005万
法定代表人刘继松
成立日期2010-8-12
地址沂水县经济开发区冯家官庄村西南350米
经营范围生产、销售:三角带、传送带、高压胶管、电动车轮胎、汽车子午线胎(以上经营项目需许可生产经营的,须凭许可证生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构杜新长持有其78.01%股份,其他自然人股东合计持有21.99%股份
主营业务传送带的生产与销售
具体销售产品帆布

(7)山东道远新能源科技有限公司

公司名称山东道远新能源科技有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本20,000万
法定代表人郭克义
成立日期2011-4-25
地址广饶县大王镇红盆村
经营范围橡胶制品的技术研发及生产;研发、加工、制作、销售:磷酸铁钒锂动力电池、金属丝绳、橡胶输送带;加工销售:轮胎、橡胶、塑料软管、非织造布、防水材料;经核准的自营进出口业务;以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
股权结构隋效营持有其52.60%股权,郭克义持有其47.40%股权
主营业务输送带的生产与销售
具体销售产品帆布

注:山东道远新能源科技有限公司已更名为“山东道远橡胶科技有限公司”

7、中间体外销比例、最终销售前五大客户占比,与同行业公司相比是否处于合理水平

(1)中间体外销比例

报告期内,标的公司中间体外销比例如下:

单位:吨

项目

项目2019年度2018年度
自用量外销量合计外销占比自用量外销量合计外销占比
己二酸107,236.98160,805.50268,042.4859.99%139,683.85104,065.00243,748.8542.69%
己二胺81,697.3121,651.79103,349.1020.95%112,049.6312,441.13124,490.769.99%
合计188,934.29182,457.29371,391.5849.13%251,733.48116,506.13368,239.6131.64%

报告期内,标的公司中间体外销比例有所上升,主要系:①在中间体生产端,为发挥规模经济效应,标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式,最大化地降低成本费用,因此中间体产能利用率保持在较高水平;②在中间体需求端,2019年度以来国际市场尼龙66供应逐步趋于稳定,标的公司尼龙66盐产量和销量较2018年度均有所下降,自用中间体需求减少,对外销售量增加。因此,标的公司2019年度中间体外销比例较2018年有所上升。

(2)最终销售前五大客户占比

报告期内,标的公司销售给上市公司的主要产品为尼龙66盐及其中间体产品,其中尼龙66盐均为上市公司自用。神马股份作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位,承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责,负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排,标的公司己二酸、己二胺等中间体产品均先销售给神马股份,再由神马股份统一对外销售,由神马股份负责下游客户的开拓与维护。报告期内,标的公司通过上市公司销售中间体产品最终销售前五大客户情况如下:

单位:万元

年度序号客户名称销售内容销售金额销售占比
20191英威达尼龙化工(中国)有限公司己二酸27,030.025.05%

年度

年度序号客户名称销售内容销售金额销售占比
年度2中国平煤神马集团国际贸易有限公司己二酸24,561.654.59%
3浙江恒泰源聚氨酯有限公司己二酸7,868.201.47%
4青岛新宇田化工有限公司己二酸5,063.460.95%
5美瑞新材料股份有限公司己二酸4,550.060.85%
合计-69,073.3912.90%
2018年度1英威达尼龙化工(中国)有限公司己二酸、己二胺36,885.096.85%
2中国平煤神马集团国际贸易有限公司己二酸27,098.905.03%
3巴斯夫化工有限公司己二胺7,448.121.38%
4慈溪洁达特种纤维有限公司己二胺6,818.551.27%
5青岛新宇田化工有限公司己二酸4,527.830.84%
合计-82,778.4915.37%

注:销售占比=中间体最终客户销售金额/标的公司当期营业收入

报告期内,标的公司通过上市公司销售的中间体产品最终销售前五大客户均系与上市公司有长期业务往来的知名企业,包括英威达、巴斯夫、美瑞新材等;上述销售给国际贸易公司的中间体产品,最终客户均系境外客户,包括杜邦新加坡公司、英威达英国公司、巴斯夫印度公司等国际知名化工巨头。由上表可见,标的公司中间体产品最终销售情况良好。

(3)与同行业公司相比是否处于合理水平

标的公司中间体最终销售前五大客户占比与同行业公司前五大客户销售占比对比情况如下:

同行业公司2019年度2018年度
万华化学5.98%8.97%
汇得科技23.32%33.04%
鲁西化工14.91%13.90%
华峰氨纶24.34%16.22%
华鲁恒升11.46%10.21%
均值16.00%16.47%
标的公司13.36%15.37%

标的公司通过上市公司间接外销的中间体最终销售前五大客户占比分别为

15.37%、13.36%,与同行业公司平均水平基本一致,不存在重大差异。

8、在统一购销模式下,与最终主要客户和供应商合作的稳定性,未来是否可持续,对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响经过多年的业务发展,上市公司与最终客户及供应商均形成了稳定合作关系。最终供应商方面,中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司均与上市公司具有多年的业务往来,合作关系稳定;最终客户方面,英威达尼龙化工(中国)有限公司、青岛新宇田化工有限公司、巴斯夫化工有限公司等客户也系上市公司长期合作客户,对中国平煤神马集团产品认可度较高,双方合作较为稳定。

在统一购销模式下,上市公司将继续承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责,负责关联单位的原材料统一采购业务,以及上述单位产品(半成品)的统一对外销售业务。现有的管理模式不会发生重大变化,与最终主要客户和供应商保持稳定的合作关系,具有可持续性,不会对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力产生重大不利影响。

(七)主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购及价格变动情况

(1)主要原材料采购情况

报告期内,标的公司主要原材料包括己二腈、精苯、氢气、环己醇、稀硝酸和液氨等,主要原材料采购金额及占当期营业成本的比例如下:

单位:万元

主要原料

主要原料2019年度2018年度
金额占当期营业成本比例金额占当期营业成本比例
己二腈192,952.1342.97%178,161.7040.97%
精苯70,863.4215.78%84,685.3119.47%
氢气30,026.166.69%31,029.717.14%
环己醇26,371.775.87%27,706.116.37%
稀硝酸11,427.802.55%9,497.222.18%
液氨10,147.352.26%9,994.802.30%
合计341,788.6476.12%341,074.8778.43%

(2)主要原材料价格变动情况

报告期内,标的公司主要原材料的采购价格及变动情况如下:

主要原料

主要原料2019年度2018年度
平均采购单价变动比例平均采购单价
己二腈(元/吨)20,162.1932.75%15,188.03
精苯(元/吨)4,393.06-26.55%5,980.68
氢气(元/立方米)1.43-3.59%1.49
环己醇(元/吨)7,201.39-18.62%8,848.66
稀硝酸(元/吨)518.88-3.89%539.89
液氨(元/吨)2,516.22-4.68%2,639.67

注:平均采购单价均为不含税费金额

2、主要能源采购及价格变动情况

(1)主要能源采购情况

报告期内,标的公司主要能源包括为原煤和电等,主要能源采购金额及占营业成本的比例如下:

单位:万元

主要能源2019年度2018年度
金额占当期营业成本比例金额占当期营业成本比例
原煤21,887.004.87%20,497.624.71%
17,912.493.99%15,060.553.46%
合计39,799.498.86%35,558.178.18%

(2)主要能源价格变动情况

报告期内,标的公司主要能源的采购价格及变动情况如下:

主要能源2019年度2018年度
平均采购单价变动比例平均采购单价
原煤(元/吨)364.09-4.48%381.18
电(元/千瓦时)0.653.17%0.63

注:平均采购单价均为不含税费金额

3、报告期前五名供应商情况

报告期内,标的公司向前五名供应商的采购金额及占当期营业成本比例情况如下:

单位:万元

年度

年度序号供应商名称采购内容采购金额占比
2019年度1中国平煤神马集团下属企业神马实业股份有限公司己二腈、精苯等240,595.3653.58%
平顶山天安煤业股份有限公司原煤21,259.474.73%
河南天通电力有限公司电力17,912.493.99%
河南硅烷科技发展股份有限公司氢气17,265.873.85%
河南省首创化工科技有限公司氢气12,159.632.71%
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司环己酮、稀硝酸等11,871.512.64%
其他下属企业化学品12,019.432.68%
小计-333,083.7674.18%
2济源市金源化工有限公司精苯22,065.484.91%
3平顶山市神马万里化工股份有限公司环己醇17,043.723.80%
4通许县双天明化工有限公司液氨5,800.651.29%
5韩城市中信化工有限公司精苯2,971.390.66%
合计-84.85%
2018年度1中国平煤神马集团下属企业中国平煤神马集团国际贸易有限公司己二腈、化学品等179,613.7841.30%
神马实业股份有限公司精苯等71,577.4016.46%
河南省首创化工科技有限公司氢气32,476.057.47%
平顶山天安煤业股份有限公司原煤20,251.934.66%
河南天通电力有限公司电力14,602.093.36%
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司环己酮、稀硝酸等9,497.222.18%
其他下属企业化学品6,962.401.60%
小计-334,980.8777.03%
2济源市金源化工有限公司精苯25,096.165.77%
3平顶山市神马万里化工股份有限公司环己醇8,298.811.91%
4阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司运销分公司液氨5,850.141.35%
5中国石化上海石油化工股份有限公司工业丝4,122.900.95%
合计--87.00%

报告期内,标的公司前五名供应商中,中国平煤神马集团下属企业与标的公司存在关联关系,平顶山神马工程塑料有限责任公司持有平顶山市神马万里化工股份有限公司33.79%股权。除此之外,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在前五名供应商中占有权益的情况。报告期内,标的公司前五大供应商简要情况如下:

(1)中国平煤神马集团主要下属企业

①神马实业股份有限公司

神马股份简要情况详见本报告书之“第二节 上市公司的基本情况”,标的公司向神马股份采购的产品主要为己二腈、精苯等。

②平顶山天安煤业股份有限公司

公司名称

公司名称平顶山天安煤业股份有限公司
企业性质其他股份有限公司(上市)
注册资本232,770.4469万元
法定代表人潘树启
成立日期1998-03-17
地址河南省平顶山市矿工路21号
经营范围煤炭开采,煤炭洗选及深加工,煤炭销售;道路货物运输;机械设备制造、修理;电器机械修理;金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售;自来水生产、自来水管道安装、维修;零售:车用乙醇汽油、柴油、润滑油(限分支机构凭证经营);工程测量、地籍测绘;固体矿产勘查:乙级;地质钻探:乙级;设备租赁,工矿配件零售;电子产品、通讯器材(不含无线)的销售;供电、售电;电能的输送与分配;电力工程施工及通讯工程施工;能源技术服务;节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务;电力工程项目设计、维护、管理和经营;电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售;煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。
股权结构中国平煤神马集团持有其56.47%股份,为其控股股东,河南省国资委为其实际控制人
主营业务煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售
具体采购产品原煤

③河南天通电力有限公司

公司名称河南天通电力有限公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本

注册资本23,800万元
法定代表人屈博
成立日期2016-10-27
地址河南省平顶山市新华区矿工西路(南)269号
经营范围供电、售电;电能的输送与分配;电力工程施工及通讯工程施工;能源技术服务;节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务;电力工程项目设计、维护、管理和经营;电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售;计量器具的检定、校准及检测;电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。
股权结构平顶山天安煤业股份有限公司持有其100%股份,为其控股股东,河南省国资委为其实际控制人
主营业务供电、售电
具体采购产品电力

④河南硅烷科技发展股份有限公司

公司名称河南硅烷科技发展股份有限公司
企业性质其他股份有限公司(非上市)
注册资本13,103.3154万元
法定代表人蔡前进
成立日期2012-05-29
地址襄城县煤焦化循环经济产业园
经营范围光电子产品、硅烷、四氯化硅的生产及相关技术研发服务;半导体材料、电子材料、高纯材料、硝酸、硫酸、液氨、液氧、液氮、氢氧化钠、一氧化二氮、氩气、氢氟酸、盐酸、三甲基铝、氢气、三氯氢硅、多晶硅、苯、二甲苯、甲醇、乙二醇、五金交电、建材、钢材、化工产品(危险化学品除外)的销售;土地使用权租赁服务;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规定应经审批或禁止出口的货物和技术除外)
股权结构中国平煤神马集团持有其26.94%股份,为其控股股东;河南省国资委为其实际控制人
主营业务电子级硅烷气体的研发、生产与销售
具体采购产品氢气

⑤河南省首创化工科技有限公司

公司名称河南省首创化工科技有限公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本20,000万元
法定代表人蔡前进

成立日期

成立日期2008-01-17
地址许昌市襄城县湛北乡丁庄村
经营范围甲醇、氧(液化的)、硫膏、二甲醚、杂醇油、焦油、粗苯、硫酸铵、氢气生产、销售;焦炭、煤炭、建材、钢材批发零售货场租赁;电力销售,电力设备安装;工矿机械设备、机电设备、电器设备、仪表仪器、电缆、电缆桥架、阀门及相关配件销售。
股权结构河南平煤神马首山化工科技有限公司持有其100%股份,为其控股股东;河南省国资委为其实际控制人
主营业务甲醇、氢气等产品的生产与销售
具体采购产品氢气

⑥中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

公司名称中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
企业性质其他有限责任公司
注册资本560,346.02万元
法定代表人李本斌
成立日期2014-02-24
地址河南省平顶山市平顶山化工产业集聚区
经营范围对制造尼龙产品的技术研究及推广服务;生产销售双氧水【含量>8%】环已烷、硝酸、液氮、己二酸、己内酰胺、硫酸铵、尼龙6切片、蒸汽及相关化工原料、化工产品;化工、化学技术服务、咨询服务;化工设备及配件的设计、销售;建材销售;普通货物运输(不含化学危险品);化肥、灰渣销售;对外贸易;供电;钢材购销、帘子布购销。
股权结构中国平煤神马集团直接持有其13.7415%股份,间接持有66.7445%股份,为其控股股东;河南省国资委为其实际控制人
主营业务己内酰胺、尼龙6切片、己二酸等
具体采购产品环己酮、稀硝酸等

⑦中国平煤神马集团国际贸易有限公司

公司名称中国平煤神马集团国际贸易有限公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本50,000万元
法定代表人杨建中
成立日期2010-03-16
地址郑州市郑东新区CBD商务外环郑州海联国际交流中心大厦25层
经营范围煤炭零售经营;批发预包装食品(凭有效许可证经营);销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品(危险化学品除外)、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金、建材、机械设备、钢材、有色金属、

铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、电子产品、百货、办公用品;电子商务服务;道路普通货物运输、货物专用运输;招标代理服务;机电产品国际招标代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口和禁止进出口等特殊商品除外);苯、粗苯、重质苯、环己烷、

,6-己二胺、己二腈、环己酮、氢、氮(压缩的或液化的)、氧(压缩的或液化的)、环己烯、二(三氯甲基)碳酸酯不带存储设施经营。

铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、电子产品、百货、办公用品;电子商务服务;道路普通货物运输、货物专用运输;招标代理服务;机电产品国际招标代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口和禁止进出口等特殊商品除外);苯、粗苯、重质苯、环己烷、1,6-己二胺、己二腈、环己酮、氢、氮(压缩的或液化的)、氧(压缩的或液化的)、环己烯、二(三氯甲基)碳酸酯不带存储设施经营。
股权结构中国平煤神马集团持有其100%股份,为其控股股东;河南省国资委为其实际控制人
主营业务贸易与批发
具体采购产品己二腈等化学品

(2)济源市金源化工有限公司

公司名称济源市金源化工有限公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本10,000万
法定代表人范建国
成立日期2012-11-23
地址济源市西一环路南
经营范围苯90000吨/年、甲苯14900吨/年、二甲苯异构体混合物5400吨/年、重质苯8800吨/年、氢(压缩的)360吨/年(生产场所同注册地址)生产、销售(仅限厂区内经营)及相关技术开发转让;非芳烃生产、销售及相关技术开发转让。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构河南金马能源股份有限公司持有其100%股份
主营业务苯的生产与销售
具体采购产品精苯

(3)平顶山市神马万里化工股份有限公司

平顶山市神马万里化工股份有限公司简要情况详见前述分析。标的公司自平顶山市神马万里化工股份有限公司采购的主要原材料为环己醇。

(4)通许县双天明化工有限公司

公司名称通许县双天明化工有限公司
企业性质有限责任公司(自然人独资)
注册资本1,600万
法定代表人田建兵
成立日期2013-1-14

地址

地址通许县孙营乡东赵亭村
经营范围批发:液氨、氨水(无仓储)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构田建兵持有其100%股份
主营业务液氨批发
具体采购产品液氨

(5)韩城市中信化工有限公司

公司名称韩城市中信化工有限公司
企业性质其他有限责任公司
注册资本8,000万元
法定代表人高彦宾
成立日期2012-05-10
地址陕西省韩城市昝村煤化工业区
经营范围焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、非芳烃、重苯的生产、经营;粗苯、镍钴锰酸锂经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构陕西中汇煤化有限公司持有75%,高彦宾持有25%
主营业务苯的生产与销售
具体采购产品精苯

(6)阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司运销分公司

公司名称阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司运销分公司
企业性质有限责任公司分公司(国有控股)
注册资本-
负责人师周进
成立日期2000-10-18
地址运城市经济开发区库东路1号
经营范围销售:原料化工产品、精细化工产品(易燃、易爆、易制毒等危险化学品除外)、化工机械、建材、包装材料及本企业所需的机械设备、零配件;批发(无仓储)氨、氮、二氧化碳、氩、氧、乙炔、苯酚、蒽油乳剂、煤焦沥青、过氧化氢尿素、硝酸铵、硝酸钙、硝酸钾、硝酸镁、硝酸钠、亚硝酸钠、环己酮、石脑油、甲醛溶液、硫酸、硝酸、六亚甲基四胺、甲醇和天然气(仅限工业生产原料等非燃料用途);批发、零售:化肥,运输货物装卸,非运输机械装卸搬运,人力装卸搬运(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构-

主营业务

主营业务液氨的生产与销售
具体采购产品液氨

注:2019年6月,阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司运销分公司更名为阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司供销分公司

(7)中国石化上海石油化工股份有限公司

公司名称中国石化上海石油化工股份有限公司
企业性质股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本1,082,381.35万元
法定代表人吴海君
成立日期1993-06-21
地址上海市金山区金一路48号
经营范围原油加工,油品,化工产品,合成纤维及单体,塑料及制品,针纺织原料及制品,货物或技术进出口,催化剂制备及废剂回收,电热水气供应,水处理,铁路装卸,内河运输,码头,仓储,设计研究开发,"四技"服务,物业管理,自有房屋租赁,系统内员工培训,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,质检技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构中国石油化工股份有限公司持有其50.44%股份,为其控股股东。
主营业务石油化工业务
具体采购产品工业丝

4、己二腈供应商的具体情况及稳定性

目前己二腈生产技术被英威达、奥升德、索尔维和旭化成等少数几家化工巨头所垄断,且仅有英威达一家大规模对外销售。标的公司己二腈均系通过上市公司(2018年度通过国际贸易公司)向英威达采购。英威达是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一,产品包括高性能聚合物、差异化纤维及其他下游产品,在全球范围内为众多行业提供高附加值的化工、聚合物及纤维产品。

标的公司近年来生产所需己二腈主要从英威达进口,标的公司是英威达目前在国内最大的己二腈客户,在双方多年合作过程中,未出现任何合同纠纷以及不能及时供货的情形,中国平煤神马集团(含下属上市公司神马股份)与英威达建立了良好的合作关系,双方合作具有稳定性和持续性。

5、对标的资产报告期业绩真实性的核查情况,包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等

(1)收入确认

①了解标的公司收入确认政策及确认原则,分析其是否符合会计准则相关规定;了解收入确认相关内控制度并进行内控测试,评估内控设计合理性及执行有效性。

②检查主要客户销售合同、出库单、销售发票、过磅单等原始资料,核实收入确认依据是否充分。

③对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试,以评价收入是否存在重大跨期;并对主要客户进行期后回款测试。

④对主要客户执行函证程序,评价交易金额以及期末余额的准确性,对交易金额函证情况如下:

单位:万元

项目

项目2019年度2018年度
营业收入金额535,519.10538,500.89
发函金额515,417.29513,416.77
回函确认金额471,160.20482,700.16
未回函替代测试确认金额44,257.0930,716.61
发函金额占营业收入比率96.25%95.34%
回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占营业收入比率96.25%95.34%

独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序,并编制了差异调节表,确认销售收入的真实性和准确性。

⑤对重要客户进行实地访谈

对报告期内标的公司主要客户进行实地访谈,以进一步了解其与标的公司整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等,实地访谈比例占报告期各期营业收入的比例分别为94.44%,

95.55%,未发现异常。

⑥执行分析性复核程序,包括但不限于了解行业发展情况、业务收入构成分析、收入波动分析、毛利率波动分析等。

⑦对由上市公司统一销售的中间体最终主要销售客户进行走访和函证,并抽取了主要最终销售客户销售凭证、发票、出库单、回款单据等资料进行检查。

⑧对主要关联销售价格与可比市场价格进行对比,分析关联交易必要性和公允性。

(2)合同或订单的签订和执行情况

获取并检查了标的公司合同台账、与主要客户签订的合同,了解各个合同的执行状态及收入确认情况。

(3)主要执行的成本核查程序

①了解成本核算方法及流程,分析成本核算方法的科学合理性。

②检查成本计算表,对成本计算过程进行复核,并对报告期各期单位成本进行对比分析,分析单位成本波动原因及合理性。

③对报告期主要原材料采购及存货发出进行计价测试,核实采购成本及销售成本结转的准确性。

④针对标的公司的主要供应商,核查了标的公司的采购合同、入库单、发票等原始资料,对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证,函证情况如下:

单位:万元

项目

项目2019年度2018年度
采购总额400,051.75405,670.65
发函金额388,576.24380,842.32
回函确认金额325,045.60141,549.98
未回函替代测试确认金额63,530.64239,292.33
发函金额占采购总额比率97.13%93.88%
回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占采购总额比率97.13%93.88%

⑤对标的公司原材料主要供应商进行实地走访,以进一步了解其与标的公司的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况以及

关联关系等情况,实地访谈比例占报告期各期采购总额的比例分别为92.86%、

96.16%,未发现异常。

⑥对通过上市公司采购的原材料主要供应商中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司进行了实地走访,了解其与上市公司的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况以及关联关系等情况,未见异常。

⑦对主要关联采购价格与可比市场价格进行对比,分析关联交易必要性和公允性。

(4)报告期标的公司产品最终销售情况

①尼龙66盐最终销售情况

单位:万元

客户

客户2019年度2018年度
金额占比金额占比
神马股份287,067.4796.13%329,395.7093.83%
其他客户11,542.753.87%21,642.106.17%
合计298,610.22100.00%351,037.80100.00%

标的公司主要产品尼龙66盐主要配套销售给神马股份及其子公司自用,少量销售给外部客户,其中销售给神马股份占比为90%以上,占比较高。

②中间体最终销售情况

单位:万元

2019年度
标的中间体产品直接销售通过神马股份合计
上市公司自用对外销售小计
己二酸675.9813,703.5197,278.68110,982.19111,658.17
己二胺23,094.7726,085.753,211.7129,297.4652,392.23
合计23,770.7539,789.26100,490.39140,279.65164,050.40
2018年度
标的中间体产品直接销售通过神马股份合计
上市公司自用对外销售小计
己二酸1,031.643,446.3186,496.5089,942.8190,974.45

己二胺

己二胺757.9116,751.4320,065.8136,817.2437,575.15
合计1,789.5520,197.74106,562.31126,760.05128,549.60

中间体产品主要销售给神马股份,除上市公司自用外,其余由上市公司统一对外销售。由上表可以看出,除上市公司采购后自用外,标的公司中间体产品均实现了最终销售。

6、结合标的资产上下游行业景气度、市场占有率等补充披露未来行业出现周期性波动情况下,标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响

尼龙66盐产业链包括上游基础化工原料、己二酸、己二胺原料、尼龙66盐和下游尼龙66产品,标的公司生产的尼龙66盐及其中间体产品线覆盖了产业链从上游己二酸、己二胺原料至尼龙66盐制品的2个产业链条。

尼龙66产业链简要图示如下:

(1)标的资产上下游行业景气度

①标的公司上游行业景气度

本行业所需上游主要原料为中间体己二酸和己二胺,其中己二酸已发展较为成熟,市场整体供应充足,己二酸市场行业景气度近两年处于平稳期;己二胺在市场上有效供给取决于己二胺产能和原料己二腈的供给,因此上游基础原材料己二腈景气度对本行业会产生一定程度的影响。

目前己二腈市场长期由欧美厂商主导,我国尼龙66生产所需上游基础原材料己二腈几乎全部依赖于进口。报告期内,原材料己二腈市场景气度经历先快速提升后逐渐恢复平稳期的过程,但整体仍保持较高的景气度水平。2018年己二腈前三季度遭遇多次不可抗力事件,导致全球己二腈供应偏紧,己二腈市场景气度持续攀升,尼龙66市场价格持续走高,直到9月底PA66价格高攀至40000元/吨以上的高价,后续随着己二腈产能逐渐恢复,景气度逐渐恢复至平稳期但仍保持在较高水平。

进入2019年以来,上游己二腈行业景气度有所提升,国内己二腈项目投资力度增大,例如:国内天辰齐翔新材料有限公司和河南峡光高分子材料有限公司己二腈国产化项目均正在积极推进中;2020年6月英威达尼龙化工(中国)有限公司位于上海化学工业区的年产量40万吨的己二腈项目正式启动全面建设。

②标的公司下游行业景气度

标的公司下游主要为尼龙66行业,目前尼龙66被广泛应用于合成纤维和工程塑料两大领域。近年来尼龙66行业已发展较为成熟,行业景气度处于平稳期,行业整体需求保持稳定增长态势,需求增速较快的主要来自汽车、电气电子和轨道交通等领域的应用需求。

短期内,受新冠肺炎疫情影响,国内汽车、日用消费市场等尼龙66应用领域有效需求不足,尼龙66行业生产与消费受到抑制,尼龙66行业景气度有所降低。但长期来看,随着国家经济持续高质量发展、下游行业需求逐步恢复、增加,尤其是中高端尼龙66产品的需求旺盛趋势不变,国内尼龙66行业景气度将会逐渐提升。

(2)市场占有率

从标的公司竞争力看,凭借在尼龙66行业的长期积累,公司在研发、核心技术、产品质量、品牌和服务等方面建立了市场竞争优势。目前行业内并无市场占有率的权威统计。当前全球尼龙66盐市场集中度较高,产能主要集中在英威达、奥升德、巴斯夫、杜邦、标的公司等行业领先企业中。其中,标的公司目前拥有尼龙66盐产能30万吨/年,排名亚洲第一,世界第五。全球主要尼龙66盐生产企业产能情况如下:

厂商名称

厂商名称产能(万吨/年)生产基地
巴斯夫(含索尔维)77德国、法国
英威达68美国、法国
奥升德59美国
杜邦56美国
标的公司30中国河南
旭化成13日本
兰蒂奇10意大利
国锐化工5中国辽宁
合计318-

数据来源:标的公司数据来自公司内部,其他数据来自中信建投证券研究发展部

(3)未来行业出现周期性波动情况下,标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响

标的公司行业竞争能力较强,下游企业市场需求广泛,盈利能力较强,目前已经具备较强的抗风险能力。标的公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影响:

①产品销售价格变动的影响

标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响,难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平,如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑,将对标的公司业绩形成一定不利影响。

②原材料价格波动的影响

报告期内,标的公司经营所需原材料主要包括精苯、己二腈、氢气等,报告期各期,直接材料占主营业务成本的比例分别为84.69%和82.55%。其中,己二腈的生产技术被少数几家公司所掌握,存在原材料供应商集中风险,且上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。凭借规模采购优势和良好的商业信用,标的公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系。未来,若主要原材料价格大幅波动,且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响,则一定程度上影响到标的公司经营利润的实现。

③其他营业成本控制能力

作为制造型企业,除原材料外,人工成本、能源费用等生产成本以及管理费用、财务费用等其他营业成本同样影响标的公司的盈利能力,加强费用管控能力,提升管理能力和效率,提高资金使用效率,能够对标的公司控制盈利能力的连续性和稳定性产生积极影响。

(4)标的公司采取的应对周期性的措施

①与供应商和客户建立良好稳定的合作关系,是标的公司维持经营业绩和盈利能力的基础

为降低采购成本、提高资金使用效率,中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策。标的公司生产使用的部分原料(如己二腈、精苯等)由神马股份或国际贸易公司向供应商统一采购后,再销售给标的公司,其他部分原料以及辅料、燃料等由标的公司自主采购。另一方面,标的公司的原料采购计划制定、供应商的选定和管理、采购招标以及合同的商务谈判和执行由专门的原料采购部门负责。从供应商选择、认定和考核等方面进行管理,确保原材料的质量、价格和交期等最优化配置,加强库存管控和原料采购管理,以控制原料价格波动产生的不利影响,进一步控制生产成本。

标的公司主要产品的主要消费群体为尼龙66和聚氨酯行业的下游生产厂商。报告期内,标的公司产品主要消费群体未发生重大变化,其中对前五大客户销售金额占当期营业收入比例保持在95%左右。未来,随着标的公司实力的不断提升,产品质量越来越稳定,售后服务意识的持续增强,客户关系愈加深厚。

②标的公司尼龙66盐及中间体生产装置运行情况良好,保证标的公司产品供应的稳定性

标的公司严格落实重大危险源管理职责,定期对从业人员进行安全教育和技术培训,加强对危险化学品的安全管理,预防、控制和消除职业中毒等危害,严格遵循安全生产的制度规范要求。标的公司制定了有效的安全生产制度,定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。

报告期内,标的公司的尼龙66盐及中间体生产装置运行情况良好,生产装置的运行时间、运行稳定性以及产品产量、产品销量、产能利用率保持较高水平。

③充分发挥标的公司核心竞争优势特别是产业链集成优势,增强抗周期波动能力标的公司自成立以来始终秉持精益求精的工匠精神,专注于尼龙66盐产业链的精耕细作,不断进行技术和产品创新。经过二十余年的努力和积累,标的公司已经在技术研发、产业链集成、地理区位、成本控制、人才团队和精细化管理等多方面形成了明显的核心竞争优势。标的公司生产的尼龙66盐及其中间体产品线覆盖了尼龙66产业链从上游己二酸、己二胺原料至尼龙66盐制品的2个产业链条,具备了规模化的产业链集成优势,能够保障生产过程中多种主要原料的稳定供给,有效缓解外购原料价格波动对生产经营的冲击。标的公司生产尼龙66盐合成所需的重要原料己二酸、己二胺不仅可自用,还能用于对外销售,使标的公司具备了生产与销售不同产品的灵活机动性,加强了标的公司应对市场激烈竞争和行业周期波动的风险抵御能力,有效提升了标的公司在尼龙66盐行业中的综合竞争力。未来,标的公司将充分发挥标的公司核心竞争优势特别是产业链集成优势,增强抗周期波动能力。

(八)安全生产情况

1、安全生产基本情况

标的公司秉承“安全第一、预防为主”的基本方针,自成立以来严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规,并编制了《安全目标管理规定》《安全培训教育管理规定》《安全生产事故隐患排查治理规定》《特种作业人员管理规定》《危险化学品安全管理规定》《消防管理规定》《职业卫生健康管理制度》等安全生产相关的规章制度,建立了较为健全的安全生产管理体系和风险控制措施。

标的公司目前已取得生产经营所需的安全生产许可证、危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、排污许可证等相关证书。标的公司严格落实重大危险源管理职责,定期对从业人员进行安全教育和技术培训,加强对危险化学品的安全管理,预防、控制和消除职业中毒等危害,严格遵循安全生产的制度规范要求。

2、报告期内安全生产情况

标的公司制定了有效的安全生产制度,定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。报告期内公司未发生重大安全生产事故,2020年3月26日,平顶山市应急管理局出具《证明》,尼龙化工公司自2017年1月1日起至今,能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章,无违反有关安全生产的法律、法规或规章的行为,也不存在因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。

3、安全生产风险及防范措施

标的公司在生产过程中涉及的主要风险隐患为火灾、爆炸、中毒、泄漏、灼伤等,据此公司已采取了相应的安全生产的措施,具体包括:

序号

序号风险种类风险来源防范措施
1火灾环己醇进料罐、蒸氨罐和成品罐区罐体等发生变形、裂纹、鼓包和泄漏情况所引发的火灾风险。1、通过每日巡检、每周HSE活动检查、月度安全检查,及时消除安全隐患; 2、组建专业队伍,按照特种设备管理要求完成监护工作; 3、依据设备具体需求,定期进行压力容器检测,根据检测结果对设备采取补焊、降级、报废等措施; 4、现场配备消防设施; 5、每年组织应急演练,作业现成设置警示标志。
2爆炸汽液分离器、催化剂活化器、氢气压缩机、干燥流化床等设备发生变形、裂纹、鼓包或有跑、冒、滴、漏现象以及热电厂锅炉本体超压,粉尘积累等所引发的爆炸风险。1、加强巡检,部分设备每班每小时检查一次,分厂每周进行安全排查,及时发现消除安全隐患; 2、发现设备异常立即组织检修组人员进行检修,安排定期检测、年度检测,如有问题整改或停用。 3、特殊工种定期进行职业资格证培训及考试。 4、作业人员佩戴安全防护设施。
3中毒氧化炉、吸收塔、尾气分离器等设备发生变形、裂纹、鼓包,或跑、冒、滴、漏现象所引发的中毒风险。1、加强巡检,班组每班动态巡检8次,分厂每周进行安全排查,及时发现消除安全隐患; 2、发现漏点立即组织检修组人员进行检修,每年对其壁厚进行测量,确保合格; 3、现场配置应急柜,作业人员劳保穿戴齐全,必要时佩戴防毒面具; 4、现场安装视频监控系统。
4泄漏脱氢塔再沸器、压缩机有变形、裂纹、鼓包,以及化学品储蓄罐倾斜开裂等引起的泄漏。每日按时巡检,检查密封性,到期进行无损探伤,压力容器检测。
5灼伤列管换热器、氧化反应器发生变形、裂纹、鼓包等情形引起的灼伤风险。1、通过每日巡检、月度安全检查,及时发现安全隐患; 2、根据罐体情况进行腐蚀情况进行定期检查,分厂组织检修人员对泄漏变形部位进行维修和修复。

4、安全生产投入情况

报告期内,标的公司安全生产投入情况如下表所示:

单位:万元

项目

项目2019年2018年
安全生产费1,474.561,405.68

(九)环境保护执行情况

1、环境保护基本情况

标的公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规,并在日常生产经营过程中有效运行。为规范生产过程中的各项环保管理工作,标的公司制定了《关于锅炉废气排放管理规定》《环保治理考核细则》《尼龙化工公司危险废物管理责任制》等一系列制度,明确了“预防为主,防治结合”的工作方针和“生产建设与保护环境同步规划,同步建设,同步发展”的“三同时”规定,建立了较为完善的环境管理体系。在环保设施方面,标的公司配有污水处理厂、污水在线监测系统、超净脱硫除尘一体化系统、脱硝设备、布袋除尘器、火炬系统、VOCs处理设备等环保设施,并在后续生产经营中不断增加对环保的投入。

标的公司已取得环境管理体系认证证书,认证范围为“尼龙66盐水溶液、己二酸、环己烷、环己醇、己二胺、笑气(一氧化二氮)、硝酸的生产及相关管理活动”,符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准。

2、报告期内环境保护情况

根据平顶山市生态环境局2020年3月24日出具的《证明》,尼龙化工公司报告期内未受到平顶山市生态环境局的行政处罚。

2019年10月14日,叶县环境保护局对化纤织造公司出具《行政处罚决定书》(叶环罚决字[2019]第21号),就2019年7月25日对化纤织造公司现场检查时,查出企业搬迁升级改造及年产1万吨浸胶帆布项目对所排放污染物未定期进行检测且原始检测记录未保存的违法行为处以罚款20,000元。截至本报告书签署日,该笔罚款已缴纳完毕。2020年2月20日,叶县环境保护局出具《证

明》,确认化纤织造公司已于2019年12月12日履行完毕上述行政处罚,上述违法行为社会影响较小且危害后果不严重,不属于重大违法行为。

3、环境保护措施

标的公司在生产过程中产生的主要污染物有废水、废气和固体废物等。标的公司对废水、废气经过科学的处理后,排放符合国家或地方环境保护相关的要求。标的公司废水、废气处理情况如下表所示:

污染物种类

污染物种类污染物名称污染物来源环保设施 名称处理能力排放是否 达标
废水苯及苯系物、低聚物等生产装置排放的工业废水污水处理场14,400吨/日
废气烟尘燃煤锅炉排放的废气布袋除尘器、二级除尘99%
二氧化硫燃煤锅炉排放的废气脱硫岛90%以上
氮氧化物燃煤锅炉排放的废气脱硝设施90%以上
氢气、有机废气等生产装置排放的废气火炬系统100%
VOCs装卸作业和储罐VOCs处理装置97%以上

标的公司产生的一般固废主要为锅炉炉渣、粉煤灰,通过气体密闭输灰系统收集后外运综合利用。危险废物主要为润滑油、废催化剂、废活性炭和废树脂等,经危废临时堆场后集中送具有危废处理资质的单位进行最终处置,标的公司设立危险废物工作领导小组,指定专人主持危险废物管理工作,监督检查建设项目和环境保护“三同时”的实施。

4、环境保护投入情况

报告期内,标的公司环境保护投入情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年2018年
环保投入金额4,426.513,665.86

(十)质量控制情况

1、质量控制标准和措施

标的公司高度重视产品质量控制,严格遵守国家和行业的相关规定和技术规范,通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康和安全管理体系认证。标的公司参照国家和行业相关标准制定了尼龙66盐水溶液、精己二酸、精己二胺、环己醇、环己烯等产品的企业标准,并参考自身的生产质量统计资料和国外相关质量标准不断修订和改进,其优等品达到国际先进水平。

标的公司设有功能齐全的现代化工分析与产品质量检测中心,严格按照ISO9001系列标准全面建立了完备的质量控制体系,结合自身的产品特点和生产经营需要制定了覆盖产品研发、原料供应、产品生产和产品销售等各个环节的一系列质量控制管理制度,并严格按照管理制度进行生产经营活动的过程控制和管理。

标的公司通过制定质量控制方针、目标和计划,组织内部审核和第三方审核,对质量控制体系的运转进行监控和跟踪。标的公司下设生产技术部负责质量控制体系的建设、运行和监控;负责监控生产过程工艺、质量运行指标数据,进行过程质量控制;负责制定产品质量检验标准和出厂检验频次等。技术中心实验室负责原材料、备品备件、产品及中间过程质量检验工作;负责做好质量数据统计,按期编制质量报告,分析质量趋势。为提高顾客满意度,维护公司品牌形象,持续改进公司产品质量和服务质量,标的公司不定期对用户进行随访,对用户产品质量使用情况进行调研,收集客户意见和建议。

2、质量纠纷情况

标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规,产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求,客户满意率始终维持在较高水平,未因产品或服务的质量问题产生重大纠纷。

(十一)主要产品生产技术所处的阶段

标的公司掌握了尼龙66盐及其中间体的关键生产技术,拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权,主要产品生产技术均处于大批量生产阶段,具体如下表所示:

序号

序号技术名称对应专利技术说明与优势技术来源

序号

序号技术名称对应专利技术说明与优势技术来源
1高品质尼龙66盐的水相法生产技术专利名称: 一种尼龙66盐水溶液的生产装置 专利号: ZL201720558892.6该装置创新设计了成盐反应器、熟化罐和在线检测设备,能够实现生产过程中温度、pH、浓度等工业参数的灵活控制,保证所生产的尼龙66盐产品的质量,由此既简化了生产工艺流程、降低了生产成本,同时也不会有副产物产生,而且水也成为了尼龙66盐产品的一部分,提高了尼龙66盐的储存稳定性,方便后续的缩聚反应。自主研发
2高品质己二酸的生产技术专利名称: 一种高品质己二酸的生产方法 专利号: ZL201611217560.8该工艺将采用硝酸氧化法得到的含有硝酸、己二酸、戊二酸、丁二酸等物料的混合液,使用三重提纯分离、二级活性炭吸附、三级杂质过滤工艺,生产出高品质己二酸产品。 该工艺提高了反应稳定性和可操作性,有效减少副反应,提高己二酸产出率;大大降低了硝酸消耗并减少了己二酸损失,减少了废物排放;同时母液酸采用双效蒸馏浓缩,大大节省了蒸汽消耗。采用该工艺生产的高品质己二酸纯度更高、杂质更少,更广泛的应用到高端产品。自主研发
专利名称: 一种己二酸结晶系统 专利号: ZL201310053971.8该工艺采用双液面蒸发蒸发罐,加大了蒸发面积,能够提高蒸发效果,可以通过压力控制结晶颗粒,可以实现将己二酸溶液从不饱和溶液加工成具有一定晶核或结晶颗粒的过饱和溶液;具有一定晶核或结晶颗粒的过饱和溶液既可以应用到下一道工序进行增稠离心分离,也可以应用在传统多室结晶器的前期处理。 该工艺改善了结晶效果,提高了己二酸的纯度,气相冷凝液可以进行回收利用,降低产品单耗和环保处理的压力。自主研发
专利名称: 一种用于己二酸生产中的防漏炭过滤装置 专利号: ZL201720134902.3该装置提高了O型密封圈的密封效果,达到了防漏炭的目的,提高了己二酸中的活性炭过滤效果,从根本解决了漏炭对下游精己二酸产品质量的影响。自主研发
专利名称: 一种大气量多重空气过滤装置 专利号: ZL201720255923.0该装置通过设置的多重过滤组件提高了对空气的过滤效果,降低了过滤空气的湿度,同时大面积的设计满足了大风量的要求,延长了空气过滤器的连续运行时间,提高了生产效率,能够使空气的净化达到国家标准Ⅳ类标准,保证了高品质己二酸产品的质量。自主研发
专利名称: 一种降低冷母液中己二酸浓度的装置 专利号: ZL201822244674.2该装置可以降低冷母液中己二酸的浓度,同时对己二酸进行了提纯作为产品使用。本装置提高了冷母液的利用率,优化己二酸生产系统中水平衡,节约高纯水以及蒸汽的消耗,达到节能降耗的目的。自主研发
专利名称: 一种精己二酸生产工该装置可以将在结晶器停车清疤、流化床停车清疤和生产异常(管线阀门泄露或者动设自主研发

序号

序号技术名称对应专利技术说明与优势技术来源
艺中废酸回收装置 专利号: ZL201822198367.5备机封泄露等)时外排的废己二酸收集并进行回收利用,可有效减少己二酸的损耗,同时也减少了废水的排放,降低生产成本和提高经济效益。
3高品质己二胺的生产技术专利名称: 一种高品质精己二胺的生产方法 专利号: ZL201611224721.6该工艺包括半成品己二胺的制备和高品质精己二胺的提纯,具体是将己二腈、乙醇、氢氧化钠按一定质量比混合均匀,再加入镍基催化剂,进行加氢反应,得到半成品己二胺;然后将半成品己二胺进行多次蒸馏提纯,即得高品质精己二胺。 该工艺降低了催化剂消耗和生产成本,保证了己二胺的转化率;该工艺采用真空精馏技术,根据半成品己二胺中杂质的沸点不同,在真空条件下经过脱水、脱除轻组分、脱除重组分,最后得到高品质精己二胺产品。该工艺下生产的精己二胺产品质量、产品单位消耗、三废排放水平达到国际先进水平。自主研发
4高品质环己醇的生产技术专利名称: 一种钌催化剂再生装置 专利号: ZL201120435767.9该装置能够确保加氢反应系统稳定运行,保证环己醇的收率,使催化剂系统能够在自动化控制下实现钌催化剂的再生。自主研发
专利名称: 一种环己醇精制节能系统 专利号: ZL201521091806.2该工艺提高了环己醇精制反应能力,保证能量能够梯级利用,操作方便,降低了生产成本,具有良好的经济效益。自主研发
专利名称: 一种环己醇精馏塔热量回收利用装置 专利号: ZL201521091777.X该装置与环己烷精馏塔、管壳式换热器、环己醇储罐等通过连通管连通,达到热量综合利用,减少副反应,操作方便,降低了生产成本,具有良好的经济效益。自主研发
专利名称: 环烯烃水合反应器 专利号: ZL201120435758.X该工艺很好地解决了催化剂流失、沉淀、凝结等方面的问题,化学反应效果好,充分减轻了下游工序的生产负担,设计合理、结构简单、使得操作平稳,减少消耗。自主研发
5锅炉烟气脱硫技术专利名称: 一种脱硫装置及脱硫方法 专利号: 201410721824.8该工艺创新循环流化床锅炉内部结构、气固比、石灰石粒径等技术指标,保障了较高的反应速率,减少了磨损、结焦等对后续除尘设施不利的影响,改变了采用方形分离器及其它非圆形分离器的锅炉系统分离效率低下这一不利现状,脱硫效率高,工业成本低,实施效果良好。自主研发

(十二)核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心人员基本情况

标的公司拥有一支经验丰富、专业能力强的技术团队,截至本报告书签署日,标的公司共有核心技术人员14人。报告期内,标的公司核心技术人员保持稳定,未发生重大变动,核心人员基本情况如下:

序号

序号姓名职务学历职称
1陈桂昌技术中心主任本科正高级工程师
2卢磊生产技术部部长本科高级工程师
3高先明化工三厂厂长本科高级工程师
4白湘涛化工三厂副厂长大专高级技师
5刘耀文化工三厂副厂长本科助理工程师
6刘镇江化工四厂厂长本科高级工程师
7华东旭化工四厂副书记研究生工程师
8张乐化工六厂副厂长研究生工程师
9邹柯柯化工六厂工艺副厂长本科工程师
10孙浩杰芳纶纤维研发部经理本科高级工程师
11赵辉芳纶纤维研发部副经理本科工程师
12魏建毅芳纶纤维研发部副经理在职研究生工程师
13郑淑昀芳纶纤维研发部副经理本科高级工程师
14董菲菲芳纶纤维研发部生产部副部长本科工程师

2、标的公司为稳定核心技术人员已采取的保障性措施

(1)双方签订具有法律效力的劳动合同

截至本报告书签署日,标的公司与核心技术人员均签订了较长期限的劳动合同,保证了核心技术人员的稳定性。劳动合同中对核心技术人员的工作内容和要求、工作时间、休息休假、劳动报酬、保险福利、规章制度、劳动保护和劳动条件、劳动合同的变更、解除、终止及经济补偿等内容均做出明确规定。

(2)对于核心技术人员竞业禁止作出约束

截至本报告书签署日,核心技术人员均签署了竞业限制承诺书,承诺离职后2年内,未经标的公司书面同意,不在尼龙化工相关或相同行业工作,不去标的公司的客户或者竞争者的任何个人、公司、其他实体工作(包括客户或竞争者的关联公司)。核心技术人员若违反承诺,应向标的公司支付违约金,给标的公司造成损失的,应赔偿标的公司的实际损失。

(3)对于核心技术人员保密义务作出约束

截至本报告书签署日,标的公司与核心技术人员均签订了保密协议,明确约定了保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项。

(十三)业务许可资质和认证情况

截至本报告书签署日,标的公司及其下属企业根据经营需要已取得以下生产经营资质及认证:

序号

序号认证主体资质名称发证单位证书编号许可范围有效期
1尼龙化工公司安全生产许可证河南省安全生产监督管理局(豫O)WH安许证字(2019)00033己二胺130000吨/年、环己烷104080吨/年、环己烯38800吨/年、硝酸200000吨/年、氧[液化的]1400吨/年、一氧化二氮3000吨/年2017年9月22日至2020年9月21日
2尼龙化工公司全国工业产品生产许可证河南省质量技术监督局XK13-006-00058产品名称:危险化学品无机产品 明细:硝酸:工业硝酸(生产)2018年1月22日至2023年1月21日
3尼龙化工公司危险化学品经营许可证平顶山市安全生产监督管理局豫D危化经字[2018]00061号苯、己二腈、己二胺、氧[液化的]、环己烷、环己烯、硝酸、氮[压缩的]、氢气、环己酮、一氧化二氮[液化的]2018年8月24日至2021年8月23日
4尼龙化工公司危险化学品登记证河南省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心410410015硝酸、氢气、液氧等2018年5月11日至2021年5月10日
5尼龙化工公司排污许可证平顶山市生态环境局91410000170000791G001P合成纤维单(聚合)体织造,热力生产和供应2020年5月30日至2025年5月29日
6尼龙化工公司质量管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司00219Q24482R1L尼龙66盐水溶液、己二酸、环己烷、环己醇、己二胺、笑气(一氧化二氮)、硝酸的生产2019年8月19日至2022年8月30日
7尼龙化工公司环境管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司00218E33507R0L尼龙66盐水溶液、己二酸、环己烷、环己醇、己二胺、笑气(一氧化二氮)、硝酸的生产及相关管理活动2019年8月19日至2021年10月22日

序号

序号认证主体资质名称发证单位证书编号许可范围有效期
8尼龙化工公司职业健康安全管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司CQM18S10491R0L尼龙66盐水溶液、己二酸、环己烷、环己醇、己二胺、笑气(一氧化二氮)、硝酸的生产及相关管理活动2019年8月19日至2021年2月27日
9化纤织造公司固定污染源排污登记回执-91410400752261633N001P-2020年5月23日至2025年5月22日
10化纤织造公司质量管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司00217Q24649R0M工业用合成纤维帆布的开发和生产2017年9月14日至2020年9月13日
11化纤织造公司环境管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司00217E32224R0M工业用合成纤维帆布的开发和生产及相关管理活动2017年9月14日至2020年9月13日
12化纤织造公司职业健康安全管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司00217S11897R0M工业用合成纤维帆布的开发和生产及相关管理活动2017年9月14日至2020年9月13日

尼龙化工公司及其下属企业持有的《安全生产许可证》《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》有效期即将届满。

1、尼龙化工公司《安全生产许可证》的续期规定、续期安排,续期是否存在障碍

(1)《安全生产许可证》的续期规定

根据现行有效的《安全生产许可证条例》第九条以及第二十条之规定:“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的,企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内,严格遵守有关安全生产的法律法规,未发生死亡事故的,安全生产许可证有效期届满时,经原安全生产许可证颁发管理机关同意,不再审查,安全生产许可证有效期延期3年。”

“违反本条例规定,安全生产许可证有效期满未办理延期手续,继续进行生产的,责令停止生产,限期补办延期手续,没收违法所得,并处5万元以上

10万元以下的罚款;逾期仍不办理延期手续,继续进行生产的,依照本条例第十九条的规定处罚。”

(2)《安全生产许可证》的续期安排

截至本报告书签署日,尼龙化工公司《安全生产许可证》仍处于有效期内,尼龙化工公司已准备续期相关申请资料,预计于有效期届满前完成续期工作,取得新的资质证书。

(3)《安全生产许可证》续期是否存在障碍

报告期内尼龙化工公司安全生产情况参见本节内容之“五、最近三年主营业务发展情况”之“(八)安全生产情况”相关内容。

综上所述,报告期内尼龙化工公司安全生产方面持续合法合规,严格遵守有关安全生产的法律法规,未发生死亡事故。依据《安全生产许可证条例》前述规定,尼龙化工公司办理《安全生产许可证》续期时,只需经原安全生产许可证颁发管理机关同意,不再审查。尼龙化工公司已准备续期相关申请资料,预计于有效期届满前完成续期工作,取得新的资质证书。因此,尼龙化工公司《安全生产许可证》续期不存在障碍。

2、化纤织造公司《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的续期规定及续期安排,续期是否存在障碍

(1)化纤织造公司上述资质证书的续期规定及续期安排

序号

序号资质证书名称适用的法律法规、规范性文件续期规定
1《质量管理体系认证证书》《质量管理体系认证规则》认证证书期满前,若获证组织申请继续持有认证证书,认证机构应当实施再认证审核,并决定是否延续认证证书。即有效期届满前向认证机构申请再认证。
2《环境管理体系认证证书》《环境管理体系认证管理规定》有效期届满前向认证机构申请再认证。
3《职业健康安全管理体系认证证书》《职业安全健康管理体系审核规范》有效期届满前向认证机构申请再认证。

截至本报告书签署日,化纤织造公司上述资质仍处于有效期内,且化纤织造公司已准备再认证相关申请资料,2020年7月24日,化纤织造公司已与方圆标志认证集团有限公司签署《管理体系认证服务合同书》,以上资质证书续期工作已启动,拟于2020年9月完成换证审查取得新的资质证书。

(2)化纤织造公司《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《职

业健康安全管理体系认证证书》续期是否存在障碍

化纤织造公司于2017年建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系,以上管理体系均已融入公司的日常经营管理中。化纤织造公司自首次取得上述资质后生产经营较此前续期并未发生重大不利变化,生产经营照常进行,对本次资质续期不构成障碍。2020年7月24日,化纤织造公司已与方圆标志认证集团有限公司签署《管理体系认证服务合同书》,以上资质证书续期工作已启动,拟于2020年9月完成换证审查取得新的资质证书。此外,根据化纤织造公司出具的说明,报告期内化纤织造公司严格遵守质量管理等相关法律法规,合法有序地组织生产经营,公司符合上述资质证书续期的相关要求。

综上所述,化纤织造公司《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》证书到期后办理续期不存在实质性障碍。

(十四)近三年获得的认定及荣誉情况

截至本报告书签署日,标的公司近三年获得的主要认定及荣誉情况如下:

序号

序号认定及荣誉名称颁布机构颁发时间
1河南省科学技术进步奖二等奖河南省人民政府2019年
2河南省2019年绿色环保引领企业河南省生态环境厅2019年
3科学技术成果证书(一种高品质己二酸的生产方法)河南省科学技术厅2019年
4科学技术成果证书(一种高品质精己二胺的生产方法)河南省科学技术厅2019年
5安全生产标准化二级企业河南省安全生产标准化工作委员会2019年
6高新技术企业河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局2018年
7河南省科学技术进步奖三等奖河南省人民政府2017年

序号

序号认定及荣誉名称颁布机构颁发时间
8平顶山市科学技术进步奖二等奖平顶山市人民政府2017年
9平顶山市市长质量奖平顶山市人民政府2017年

六、报告期主要财务数据及财务指标

立信会计师对标的公司编制的2018年、2019年财务报表及附注进行了审计,出具了信会师报字[2020]第ZB11305号《审计报告》。

经审计的标的公司最近两年的财务简表如下:

(一)简要资产负债表

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产633,010.94460,905.41
非流动资产325,230.94495,516.89
资产合计958,241.88956,422.30
流动负债414,545.81370,443.73
非流动负债54,897.00143,321.56
负债合计469,442.81513,765.29
归属于母公司股东权益合计486,969.11442,902.64
所有者权益488,799.07442,657.01

(二)简要利润表

单位:万元

项目2019年度2018年度
营业收入535,519.10538,500.89
营业成本449,006.71434,863.62
营业利润54,227.1363,497.12
利润总额53,896.1763,676.33
净利润46,142.0658,987.50
归属于母公司股东净利润47,822.4760,467.34

(三)简要现金流量表

单位:万元

项目2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额38,591.2310,374.15

项目

项目2019年度2018年度
投资活动产生的现金流量净额7,268.7213,105.36
筹资活动产生的现金流量净额-117,403.5948,286.92
现金及现金等价物净增加额-71,543.6471,766.44
期末现金及现金等价物余额7,861.0279,404.66

七、不存在影响标的公司合法存续的情况

根据全国工商信息查询公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)关于标的公司的公示信息、标的公司的工商档案以及交易对方出具的相关承诺,标的公司的设立、历次股权转让及注册资本变更均依法向工商行政主管部门提交了变更登记或备案申请,并取得了工商行政主管部门的核准,标的公司主体资格合法、有效,不存在出资不实或其他影响合法存续的情况。

八、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此,产业转型发展基金对于中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司股权转让事项并无优先购买权,但中国平煤神马集团仍就本次尼龙化工公司股权转让事项取得了产业转型发展基金的事前同意,产业转型发展基金出具了《河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)对<关于神马股份重大资产重组事项的紧急公函>的复函》,原则上同意上市公司收购中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

标的公司公司章程中不存在影响本次交易的前置条件,本次交易不存在违反限制或禁止性规定的情形。

九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三年股权交易、增资或改制情况以及历次股权转让价格、增资价格与本次交易的价格存在差异的原因具体情况如下:

时间类型内容差异原因
2018.09--2019.05增资2018年8月20日,中国平煤神马集团、上市公前次增资价格为基准日2017年12

时间

时间类型内容差异原因
司、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了《增资扩股协议》,协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资合计人民币10亿元,增资基准日为2017年12月31日,增资价格按照基准日尼龙化工公司的账面每股净资产,增资后,神马股份、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。依据上述协议,以尼龙化工公司2017年12月31日经审计的财务报告所有者权益为基准,产业转型发展基金本次出资应计入尼龙化工公司注册资本433,875,114.37元,资本公积566,124,885.63元,尼龙化工公司增资完成后注册资本应为1,666,187,075.15元。本次增资,将产业转型发展基金10亿元增资额全部计入注册资本,致使增资后尼龙化工公司注册资本变更为2,232,311,960.78元,注册资本登记出资份额与持股比例不符。 鉴于此,2019年4月23日,中国平煤神马集团、神马股份、尼龙化工公司以及产业转型发展基金四方签订了《增资扩股协议之补充协议》,更正上述产业转型发展基金登记出资份额与持股比例不符的情形,同时尼龙化工公司各股东同意以资本公积转增注册资本,将注册资本增加至225,000万元。在产业转型发展基金实际缴纳注册资本433,875,114.37元基础上,各股东同比例转增注册资本后,中国平煤神马集团、神马股份、产业转型发展基金出资的注册资本分别变更为84,870.00万元、81,540.07万元和58,590.00万元。月31日尼龙化工公司的账面每股净资产; 本次交易的交易价格以评估基准日2019年12月31日采用资产基础法评估的评估价值为依据。

十、下属公司情况

截至本报告书签署日,标的公司共有3家控股子公司,分别为化纤织造公司和银龙科技公司。

(一)化纤织造公司

1、基本情况

公司名称平顶山神马化纤织造有限责任公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91410400752261633N
法定代表人温新宽
注册资本16,015.70万元人民币

成立日期

成立日期2003年7月3日
注册地址叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河一路南
营业范围生产经营帆布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售;帆布原辅材料、纺织机械的经销;切片、工业丝及其他生产经营所需化工产品的采购和销售;出口:本企业自产的化纤帆布及其它化纤织物。进口:本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件;购销煤炭、焦炭、建材、金属制品。
股东构成股东名称持股比例
尼龙化工公司100.00%

2、主营业务

化纤织造公司的主营业务为帆布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售,产品主要用于生产传输带。

3、主要财务数据

单位:万元

项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产总额36,752.4935,053.31
负债总额31,880.3835,707.28
所有者权益4,872.10-653.97
营业收入12,606.9413,344.30
净利润-4,473.92-3,939.93

(二)银龙科技

1、基本情况

公司名称平顶山市银龙科技有限公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码914104003358015043
法定代表人李晓峰
注册资本1,000万元人民币
成立日期2015年4月13日
注册地址平顶山市卫东区建设路东段710号院神马尼龙化工公司厂北服务中心综合楼203号
营业范围己二酸、二元酸技术开发、转让及推广。
股东构成股东名称持股比例
尼龙化工公司100.00%

2、主营业务

银龙科技的主营业务为己二酸、二元酸技术开发、转让及推广。

3、主要财务数据

单位:万元

项目

项目2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产总额90.8892.52
负债总额--
所有者权益90.8892.52
营业收入--
净利润1.63-4.62

(三)河南神马氢化学有限责任公司

1、基本情况

公司名称河南神马氢化学有限责任公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91410422MA9FC39LXQ
法定代表人赵铎
注册资本70,000万元人民币
成立日期2020年6月30日
注册地址河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山市神马大道南段产业集聚区内东2号
营业范围化工产品(不含危险品及易燃易爆品)生产销售
股东构成股东名称持股比例
尼龙化工公司100.00%

2、主营业务

河南神马氢化学有限责任公司的主营业务为化工产品(不含危险品及易燃易爆品)生产销售,目前尚未开展实际经营。

3、主要财务数据

河南神马氢化学有限责任公司目前尚未开展实际经营。

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易的标的资产为尼龙化工公司37.72%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产情况

根据中国平煤神马集团签署的《商标使用授权书》,中国平煤神马集团许可标的公司使用部分“SHEN MA”注册商标,具体情况详见“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产的权属状况”之“3、无形资产”之“(3)注册商标”。

截至本报告书签署日,除上述情况外,标的公司不存在许可他人或其他被他人许可使用资产的情况。

十三、本次交易不涉及债权债务转移

本次交易完成后,标的公司作为上市公司的下属公司仍为合法存续的法人主体,标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担,故本次交易不涉及债权债务转移的情形。

十四、标的公司主要会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

(1)销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;

④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法

标的公司的主要产品为尼龙66盐、己二酸以及己二胺等,一般的收入确认时点为:向客户发货并开具发票后确认收入。标的公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

(二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年报,标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异,对标的公司净利润无重大影响。

(三)财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

3、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

4、合并范围及变化

报告期内,标的公司合并范围内子公司情况如下:

子公司名称

子公司名称是否纳入合并报表范围
2019.12.312018.12.31
平顶山市银龙科技有限公司
平顶山神马化纤织造有限责任公司
河南神马尼龙化工(驻马店)有限责任公司

平顶山神马化纤织造有限责任公司是尼龙化工公司于2019年1月通过同一控制下企业合并方式,从控股股东中国平煤神马集团收购而取得的控股子公司。河南神马尼龙化工(驻马店)有限责任公司于2019年12月办理了注销手续,不再纳入合并报表范围。除上述情况外,报告期内标的公司不存在其他合并财务报表范围变化情形,标的公司子公司具体情况详见本节之“十、下属公司情况”。

(四)报告期资产转移剥离调整情况

报告期内,尼龙化工公司不存在资产转移、剥离调整等情况。

(五)重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响

标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异,对标的公司净利润无重大影响。

标的公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。标的公司执行上述准则在报告期内对标的公司利润无重大影响。

(六)行业特殊的会计处理政策

报告期内,标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五节 本次交易涉及的股份、可转债发行的情况

一、发行股份、可转换公司债券购买资产

(一)发行股份购买资产的情况

1、种类、面值及上市地点

本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式

本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

4、发行价格及定价依据

(1)定价基准日

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元,除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股。

在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整(计算结果向上进位并精确至分):

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股,不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元,发行价格为6.36元/股,则本次购买资产发行股份的发行数量为262,411,757股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期安排

中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之

日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(二)发行可转换公司债券购买资产的情况

1、种类与面值

本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

2、发行方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

4、发行数量

本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,每张面值为100元,按照面值发行,则本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

5、转股价格

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发

行股份的标准定价,即6.36元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始转股价格亦将做相应调整。本次发行的可转换公司债券发行完成之后,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

7、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起至36个月之内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)的锁定期自动延长6个月。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

10、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

11、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,

持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

15、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保,不安排评级。

16、其他事项

本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金

本次交易中,上市公司拟通过询价的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。其中,采用非公开发行股份方式募集资金不超过60,000.00万元,采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(一)发行股份募集配套资金的情况

1、种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为

1.00元,上市地点为上交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金所发行股份的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份。

最终发行对象不超过35名,且在募集配套资金过程中,普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名,同一认购对象同时认购可转换公司

债券和普通股的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

4、发行价格

本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据市场询价情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份的发行数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

本次募集配套资金发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二)发行可转换公司债券募集配套资金的情况

1、种类与面值

本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

2、发行方式

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行可转换公司债券。

最终发行对象不超过35名,且在募集配套资金过程中,普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

4、发行数量

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行数量=本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。

5、转股价格

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。

最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次发行的可转换公司债券发行完成之后,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

7、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

10、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

11、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上

市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

15、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

16、其他事项

本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(三)募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务,具体如下:

单位:万元

序号

序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金实施主体
13万吨/年1,6-己二醇项目30,745.0026,000.00标的公司
2尼龙化工产业配套氢氨项目230,066.5624,000.00标的公司
3上市公司偿还债务50,000.0050,000.00神马股份
合计310,811.56100,000.00

本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。在配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待配套资金到位后予以置换。

1、3万吨/年1,6-己二醇项目

(1)项目概况

本项目总投资规模为30,745万元,其中资本性支出26,770万元,拟使用募集资金26,000万元,其余部分由公司自筹解决。项目将在募集资金到位后由尼龙化工负责实施,项目建设期为2年,建成达产后将形成每年3万吨1,6-己二醇的生产能力。

(2)项目实施主体、选址及用地

本项目的实施主体为尼龙化工。本项目拟在尼龙化工厂区内新建3万吨/年的1,6-己二醇生产装置,公用工程和辅助设施依托现有或利旧改造,不新征土地。本项目实施地点位于尼龙化工公司现有厂区内,项目用地面积3,598平方米,属于工业用地性质,系出让所得,已取得平国用(2014)第SK-004号不动产权证书。

(3)项目投资测算及其依据

本项目总投资规模为30,745万元,其中资本性支出26,770万元,包括设备购置费12,592万元,材料费3,679万元,安装工程费2,614万元,建筑工程费1,036万元,专有技术使用费5,000万元,其他资产费295万元。具体投资概算如下:

单位:万元

序号

序号项目名称投资金额比例是否属于资本性支出
固定资产投资21,47569.85%-
1设备购置费12,59240.96%
2材料费3,67911.97%
3安装工程费2,6148.50%
4建筑工程费1,0363.37%
5其它费1,5545.05%
无形资产投资5,00016.26%-
1专有技术使用费5,00016.26%
其他资产费2950.96%
预备费1,3064.25%-
1基本预备费1,3064.25%
建设期利息1,4004.55%
铺底流动资金1,2694.13%
合计30,745100.00%-

(4)项目预期收益

本项目建设期为24个月。根据测算,公司投资本项目所得税后财务内部收益率14.62%,所得税后投资回收期7.71年,具有较好的经济效益。

(5)项目涉及的审批情况

项目名称项目备案环评安评
3万吨/年1,6-己二醇2019-410471-26-03-01平开城建环【2020】(豫)安监管

项目

项目090945号(WH-TS)准许【2020】A003号

2、尼龙化工产业配套氢氨项目

(1)项目概况

本项目总投资规模为230,066.56万元,其中资本性支出206,456.52万元,拟使用募集资金24,000万元,其余部分由公司自筹解决。项目将在募集资金到位后由尼龙化工负责实施,项目建设期为28个月,建成达产后将形成40万吨/年液氨及40,000万Nm?/年氢气的生产能力。

(2)项目实施主体、选址及用地

本项目的实施主体为尼龙化工。本项目拟建场地位于平顶山尼龙新材料产业集聚区西南部,由神马大道、沙河五路和规划道路围合地块。

目前本项目用地已取得国土资源部门出具的用地预审意见、选址预审意见,该项目用地计划已经取得主管国土部门的认可,在用地方面符合土地政策、城市规划,后续标的公司将按照相关规定履行招拍挂程序和签订土地出让合同,预计申请办理土地不动产权证不存在实质性障碍。平顶山尼龙新材料产业集聚区管理委员会已出具《证明》,说明项目用地合法合规,取得不动产权证不存在实质性障碍。

(3)项目投资测算及其依据

本项目总投资规模为230,066.56万元,其中资本性支出206,456.52万元,包括设备购置费97,128.00万元,安装工程费41,641.14万元,建筑工程费34,703.36万元,其他建设费28,497.02万元,软件使用费1,400.00万元,其他资产费3,087.00万元。具体投资概算如下:

单位:万元

序号项目名称投资金额比例是否属于资本性支出
固定资产费用201,969.5287.79%-
1设备购置费97,128.0042.22%
2安装工程费41,641.1418.10%
3建筑工程费34,703.3615.08%
4其他建设费28,497.0212.39%

无形资产投资1,400.000.61%-
1软件使用费1,400.000.61%
其他资产费3,087.001.34%
预备费12,387.395.38%-
1基本预备费12,387.395.38%
建设期利息8,651.453.76%
铺底流动资金2,571.211.12%
合计230,066.56100.00%-

(4)项目预期收益

本项目建设期为28个月。根据测算,标的公司投资本项目所得税后财务内部收益率15.23%,所得税后投资回收期7.32年,具有较好的经济效益。

(5)项目涉及的审批情况

项目名称备案情况环评安评
尼龙化工产业配套氢氨项目2020-410422-25-03-010155环评批复正在办理中安全预评价备案正在办理中

①标的公司尚未取得环评批复文件的原因及其后续具体的办理安排,不存在办理的实质障碍

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定,建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表(以下统称环境影响评价文件):(一)可能造成重大环境影响的,应当编制环境影响报告书,对产生的环境影响进行全面评价;(二)可能造成轻度环境影响的,应当编制环境影响报告表,对产生的环境影响进行分析或者专项评价;

(三)对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的,应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录,由国务院生态环境主管部门制定并公布。

根据《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定,依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目,建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批;建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的,建设单位不得开工建设。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,涉及该名录中列明的“煤化工(含煤炭液化、气化)”及“基本化学原料制造;农药制造;涂料、染料、颜料、油墨及其类似产品制造;合成材料制造;专用化学品制造;炸药、火工及焰火产品制造;水处理剂等制造”的,属于应当编制环境影响报告书的建设项目。根据上述规定,标的公司尼龙化工产业配套氢氨项目涉及该名录中的“煤化工(含煤炭液化、气化)”及“基本化学原料制造;农药制造;涂料、染料、颜料、油墨及其类似产品制造;合成材料制造;专用化学品制造;炸药、火工及焰火产品制造;水处理剂等制造”,属于应当编制环境影响报告书的建设项目。

截至本报告书签署日,尼龙化工产业配套氢氨项目已经取得项目备案证明,尚未取得环评批复文件。尼龙化工公司目前已完成环境影响评价报告书的编制工作、环境影响评价一次信息公示工作。标的公司承诺将确保在依法取得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件后,再启动相关募投项目的建设施工相关工作。

根据环境影响评价相关法律、法规的规定,尼龙化工产业配套氢氨项目后续环评审批具体的办理安排包括:向有关环保主管部门提交建设项目环境影响评价报告书审批申请文件,有关环保主管部门对环境影响报告书进行审查,取得审批意见并将相关信息进行公示。该项目取得环评批复不存在实质性障碍。

②标的公司尚未取得安全评价备案文件的原因及其后续具体的办理安排,不存在办理的实质障碍

根据《中华人民共和国安全生产法(2014年修正)》第二十九条和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定,标的公司本次募投项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”属于需要进行安全预评价的项目。

截至本报告书签署日,本项目尚未取得政府相关安全主管部门出具的安全评价备案文件,但已取得由具备相关资质的机构出具的安全预评价报告。

根据安全评价相关法律、法规的规定,尼龙化工产业配套氢氨项目后续安评备案具体的办理安排包括:办理《建设项目选址意见书》,待取得该意见书

后,即可向河南省应急管理厅申请办理安全预评价备案工作。此外,标的公司已出具相关承诺,将确保在依法取得有关安全主管部门关于建设项目安全预评价报告备案文件及其他相关审批/备案文件后,再启动相关募投项目的建设施工相关工作。本项目安评备案工作不存在办理的实质性障碍。

3、上市公司偿还债务

用于上市公司偿还银行贷款预计50,000万元,不超本次交易作价的25%。

(四)募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

最近5年公司未在A股市场募集资金。

2、募集配套资金投入标的公司项目建设的必要性

(1)建设3万吨/年1,6-己二醇项目的必要性

1,6-己二醇用于合成聚氨酯用聚酯多元醇时性能优良,并可赋予产品特殊的综合性能,目前主要使用在性能要求较高的高端产品领域,可替代1,4-丁二醇、乙二醇、聚己内酯等产品。近年来随着经济社会的发展,居民生活水平提高,人们对于高品质产品的需求也随之不断提升,与之相对应的UV光固化材料、新型聚氨酯材料等行业快速发展,带动了HDO市场需求不断增加,HDO未来市场发展前景广阔。根据公开资料,预计2018年至2022年国内HDO消费量年均增长率约为20.00%,国外消费量年均增长率约为10.00%

目前己二酸全球产能为468.5万吨,市场整体供应充足,竞争激烈,充分市场化,标的公司拥有己二酸生产能力29万吨/年,在全球市场中占比约6.19%,在国内市场中占比约11.31%,是国内重要的己二酸供应商。IHS预测未来5年,全球己二酸的供应仍将保持在相对过剩的状态

。近年来,标的公司一直在寻求拓展产业链的途径,通过延伸产业链、生产高附加值产品提升市场竞争力,以实现可持续发展。标的公司在多年跟踪市场和技术发展趋势的基础上,拟通过实施1,6-己二醇项目,响应客户需求,延伸己二酸产业链。标的公司本

数据来源:陈立强,张月.己二酸行业下游领域的新发展[J].精细与专用化学品,2018

资料来源:国泰君安证券研究,《PA66核心资产,行业全球竞争格局优异》,2018.04.26

次3万吨/年1,6-己二醇项目,以己二酸为原料,采用先进、清洁工艺技术进行1,6-己二醇的生产。通过本次募投项目实施,标的公司将充分利用公司自产的己二酸生产高附加值的1,6-己二醇,可形成上游产品规模化,下游产品多元化、系列化和精细化,使产品结构更趋合理,进一步提升标的公司市场竞争力,实现企业精细化发展。

(2)建设尼龙化工产业配套氢氨项目的必要性

目前标的公司生产的尼龙66盐及其中间体产品线覆盖了尼龙66产业链从上游己二酸、己二胺原料至尼龙66盐制品的两个产业链条,已具备规模化的产业链集成优势,能够保障生产过程中多种主要原料的稳定供给。但尼龙化工公司尚未实现对尼龙66产业链上游如液氨、氢气等基础原料覆盖,生产所需的主要基础原料液氨、氢气全部依靠外购,不仅运输成本高、运输风险大、管控措施严,而且大宗外购直接提高了产品成本。

与现阶段全部外购原料相比,标的公司通过自建“河南神马尼龙化工有限责任公司尼龙化工产业配套氢氨项目”,将为其尼龙66盐及其中间体的生产提供稳定的原料供给,能够有效避免因原材料市场价格波动对公司正常经营产生的不利影响,有效降低公司生产经营成本;另一方面,将富余的液氨出售给中国平煤神马集团尼龙科技有限公司等,在能够充分利用本项目产能的同时进一步有效提升尼龙化工公司盈利水平。

标的公司从当地实际以及制定的发展战略出发,大力发展以煤为原料,制备合成氨及纯氢,符合国家产业政策,符合产业和煤化工产业的发展方向,在节能降耗、环境保护和提高企业收益等多方面都将产生积极的意义。本项目的建设、实施可将低附加值的煤炭转化为高附加值液氨和纯氢产品,有效提升尼龙化工公司产品的市场竞争力。此次募投项目实施后,尼龙化工公司将实现更大范围的向上一体化经营,将公司尼龙66产业链延伸至上游基础原料领域,全产业链优势进一步凸显,使得公司外部成本内部化,加之生产规模持续扩大后所产生的规模效应明显,能显著降低尼龙化工公司生产成本,为主要基础原料来源的可靠性和稳定性提供有力保障,并在此基础上提升尼龙化工公司盈利能力。因此,本项目的建设是非常必要的。

通过本次募集配套资金,标的公司可获得必要的资金支持募投项目的建设,有利于抓住尼龙66行业发展趋势,增强重组后上市公司的整体盈利能力和整体市场竞争力,助力上市公司进一步实现产业链整合延伸,一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业。

3、上市公司偿还债务的必要性

上市公司日常经营活动所需要的流动资金的主要来源为有息负债。本次募集资金拟以5亿元用于偿还银行贷款。

(1)有利于优化上市公司的资产负债结构

上市公司主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售,近年来实现了经营效益与企业规模的稳步发展。随着公司规模的不断扩大,神马股份对资金的需求逐渐增加,资产负债率维持在较高的水平。截至2018年12月31日、2019年12月31日,神马股份合并报表口径的资产负债率分别为63.45%和69.46%。

报告期各期末,上市公司资产负债率、同行业上市公司资产负债率具体如下表:

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
神马股份69.46%63.45%
CRSC化学纤维制造业(算术平均)48.13%49.23%

注:上市公司同行业资产负债率数据来源Wind

由上表可知,上市公司资产负债率高于行业平均值。上市公司财务杠杆较高,一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着神马股份经营规模进一步发展壮大,未来的资金需求仍然较大,而目前过高的资产负债率水平成为限制其进一步发展的瓶颈。

通过本次募集配套资金偿还部分银行贷款,上市公司得以降低资产负债率,提高偿债能力,从而优化公司资本结构,促进公司的可持续发展。

(2)减少财务费用并增强盈利能力

近年来,随着上市公司资产规模的快速增长,上市公司的负债规模也不断扩张。报告期各期末,上市公司各类有息负债的具体构成情况如下表:

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
短期借款409,716.33272,595.00
一年内到期的长期借款45,935.0043,243.00
长期借款118,840.0059,195.00
合计574,491.33375,033.00

尽管银行贷款在上市公司扩大经营规模、保证上市公司重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障,但是大量的银行贷款提高了上市公司的财务成本,导致上市公司利息支出较高,给上市公司带来了较大的经营压力。

本次发行募集资金用于偿还银行贷款后,上市公司有息负债规模将有所下降,财务费用也随之降低。假设其他条件不变,按照最新的一年期人民币贷款基准利率4.35%测算,偿还50,000万元银行贷款后公司每年将节约财务费用约2,175万元。因此,通过配套融资所募集的资金偿还部分银行贷款,可以适当减少上市公司有息负债规模,降低财务费用,减轻公司经营压力,提高公司盈利水平。

综上,本次募集配套资金偿还银行贷款,将使上市公司神马股份资产负债率下降至更稳健水平,改善公司资本结构;同时可以降低公司财务费用,增强抗风险能力,提高后期财务弹性,降低短期偿债压力,有利于公司的长期健康发展,维护股东的利益。公司通过本次募集配套资金偿还有息债务符合上市公司的实际情况和战略发展需求。

4、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配

根据本次交易备考审阅报告,截至2019年12月31日,交易后的上市公司资产总额为2,022,569.32万元,流动资产总额为1,281,746.08万元,配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司2019年12月31日资产总额的4.94%,流动资产总额的7.80%,与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。

5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

尼龙化工公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,尼龙化工公司将成为上市公司的子公司。本次交易属于尼龙66产业链上下游公司之间的纵向并购,是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤,也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易将使标的公司的主营业务与上市公司原有主营业务进行有效结合,为上市公司原有业务带来显著的协同效应,助力上市公司进一步实现产业链整合延伸。本次交易实施完成后,标的公司将能够为上市公司提供生产尼龙66及相关系列产品所需的高质量原材料,推动上市公司优化现有产品生产线。同时,还将助力上市公司进一步补充、丰富现有产品结构,使上市公司进入尼龙66盐、己二酸、己二胺等上游化工原料市场,促使上市公司业务领域进一步深化,有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力,使上市公司一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料的一体化生产能力的市场领先企业。

本次重组中,标的公司尼龙化工公司可通过募集配套资金解决部分资金来源并满足未来资本性支出:一方面,能够增强其现金储备,确保资金保障,有效降低其对银行借款等有息负债的需求,进而提升上市公司的整体收益;另一方面,标的公司拟投资建设的3万吨/年1,6-己二醇项目和尼龙化工产业配套氢氨项目,募集配套资金的到位能够有效解决其未来资本性支出,新项目建设完成后将为标的公司生产提供所需基础原材料液氨、氢气,并可充分消化过剩的中间体己二酸产能,形成上游产品规模化,下游产品多元化、系列化和精细化,使产品结构更趋合理,满足客户需求,提高市场竞争力,进而提升上市公司经营业绩,成为上市公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。

因此,本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效,提升公司运营效率,扩大整体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应。

(五)募集配套资金的使用与管理

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,并结合公司的实际情况,公司于2020年5月30日经第十届董事会第十二次会议审议修订了《神马实业股份有限公司募集资金管理办

法》。该管理办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述管理办法为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

(六)募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案,本次交易神马股份拟以发行股份、可转换公司债券方式购买尼龙化工37.72%的股权。为更好地提高整合绩效,借助资本市场的融资功能支持公司健康平稳发展,公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份和可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求,自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款资金等。

(七)募集配套资金的合规性分析

1、本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》中的相关法规要求

(1)上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。其中,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

公司本次募集配套资金金额不超过100,000万元,拟购买标的资产的交易价格合计为208,617.35万元。

公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%,符合上述规定。

(2)上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定,考虑到募集资金的配套性,所募资金可用于:支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后,将投入标的公司在建项目、偿还上市公司债务,其中用于偿还上市公司债务的募集资金金额为50,000万元,不超过交易作价的25%。符合上述规定。

2、本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》

根据2017年2月17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求,上市公司并购重组业务中,发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组管理办法》的相关规定,即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股份实施细则》执行,即按照发行期首日定价。

2020年2月14日,中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订。根据修订后的相关规定,上市公司非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行

的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》的相关规定。

3、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订)的有关规定

(1)本次募集配套资金拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%

上市公司本次拟募集配套资金不超过100,000万元,本次募集配套资金的发行价格将以本次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行前上市公司的总股本为574,964,000.00股,若最终募集配套资金发行价格确定后拟发行股份数(含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数)超过本次发行前上市公司总股本的30%,即172,489,200股,则本次募集配套资金发行股份数为172,489,200股,即以两者孰低者为准。

本次募集配套资金拟发行股份数不超过本次发行前总股本的30%,符合上述规定。

(2)本次募集配套资金间隔不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

根据2017年2月17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求,上市公司并购重组中涉及配套融资时,配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。

本次募集配套资金不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

(3)上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

根据上市公司2019年年度报告,上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述,本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订)的有关规定。

(八)本次评估结论不受募集配套资金影响

在本次交易中,评估机构对标的公司的全部股东权益分别采用收益法、资产基础法两种方法进行了评估,并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

在对标的公司进行收益法评估时,评估机构根据标的公司自有资金积累情况,结合标的公司发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益,募集配套资金对本次评估结论没有影响。

第六节 标的资产评估情况

一、评估的基本情况

(一)评估概况

本次评估对象为尼龙化工公司(母公司)股东全部权益。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,中联评估采用资产基础法和收益法对评估对象价值进行评估,并选取资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2019年12月31日,尼龙化工公司100%股权评估值情况如下表所示:

单位:万元

评估对象

评估对象账面值评估值增值额增值率
尼龙化工公司100%股权489,720.52553,068.2663,347.7412.94%

以2019年12月31日为评估基准日,标的公司账面净资产(母公司)为489,720.52万元,标的公司100%股权的评估价值为553,068.26万元,评估增值63,347.74万元,增值率为12.94%。

(二)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力,即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路,即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物,通过与被评估单位与参照物之间的对比分析,以及必要的调整,来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代,因此本次适于选择资产基础法进行评估。

企业目前业务经营正常,具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险可以预测和量化,因此本次适于选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

二、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

假设被评估单位及子公司持续经营或以评估基准日状态存续,合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯;除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

(二)特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发

生重大变化;

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

4、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

5、评估范围以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

三、资产基础法评估情况说明

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。本次交易标的资产资产基础法评估中,不存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况。

截至评估基准日2019年12月31日,标的公司(母公司)股东全部权益的资产基础法评估结果如下:

单位:万元

项目

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)
BCD=C-BE=D/B×100%
一、流动资产617,114.41617,635.16520.750.08
二、非流动资产313,181.59374,217.8561,036.2619.49
其中:其他权益工具投资32,069.1432,363.93294.790.92
长期股权投资62,769.6664,136.951,367.292.18
固定资产194,038.91213,781.4019,742.4910.17
在建工程10,075.4010,429.42354.023.51

项目

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)
BCD=C-BE=D/B×100%
固定资产清理214.7650.84-163.92-76.33
无形资产8,839.6248,281.2139,441.59446.19
其中:土地使用权8,814.2526,692.9817,878.73202.84
递延所得税资产372.04372.04--
其他非流动资产4,802.064,802.06--
资产总计930,296.00991,853.0161,557.016.62
三、流动负债388,035.62388,035.62--
四、非流动负债52,539.8650,749.13-1,790.73-3.41
负债总计440,575.48438,784.75-1,790.73-0.41
净 资 产489,720.52553,068.2663,347.7412.94

(一)流动资产评估情况

流动资产账面值617,114.41万元,评估值617,635.16万元,评估增值520.75万元,增值率为0.08%,主要为存货评估增值,存货评估增值的主要原因为产成品评估时按照基准日不含税售价扣减各项税费确认评估值,评估值中包含利润形成评估增值。

1、货币资金

截至评估基准日,标的公司货币资金账面值为96,531.95万元。对于货币资金,以核实后的账面值确认其评估值,评估值为96,531.95万元,无增减值。

2、应收账款

截至评估基准日,标的公司应收账款账面余额2,243.98万元,已计提坏账准备168.97万元,账面净额2,075.01万元。评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。采用账龄分析和个别认定的方法对评估风险损失进行评估,共计确定应收账款评估风险损失

168.97万元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值,坏账准备按评估有关规定评估为零,应收账款评估值为2,075.01万元。

3、应收款项融资

列入本次评估范围的应收款项融资主要为应收票据。截至评估基准日,应收款项融资账面值为79,264.85万元,主要为应收客户的银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收款项融资,以核实后的账面值确认其评估值,评估值为79,264.85万元,无增减值。

4、预付款项

截至评估基准日,标的公司预付款项账面值为5,690.16万元,主要包括预付的材料款和备件款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。评估人员在核实无误的基础上,以未来可取得资产或服务的权利价值作为评估值,预付账款评估值为5,690.16万元。

5、其他应收款

截至评估基准日,标的公司其他应收款账面余额406,443.34万元,计提坏账准备204.54万元,账面净值406,238.80万元。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进行评估,共计确定其他应收款评估风险损失为204.54万元。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值,坏账准备按评估有关规定评估为零,评估值为406,238.80万元。

6、存货

(1)评估范围

截至评估基准日,标的公司存货账面余额为25,484.39万元,未计提存货跌价准备,账面净值为25,484.39万元,包括原材料、产成品及在产品等。

(2)评估方法

①原材料

原材料主要为生产所需要的备品备件及劳保用品。对于原材料,评估人员核对报表余额、明细账及评估明细表,现场抽查盘点相关实物资产,了解原材

料的现状并核实申报数量与实际数量。经核实,原材料均为近期购进、周转正常的原材料,由于其账面值与基准日市场价格基本一致,以账面值确定评估值。

②产成品

产成品主要为尼龙66盐和己二酸等产品,为正常销售产品。对于产成品,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例;

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

③在产品

在产品主要为生产过程中的己二胺、硝酸、KA油等。对于在产品,评估人员调查了解产品的生产工艺、生产流程,对其形成和转出业务进行抽查审核,对其价值构成情况进行调查。对于处在生产过程中的辅助材料在产品,其成本包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等,以核实后的账面值确认评估值;对于已经达到一定完工程度的在产品,根据完成生产工序计算完工程度,依据生产过程中成本测算,折算为产成品的约当产量,然后按照产成品评估方法评估计算在产品评估值。

评估值=折算为产成品的约当产量×完工产品不含税销售单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)折算为产成品的约当产量=在产品生产数量×完工程度

(3)评估结果

标的资产存货的评估结果如下:

单位:万元

科目名称

科目名称账面价值评估值增减值增值率
原材料15,800.4315,800.43--
产成品8,059.288,551.06491.786.10%
在产品1,624.671,653.6528.971.78%
合计25,484.3926,005.14520.752.04%

存货评估值合计26,005.14万元,评估增值520.75万元,增值率2.04%。主要是产成品中包含部分利润,导致评估增值。

7、其他流动资产

截至评估基准日,标的公司其他流动资产账面余额1,829.25万元,为待抵扣进项税、预缴的税金及附加和委托贷款等。评估人员获取了相关纳税申报表、委托贷款合同和相关凭证、税款缴纳依据及缴纳凭证,核实会计处理是否正确等,核实结果账表单金额相符。对于其他流动资产,以核实的账面值为评估值,评估值为1,829.25万元。

(二)非流动资产评估情况

1、其他权益工具投资

截至评估基准日,标的公司其他权益工具投资账面值为32,069.14万元,为出资比例较小无控制权的股权投资,以被投资单位基准日财务报表净资产乘以持股比例确定其投资价值。其他权益工具投资评估值为32,363.93万元,评估增值294.79万元,增值率0.92%。增值原因主要为被投资单位股东全部权益增加,具体情况如下:

单位:万元

被投资单位名称

被投资单位名称投资比例账面价值评估值增值率
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司6.1564%32,069.1432,363.930.92%

2、长期股权投资

(1)评估范围

截至评估基准日,纳入本次评估范围的长期股权投资共有3项,评估情况具体如下:

单位:万元

序号被投资单位名称持股比例账面价值评估值增值率(%)
1平顶山神马化纤织造有限责任公司62.44%5,835.665,366.65-8.04%
2平顶山神马工程塑料有限责任公司49.00%56,834.0058,679.423.25%
3平顶山市银龙科技有限公司100.00%100.0090.88-9.12%
合计-62,769.6664,136.95
减:长期股权投资减值准备----
净额-62,769.6664,136.952.18%

①控股、参股公司的历史业绩

A、平顶山神马化纤织造有限责任公司

企业最近三年资产、财务状况如下表:

单位:万元

项目2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日
总资产37,880.9943,845.6436,752.49
负债39,895.0338,165.3831,880.38
净资产-2,014.045,680.264,872.10
项目2017年度2018年度2019年
营业收入8,467.1379,991.04152,427.45
利润总额-6,163.86-3,765.65- 2,646.49
净利润-6,163.86-3,766.72-2,671.84

注:2017年数据未经本次审计机构审计

B、平顶山神马工程塑料有限责任公司

公司最近三年资产、财务状况如下表:

单位:万元

项目

项目2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日
总资产85,490.48138,846.01129,616.13
负债41,893.0746,456.0121,197.32
净资产43,597.4192,390.00108,418.81
项目2017年度2018年度2019年度
营业收入216,115.12276,305.43236,636.64
利润总额8,522.3456,228.9418,663.89
净利润7,430.0848,792.5916,028.82

C、平顶山市银龙科技有限公司公司最近三年资产、财务状况如下表:

单位:万元

项目2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日
总资产4.6592.5290.88
负债4.24--
净资产0.4192.5290.88
项目2017年度2018年度2019年
营业收入
利润总额-3.48-4.62-1.63
净利润-3.48-4.62-1.63

注:2017年数据未经本次审计机构审计

②企业未来发展态势

A、平顶山神马化纤织造有限责任公司经营范围:生产经营帆布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售;帆布原辅材料、纺织机械的经销;切片、工业丝及其他生产经营所需化工产品的采购和销售;出口:本企业自产的化纤帆布及其它化纤织物。进口:本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件;购销煤炭、焦炭、建材、金属制品。化纤织造公司拥有年产1万吨高性能浸胶帆布的能力,拥有瑞士丝丝姆(SSM) 并丝机、德国卓朗(SAURER)倍捻机、德国多尼尔(Dornier )剑杆织机、比利时必佳乐(PICANOL)剑杆织机、瑞士苏尔寿(SULZER)片梭织机、瑞士贝宁

格(BENNINGER) 单双浴浸胶机等设备。主要产品有尼龙66帆布、尼龙66耐高温帆布、EP帆布、耐高温EP帆布、EE帆布、高卷曲度帆布、阻燃帆布、芳纶帆布等系列产品。

目前化纤织造公司主要为中国平煤神马集团内部企业提供包装帆布,成本居高不下,近几年连续亏损。未来需扩大外销及出口份额,扩大产能,降低成本,实现扭亏为盈并逐步发展壮大的企业目标。

B、平顶山神马工程塑料有限责任公司

经营范围:制造,加工:塑料,化纤及其制品的原辅材料,尼龙66树脂合成技术的研发及推广。

平顶山神马工程塑料有限责任公司的主营业务为尼龙66切片,尼龙66切片的原材料即是河南神马尼龙化工有限责任公司尼龙66盐,是上下游关系,未来发展两个单位密切相关。

在我国,尼龙 66 切片下游主要用于合成纤维和工程塑料,合成纤维主要包括工业丝、民用丝、地毯丝、气囊丝、丝束等,目前需求趋于稳定;工程塑料最终产品是注塑件,包括直接注塑(原生切片直接注塑)和改性后再注塑。尼龙 66工程塑料具有强度高,刚性好、抗冲击、耐油及化学品、耐磨和自润滑等优点,产品主要应用于汽车零部件、电力和电子器件、铁路交通等领域。

十几年前,中国工程塑料行业还处于发展的起步阶段,国内生产能力与需求相比严重滞后。主要工程塑料产品85%以上依靠进口,一半以上的改性材料使用国外产品。我国成为世界最大的工程塑料进口国,每年进口数量占国际贸易总量的30%以上。

历经“十二五”的快速发展,我国已成为世界塑料制品的生产大国、消费大国和出口大国。“十二五”期间,我国工程塑料原材料、工程塑料加工业、工程塑料装备制造业、工程塑料回收行业等均取得重大突破,工程塑料产品逐步代替钢铁、玻璃等在汽车、电子电器等行业愈加受到欢迎。然而,“十二五”期间我国工程塑料行业虽然收获颇丰,却暴露出诸多问题:中、低端工程塑料产业新装置的大规模投产造成产能严重过剩,企业盈利空间大大压缩;高端产品进口依存度居高不下,部分塑料加工及合成技术尚不成熟,残次品屡见

不鲜,行业整体竞争力不强。“十三五”规划指出,要努力提升工程塑料产品质量,对改性等复合塑料、特种工程塑料以及合金材料加快推进产业化,逐一弥补国内空白,力争到2020年,工程塑料国内自给率达到70%。依据 PCI 年报,2015~2025年需求平均增长率为3.2%,2018 年全球尼龙 66 切片需求量已达158万吨。

目前该行业因疫情影响虽有一定幅度的减少,但长远看未来发展前景较好,因此企业有较好的发展空间。C、平顶山市银龙科技有限公司经营范围:己二酸、二元酸技术开发、转让及推广。平顶山市银龙科技有限公司依托河南神马尼龙化工有限责任公司开展己二酸的技术开发、转让及推广,自2015年成立以来未开展经营。

(2)评估方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况,采取适当的评估方法进行评估,具体如下:

3家投资单位均为具有控制权或重大影响的长期股权投资,对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例。

①评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下:

序号

序号被投资单位名称持股比例是否进行整体评估采用的方法评估结果 选取的评估方法
1平顶山神马化纤织造有限责任公司62.44%资产基础法资产基础法
2平顶山神马工程塑料有限责任公司49.00%资产基础法、收益法资产基础法
3平顶山市银龙科技有限公司100.00%资产基础法资产基础法

②被投资单位评估结论选取的原则

根据被投资单位实际经营情况、特点,确定选取的评估结论。

A、对于平顶山神马化纤织造有限责任公司和平顶山市银龙科技有限公司,由于平顶山神马化纤织造有限责任公司连年亏损、未来收益和风险无法准确预计,平顶山市银龙科技有限公司自2015年成立以来未开展经营,均采用资产基础法一种方法进行评估,并选用资产基础法评估结论。B、对于平顶山神马工程塑料有限责任公司,采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,选取资产基础法结果,主要理由:企业业务主要为尼龙66切片的生产和销售,其原材料主要从中国平煤神马集团内部采购,尼龙化工公司与上市公司神马股份及工程塑料是上下游关系,各公司之间属于关联交易,在这种情况下,企业收入、利润受中国平煤神马集团交易价格影响较大,影响收益法评估结论的准确性,因此选用资产基础法评估结论。

(3)评估结果

按照上述方法,长期股权投资合计账面值62,769.66万元,评估值64,136.95万元,评估增值1,367.29万元,增值率2.18%。

(4)评估增值的合理性

长期股权投资评估结果的详细情况见被投资单位的资产评估明细表:

单位:万元

序号

序号被投资单位名称持股比例 (%)资产基础法收益法选用评估结论
1平顶山神马化纤织造有限责任公司62.445,366.655,366.65
2平顶山神马工程塑料有限责任公司4958,679.4258,535.8358,679.42
3平顶山市银龙科技有限公司10090.8890.88
合计64,136.9558,535.8364,136.95

被投资单位的评估结果增值情况一览表

单位:万元

序号被投资单位名称投资比例(%)账面价值评估值增值额增值率(%)
1平顶山神马化纤织造有限责任公司62.445,835.665,366.65-469.01-8.04
2平顶山神马工程塑料有限责任公司4956,834.0058,679.421,845.423.25
3平顶山市银龙科技有限公司100100.0090.88-9.12-9.12
合 计62,769.6664,136.951,367.302.18

平顶山神马化纤织造有限责任公司因近几年连续亏损、平顶山市银龙科技有限公司自成立来未开展业务,发生部分费用,造成2家单位评估值低于账面投资成本。平顶山神马工程塑料有限责任公司近几年正常经营,资产整体评估增值,长期投资按股权比例计算后总体增值,增值具有合理性。

3、固定资产-房屋建筑物类

(1)评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产为被评估单位的房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物主要为企业生产性及辅助配套房屋建筑物,主要分布在河南省平顶山市建设路东段河南神马尼龙化工有限责任公司厂区内。构筑物主要有厂区道路、围墙、污水处理池槽、管廊、烟囱、转运站等,维护保养较好,均可正常使用。纳入评估范围的房屋建(构)筑物均为企业自建,结构类型主要为钢结构、钢混结构、砖混结构等。

截至本报告书签署日,尼龙化工公司及其下属企业共有建筑面积合计25,276.03平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。尼龙化工公司目前正在积极履行规划许可证的报批手续,其中面积合计13,894.71平方米的房产预计将于2021年6月底前取得相关产权证书,不存在实质性障碍。其余11,381.32平方米房产由于历史遗留问题无法办理房屋权属,占尼龙化工公司总房产面积的比例为6.94%,占比较小。且该等房产被用于生产辅助设施、生活辅助设施或其他非生产经营性用房。未办证房产具体情况如下:

序号

序号建筑物名称使用单位建筑面积/容积(平方米)
1生产综合楼及中心化验室中心化验室1,483.00
2锅炉除尘器风机房锅炉装置60.00
3锅炉泵房锅炉装置15.00
4锅炉更衣浴室(新增)锅炉装置15.00
5液体原料转运站转运站装置414.00
6厂北服务中心建东小区南组团住宅楼后勤处120.00
7厂办厂北停车库办公室82.00
8厂北服务中心开源路小区车库后勤处300.00
9厂北服务中心开源路小区车棚后勤处30.00

序号

序号建筑物名称使用单位建筑面积/容积(平方米)
10保卫处门卫保卫处80.00
11供应处维修间供应处750.00
12巡检房环己醇装置15.00
13社区综合服务楼神马社区323.00
14桶装己二酸棚己二酸装置20.00
15离心机房锅炉装置126.00
16渣库锅炉装置23.00
17浓硝酸主厂房2号硝酸667.66
18巡检房2号硝酸26.88
19追加危险品库东区控制室200.00
20厂房化学水装置108.00
21配电间化学水装置90.00
22控制室化学水装置50.00
23巡检房制氢装置153.14
24辅助间循环水装置880.20
25追加化验室技术中心实验室622.00
26铝镍合金库房3号己二胺140.00
27巡检房3号己二胺158.75
28压缩机房3号己二胺471.60
29砖房3号己二胺52.40
30办公室3号己二胺199.70
31变电所污水处理装置119.79
32新增能管大楼机械动力部1,100.00
33检修维护房及备品备件库高品质己二酸项目1,821.60
34己二酸品质提升、KA油品质提升装置厂房高品质己二酸项目11,973.11
35新建磅房高品质己二酸项目100.00
36仓库3号己二酸1,845.00
37档案室办公室640.20
合计25,276.03

根据尼龙化工公司出具的说明,上述房屋建筑物尚未办理不动产权证书的主要原因为该等房屋建筑物土地规划、房地产权属登记尚未完善,以上房屋建筑物

系尼龙化工所有,对外不存在权属争议,也未曾因未办理房屋所有权证的原因发生过纠纷或诉讼,不影响标的公司正常使用,因此按照重置成本法进行评估。

未办理不动产权证书的房屋建筑物的评估值为5,145.79万元,占标的公司资产基础法下总评估值553,068.26万元的比例为0.93%。本次交易对方中国平煤神马集团出具承诺:“将积极催促尼龙化工及其子公司尽快就无证房产补办权属证书,确保不影响上述子公司的生产经营;尼龙化工及其子公司在办理无证房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用(包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等)由承诺人承担;若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的,承诺人将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的厂房,并承担相应的搬迁费用和因此给尼龙化工及其子公司造成的损失。”因此,未办理不动产权证书的房屋建筑物不会对标的公司的股权评估价值产生重大影响。

(2)评估方法

基于本次评估之特定目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,本次评估对于企业自建的建筑物采用重置成本法。对于纳入本次评估范围的厂北住宅,是企业为解决职工住房集资建造的公租房,属于生产经营配套设施,下步逐步移交社会,本次以账面值作为评估值。

重置成本法评估如下:

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建安工程造价(除税)+前期费用及其他费用(除税)+资金成本

A、建安综合造价的确定

建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

B、前期费用及其它费用的确定前期及其他费用按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定,具体如下:

序号

序号费用名称费率(除税)取费基数取费依据
1建设单位管理费0.320%建安工程造价财建〔2016〕504号
2勘察设计费2.642%建安工程造价参考计价格[2002]10号
3工程监理费1.415%建安工程造价参考发改价格[2007]670号
4工程招投标代理服务费0.008%建安工程造价参考发改价格(2011)534号
5可行性研究费0.094%建安工程造价参考计价格[1999]1283号
小计4.48%

C、资金成本的确定资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年12月20日公布的贷款市场报价利率为准,按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、通风、电照等各部分的勘察,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

③评估值的计算

评估值=重置成本×综合成新率

④固定资产评估过程中经济耐用年限选取依据

固定资产评估过程中经济耐用年限参照依据为《资产评估常用方法与参数手册》,房屋、构筑物及机器设备经济寿命参考年限如下:

A、房屋经济寿命参考年限

房屋分类

房屋分类寿命年限(年)房屋分类寿命年限(年)
1、钢结构3、钢筋混凝土砖混结构
其中:生产用房50其中:生产用房40
受腐蚀生产用房30受腐蚀生产用房30
受强腐蚀生产用房15受强腐蚀生产用房15
非生产用房55非生产用房50
2、钢筋混凝土结构4、砖木结构
其中:生产用房50其中:生产用房30
受腐蚀生产用房35非生产用房40
受强腐蚀生产用房155、简易结构10
非生产用房60

B、构筑物经济寿命参考年限

构筑物分类寿命年限(年)构筑物分类寿命年限(年)
1、管道8、蓄水池30
其中:长输油管道169、污水池20
长输气管道1610、储油罐、池20
其它管道3011、水井30
2、露天库20其中:深水井30
3、露天框架3012、破碎厂20
4、冷藏库3013、船厂平台20
其中:简易冷藏库1514、船坞30
5、烘房3015、修车槽30
6、冷却塔3016、加油站30
7、水塔3017、水电站大坝60
18、其它建筑物30

(3)评估结果

截至评估基准日,本次评估范围内的房屋建筑物类固定资产评估结果如下:

单位:万元

科目名称

科目名称账面价值评估价值增值率
原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物28,025.1716,893.9633,317.9825,012.8618.89%48.06%
构筑物及其他辅助设施46,186.7228,171.0261,750.9139,078.6633.70%38.72%
合计74,211.8945,064.9895,068.9064,091.5228.10%42.22%

房屋建筑物类固定资产原值评估增值20,857.01万元,增值率28.10%;净值评估增值19,026.54万元,增值率42.22%。评估原值增值主要是由于房屋建筑物建筑年代久远,至评估基准日人工、材料、机械价格有一定幅度的上涨。评估净值增值主要是由于评估原值增值及房屋建筑物计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限。

(4)主要房屋建(构)筑物增值情况,本次评估中房屋建筑物所采用的经济耐用年限及合理性

本次评估主要房屋建筑物增值情况及所采用的经济耐用年限如下:

单位:万元

序号建筑物名称结构建成 年月建筑面积(m2)账面价值评估价值增值率(%)经济年限
原值净值原值成新率(%)净值
1己二酸1#厂房砖混2006-06-024,965.781,671.04522.741,743.29661,150.57120.1140
2主厂房(热电站)钢混2007-12-014,661.16987.90431.091,106.9476841.2795.1550
3稀硝酸主厂房砖混2010-08-011,598.43583.89338.22577.6577444.7931.5140
4主厂房-化二砖混2009-10-019,843.291,809.091,146.781,907.71751,430.7824.7740
5主厂房-化六砖混2010-10-015,618.171,825.681,097.472,001.33771,541.0240.4240
6压缩机厂房钢混2010-10-013,049.62433.93260.85566.7982464.7778.1850
7电控综合楼钢混2006-06-303,025.74816.11560.58921.6377709.6626.5960
8主厂房-己二胺砖混2010-04-012,823.46460.71261.16510.1875382.6446.5140
9主厂房新空分钢混2014-08-01768.98318.98195.82341.4289303.8655.1850
10新增能管大楼砖混2017-12-311,100.00234.31224.42244.1996234.424.4650
11车间办公室砖混2012-10-012,483.62431.49362.71461.6086396.989.4550
12己二酸品质提升装置厂房砖混2019-07-3111,973.113,012.012,884.843,028.85992,998.563.9440
13主厂房砖混2012-10-0111,630.092,773.022,330.952,821.98822,314.02-0.7340

序号

序号建筑物名称结构建成 年月建筑面积(m2)账面价值评估价值增值率(%)经济年限
原值净值原值成新率(%)净值
14仓库砖混2012-10-011,845.00740.95622.83609.6186524.26-15.8340
合计16,099.1111,240.4516,843.1713,737.61

截至报告书签署日,尼龙化工公司及其下属企业共有建筑面积合计25,276.03平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。尼龙化工公司目前正在积极履行规划许可证的报批手续,其中面积合计13,894.71平方米的房产预计将于2021年6月底前取得相关产权证书,不存在实质性障碍。其余11,381.32平方米房产由于历史遗留问题无法办理房屋权属,占尼龙化工公司总房产面积的比例为6.94%,占比较小。且该等房产被用于生产辅助设施、生活辅助设施或其他非生产经营性用房。

本次评估主要构筑物增值情况及所采用的经济耐用年限如下:

单位:万元

序号名称建成 年月面积体积(m2或m3)账面价值评估价值增值率%经济年限
原值净值原值成新率(%)净值
1工艺管道2005-12-0112,300.001,887.96780.252,730.54531,447.1985.4830
2耐酸花岗岩地面2009-10-016,500.002,497.391,583.093,355.73662,214.7839.9030
32#己二酸钢结构2009-10-011,364.331,838.011,165.102,465.25661,627.0739.6530
42#己二酸管道2009-10-0152,950.605,293.633,355.617,107.51664,690.9639.7930
5电力电缆2009-10-01201,592.001,518.08962.312,081.44661,373.7542.7630
6工艺管道2009-10-016,173.00615.85390.38828.6066546.8840.0930
717区工艺管道2010-04-0118,644.801,330.25754.081,732.62671,160.8653.9430
83T-AF池2010-01-018,500.00942.12731.181,228.7167823.2412.5930
93T-BAF池2010-01-015,226.001,059.80822.511,402.9667939.9814.2830
10厂北天桥2013-12-31354.00533.04408.63657.9380526.3428.8130
11钢结构平台2012-10-011,375.563,576.453,006.314,402.96763,346.2511.3130
12耐酸花岗岩地面2012-10-015,245.202,534.882,130.782,707.92762,058.02-3.4130
13厂区给排水管道2010-05-0110,000.00937.72596.451,239.0467830.1639.1830
合计24,565.1616,686.6931,941.2121,585.46

评估中房屋建筑物的经济年限参照《资产评估常用数据与参数手册》,其中:钢混结构建筑物生产用房经济使用年限50年、非生产用房经济使用年限60年;砖混结构建筑物生产用房经济使用年限40年、非生产用房经济使用年限50

年。构筑物管道、水池等经济使用年限30年。因此,房屋建(构)筑物的经济年限确定是合理的。

4、固定资产-设备类

(1)评估范围

纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要为尼龙66盐及其中间体生产设备、热电设备等,主要包括精馏塔、反应器、搅拌器、冷水机组、模式冷渣机、氧化氮分离器、成盐过滤器、淤渣离心机、结晶器、硝酸装置四合一机组、汽轮机、除尘设备、脱硫设备、超净岛等,截至评估基准日,各设备可满足正常使用的需要。

运输设备主要为办公用车和生产运输车,主要包括消防车、高空作业车、液化气体槽车、太行液力传动内燃机车、铁路罐车、救护车、轿车、客车、货车等。

电子设备主要为办公用电子设备,包括电脑、打印机、服务器和空调等。

(2)评估方法

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

A、机器设备

机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

a、购置价

主要通过向生产厂家询价或参照《2019机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数

未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。b、运杂费以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。计算公式如下:

设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率c、安装工程费参考被评估单位提供的工程决算资料等,根据设备类型、特点、重量、安装难易程度,根据《资产评估常用数据与参数手册》、相关定额及设备安装工程实际发生,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取。计算公式为:

设备安装费=设备购置价×设备安装费率对于专用化工设备,本次评估依据中国石化建筑安装工程概算指标(2014)及中国石化建[2014]321号文颁发的《石油化工工程建设设计概算编制办法》的计算规则计取安装费。

锅炉及发电设备的安装调试费依据《电力建设工程概算定额》(2013年)、《国家能源局关于颁布2013版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》国家能源局国能电力〔2013〕289号、《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2015年度价格水平调整的通知》定额〔2015〕44号、《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》定额〔2016〕9号计取。

d、基础费用

设备基础费根据设备现场配套及安装实际,参照《资产评估常用数据与参数手册》,以设备购置价为基数计取。计算公式如下:

基础费=设备购置价×基础费率

e、前期费及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取,具体如下:

序号

序号费用名称费率(含税)费率(除税)取费基数取费依据
1建设单位管理费0.320%0.320%建安工程造价财建〔2016〕504号
2勘察设计费2.800%2.642%建安工程造价参考计价格[2002]10号
3工程监理费1.500%1.415%建安工程造价参考发改价格[2007]670号
4工程招投标代理服务费0.009%0.008%建安工程造价参考发改价格(2011)534号
5可行性研究费0.100%0.094%建安工程造价参考计价格[1999]1283号
小计4.73%4.48%

含税前期及其他费用=(设备购置价+运费+安装费)×前期及其他费用率(含税)

不含税前期及其他费用=(设备购置价+运费+安装费)×前期及其他费用率(不含税)

f、资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年12月20日公布的贷款市场报价利率,以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。

资金成本=(设备购置价+运费+安装费+基础费+工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

g、可抵扣增值税

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号,以及2019年财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年4月1日执行)。本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+(运杂费+安装工程费)/(1+9%)×9%+含税前期费-不含税税前期费

B、运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的购置价,在此基础上根据2018年中华人民共和国主席第十九号令《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

其中:

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号,以及2019年财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年4月1日执行)。本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

C、电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不含税购置价确定重置全价。

②成新率的确定

A、机器设备成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限。

B、车辆成新率

对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+车辆特殊情况调整系数

C、电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

④机器设备经济使用寿命参考年限

设备类别

设备类别寿命年限(年)设备类别寿命年限(年)
通用设备专用设备
锅炉16~20矿山工业专用机械12~16
其中:快装锅炉15~18冶金工业专用设备12~20
普通金属切削机床15~20其中:热轧机12~18
其中:数控机床12~18冷轧机14~18
锻压机床14~18冶炼电炉10~15
铸造设备12~16电解设备10~15
焊接设备12~16炼油化工工业专用设备10~20
切割设备12~16工程机械、建筑施工设备12~18
起重设备16~18电力工业发电设备20~30
输送设备15~20非金属矿物制品工业专用设备10~20
8~12机械工业专用设备15~20
风机10~14木工采集和加工设备14~18
空气压缩设备16~20造纸和印刷机械12~16

设备类别

设备类别寿命年限(年)设备类别寿命年限(年)
包装机械12~16纺织机械10~18
空调设备14~18医疗机械16~20
其中:小型空调机6~8橡胶、塑料加工专用设备12~16
工业炉窑12~16粮油作物和饲料加工设备10~18
其中:熔炼炉10~13化学药品和中成药制炼设备10~20
热处理炉窑12~16食品工业专用设备12~16
加热、干燥炉、箱14~18饮料加工设备12~16
电气设备工矿车辆
变配电设备16~20汽车起重机、叉车10~14
电子通信设备6~15平车、电瓶车、小机动自卸车12~16
仪器仪表及自动化控制设备矿车6~8
通用仪器仪表8~15办公及家用电器设备
量具、衡器8~15办公用设备4~8
检测仪器、设备8~12其中:电脑4~6
自动化控制设备8~12家用电器5~10

(3)评估结果

截至评估基准日,本次评估范围内的设备类固定资产评估结果如下:

单位:万元

科目名称账面值评估值增值率
原值净值原值净值原值净值
机器设备345,546.38146,404.93335,466.57147,307.56-2.92%0.62%
车辆4,825.862,184.354,422.522,156.69-8.36%-1.27%
电子设备1,690.64384.64862.83225.64-48.96%-41.34%
合计352,062.88148,973.92340,751.92149,689.88-3.21%0.48%

设备类固定资产原值评估增值-11,310.96万元,增值率为-3.21%;净值评估增值715.96万元,增值率0.48,评估减值原因如下:

机器设备评估原值减值的主要原因,一是部分固定资产账面值中包含的土建工程在构筑物中评估;二是2009年以前购置设备账面价值包含增值税进项税额,本次评估按可抵扣增值税进项税额计算。机器设备评估净值增值主要是企业折旧年限低于机器设备经济使用年限所致。

车辆评估值减值的主要原因,一是车辆技术更新较快,评估基准日车辆购置价格低于车辆购置时的价格;二是部分车辆已处置或已无法使用待报废,报废车辆处置价低于企业车辆账面值。

电子设备评估值减值主要原因,一是由于企业的电子设备主要为电脑、打印机、复印机等,这类资产技术更新速度比较快,基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平;二是大部分电子设备购置较早,超期服役,本次评估按市场法评估其价值,市场同型号二手设备价值低于企业账面值。

(4)固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数选取的合理性,未考虑经济性贬值因素

综上所述,固定资产评估过程中重置成本、前期费用、资金成本等参数是根据相应评估准则、当地建筑、安装、装饰、化工、电力工程定额及机器设备价格查询系统、参数手册、国家利率政策、前期费用相关法律法规(部分为参照)等计算得出,经济耐用年限是根据《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2013年版)选取,成新率是根据经济使用年限并结合现场勘查,确定固定资产的尚可使用年限,以尚可使用年限除以已使用年限与尚可使用年限合计数进行确定,主要参数选取具有合理性。委估固定资产均正常使用,未出现经济性贬值迹象,本次评估未考虑经济性贬值因素。

5、在建工程

(1)评估范围

截至评估基准日,纳入本次评估范围的在建工程的账面价值为10,075.40万元,包括土建工程和设备安装工程。

土建工程主要为湛河治理火炬塔加固改造工程、公司VOCs专项治理、热电煤场环保扬尘治理封闭改造和污水总氮深度治理项目等,截至评估基准日,在建土建项目均未完工,尚在建设中。

设备安装工程主要为KA油装置节能增效技术改造项目、公司紧急停车系统改造、锅炉烟气趋零排放技术改造和2#己二酸品质提升技术改造等,截至评估基准日,所有项目尚未完工。

(2)评估方法

①土建工程

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:

开工时间距基准日半年以上的在建项目,如账面价值中不包含资本成本,需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目),应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。

资金成本=(申报账面价值+工程造价调整-不合理费用)×贷款利率×建设工期×1/2

其中:

贷款利率按全国银行间同业拆借中心于2019年12月20日公布的贷款市场报价利率确定;

工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定;

若在建工程申报价值中已含资金成本,则不再计取资金成本。

②设备安装工程

对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目,按固定资产的评估方法进行评估。

对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程,以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,如账面价值中不包含资本成本,考虑加计资金成本。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×贷款利率×建设工期×1/2

其中:

计算资金成本时按照设备的含税价值为基数进行计算;

贷款利率按全国银行间同业拆借中心于2019年12月20日公布的贷款市场报价利率确定;

工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定;若在建工程申报价值中已含资金成本,则不再计取资金成本。

(3)评估结果

截至评估基准日,本次评估范围内的在建工程评估结果如下:

单位:万元

科目名称

科目名称账面价值评估价值增值额增值率
土建工程2,718.272,795.0176.752.82%
设备安装工程7,357.147,634.41277.273.77%
合计10,075.4010,429.42354.023.51%

在建工程账面值为10,075.40万元,评估值为10,429.42万元,评估增值

354.02万元,增值率为3.51%。在建工程-土建工程评估增值原因一是在建工程入账价值未包含资金成本;二是在建工程-土建工程开工日期距评估基准日较长,根据评估基准日价格水平进行了工程造价调整。在建工程-设备安装工程评估增值原因是在建设备账面价值未包含合理资金成本,本次评估按相应年限及贷款利率计取。

6、无形资产-土地使用权

(1)评估范围

截至评估基准日,纳入本次评估范围内的土地使用权共6宗,面积557,694.28平方米,土地使用权人为河南神马尼龙化工有限责任公司,其中4宗土地用途为工业,2宗土地用途为住宅。原始入账价值为13,741.39万元,基准日账面价值8,814.25万元。具体如下:

序号使用权人土地权证编号用地性质土地用途面积(m2)
1河南神马尼龙化工有限责任公司平国用2011第sk-008号出让住宅21,892.28
2平国用2011第sk-009号出让工业35,760.75
3平国用2014第sk-004号出让工业442,626.80
4平国用2005第sk-015号出让工业22,647.09
5平国用2015第sw-040号出让工业26,378.46
6平国用2016第sk-001号划拨住宅8,388.90

(2)评估方法

①住宅用地

上述土地使用权中,宗地1为出让住宅用地,宗地6为划拨住宅用地,均系用于建造企业职工生活小区,解决职工住房问题。截至评估基准日,于住宅用地上建造的住宅楼、职工宿舍已部分移交社会,土地证权属人目前尚未变更,做为遗留事项有待政府协调解决,剩余房屋部分处于待移交状态。对于宗地1以账面值扣除移交部分住宅所占土地账面值后的金额评估,对于宗地6以账面值评估(实际账面值为0)。

②工业用地

上述土地使用权中,宗地2-5为出让工业用地,估价人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,选择评估方法分析如下:由于与评估对象属于同一供需圈、用途相同或相近、交易时间相似案例可以取得满足市场法要求的案例条件,故适于采用市场比较法进行评估。由于平顶山市具备相关的征地政策文件、数据,土地的取得成本和相关税费等资料可以取得,故本次可以选用成本逼近法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

市场比较法基本公式:V=VB×A×B×C×D

其中:

V——估价宗地价格;

VB——比较实例价格;

A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易日期地价指数;

C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:

土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

(3)评估方法选取依据及合理性

土地评估方法通常有市场比较法、成本逼近法、剩余法、收益还原法、基准地价系数修正法等,评估人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,选取了市场比较法和成本逼近法两种方法,选取依据及合理性分析如下:

①所选用评估方法的理由

A、市场比较法

由于与评估对象属于同一供需圈、用途相同或相近、交易时间相似案例可以取得,能满足市场法要求的案例条件,故适于采用市场比较法进行评估。

B、成本逼近法

由于评估人员对平顶山市的征地政策了解比较充分,土地的取得成本和相关税费等资料可以取得,故本次可以选用成本逼近法进行评估。

②未选用评估方法的理由

A、剩余法

估价对象为工业用地,由于工业用地上的房地产开发产品之售价调取有一定难度;且估价对象为已开发完成的土地,且其土地对企业贡献的收益情况较难确定,因此本次评估不适宜选用剩余法进行评估。

B、收益还原法

估价对象为工业用地,由于估价对象同一供需圈类似的工业用途的空地出租实例较少,且通过租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度,因此本次评估暂不选用收益法进行评估。

③基准地价系数修正法

由于平顶山市基准地价为2013年发布,距基准日5年以上,时间较长,不适于采用基准地价系数修正法进行评估。

(4)评估结果

截至评估基准日,本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为8,814.25万元,评估值为26,692.98万元,评估增值17,878.73万元,增值率为

202.84%。增值原因主要是委估土地使用权取得时间较早,最近几年土地市场的繁荣导致地价上涨。

(5)土地使用权评估增值的合理性

①市场供求

平顶山市是河南省第二个启动智慧城市建设的城市,2019年12月1日郑渝高铁河南至襄阳段正式开通,自此平顶山市正式加入环郑一小时经济生活圈。城市区域内共设置高铁站2座:平顶山西站、郏县站,可直达北京、上海、郑州。高铁的通车运行,依托大交通环境升级及省会郑州这个支点,形成通达全国的便利交通网,给平顶山市带来更多的发展机会和更大的发展空间。

2019上半年,平顶山市市区土地市场较为平缓,尤其前三个月更是惨淡。进入下半年以后,上半年迟迟没有动静的新城区在7月挂牌出让4宗地块,成为2019年第三季度土地出让最多的片区。而进入冬季以来,平顶山土地市场终于回暖。“金九银十”期间,作为“金九”的九月却遭遇“爆冷”,9月份,零挂牌,不过十月还算“争气”。“银十”期间,平顶山市区挂牌出让15宗地块,成交8宗,总成交面积366.69亩。第四季度,土地拍卖竞争加剧,溢价率、地价持续攀升。市区共挂牌出让64宗地块,成交25宗,总成交面积2174.77亩,与前三季度的“冷淡”形成强烈对比。 “双十一”当日,位于神马大道与规划一路交叉口西南角的地块被平顶山市东鑫置业有限公司以3.04亿元人民币成功拍下。该土地被划分为A、B两个地块,本次拍卖的为B地块二类居住用地兼容商业用地,规划用地面积是91949.66平方米。

②价格走势

经查询中国地价监测网,平顶山市工业用地2011年至2019年价格走势如下图:

数据来源:中国地价监测网

从上图中可以看出,平顶山市工业用地价格从2011年至2015年,价格从450元左右/平方米上涨到600元左右/平方米,2015年至2018年地价基本持平,2019年上涨到670元左右/平方米。

③相同或邻近区域可比交易

本次纳入评估范围内的土地使用权共6宗,面积557,694.28平方米,土地使用权人为河南神马尼龙化工有限责任公司,其中5宗土地性质为出让,1宗土地性质为划拨,4宗土地用途为工业,2宗土地用途为住宅。

待估4宗工业用地位于平顶山市卫东区尼龙化工工业园区内(位于叶县),建设路中段南,湛河以北,规划路西、开发路东,4宗土地相连,距离平顶山市中心10余公里。

根据上述委估宗地位置、用途、交易情况等条件,在符合条件的交易信息中,筛选出与本次待估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例,本次评估选择可比实例如下:

实例A:平顶山市东部城市建设有限公司

该实例位于平顶山建设路北侧、科技路东侧,建设用地面积为185,185.17平方米,用途为工业用地。宗地红线外五通(通路、通上水、通下水、通电、通讯)及红线内场地平整,宗地土地利用情况正常;2017年3月28日正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为9,722.2万元(折合地面单价525.00元/m2),竞得人为平顶山市东部城市建设有限公司。

实例B:平顶山盐神化工建设投资有限公司

该实例位于顶山市叶县产业集聚区叶公大道东侧,建设用地面积为7,697.40平方米,用途为工业用地。宗地红线外五通(通路、通上水、通下水、通电、通讯)及红线内场地平整,宗地土地利用情况正常;2018年8月2日正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为405万元(折合地面单价526.20元/m2),竞得人为平顶山盐神化工建设投资有限公司。

实例C:平顶山新思路运输有限公司

该实例位于平顶山许南路北段东侧、老湛河北侧,建设用地面积为6,275.91平方米,用途为工业用地。宗地红线外五通(通路、通上水、通下水、通电、通讯)及红线内场地平整,宗地土地利用情况正常;2019年7月11日正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为282.416万元(折合地面单价450.00元/m2),竞得人为平顶山新思路运输有限公司。

④土地使用期限、权属事项

本次委估宗地均已取得土地使用权证,土地使用权人为河南神马尼龙化工有限责任公司,工业用地权属清晰,宗地无抵押、担保、租赁等他项权利限制。具体情况如下:

序号

序号土地使用权人土地权证编号宗地名称土地位置取得日期用地 性质土地 用途剩余年限开发程度面积(m2)
1尼龙化工公司平国用2011第sk-008号厂北住宅建设路东段路北2011/9/21出让住宅25.01五通一平21,892.28
2平国用2011第sk-009号厂北工业建设路东段路北2011/9/21出让工业25.01五通一平35,760.75
3平国用2014第sk-004号厂区土地建设路东段南侧2014/5/27出让工业25.01五通一平442,626.80

序号

序号土地使用权人土地权证编号宗地名称土地位置取得日期用地 性质土地 用途剩余年限开发程度面积(m2)
4平国用2005第sk-015号厂区火炬建设路东段南侧2006/3/21出让工业25.01五通一平22,647.09
5平国用2015第sw-040号转运站建设路东段北侧2015/8/31出让工业28.02五通一平26,378.46
6平国用2016第sk-001号怡园小区建设路东段南侧2016/3/28划拨住宅五通一平8,388.90

注:序号1、6土地及地上建筑物属于“三供一业”,下步拟移交社会,本次以账面值确认评估值。

⑤土地使用权评估增值的合理性

委估土地使用权基准日剩余使用年限为25.01年、28.02年,工业用地使用年限为40年,至评估基准日已使用14.99年、11.98年,土地使用权为10多年前取得,账面值较低。截至评估基准日,本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为8,814.25万元。

本次评估采用市场法、成本逼近法对标的公司地价进行了测算。评估师通过综合分析,认为两种估价方法的评估结果与委估宗地所在区域的市场价格相差不大,为更好地反映市场情况,评估师采用两种方法估价结果的算数平均值作为最后估价结果,以厂区土地-宗地3为例,测算结果如下:

宗地名称土地面积(平方米)成本逼近法市场法土地单价 (元/平方米)(取整)
价格权重价格权重
厂区土地-宗地3442,626.80526.90.5474.400.5501

截至评估基准日,本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为8,814.25万元,评估值为26,692.98万元,评估增值17,878.73万元,增值率为202.84%。本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值,是由于企业土地使用权取得时间较早,账面值较低,最近几年土地市场繁荣导致地价上涨所致,增值具有合理性。

7、无形资产-其他无形资产

(1)评估范围

截至评估基准日,纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产包括外购软件和专利权等。

外购软件主要为用友NC软件、云光用能设备管理信息化系统软件等,账面价值为25.37万元。

纳入本次评估范围内的企业账面未记录的专利权共计55项,包括8项发明专利和47项实用新型专利。具体如下:

序号

序号权利人类型专利名称申请号申请日法定届满日取得方式
1尼龙化工公司实用新型一种离心机下料装置ZL201822244672.32018.12.292028.12.29原始取得
2尼龙化工公司实用新型一种精己二酸生产工艺中废酸回收装置ZL201822198367.52018.12.262028.12.26原始取得
3尼龙化工公司实用新型一种降低冷母液中己二酸浓度的装置ZL201822244674.22018.12.292028.12.29原始取得
4尼龙化工公司实用新型一种给煤系统中的气旋式烟尘密封结构ZL201820645788.52018.05.032028.05.03原始取得
5尼龙化工公司实用新型一种氧化亚氮的精馏装置ZL201821015608.12018.06.292028.06.29原始取得
6尼龙化工公司实用新型一种除尘器旁通阀的卡槽式密封结构ZL201820645778.12018.05.032028.05.03原始取得
7尼龙化工公司实用新型一种使复叠式低温制冷机长周期高制冷量稳定运行的装置ZL201821009572.62018.06.282028.06.28原始取得
8尼龙化工公司实用新型一种低温精馏工序中的能量回收系统ZL201821015675.32018.06.292028.06.29原始取得
9尼龙化工公司实用新型一种过滤器清洗系统ZL201820071573.72018.01.162028.01.16继受取得
10尼龙化工公司实用新型一种过滤器ZL201820071581.12018.01.162028.01.16继受取得
11尼龙化工公司实用新型一种亚硝气回收系统ZL201820073163.62018.01.162028.01.16继受取得
12尼龙化工公司实用新型一种己二酸结晶器液位开关维护装置ZL201820074103.62018.01.162028.01.16继受取得
13尼龙化工公司实用新型一种己二胺装卸车系统ZL201820071551.02018.01.162028.01.16继受取得
14尼龙化工公司实用新型一种己二酸生产用氮氧化物除杂系统ZL201721792048.62017.12.202027.12.20原始取得
15尼龙化工公司实用新型一种反应器夹套结垢消除装置ZL201721442094.32017.11.022027.11.02原始取得
16尼龙化工公司实用新型一种己二胺精馏系统ZL201721441932.52017.11.022027.11.02原始取得
17尼龙化工公司实用新型一种管板式换热器管束结构ZL201721442093.92017.11.022027.11.02原始取得
18尼龙化工公司实用新型双层式氨氧化炉布气装置ZL201721531866.02017.11.162027.11.16继受取得

序号

序号权利人类型专利名称申请号申请日法定届满日取得方式
19尼龙化工公司实用新型硝酸氧化炉铂网安装结构ZL201721532402.12017.11.162027.11.16继受取得
20尼龙化工公司实用新型硝酸氧化炉铂网压紧机构ZL201721532385.12017.11.162027.11.16继受取得
21尼龙化工公司实用新型螺旋式氨氧化炉布气装置ZL201721531867.52017.11.162027.11.16继受取得
22尼龙化工公司实用新型一种己二酸生产尾气的应急处理系统ZL201721412223.42017.10.302027.10.30原始取得
23尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐单体水溶液合成装置ZL201720558823.52017.05.192027.05.19原始取得
24尼龙化工公司实用新型一种苯加氢反应节能系统ZL201720512776.02017.05.102027.05.10原始取得
25尼龙化工公司实用新型一种环己醇废液回收系统ZL201720796529.82017.07.042027.07.04原始取得
26尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐水溶液的生产装置ZL201720558892.62017.05.192027.05.19原始取得
27尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐水溶液精细控制生产装置ZL201720558875.22017.05.192027.05.19原始取得
28尼龙化工公司实用新型一种苯加氢再生汽提塔进料闪蒸弯头ZL201720513201.02017.05.102027.05.10原始取得
29尼龙化工公司实用新型一种大气量多重空气过滤装置ZL201720255923.02017.03.162027.03.16原始取得
30尼龙化工公司实用新型一种用于己二酸生产中的防漏炭过滤装置ZL201720134902.32017.02.152027.02.15原始取得
31尼龙化工公司实用新型用于离心泵的机封结构ZL201620062597.72016.01.222026.01.22原始取得
32尼龙化工公司实用新型一种环己醇精制节能系统ZL201521091806.22015.12.252025.12.25原始取得
33尼龙化工公司实用新型一种环己醇精馏塔热量回收利用装置ZL201521091777.X2015.12.252025.12.25原始取得
34尼龙化工公司实用新型一种新型锅炉冷渣机排渣装置ZL201520452371.32015.06.292025.06.29原始取得
35尼龙化工公司实用新型一种尼龙66盐水溶液储存装置ZL201420839577.72014.12.262024.12.26原始取得
36尼龙化工公司、三泰正方实用新型一种尼龙66盐生产废水回用处理系统ZL201320836241.02013.12.182023.12.18原始取得
37尼龙化工公司实用新型一种精己二胺储存系统ZL201320193097.32013.04.172023.04.17原始取得
38尼龙化工公司实用新型制氧机局部加温系统ZL201320160111.X2013.04.022023.04.02原始取得
39尼龙化工公司实用新型造气炉进料装置ZL201320084458.02013.02.252023.02.25原始取得
40尼龙化工公司实用新型一种己二酸结晶系统ZL201320077943.52013.02.202023.02.20原始取得
41尼龙化工公司实用新型一种播煤风系统ZL201320054805.52013.01.312023.01.31原始取得

序号

序号权利人类型专利名称申请号申请日法定届满日取得方式
42尼龙化工公司实用新型固体己二酸输送系统ZL201220042481.92012.02.102022.02.10原始取得
43尼龙化工公司实用新型干燥己二酸除尘系统ZL201220042478.72012.02.102022.02.10原始取得
44尼龙化工公司实用新型环烯烃水合反应器ZL201120435758.X2011.11.072021.11.07原始取得
45尼龙化工公司实用新型一种分离环芳烃中所含DMAC用设备ZL201120435741.42011.11.072021.11.07原始取得
46尼龙化工公司实用新型一种钌催化剂再生装置ZL201120435767.92011.11.072021.11.07原始取得
47尼龙化工公司实用新型一种不饱和烃加成装置ZL201020265766.X2010.07.212020.07.21原始取得
48尼龙化工公司发明专利一种高品质精己二胺的生产方法ZL201611224721.62016.12.272036.12.27原始取得
49尼龙化工公司发明专利一种高品质己二酸的生产方法ZL201611217560.82016.12.262036.12.26原始取得
50尼龙化工公司发明专利一种尼龙66盐水溶液储存装置及储存方法ZL201410823857.32014.12.262034.12.26原始取得
51尼龙化工公司发明专利一种脱硫装置及脱硫方法ZL201410721824.82014.12.032034.12.03原始取得
52尼龙化工公司发明专利一种PSA制氢方法ZL201310062858.62013.02.272033.02.27原始取得
53尼龙化工公司发明专利一种己二酸结晶系统ZL201310053971.82013.02.202033.02.20原始取得
54尼龙化工公司、三泰正方发明专利一种尼龙66盐生产废水回用处理方法及系统ZL201310696114.X2013.12.182033.12.18原始取得
55尼龙化工公司发明专利用于丁二烯氢氰化合成戊烯腈的络合物催化剂、其制备工艺及使用方法ZL201010240114.52010.07.292030.07.29原始取得

其中第36、54项专利为共有产权,且该两项专利不属于标的公司核心专利技术,出于谨慎考虑,该两项专利权的评估值为0。

(2)评估方法

①外购软件

评估人员在核实支出和摊销政策无误的基础上,对于外购的目前正常使用的软件,本次评估以基准日市场价格确认评估值;对于已经淘汰不用的软件、评估值为零。

②专利权

本次采用成本法对专利权进行评估,评估模型如下:

评估价值=重置成本×成新率重置成本=人工成本+耗用物质材料价值+其他共摊费用+机会成本机会成本=(人工成本+耗用物质材料价值+其他共摊费用)/2×机会成本率

机会成本率=投入资本回报率

(3)评估结果

截至评估基准日,本次评估范围内的无形资产-其他无形资产账面值25.37万元,评估值21,588.23万元,评估增值21,562.86万元,增值原因主要是企业拥有的专利权未在账面体现,给企业带来超额收益造成评估增值。

(4)账面未反映的专利权增值情况及合理性

①专利权增值情况

本次纳入评估范围的专利权共计55项,账面值0元,评估值21,519.93万元。具体增值情况见下表(无账面值,评估值即是增值额):

单位:万元

序号

序号内容或名称类型专利证号取得日期专利申请部门评估值
1一种氧化亚氮的精馏装置实用新型ZL201821015608.12019/3/19动力347.44
2一种使复叠式低温制冷机长周期高制冷量稳定运行的装置实用新型ZL201821009572.62019/1/25动力
3一种低温精馏工序中的能量回收系统实用新型ZL201821015675.32019/1/25动力
4制氧机局部加温系统实用新型ZL201320160111.X2013/8/21动力
5一种离心机下料装置实用新型ZL201822244672.32019/9/3化二3,579.85
6一种精己二酸生产工艺中废酸回收装置实用新型ZL201822198367.52019/9/3化二
7一种降低冷母液中己二酸浓实用新型ZL201822244674.22019/8/27化二

序号

序号内容或名称类型专利证号取得日期专利申请部门评估值
度的装置
8一种过滤器清洗系统实用新型ZL201820071573.72018/11/13化二
9一种亚硝气回收系统实用新型ZL201820073163.62018/11/9化二
10一种己二酸结晶器液位开关维护装置实用新型ZL201820074103.62018/10/16化二
11一种大气量多重空气过滤装置实用新型ZL201720255923.02017/10/24化二
12一种己二胺装卸车系统实用新型ZL201820071551.02018/10/12化二、化四4,585.22
13一种己二酸生产用氮氧化物除杂系统实用新型ZL201721792048.62018/8/3化二、化四
14一种高品质己二酸的生产方法发明专利ZL201611217560.82018/4/13化二、化四
15一种尼龙66盐水溶液的生产装置实用新型ZL201720558892.62018/1/30化二、化四
16一种己二酸结晶系统发明专利ZL201310053971.82015/4/1化二、化四
17一种己二酸结晶系统实用新型ZL201320077943.52013/7/31化二、化四
18干燥己二酸除尘系统实用新型ZL201220042478.72012/9/5化二、化四
19一种苯加氢反应节能系统实用新型ZL201720512776.02018/2/13化六1,736.07
20一种环己醇废液回收系统实用新型ZL201720796529.82018/2/9化六
21一种苯加氢再生汽提塔进料闪蒸弯头实用新型ZL201720513201.02017/12/15化六
22一种环己醇精制节能系统实用新型ZL201521091806.22016/5/18化六
23一种环己醇精馏塔热量回收利用装置实用新型ZL201521091777.X2016/5/18化六
24一种反应器夹套结垢消除装置实用新型ZL201721442094.32018/6/19化三2,787.76
25一种己二胺精馏系统实用新型ZL201721441932.52018/6/19化三
26一种管板式换热器管束结构实用新型ZL201721442093.92018/6/19化三

序号

序号内容或名称类型专利证号取得日期专利申请部门评估值
27一种高品质精己二胺的生产方法发明专利ZL201611224721.62018/4/13化三
28用于离心泵的机封结构实用新型ZL201620062597.72016/6/8化三
29一种过滤器实用新型ZL201820071581.12018/11/13化四1,345.44
30一种己二酸生产尾气的应急处理系统实用新型ZL201721412223.42018/5/25化四
31一种尼龙66盐单体水溶液合成装置实用新型ZL201720558823.52018/4/6化四
32一种尼龙66盐水溶液精细控制生产装置实用新型ZL201720558875.22018/1/30化四
33一种用于己二酸生产中的防漏炭过滤装置实用新型ZL201720134902.32017/10/3化四
34固体己二酸输送系统实用新型ZL201220042481.92012/9/5化四
35一种精己二胺储存系统实用新型ZL201320193097.32013/9/11化五29.22
36双层式氨氧化炉布气装置实用新型ZL201721531866.02018/6/12化一833.45
37硝酸氧化炉铂网安装结构实用新型ZL201721532402.12018/6/12化一
38硝酸氧化炉铂网压紧机构实用新型ZL201721532385.12018/6/12化一
39螺旋式氨氧化炉布气装置实用新型ZL201721531867.52018/6/12化一
40一种尼龙66盐水溶液储存装置及储存方法发明专利ZL201410823857.32017/8/15化二3,659.78
41一种尼龙66盐水溶液储存装置实用新型ZL201420839577.72015/5/27化二
42用于丁二烯氢氰化合成戊烯腈的络合物催化剂、其制备工艺及使用方法发明专利ZL201010240114.52012/9/5化二
43一种不饱和烃加成装置实用新型ZL201020265766.X2011/4/6化二
44一种给煤系统中的气旋式烟尘密封结构实用新型ZL201820645788.52019/7/19热电2,053.84
45一种除尘器旁实用新型ZL201820645778.12019/2/22热电

序号

序号内容或名称类型专利证号取得日期专利申请部门评估值
通阀的卡槽式密封结构
46一种脱硫装置及脱硫方法发明专利ZL201410721824.82017/2/22热电
47一种新型锅炉冷渣机排渣装置实用新型ZL201520452371.32015/11/11热电
48一种播煤风系统实用新型ZL201320054805.52013/7/17热电
49环烯烃水合反应器实用新型ZL201120435758.X2012/9/5研发办15.41
50一种分离环芳烃中所含DMAC用设备实用新型ZL201120435741.42012/8/1研发办
51一种钌催化剂再生装置实用新型ZL201120435767.92012/8/1研发办
52一种PSA制氢方法发明专利ZL201310062858.62015/12/9制氢546.47
53造气炉进料装置实用新型ZL201320084458.02013/7/31制氢
54一种尼龙66盐生产废水回用处理方法及系统发明专利ZL201310696114.X2014/12/3化五-
55一种尼龙66盐生产废水回用处理系统实用新型ZL201320836241.02014/6/4化五
合 计21,519.93

注:第54、55项专利,河南神马尼龙化工有限责任公司与北京三泰正方生物环境科技发展有限公司产权共有,未约定比例,考虑谨慎原则,按0值评估。

②专利权评估增值的合理性

A、评估方法依据资产评估准则的规定,无形资产价值评估方法包括收益法、市场法、成本法三种方法。经核查,被评估单位主要产品66盐核心生产技术购买自日本,其生产厂区布置、建设由出售技术日本企业人员指导建成。同时考虑企业所属的尼龙66行业受宏观经济波动影响较大,宏观经济的波动会影响市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况,对收益法预测带来较大不确定性,同时市场上无法找到相同范围的案例进行比较,相比之下,成本法数据容易取得和验证,因此本次采用成本法对其进行评估。

B、评估过程

成本法评估模型如下:

评估价值=重置成本×成新率重置成本=人工成本+耗用物质材料价值+其他共摊费用+机会成本机会成本=(人工成本+耗用物质材料价值+其他共摊费用)/2×机会成本率机会成本率=投入资本回报率ROIC【实例】化二、化四-无形资产-其他评估明细表专利权第12-18项

序号

序号内容或名称类型专利证号取得日期权利人
12一种己二胺装卸车系统实用新型ZL201820071551.02018/10/12河南神马尼龙化工有限责任公司
13一种己二酸生产用氮氧化物除杂系统实用新型ZL201721792048.62018/8/3河南神马尼龙化工有限责任公司
14一种高品质己二酸的生产方法发明专利ZL201611217560.82018/4/13河南神马尼龙化工有限责任公司
15一种尼龙66盐水溶液的生产装置实用新型ZL201720558892.62018/1/30河南神马尼龙化工有限责任公司
16一种己二酸结晶系统发明专利ZL201310053971.82015/4/1河南神马尼龙化工有限责任公司
17一种己二酸结晶系统实用新型ZL201320077943.52013/7/31河南神马尼龙化工有限责任公司
18干燥己二酸除尘系统实用新型ZL201220042478.72012/9/5河南神马尼龙化工有限责任公司

a、重置成本的确定无形资产重置成本的构成内容包括合理的成本、利润和相关税费等,在确定无形资产重置成本时,应当合理确定形成专利资产所需的研发人员、设备及耗材等成本以及其他相关成本费用。

Ⅰ项目成本情况根据被评估单位提供的相关资料,委估无形资产的开发成本如下:

单位:万元

科目账面入账金额(2012 -2017)
工资及社保等216.40
耗材3,241.30
设备折旧900.57
其他429.95
合 计4,788.22

Ⅱ项目开发成本的调整由于被评估单位提供的开发成本统计口径与无形资产重置成本口径存在时间上的差异,需要对被评估单位提供的开发成本进行适当的调整。经查阅国家统计局公布的工业生产者出厂价格指数、城镇就业人员薪酬价格指数,其近年的物价指数如下表:

项目

项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年
工业生产者出厂价格指数98.3098.194.898.6106.3103.5104.90
城镇就业人员薪酬价格指数101.20110.5108.9107.2108.2104.6106.99

由于无形资产主要费用类型为物耗和薪酬两类,故本次评估对物耗和薪酬类费用分别采用工业生产者出厂价格指数和城镇就业人员薪酬价格指数进行调整。

化二、化四专利技术2012年度2013年度2016年度2017年合计重置成本
物料消耗1,766.25623.30368.25483.493,241.303,679.22
职工薪酬42.5538.5358.5676.76216.40216.40
设备折旧费272.3326.34296.66305.24900.571,014.08
其他费用84.4632.5822.57290.34429.95437.39
合计2,165.60720.75746.041,155.834,788.225,347.10
资金成本358.63
机会成本259.42
重置成本合计5,965.15
成新率77%
评估值合计4,585.22

III人工成本计算

该部分是科研成本中的主要构成部分,该部分成本反映了无形资产中凝结的活劳动的价值,该项目参与研究人员共10人,且项目人员不存在兼任其他项目工作的情况,由于该部分人工成本发生距基准日时间较长,本次评估通过城镇就业人员薪酬价格指数对人工成本进行调整,经测算人工成本为216.40万元。

IV耗用物质材料价值和其他共摊费用

该部分包括设备折旧、耗材、差旅费、水电费、管理费等其他费用。由于企

业属于重资产的化工生产企业,折旧费用、物料消耗较大,本次按工业生产者出厂价格指数对该部分费用进行调整,经测算物料消耗3,679.22万元、设备折旧费1,014.08万元、差旅费、水电费、管理费等其他费用437.39万元。

经调整后,项目研发成本为:216.40+3,679.22+1,014.08+437.39=5,347.10万元。

V资金投入的资金成本

技术的研发周期为3年,中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019 年 12月 20日公布的贷款市场报价利率,1-5年期贷款基准利率4.475%,考虑资金为均匀投入,经计算,则资金成本为358.63万元。

VI资金投入的机会成本

研发无形资产发生的相关支出需要相应的投资回报,其回报可采用同类行业的投入资本回报率进行计算。经Wind查询,可比公司2019年的平均投入资本回报率为9.711%。

证券代码

证券代码证券简称2019年投入资本回报率
000822.SZ山东海化4.7376
002054.SZ德美化工5.3694
002258.SZ利尔化学8.3153
600309.SH万华化学16.9340
600426.SH华鲁恒升15.6916
600722.SH金牛化工3.2728
600727.SH鲁北化工15.8946
600731.SH湖南海利7.4727
平均9.711

经计算后得到机会成本为259.42万元。

VII无形资产的重置成本

根据上述计算,则无形资产的重置成本为:5,965.15万元

b、成新率的确定

根据资产评估准则-无形资产评估准则的相关规定,评估师在采用成本法对

无形资产进行评估时,需考虑无形资产贬值因素。

委估7项专利权中2项发明、5项实用新型。2项发明专利中:一种高品质己二酸的生产方法和一种己二酸结晶系统为发明专利,2项技术均用于己二酸生产,一种高品质己二酸的生产方法提高了反应稳定性和可操作性,有效减少副反应,提高己二酸产出率;一种己二酸结晶系统加大了蒸发面积,能够提高蒸发效果,可以通过压力控制结晶颗粒,可以实现将己二酸溶液从不饱和溶液加工成具有一定晶核或结晶颗粒的过饱和溶液。5项实用新型专利中:一种尼龙66盐水溶液的生产装置用于66盐生产,该装置创新设计了成盐反应器、熟化罐和在线检测设备,能够实现生产过程中温度、pH、浓度等工业参数的灵活控制。另外4项实用新型专利主要卸车、除尘、除杂等辅助设备。

发明专利经济年限15年、实用新型10年。根据上述分析,确定2项发明测算剩余年限权重为30%、一种尼龙66盐水溶液的生产装置权重为20%、其余4项专利各占5%,加权平均计算专利权已使用年限及剩余使用年限。

序号

序号内容或名称取得日期剩余使用年限权重加权平均已使用年限加权平均剩余年限
12一种己二胺装卸车系统2018/10/128.780.050.060.44
13一种己二酸生产用氮氧化物除杂系统2018/8/38.590.050.070.43
14一种高品质己二酸的生产方法2018/4/1313.280.300.523.98
15一种尼龙66盐水溶液的生产装置2018/1/308.080.200.381.62
16一种己二酸结晶系统2015/4/110.250.301.433.08
17一种己二酸结晶系统2013/7/313.580.050.320.18
18干燥己二酸除尘系统2012/9/52.680.050.370.13
合计3.159.86

上述专利陆续自2012年至2017年研制成功,但发明专利剩余年限较长,经综合计算确定已使用年限为3年(取整),剩余年限经计算取整为10年(取整),因此考虑其成新率为=10/(3+10)=77%。

c、评估结果

根据上述计算过程,委估案例技术成本法评估结果=5,960.79×77%=4,585.22万元其他无形资产-专利权评估值为21,519.93万元,账面值为0元,评估增值21,519.93万元。

C、评估增值的合理性

本次采用成本法对专利权进行评估,对专利权实际发生人工、耗材、设备及其他费用等,以国家统计局公布的工业生产者出厂价格指数、城镇就业人员薪酬价格指数进行调整,根据国家银行机构贷款利率、同类行业可比上市公司投入资本回报率计算专利权研发投入资金的资金成本、机会成本,并考虑无形资产贬值因素后作为专利权评估值,评估增值具有合理性。

8、递延所得税

截至评估基准日,标的公司递延所得税资产账面值372.04万元,主要为企业计提减值准备、固定资产折旧与税法差异、预提费用和政府补助等而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。

对递延所得税资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

经核实,递延所得税资产账表单相符,以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值372.04万元。

9、其他非流动资产

截至评估基准日,标的公司其他非流动资产账面值4,802.06万元,为预付的设备款和工程款等。

评估人员查阅了相关材料设备采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。

评估人员在对预付账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定履行义

务等情况,以核实后账面值确认评估值。其他非流动资产评估值为4,802.06万元。

(三)负债评估情况

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款;长期借款、长期应付款、专项预付款、递延所得税负债和递延收益等。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1、短期借款

短期借款账面值为172,000.00万元,为向中国建设银行股份有限公司平顶山平东支行、中国光大银行股份有限公司郑州郑汴路支行和国家开发银行河南分行等金融机构借入的一年以内未到期借款。

评估人员通过查阅借款合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向各金融机构函证,确认以上借款是真实完整的。因此以核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为172,000.00万元。

2、应付票据

应付票据账面值146,900.00万元,主要为应付神马实业股份有限公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司等单位的无息承兑汇票和国内信用证等。

评估人员通过查阅相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据和信用证的票面记载的收、付款单位、支付金额,以及是否含有票面利率等内容,确认企业应付票据为无息票据,应支付款项具有真实性和完整性,核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。

应付票据评估值为146,900.00万元。

3、应付账款

应付账款账面值46,664.67万元,主要为应付各供应商材料款和设备款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为46,664.67万元。

4、预收账款

预收账款账面值3,636.57万元,主要为预收的销货合同款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值3,636.57万元。

5、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为1,550.61万元。为应付职工工资、社会保险、工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符。应付职工薪酬以账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为1,550.61万元。

6、应交税费

应交税费账面值为3,839.62万元,主要为应交企业所得税、房产税、土地使用税、印花税及个人所得税等,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为3,839.62万元。

7、其他应付款

其他应付款账面值5,907.66万元,主要为应付保证金、押金、应付社保费和关联企业代垫款等,评估人员核实了有关账证,查阅了相关文件,确定其真实性、正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值为5,907.66万元。

8、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为7,536.49万元,为应付河北省融资租赁有限责任公司的融资租赁款及中国光大银行红专路支行(会展)借款。

评估人员查阅了融资租赁合同、相关保证合同和相关凭证等,核实了借款期限、借款利率等相关内容,对相关账务处理的真实性、准确性进行核实,确定其真实性。以经核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估值为7,536.49万元。

9、长期借款

长期借款账面值24,600.00万元,为公司向主要为企业向国家开发银行河南分行、华夏银行股份有限公司郑州分行等银行借入的时间超过一年期的借款。

评估人员查阅了借款合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向银行函证,确认以上借款是真实完整的。长期借款的评估价值按清查核实后账面值确认。

长期借款评估值为24,600.00万元。

10、长期应付款

长期应付款账面值为25,833.12万元,为应付河北省融资租赁有限责任公司的融资租赁款。

评估人员查阅了融资租赁合同、相关保证合同和相关凭证等,核实了借款期限、借款利率等相关内容,对相关账务处理的真实性、准确性进行核实,确定其真实性。以经核实后的账面值确定评估值。

长期应付款评估值为25,833.12万元。

11、递延收益

递延收益账面值2,106.73万元,主要为收到的河南省财政厅、平顶山财政局等拨付的“政府补助锅炉超低排放技术储备及改造项目”、“政府补助废水治理项目”政府补贴形成的递延收益。

对于相关项目的政府补贴,评估人员核实了有关账证,查阅了相关文件,确定其真实性、正确性,落实政府补贴是否专款专用。经核实政府补贴工程均已完工转固,对于已完工的项目,以核实后的账面值预计未来需要支付的所得税确认评估值。

递延收益评估值为316.01万元。

四、收益法评估情况说明

(一)评估方法的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,易于为市场所接受。

(二)计算模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为:

DBE??

(1)

式中:

E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

B:评估对象的企业价值;

DBE??C ???IPB

(2)

P:评估对象的经营性资产价值;

C ???IPB

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

???

(3)式中:

Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:评估对象的未来经营期;I:评估对象基准日的长期投资价值;

C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

CCC??

(4)C

:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;C

:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;D:评估对象的付息债务价值。

2、收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

CCC??eeddwrwrr????

(6)

式中:

Wd

:评估对象的债务比率;

eeddwrwrr????

)(DEDwd

??

(7)W

e

:评估对象的权益比率;

)(DEDwd

??

)(DE

Ewe

??

(8)rd:所得税后的付息债务利率;re

:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;

)(DEEwe

??

???????)(fmeferrrr

(9)式中:

r

f:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

))1(1(EDt

ue

???????

(10)βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

))1(1(EDt

ue

???????

iitu

EDt)1(1???

??

(11)βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

iitu

EDt)1(1???

??

xtK??%66%34??

(12)式中:

K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(三)收益期限的确定

由于评估基准日尼龙化工公司经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定;同时在经批准的经营期限到期前,投资者可以提出延长经营期限的申请,在批准后仍可持续经营。因此,确定收益期限为永续期,根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况,2020年至2023年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,预计其在2024年进入稳定期。

(四)净现金流量预测

1、营业收入和成本预测

本次评估对于尼龙化工公司未来营业收入和成本的预测是在对目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

尼龙化工公司的主营业务为尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售,目前是亚洲生产能力最大的尼龙66盐制造商之一。尼龙化工公司拥有尼龙66盐成套技术自主知识产权,具有明显的技术优势,是中国平煤神马集团尼龙

化工板块的核心企业。中国平煤神马集团拥有完整、技术含量高、循环经济特征明显的煤基尼龙66产业链,除己二腈外,尼龙化工公司的其它主要原料可从中国平煤神马集团内部获得,主导产品尼龙66盐的用户主要也是中国平煤神马集团内部企业。从最近几年尼龙66盐及其中间体的价格走势来看,2017年,尼龙66盐价格开始呈现增长态势;2018年,巴斯夫、奥升德等己二胺和尼龙66盐生产厂商先后宣布遭遇不可抗力,导致己二胺和尼龙66盐的价格有较大幅度增长;2019年,随着市场供给逐步恢复,己二胺和尼龙66盐价格开始逐步回归正常水平。此外,受新冠肺炎疫情影响,短期内尼龙66盐及其中间体产品下游需求会受到抑制,因此预计尼龙化工公司2020年的收入较2019年水平略有减少。对于企业的成本,由于尼龙化工公司的产品均为标准产品,未来预测中的毛利参考历史期间的水平进行测算。按照以上分析的未来营业收入和成本预测如下:

产品名称

产品 名称科目单位2020年2021年2022年2023年2024年及以后
尼龙66盐销售收入万元268,625.00283,975.00299,325.00299,925.00299,925.00
销售成本万元217,840.00230,288.00242,736.00240,868.80240,868.80
己二酸销售收入万元102,750.00102,750.00109,600.00109,600.00109,600.00
销售成本万元93,600.0093,483.5799,715.8199,715.8199,715.81
己二胺销售收入万元34,727.5038,320.0047,900.0052,800.0052,800.00
销售成本万元28,478.0031,424.0039,280.0043,010.0043,010.00
其他销售收入万元66,379.1066,379.1066,379.1066,379.1066,379.10
销售成本万元60,408.0860,368.0860,368.0760,368.0760,368.07
合计销售收入万元472,481.60491,424.10523,204.10528,704.10528,704.10
销售成本万元400,326.08415,563.65442,099.88443,962.68443,962.68

2、税金及附加预测

根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露,评估对象的税金及附加主要有城市建设维护税、教育税附加以及其他税费等。城市维护建设税按实际缴纳流转税计缴,税率为7%;教育税附加按实际缴纳的流转税计缴,税率为

3%;本次评估在预测企业各年应缴增值税等流转税的基础上,估算未来各年的税金及附加。未来税金及附加预测如下:

单位:万元

项目

项目2020年2021年2022年2023年2024年及以后
城市维护建设税528.57690.33738.05771.15771.15
教育税附加226.53295.86316.31330.49330.49
其它1,620.001,620.001,640.001,640.001,640.00
税金及附加合计2,375.102,606.192,694.352,741.642,741.64

3、期间费用预测

(1)销售费用预测

经审计后的报表披露,评估对象的的销售费用主要为材料及低值易耗品、职工薪酬、其他支出等。本次评估结合各项销售费用构成和变化趋势及历史年度销售费用与营业收入比率估算未来各年度的营业费用,其中:职工薪酬是结合被评估单位人员招聘计划和岗位编制,并参考历史年度人员成本水平、被评估单位计划的增长目标进行估算;其他费用是结合企业发展规划,并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。预测结果见下表:

单位:万元

科目2020年2021年2022年2023年2024年及 以后
材料及低值易耗品0.820.790.820.780.78
职工薪酬114.45114.45114.45114.45114.45
广告费7.377.157.377.047.04
销售服务费4.544.404.544.334.33
差旅费3.673.563.673.513.51
运输费3,715.313,715.313,915.313,915.313,915.31
装卸费133.15129.13133.10127.14127.14
其他39.1437.9539.1237.3737.37
销售费用合计4,018.464,012.764,218.394,209.944,209.94

(2)管理费用预测

经审计后的报表披露,被评估单位的管理费用主要为材料及低值易耗品、电费、折旧费、修理费、职工薪酬、其他支出等。本次评估结合各项管理费用构成和变化趋势及历史年度管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用,其中:职工薪酬是结合被评估单位人员招聘计划和岗位编制,并参考历史年度人员成本水平、被评估单位计划的增长目标进行估算;折旧费是按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等进行估算;其他支出主要是被评估单位基于中国平煤神马集团提供的内部审计服务、财务预决算服务、员工招聘以及商标专利授权使用等综合服务而支付给中国平煤神马集团的综合服务费。本次交易完成后,标的公司将作为上市公司子公司独立运作,上市公司作为控股平台将统筹相关的财务、业务、人力、监察等管理部门对标的公司相关部门进行统一管理。基于保护上市公司及中小股东利益,自中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%股权过户至上市公司之日起,中国平煤神马集团将继续向尼龙化工公司提供前述必要服务并不再收取综合服务费。本次交易预计2020年完成交割,故2021年不再预测综合服务费。管理费用预测结果见下表:

单位:万元

科目

科目2020年2021年2022年2023年2024年及 以后
材料及低值易耗品136.63134.56138.70132.49132.49
职工薪酬4,254.304,254.304,254.304,254.304,254.30
电费16.4216.1816.6715.9315.93
折旧费166.65164.13169.18161.60161.60
修理费3,654.853,654.853,654.853,654.853,654.85
其他支出32,427.8323,224.5023,268.1623,338.5123,338.51
其中:咨询审计费61.7560.8162.6859.8859.88
诉讼费-----
排污费240.29236.65243.93263.01263.01
办公费98.5297.02100.0195.5395.53
水费2.542.502.582.472.47
研究开发费用21,277.4721,285.3921,285.3921,285.3921,285.39
技术使用费57.7756.8958.6456.0256.02
会议费1.091.071.111.061.06

科目

科目2020年2021年2022年2023年2024年及 以后
差旅费77.5376.3578.7075.1875.18
业务招待费94.4793.0495.9091.6191.61
保险费15.1814.9515.4114.7214.72
运输费416.79410.47423.10430.00430.00
无形资产摊销344.23339.02349.45333.80333.80
警卫消防费1.891.861.921.831.83
绿化费28.9128.4729.3428.0328.03
其他9,709.42520.00520.00600.00600.00
管理费用合计40,656.6931,448.5231,501.8731,557.6831,557.68

(3)财务费用

根据被评估单位的资金计划,未来借款会减少,相应财务费用随之下降,预测未来财务费用如下表:

单位:万元

项目名称2020年2021年2022年2023年2024年及 以后
利息收入8,303.167,775.167,216.596,618.846,618.84
利息支出11,273.3610,745.3610,186.799,589.049,589.04
手续费100.00120.00140.00150.00150.00
合计3,070.203,090.203,110.203,120.203,120.20

4、企业所得税预测

由于尼龙化工公司于2018年11月29日获得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发《高新技术企业证书》(GR201841001035),有效期三年,按照15%税率计缴企业所得税。结合评估假设,预测期按照高新技术企业规定的15%估算。按本次盈利预测以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础,考虑业务招待费发生额对被评估企业应纳税所得额的调增影响、高技术企业研发费加计扣除,所得税优惠政策等事项,确定其未来各年度应纳税所得额,并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额,预测结果见本节“7、净现金流量的预测结果”。

5、折旧及摊销预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等,无形资产主要为土地使用权和专利权等。固定资产和无形资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧摊销政策,以基准日经审计的账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表:

单位:万元

项目/年度

项目/年度2020年2021年2022年2023年2024年及以后
折旧16,468.7616,498.7616,498.7616,498.7616,498.76
摊销358.89358.89358.89358.89358.89

6、追加资本预测

追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金的投入,如所需的营运资金增加额和资本性支出等。

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小,估算时假定其按不变考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中:

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额,具体金额详见下方“未来净现金流量估算表”。

7、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上,根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内净现金流量的预测结果见下表:

单位:万元

项目

项目2020年2021年2022年2023年2024年及 以后
营业收入472,481.60491,424.10523,204.10528,704.10528,704.10
减:营业成本400,326.08415,563.65442,099.88443,962.68443,962.68
营业税金及附加2,375.102,606.192,694.352,741.642,741.64
销售费用4,018.464,012.764,218.394,209.944,209.94
管理费用40,656.6931,448.5231,501.8731,557.6831,557.68
财务费用3,070.203,090.203,110.203,120.203,120.20
资产减值损失-----
投资收益5,787.195,787.195,787.195,787.195,787.19
营业利润27,822.2640,489.9845,366.5948,899.1448,899.14

项目

项目2020年2021年2022年2023年2024年及 以后
营业外收入-----
减:营业外支出-----
利润总额27,822.2640,489.9845,366.5948,899.1448,899.14
减:所得税2,583.204,482.675,214.345,743.965,743.96
净利润25,239.0636,007.3040,152.2543,155.1743,155.18
折旧16,468.7616,498.7616,498.7616,498.7616,498.76
摊销358.89358.89358.89358.89358.89
扣税后利息2,785.142,748.082,752.722,753.682,753.68
追加资本90,341.0820,198.0722,461.9017,827.5516,857.65
净现金流量-45,489.2235,414.9737,300.7244,938.9645,908.86

(五)股东权益价值的预测

1、折现率的确定

(1)无风险收益率rf

无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值,即rf=3.69%。

(2)市场期望报酬率rm

市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值,即rm=9.90%。

(3)βe值

取沪深同类可比上市公司股票,以截至2019年12月31日的市场价格测算估计,得到可比公司股票的预期市场风险系数βe=1.4667。取沪深同类可比上市公司股票,以截至2019年12月31日的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.3563,按式(12)计算得到可比公司的预期市场平均风险系数βt=1.2352,按式(11)得到可比公司的预期无财务杠杆风险系

数的估计值βu=1.0483,按式(10)得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.4667。

(4)权益资本成本re

可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。标的公司目前产品主要销售给中国平煤神马集团内部企业,且主要原材料采购自国外,价格变动风险、经营风险较大,而可比上市公司经营业绩较为稳定,无关联交易,未来的经营风险相对较小,故标的公司特性风险调整系数取值为ε=3%。最终由式(9)得到被评估单位的权益资本成本re=0.1580。

(5)债务资本成本rd

债务资本成本根据企业实际借款金额及利率加权计算得出,rd=4.39%。

(6)计算Wd和We

由被评估单位的资本结构可得到We=0.6805、Wd=0.3195。

(7)折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型得WACC=0.1215。

2、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入公式(3),可得到评估对象的经营性资产价值为281,167.32万元。

3、溢余或非经营性资产价值预测

经核实,截至评估基准日2019年12月31日,被评估单位有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑,应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。

(1)基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C

根据经审计后的资产负债表,被评估单位基准日账面其他应收款中控股股东内部单位占用共计403,266.79万元,经评估师核实无误,确认该款项属于基准日溢余性资产;被评估单位基准日账面其他应付款中存在应付集团物业费及

风险抵押金等5,896.95万元,经评估师核实无误,确认该款项属于基准日溢余性负债。基准日流动类溢余或非经营性资产的价值净额为:

C

=403,266.79-5,896.95=397,369.84(万元)

(2)基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C

根据经审计后的资产负债表,被评估单位基准日非流动类溢余或非经营性资产包括其他权益工具投资、固定资产中职工住宅资产、在建工程中住宅资产、无形资产-住宅土地使用权、递延所得税资产等,合计35,848.89万元;评估对象基准日账面递延收益316.01万元,经评估师核实无误,确认该款项属于基准日非流动类溢余或非经营性负债。

基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值净额为:

C

=35,848.89-316.01

=35,532.88(万元)

将上述各项代入公式

CCC??

得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C=C

-C

=397,369.84+35,532.88=432,902.72(万元)

4、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=281,167.32万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=432,902.72万元,长期股权投资I=64,136.95万元,

CCC??C ???IPB

得到评估对象的企业价值B= 778,206.99万元。企业在基准日付息债务D=229,969.61万元,得到评估对象的股东全部权益价值为548,237.38万元。

(六)收益法的评估结果

被评估单位评估基准日净资产账面价值(母公司)为489,720.52万元。收益法评估后的股东全部权益价值548,237.38万元,增值额为58,516.86万元,增值率为11.95%。

五、评估结果差异的分析及结果的选取

(一)评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为548,237.38万元,采用资产基础法得出的股东全部权益价值为553,068.26万元,资产基础法评估结果比收益法评估结果高4,830.88万元,高0.88%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及机器设备,资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述,造成两种评估方法评估结果产生差异。

(二)最终评估结果的选取

本次评估最终选用资产基础法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据,主要原因如下:

1、尼龙化工公司所属的尼龙66行业下游应用领域主要为汽车、电气和电子、工程机械、轨道交通等工业领域,在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响。新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发,对正常的社会经济活动造成了一定程度的影响。截至本报告书签署日,尚无法预计本次疫情结束时间,本次疫情对于国内外经济形势以及企业生

产经营等方面的影响仍存在不确定性。在国内经济增长放缓、国际经济环境等不确定因素的影响下,收益法预测存在一定不确定性。

2、标的公司生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握,存在原材料集中供应风险,其市场供给及价格存在一定不确定性,因此收益法预测存在一定不确定性。

3、标的公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点,关键资产价值在一定程度上反映了企业的生产能力。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,是以企业要素资产的再建为出发点,客观地反映了股东投入资本的市场价值。

因此,选用资产基础法评估结果能够更稳健、准确、直接反应评估基准日企业的净资产价值,本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

(三)评估增值的主要原因

被评估单位股东全部权益评估值553,068.26万元,与账面值比较,评估增值63,347.74万元,增值率12.94%。主要是长期股权投资、固定资产、无形资产等评估增值。

(四)选取资产基础法评估结果为作价依据的合理性,有利于保护投资者的利益

1、标的资产报告期及以前年度盈利水平

标的公司最近三年盈利水平如下所示:

单位:万元

项目

项目2019年度2018年度2017年度
营业收入535,519.10538,500.89495,018.98
净利润46,142.0658,987.5013,058.17

注:2017年数据未经本次审计机构审计

2017-2019年标的公司营业收入基本保持稳定。2018年净利润较2017年出现较大增长主要系因为巴斯夫、奥升德等同行业厂商先后宣布因天气严寒、工人罢工、火灾等遭遇不可抗力,下游尼龙66供应紧张状况升级,导致标的公司主要产品尼龙66 盐、己二胺等产品的价格均出现不同程度的上涨,以及标的公

司联营企业工程塑料公司业绩较好,当期确认投资收益增加。标的公司2019年业绩同比有所下降,主要系因为:(1)标的公司主要原材料己二腈价格较上年度有所上涨,导致主要产品毛利率下降;(2)随着市场供给逐步恢复,尼龙66切片价格出现较下滑,导致工程塑料公司2019年经营业绩有所下滑,标的公司当期确认投资收益减少。

2、未来年度预测盈利水平的可实现性

(1)未来年度预测盈利水平考虑了疫情等偶发性因素的影响

根据中联评估提供的尼龙化工公司资产评估报告,标的公司(母公司)未来经营期内预测盈利水平如下所示:

单位:万元

项目

项目2020年2021年2022年2023年2024年及以后
营业收入472,481.60491,424.10523,204.10528,704.10528,704.10
净利润25,239.0636,007.3040,152.2543,155.1743,155.18

注:上述盈利预测仅为收益法评估中尼龙化工公司对2020年度以后年度经营情况及趋势的判断,不构成盈利保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

注2:本次重组完成前,标的公司按上年末资产总额的一定比例支付中国平煤神马集团综合服务费。自标的资产过户至上市公司之日起,标的公司不再承担该项费用。本次交易预计2020年完成交割,故2021年起不再预测综合服务费。标的公司2020年度预测盈利水平较报告期有所下降,主要系因为标的公司与相关各方在对2020年度以后年度经营情况及趋势进行判断时,已合理考虑了疫情等偶发性因素的影响,具体如下:(1)标的公司主要产品的下游需求主要在工业领域,主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业景气度影响较大。由于新冠肺炎疫情对社会经济运行带来的负面冲击,尼龙66的下游需求在短期内受到抑制,尤其汽车领域的生产和销售在疫情期间受到较为严重影响,标的公司主要产品短期内可能面临有效需求不足的局面;(2)随着同行业厂商遭遇不可抗力等市场偶发性因素的消除,尼龙66市场供给恢复并趋于稳定,标的公司主要产品价格开始逐步回归正常水平,标的公司的业绩亦将恢复行业合理水平。

(2)长期来看,标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景

长期来看,随着新冠肺炎疫情影响的消除,国内经济继续保持高质量发展,将促进尼龙66及其下游产业的市场需求潜力将得到进一步释放。随着经济的发展,我国居民消费能力和人均汽车保有量将得到提升,也将进一步带动对

尼龙66盐的需求。目前,国内尼龙66消费的进口比重逐年下降,供给结构不断优化,进口替代效应逐渐增强,将带来的较大的需求空间。

(3)标的公司处于行业领先地位

标的公司是目前国内生产规模最大且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业,拥有先进的生产工艺和科学高效的化工行业管理经验,具有技术研发优势、产业链集成优势、区位优势、成本优势、管理和人才优势等核心竞争力,在国内尼龙66盐及其中间体产品市场上,一直处于优势地位。

(4)2020年一季度盈利实现情况

2020 年一季度,标的公司(母公司)营业收入、净利润实现情况如下:

单位:万元

项目

项目2020年1-3月
金额占全年预测比例
营业收入120,612.4625.53%
净利润5,899.7323.38%

注:上述数据未经审计;与评估口径保持一致,列示标的公司母公司数据。

2020年一季度,标的公司(母公司)已实现营业收入120,612.46万元,实现净利润5,899.73万元,分别占全年预测水平的25.53%和23.38%。标的公司2020年一季度的经营业绩主要受到新冠疫情和产品价格回归的影响。目前,国内经济活动逐步回归正常,整体形势向好,标的公司的经营业绩有望得到改善。

综上,标的公司对未来年度收入、净利润的预测考虑了疫情和下游市场不可抗力等偶发性因素的影响,标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景,标的公司具有领先的行业地位,随着国内经济活动逐步回归正常,标的公司的经营业绩有望得到改善。因此,标的公司的盈利能力具有可持续性,标的公司未来年度业绩预测过程具有合理性。

3、可比交易案例情况

根据公开资料,选取国内A股市场上市公司并购标的为化学原料和化学制品制造业的并购重组案例进行可比分析,其中并购标的的评估情况如下:

序号上市公司并购标的评估基准日评估方法市盈率市净率

序号

序号上市公司并购标的评估基准日评估方法市盈率市净率
1天津磁卡渤海石化2018/6/30资产基础法6.431.06
2华峰氨纶华峰新材2019/4/30收益法8.053.22
3利安隆凯亚化工2018/8/31收益法15.125.01
4雅克科技科美特2017/3/31收益法12.612.78
5德威新材和时利新材2017/5/31收益法14.262.80
平均值11.292.97
本次交易2019/12/31资产基础法11.571.14

注:市盈率=并购标的全部股东权益交易作价/评估基准日前一年度归属于母公司净利润

市净率=并购标的全部股东权益交易作价/评估基准日归属于母公司股东的净资产

上述可比交易市盈率平均值为11.29倍,市净率为2.97倍,标的公司的市盈率为11.57倍;市净率为1.14倍。从可比交易角度来看,本次交易中标的公司对应的市盈率略高于可比交易案例的平均水平,市净率低于可比交易案例的平均水平,本次交易的作价具有合理性和公允性。

4、标的资产选取资产基础法评估结果为作价依据的合理性,是否有利于保护投资者的利益

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估,最终选取基础法评估结果为作价依据。本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为548,237.38万元,采用资产基础法得出的股东全部权益价值为553,068.26万元,资产基础法评估结果比收益法评估结果高4,830.88万元,高0.88%,两种评估方法的评估结果差异较小。

两种评估方法评估结果差异的原因主要是:收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及机器设备,资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

标的公司所属的尼龙66行业下游应用领域主要为汽车、电气和电子、工程

机械、轨道交通等工业领域,在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响。新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发,对正常的社会经济活动造成了一定程度的影响。截至本次交易评估报告出具日,尚无法预计本次疫情结束时间,本次疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。在国内经济增长放缓、国际经济环境等不确定因素的影响下,收益法预测存在一定不确定性。标的公司生产尼龙66盐所用的上游关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握,存在原材料集中供应风险,其市场供给及价格存在一定不确定性,因此收益法预测存在一定不确定性。标的公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点,关键资产价值在一定程度上反映了企业的生产能力。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,是以企业要素资产的再建为出发点,客观地反映了股东投入资本的市场价值。

从可比交易角度来看,本次交易中标的公司对应的市盈率略高于可比交易案例的平均水平,市净率低于可比交易案例的平均水平,本次交易的作价具有合理性和公允性。因此,标的公司选取资产基础法评估结果为作价依据具有合理性。本次交易完成后,上市公司将成为国内尼龙 66 行业中少数具备规模化产能和上游原材料的一体化企业,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

六、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容

本次评估未引用其他资产评估报告内容。

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

(一)标的资产2020年最新业绩经营情况

2020年一季度,标的公司业绩经营情况如下:

单位:万元

项目

项目2020年1-3月
金额同比变动幅度
营业收入123,923.37-27.48%
净利润4,906.48-52.41%

注:上述数据为未经审计的合并口径数据

2020年一季度,标的公司实现营业收入123,923.37万元,同比下降

27.48%,实现利润总额5,971.72万元,同比下降50.01%,实现净利润4,906.48万元,同比下降52.41%。主要系因为:(1)新冠疫情对国内外宏观经济造成了一定冲击,从而对标的公司的经营及财务状况造成了一定影响;(2)尼龙66市场供给恢复并趋于稳定,标的公司主要产品价格开始逐步回归正常水平,标的公司的业绩亦开始回归行业合理水平。目前,国内经济活动逐步回归正常,整体形势向好,标的公司的经营业绩有望得到改善。

(二)标的资产受疫情影响的具体情况及应对措施,包括但不限于对标的资产日常生产经营,预测期收入、净利润的可实现性

1、标的资产受疫情影响的具体情况

(1)对标的资产日常生产经营

新冠疫情爆发后,全国各省市为防控疫情纷纷出台了人员隔离、延迟复工等防控政策,以最大程度控制人员流动,阻断病毒传播链。标的公司以及上下游企业复工均出现延迟,短期内对标的公司原材料供应、物流发货及按时复产复工产生了一定影响。

标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售,其产品的下游需求主要在工业领域,主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业影响较大。由于新冠肺炎疫情对社会经济运行带来的负面冲击,尼龙66的下游需求在短期内受到抑制,尤其汽车领域的生产和销售在疫情期间受到较为严重影响。因此,标的公司主要产品尼龙66盐及其中间体市场短期内可能面临有效需求不足的局面。目前,随着新冠肺炎疫情影响的消除,国内已经全面复工复产,国内经济继续保持高质量发展,尼龙66及其下游产业的市场需求潜力将得到进一步释放。因此,预计疫情并不会对标的公司的中长期业绩产生持续性影响。

(2)预测期收入、净利润的可实现性

①对收入、净利润的预测考虑了疫情等偶发性因素的影响

根据中联评估提供的尼龙化工公司资产评估报告,标的公司未来经营期内预测盈利水平如下所示:

单位:万元

项目

项目2020年2021年2022年2023年2024年及以后
营业收入472,481.60491,424.10523,204.10528,704.10528,704.10
净利润25,239.0636,007.3040,152.2543,155.1743,155.18

注1:上述盈利预测仅为收益法评估中尼龙化工公司对2020年度以后年度经营情况及趋势的判断,不构成盈利保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。注2:本次重组完成前,标的公司按上年末资产总额的一定比例支付中国平煤神马集团综合服务费。自标的资产过户至上市公司之日起,标的公司不再承担该项费用。本次交易预计2020年完成交割,故2021年起不再预测综合服务费。

标的公司2020年度预测盈利水平较报告期有所下降,主要系因为标的公司与相关各方在对2020年度以后年度经营情况及趋势进行判断时,已合理考虑了疫情等偶发性因素的影响,具体如下:①标的公司主要产品的下游需求主要在工业领域,主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业景气度影响较大。由于新冠肺炎疫情对社会经济运行带来的负面冲击,尼龙66的下游需求在短期内受到抑制,尤其汽车领域的生产和销售在疫情期间受到较为严重影响,标的公司主要产品短期内可能面临有效需求不足的局面;②随着同行业厂商遭遇不可抗力等市场偶发性因素的消除,尼龙66市场供给恢复并趋于稳定,标的公司主要产品价格开始逐步回归正常水平,标的公司的业绩亦将恢复行业合理水平。

②长期来看,标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景

长期来看,随着新冠肺炎疫情影响的消除,国内经济继续保持高质量发展,将促进尼龙66及其下游产业的市场需求潜力将得到进一步释放。随着经济的发展,我国居民消费能力和人均汽车保有量将得到提升,也将进一步带动对尼龙66盐的需求。目前,国内尼龙66消费的进口比重逐年下降,供给结构不断优化,进口替代效应逐渐增强,将带来的较大的需求空间。

③标的公司处于行业领先地位

标的公司是目前国内生产规模最大且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业,拥有先进的生产工艺和科学高效的化工行业管理经验,具有

技术研发优势、产业链集成优势、区位优势、成本优势、管理和人才优势等核心竞争力,在国内尼龙66盐及其中间体产品市场上,一直处于优势地位。

④2020年一季度盈利实现情况

2020 年一季度,标的公司(母公司)营业收入、净利润实现情况如下:

单位:万元

项目

项目2020年1-3月
金额占全年预测比例
营业收入120,612.4625.53%
净利润5,899.7323.38%

注:上述数据未经审计;与评估口径保持一致,列示标的公司母公司数据。2020年一季度,标的公司(母公司)已实现营业收入120,612.46万元,实现净利润5,899.73万元,分别占全年预测水平的25.53%和23.38%。标的公司2020年一季度的经营业绩主要受到新冠疫情和产品价格回归的影响。目前,国内经济活动逐步回归正常,整体形势向好,标的公司的经营业绩有望得到改善。综上,标的公司对未来年度收入、净利润的预测考虑了疫情和下游市场不可抗力等偶发性因素的影响,标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景,标的公司具有领先的行业地位,随着国内经济活动逐步回归正常,标的公司的经营业绩有望得到改善。因此,标的公司的盈利能力具有可持续性,标的公司预测收入、净利润过程具有合理性。

2、标的资产应对措施

新冠疫情爆发后,为有效防范疫情的传播,标的公司制定了一系列科学的疫情防控措施,以保障公司生产经营的正常开展,主要包括:标的公司成立了新冠肺炎疫情防控领导小组,负责疫情防控组织领导工作,全面落实防控责任;定期对生产经营场所进行消毒,保证生产经营场所的环境清洁;加强对进出厂区人员的管控,限制进出时间,对进出人员进行体温检测,发现体温异常、咳嗽等症状者立即登记报告并有效隔离。在疫情爆发初期,标的公司充分评估新冠疫情可能对其生产经营造成的影响,与供应商加强沟通,提前下发采购计划,保障原材料储备;加强排班、值

班人员的管理,合理制定生产计划,提高生产经营效率;提前与下游客户和物流运输公司沟通发货和运输方案,保障销售订单按时交付。标的公司在严格落实各级政府部门关于疫情防控政策的基础上,在疫情期间积极推进复工复产,努力把疫情对生产经营的不利影响降到最低。

八、上市公司董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

(一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定:“上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。”

公司董事会在充分了解本次重组的前提下,详细核查了有关评估事项,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,对上述事项发表如下意见:

1、评估机构的独立性

公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司符合《证券法》规定,具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外,不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值,作为本次交易的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估,并最终均选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构作出的评估结果作为定价依据,标的资产定价公允、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

(二)评估依据的合理性分析

收益法评估受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,而标的公司所属的尼龙66行业在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况,对收益法预测带来较大不确定性。此外,标的公司生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握,存在原材料集中供应风险,其市场供给及价格存在一定不确定性。在这种情况下,收益法评估结论难以准确反映企业价值。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,是以企业要素资产的再建为出发点,客观地反映了股东投入资本的市场价值。相对而言,选用资产基础法评估结果更为稳健、更能准确揭示评估时点企业的净资产价值。此外,标的公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点,关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力,采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。通过以上分析,选用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据具有合理性。

(三)交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值

的影响在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时,上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。

(四)评估结果敏感性分析

本次评估采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据,评估结论取决于标的公司截至评估基准日的资产负债情况,不直接受标的公司产品销售价格、产品销量、成本、毛利率等指标变动影响,故本次不进行敏感性分析。

(五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次交易标的公司主要从事尼龙66盐产品及中间体的研发、生产和销售。上市公司主要产品为尼龙66工业丝、帘子布、切片等化工产品,尼龙66盐是生产尼龙66工业丝、帘子布、切片产品的原材料,即标的公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于尼龙66产业链上下游公司之间的纵向并购,是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤,也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合,实现上市公司产业链整合延伸,扩大了上市公司资产规模,降低采购和生产成本,提升运营效率,提升盈利能力,形成良好的协同发展效应。

本次评估采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据,因此本次评估中没有考虑协同效应,对交易定价未产生直接影响。

(六)本次交易作价公允性分析

1、本次交易标的作价市盈率、市净率

本次标的资产的交易作价为208,617.35万元。根据经审计的财务数据,标的公司2019年12月31日归属于母公司股东的净资产为486,969.11万元,2019

年归属于母公司股东的净利润为47,822.47万元。据此计算,标的资产的相对估值水平如下:

标的资产

标的资产交易价格(万元)市盈率市净率
尼龙化工公司37.72%股权208,617.3511.571.14

注:市盈率=交易价格/(标的公司2019年归属于母公司股东的净利润×本次交易所收购标的公司股权比例);市净率=交易价格/(标的公司2019年12月31日归属于母公司股东的净资产×本次交易所收购标的公司股权比例)。

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平

标的公司的主营业务为尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司所处行业为“化学原料和化学制品制造业”,由于与标的公司生产经营相同产品的A股上市公司数量较少,故选取主营产品与标的公司相似或相近的上市公司进行比较。截至2019年12月31日,同行业上市公司市盈率、市净率情况如下表所示:

序号股票代码股票简称市盈率市净率
1600309.SH万华化学17.414.16
2600426.SH华鲁恒升13.182.27
3603192.SH汇得科技22.832.50
4000830.SZ鲁西化工9.101.38
5600810.SH神马股份10.821.35
6002064.SZ华峰氨纶14.593.46
平均值14.652.52
标的公司11.571.14

数据来源:iFinD金融终端,可比上市公司的市盈率为2019年12月31日收盘价/2019年度归属于母公司所有者的净利润,市净率为2019年12月31日收盘价/2019年末归属于母公司所有者的权益。

上述相同行业上市公司市盈率平均值为14.65倍,市净率平均值为2.52倍;标的公司的市盈率为11.57倍;市净率为1.14倍。从相对估值角度来看,本次交易中标的公司对应的市盈率、市净率均显著低于同行业上市公司平均水平,本次交易的作价具有合理性和公允性。

3、可比交易对比分析

根据公开资料,选取国内A股市场上市公司并购标的为化学原料和化学制品制造业的并购重组案例进行可比分析,其中并购标的的评估情况如下:

序号

序号上市公司并购标的评估基准日评估方法市盈率市净率
1天津磁卡渤海石化2018/6/30资产基础法6.431.06
2华峰氨纶华峰新材2019/4/30收益法8.053.22
3利安隆凯亚化工2018/8/31收益法15.125.01
4雅克科技科美特2017/3/31收益法12.612.78
5德威新材和时利新材2017/5/31收益法14.262.80
平均值11.292.97
本次交易2019/12/31资产基础法11.571.14

注:市盈率=并购标的全部股东权益交易作价/评估基准日前一年度归属于母公司净利润,市净率=并购标的全部股东权益交易作价/评估基准日归属于母公司股东的净资产。

上述可比交易市盈率平均值为11.29倍,市净率为2.97倍,标的公司的市盈率为11.57倍;市净率为1.14倍。从可比交易角度来看,本次交易中标的公司对应的市盈率略高于可比交易案例的平均水平,市净率低于可比交易案例的平均水平,本次交易的作价具有合理性和公允性。

4、标的资产历次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性分析

(1)最近三年历次增资与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况

标的公司最近三年历次增资与本次交易对应市盈率情况具体如下:

时间事项定价依据标的公司整体估值(万元)对应 市盈率
2018年9月产业转型发展基金增资10亿元增资价格按2017年12月31日尼龙化工公司的账面每股净资产(未审数)确定,即2.30元/股283,821.7621.75
2020年5月本次交易交易价格以评估基准日2019年12月31日标的资产采用资产基础法评估的评估价值为依据,即2.46元/股553,068.2611.57

注1:对应市盈率=标的公司整体估值/基准日前一会计年度归属于母公司所有者的净利润注2:2018年9月增资前一年度营业收入和前一年度净利润未经本次审计机构审计

标的公司2018年9月增资时的增资价格为基准日(2017年12月31日)尼龙化工公司的账面每股净资产(合并口径),对应的标的公司整体估值为283,821.76万元,对应市盈率为21.75倍。

本次交易的交易价格以评估基准日(2019年12月31日)标的资产采用资产基础法评估的评估价值为依据,对应的标的公司整体估值为553,068.26万元。对应市盈率为11.57倍。标的公司最近三年历次增资与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况具体如下:

单位:万元

项目

项目2019年度2018年度2017年度
营业收入535,519.10538,500.89495,018.98
净利润46,142.0658,987.5013,058.17

注:2017年数据未经本次审计机构审计

2017-2019年标的公司营业收入基本保持稳定。2018年净利润较2017年出现较大增长主要系因为巴斯夫、奥升德等同行业厂商先后宣布因天气严寒、工人罢工、火灾等遭遇不可抗力,下游尼龙66供应紧张状况升级,导致标的公司主要产品尼龙66 盐、己二胺等产品的价格均出现不同程度的上涨,以及标的公司联营企业工程塑料公司业绩较好,当期确认投资收益增加。标的公司2019年业绩同比有所下降,主要系因为:(1)标的公司主要原材料己二腈价格较上年度有所上涨,导致主要产品毛利率下降;(2)随着市场供给逐步恢复,尼龙66切片价格出现较下滑,导致工程塑料公司2019年经营业绩有所下滑,标的公司当期确认投资收益减少。

(2)标的资产历次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性

标的公司2018年9月增资时的增资价格为基准日2017年12月31日尼龙化工公司的账面每股净资产(合并口径),对应的标的公司整体估值为283,821.76万元。2018年9月,产业转型发展基金完成增资100,000.00万元,两次基准日期间(即2018年和2019年)标的公司累计实现净利润105,129.56万元。本次交易的交易价格以评估基准日2019年12月31日标的资产采用资产基础法评估的评估价值为依据,对应的标的公司整体估值为553,068.26万元,评估增值63,347.74万元,增值率为12.94%。

综上,标的公司前述两次整体估值存在差异的主要原因是:(1)2018年9月增资和本次交易的定价基准日不同,本次交易评估基准日标的公司的净资产规模较2018年9月增资定价基准日有大幅增加,主要是产业转型发展基金完成

增资以及两次基准日期间留存收益增加所致;(2)本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论,评估结果较标的公司账面净资产有所增值。因此,标的公司历次增资对应估值与本次交易作价的差异具有合理性。

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

截至本报告书签署日,标的公司在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;行业存续发展的情况不会产生较大变化,被评估单位在评估基准日后持续经营,不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

(八)交易定价与评估结果差异说明

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》,截至评估基准日2019年12月31日,标的公司100%股权的评估价值为553,068.26万元。本次交易拟购买的资产价格以《资产评估报告》确认的评估价值为依据,经交易各方协商一致,本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。

上市公司收购标的资产的交易定价与评估结果不存在重大差异,交易定价合理。

九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

公司独立董事就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

(一)评估机构的独立性

公司就本次交易所聘请的中联资产评估集团有限公司符合《证券法》规定,具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外,不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的

独立性。

(二)评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法和评估目的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值,作为本次交易的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估,并最终均选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

(四)评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构作出的评估结果作为定价依据,标的资产定价公允、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

第七节 本次交易主要合同

一、购买资产协议主要内容

(一)合同主体、签订时间

2020年5月30日,神马股份与中国平煤神马集团签署了《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

(二)标的资产及作价

上市公司本次发行股份与可转换公司债券拟购买的资产为中国平煤神马集团合法拥有的尼龙化工公司37.72%股权。

本次交易,标的资产的交易价格由上市公司、中国平煤神马集团根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经符合《证券法》规定的资产评估机构评估,截至评估基准日2019年12月31日,尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元。经双方协商一致,本次交易拟购买资产(尼龙化工公司

37.72%股权)的交易价格确定为2,086,173,476.72元。

若经国有资产监督管理部门备案的评估结果较上述评估值发生变化,本次交易的交易价格将同步调整,最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。

(三)支付方式

根据拟购买资产的交易价格,上市公司拟采用向中国平煤神马集团非公开发行股份与可转换公司债券的方式向中国平煤神马集团支付本次交易的全部交易对价,其中,以发行股份的方式支付交易对价1,668,938,776.72元,以发行可转换公司债券的方式支付交易对价417,234,700.00元。

(四)非公开发行股份

1、非公开发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。具体上市安排需符合中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司相关规定。

2、非公开发行股份的价格

本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日(即2020年6月1日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价(除权除息后)的90%,经甲、乙双方协商确认为6.58元/股(以下简称“本次发行价格”),最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前,上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

3、非公开发行股份数量

本次上市公司向中国平煤神马集团发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行数量精确至整股,不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。

本次交易中上市公司以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为1,668,938,776.72元,发行价格为6.58元/股,则本次上市公司向交易对方非公开发行股份数量为253,638,111股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

4、锁定期安排

中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。

中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(五)非公开发行可转换公司债券

1、发行数量

本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,每张面值为100元,按照面值发行,则本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

2、转股价格

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.58元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始转股价格亦将做相应调整。

本次发行的可转换公司债券发行完成之后,上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

3、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

5、锁定期安排

交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起至36个月之内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)的锁定期自动延长6个月。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

7、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。

8、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

11、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保,不安排评级。

12、其他事项

本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(六)资产交付的时间安排

1、本协议双方同意,自本协议生效之日起10个工作日内,中国平煤神马集团向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给神马股份的工商变更登记所需的全部材料,并协助神马股份办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。

2、本次交易经中国证监会核准后30个工作日内,协议双方应办理完毕标的资产的交割手续。协议双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

3、本协议双方同意,在交割日前,拟购买资产的风险由中国平煤神马集团承担,中国平煤神马集团应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任;在交割日后,该等资产的风险转由神马股份承担。

4、拟购买资产交割完成后,尼龙化工公司将成为神马股份控股子公司;尼龙化工公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题;尼龙化工公司及其下属公司的现有职工将维持与尼龙化工公司及其下属公司之间的劳动合同关系,本次交易不涉及人员安置事宜。

5、神马股份应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后10个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次新增股份的登记手续。

6、各方同意,如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

(七)标的资产在过渡期间的损益归属

协议双方同意并确认,自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,尼龙化工公司(合并报表层面)在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有;尼龙化工公司(合并报表层面)在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。

在交割日后15个工作日内,神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告,对尼龙化工公司(合并报表层面)在评估基准日(不含当日)至股权交割日(含当日)期间的损益进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神马集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。

(八)滚存未分配利润安排

协议双方同意,本次交易完成后,神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

协议双方同意,截至评估基准日尼龙化工公司的账面未分配利润由神马股份按照本次交易完成后其所持尼龙化工公司股权比例享有。

(九)协议的生效条件和生效时间

本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,并在满足以下全部条件后生效:

1、本次交易评估结果在国有资产监督管理部门完成备案;

2、本次交易经国有资产监督管理部门批准;

3、本次交易经神马股份关于本次交易的董事会审议通过;

4、本次交易经神马股份股东大会审议通过;

5、本次交易获得中国证监会的核准。

(十)协议的变更、解除和终止

1、协议双方协商一致,可以书面形式变更、解除和终止本协议。

2、出现下列情形之一或多项的,本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议:

(1)因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的;

(2)有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的;

(3)本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化,致使本协议的主要内容不合法,或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

3、本协议因下列原因而终止:

(1)本协议已按约定条件全部得到切实履行;

(2)因不可抗力导致本协议无法履行,经协议双方书面确认后本协议终止;

(3)协议双方协商一致终止本协议;

(4)协议任何一方严重违反本协议,导致其他方不能实现本协议目的的,

守约方有权终止本协议。

(十一)违约责任条款

1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务,或其所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第八节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,本次交易的标的公司所处行业为“制造业”下的“化学原料和化学制品制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,标的公司从事的业务不属于产业指导目录中限制或淘汰类产业。通过本次交易上市公司能够拓宽业务领域,实现产业链整合延伸,扩大资产规模,降低采购和生产成本,提升运营效率,提升盈利能力,形成良好的协同发展效应,能够切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

因此,本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度,相关环保设施运行和维护情况良好,废气、废水、固体废弃物排放符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明,报告期内,标的公司不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此,本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定。根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明,报告期内,标的公司不存在因严重违反土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。

因此,本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《反垄断法》第二十条的规定,经营者集中是指下列情形: (一)经营者合并; (二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权; (三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易前,中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份,占上市公司总股本的49.28%,为上市公司控股股东,同时,中国平煤神马集团持有标的公司37.72%的股权,亦为标的公司的控股股东。河南省国资委持有中国平煤神马集团65.15%股权,为上市公司和标的公司的实际控制人。

本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,上市公司股本总额将增加至83,737.58万股(不含可转债转股),中国平煤神马集团持股占上市公司总股本的65.17%,仍为上市公司控股股东,同时,本次交易完成后,中国平煤神马集团将通过上市公司间接持有标的公司73.96%股权。因此,本次交易完成后,上市公司和标的公司实际控制人仍为河南省国资委,本次交易不会导致标的公司实际控制人发生变更。

由于本次交易所涉及的经营者的直接持股结构变化并未导致《中华人民共和国反垄断法》第二十条项下规定的经营者控制权发生变更,因此,本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》项下的“经营者集中”,不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况,无需进行经营者集中申报。

因此,本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)款的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易前,上市公司股本总额为57,496.40万股,根据本次交易方案,在不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,上市公司股本总额将增加至83,737.58万股(不含可转债转股),社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,仍然符合《证券法》和《股票上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组不存在其他将导致上市公司不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形,上市公司仍具备股票上市条件。

因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)款的规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据,最终由交易双方协商确定,资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可,同时就本次交易发表了独立意见。

关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书之“第六节 标的资产评估情况”。

2、发行股份和可转换公司债券的定价情况

(1)发行股份和可转换公司债券购买资产

上市公司本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日,发行价格为6.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

上市公司于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元,除息日为2020年7月29日。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股。

上市公司本次购买资产发行可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行,初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.36元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格和初始转股价格亦将作相应调整。

(2)发行股份和可转换公司债券募集配套资金

上市公司本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据市场询价情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

上市公司本次募集配套资金发行可转换债券的面值为每张100元,按面值发行,初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易方案经上市公司董事会审议通过,聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序报送相关部门审批。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易发表了独立意见。本次交易严格履行法律程序,充

分保护全体股东特别是中小股东利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上所述,本次拟发行股份和可转换公司债券购买的标的资产最终交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考,由交易双方在公平、协商一致的前提下确定,标的资产定价公允,符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了独立意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)款的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为尼龙化工公司37.72%的股权,标的资产权属清晰,不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形,也不存在针对股东持有的股权所产生的任何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。同时,本次重组不涉及债权债务的处置和变更,本次重组完成后,标的公司仍对自身所负债务承担责任。

因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,上市公司的主营业务为尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售,标的公司的主营业务为尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产与销售,本次交易属于同一控制下产业链上下游之间的产业并购。通过本次交易,上市公司将整合中国平煤神马集团旗下尼龙66盐及其中间体业务,拓宽业务领域,实现产业链向上游的延伸与完善,构建完整的尼龙66产业链,有助于降低采购和生产成本、提升运营效率、提升盈利能力。从而有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益。

因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)款的规定。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易有利于上市公司减少关联交易,保持上市公司的资产完整性,进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。同时,上市公司控股股东中国平煤神马集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

因此,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)款的规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事规则和工作制度,具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,继续保持健全的法人治理结构。

因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款的规定。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合股票上市条件;重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于上市公司增

强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形本次交易前,上市公司的控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团,实际控制人仍为河南省国资委,实际控制人未发生变化,因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力

本次交易前,上市公司的主营业务为尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售,标的公司的主营业务为尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产与销售,本次交易属于同一控制下产业链上下游的并购整合。通过本次交易,上市公司将整合中国平煤神马集团旗下尼龙66盐及其中间体业务,拓宽业务领域,实现产业链向上游的延伸与完善,构建完整的尼龙66产业链,有助于降低采购和生产成本、提升运营效率、提升盈利能力。同时,上市公司可利用双方在采购、销售、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验,充分发挥协同效应,实现优势互补。

标的公司是目前国内生产规模最大的尼龙66盐生产厂商,本次交易完成后,上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业,从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力,有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

因此,本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量,增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性

(1)本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了规范关联交易的相关制度,对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

报告期内,上市公司与标的公司存在较大金额的关联交易。本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司与标的公司发生的关联交易将因为合并抵销而消除,原有的关联交易将大幅减少。本次交易有利于上市公司减少关联交易,保持上市公司的资产完整性,进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。

同时,为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,上市公司控股股东中国平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,作出了切实可行的相关安排,有利于上市公司规范和减少关联交易。

因此,本次交易有利于减少关联交易,保持上市公司的资产完整性,进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。

(2)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后,上市公司将进一步加强对尼龙66盐及其中间体等上游原材料控制能力,增强生产运营的稳定性,降低生产加工成本,弥补上游生产环节的短板,优化资源配置,降低企业运营成本,实现整体生产经营的规模经济效应,发挥生产运营方面的协同,进一步增强上市公司的市场竞争力,提升上市公司盈利能力。本次交易完成后,上市公司不会新增实质性同业竞争。

为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争,保护上市公司全体股东,特别是中小股东的合法权益,上市公司、尼龙化工公司以及尼龙科技公司签订了《避免同业竞争协议》。同时,上市公司控股股东中国平煤神马集团已就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。详见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

(3)本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时,上市公司控股股东中国平煤神马集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;本次交易有利于上市公司减少关联交易,上市公司、控股股东将采取措施减少关联交易和避免实质性同业竞争,增强上市公司独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定。

(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师已对上市公司最近一年财务报告进行审计,并出具信会师报字[2020]第ZB10382号标准无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为尼龙化工公司37.72%的股权,标的资产权属清晰,不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形,也不存在针对股东持有的股权所产生的任何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

因此,本次发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018修订)》,考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。上市公司本次拟募集配套资金不超过100,000.00万元,不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后,将投入标的公司在建项目、偿还上市公司债务,其中用于偿还上市公司债务的募集资金金额为50,000万元,不超过交易作价的25%,符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定

《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

《重组管理办法》第四十八条规定:上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次重组的交易对方中国平煤神马集团为上市公司控股股东,中国平煤神马集团出具了《关于股份锁定的承诺函》,就本次重组认购的股份和可转换公司债券做出了符合上述规定的锁定承诺。

因此,交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此,本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定

截至本报告书签署日,拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

九、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求

2014年3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确了允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。

2014年6月,中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》,规定上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产或者与其他公司合并。

2015年8月,中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新,在现金支付、股份支付、资产置换等方式外,推出定向可转债作为并购支付工具。

2018年11月,中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

2019年2月14日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》,深化上市公司并购重组体制机制改革,结合民营企业合理诉求,研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。

综上所述,本次交易以发行可转换债券作为支付方式,符合《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定

向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定和政策的要求。

十、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》规定的实质发行条件,即《公司法》第一百六十一条相关规定。《公司法》第一百六十一条规定:“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”上市公司已于2020年6月19日召开2020年第四次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。

上市公司规定了本次发行的可转债的具体转换办法,包括但不限于转股价格的确定及调整、转股股份来源、转股期限、锁定期安排、有条件强制转股条款、转股价格修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法等,符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。

上市公司在本报告书已明确披露:“本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准”,符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。

上市公司本次发行的可转换公司债券,将在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额,符合《公司法》第一百六十一条“发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额”的规定。

综上,本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定。

十一、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定

上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质发行条件,即《证券法》第十条、第十五条相关规定。

(一)上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十条规定

《证券法》第十条规定:“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请证券公司担任保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。

保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

本次交易中申请发行的可转换公司债券为定向可转换公司债券。上市公司已经聘请具备保荐资格的中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、主承销商。中原证券股份有限公司已经根据相关业务规则和行业规范,对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查,并出具了《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》及其他相关核查意见,并将按照相关规定持续督导上市公司规范运作。

综上,本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十条之相关规定。

(二)上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定

《证券法》第十五条规定:“公开发行公司债券,应当符合下列条件:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(三)国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使

用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

上市公司本次发行可转换公司债券的方式为非公开发行,参照适用《证券法》第十五条发行公司债券应满足的条件,具体分析如下:

1、具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事规则和工作制度,具有健全的组织结构和法人治理结构。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

本次交易中发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元,占交易价格的20%;本次交易中配套融资中采用定向可转换公司债券募集金额不超过40,000.00万元。

假设本次交易中的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,票面利率设定参考当前市场相关案例并基于测算的谨慎性,选取票面利率为1%~3%/年进行模拟测算。

公司名称

公司名称购买资产募集配套资金
新劲刚1、债券票面利率为:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。1、债券票面利率为:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

公司名称

公司名称购买资产募集配套资金
2、债券的计息起始日为2019年12月3日。本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。2、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
新疆天业1、债券利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 2、还本付息的期限和方式:每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
普利特1、债券利率:票面利率0.01%/年 2、还本付息的期限和方式:债券到期后一次还本付息。本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
中京电子1、债券利率:票面利率0.01%/年。 2、还本付息的期限和方式:债券到期后一次还本付息。本次发行前,根据公司股东大会授权,公司和独立财务顾问(主承销商)结合市场状况和公司具体情况等因素,协商确定票面利率、到期赎回价格、初始转股价格,最终确定如下:(1)票面利率:第一年0.6%,第二年0.8%,第三年1%,第四年1.6%,第五年2%,第六年3%。
继峰股份票面利率、付息期限、具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券一致,如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。票面利率、付息期限、到期赎回价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情与独立财务顾问(主承销商)协商确定
雷科防务1、债券利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00% 2、还本付息的期限和方式:本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。与购买资产部分一致

公司名称

公司名称购买资产募集配套资金
汇金科技1、债券票面利率为0.10%/年。 2、付息方式:每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。-
招商蛇口1、债券票面利率为0.10%/年。 2、付息方式:每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。-
容大感光1、债券利率:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%。 2、付息方式:本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。 本次募集配套资金发行的可转换债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
易成新能1、票面利率为0.1%/年。 2、计息方式为债券到期后一次性还本付息,不计复利。-
北新路桥1、债券票面利率:第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。 2、付息方式:计息起始日为可转换债券发行首日,采用每年付息一次的付息方式。与购买资产部分一致
亿利洁能1、债券票面利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 2、付息方式:采用每年付息一次的付息方式。本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时,上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券,交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

据此,本次交易中本次交易发行的可转换公司债券按照81,723.47万元票面金额和1%、3%年利率进行测算,每年需支付约817.23万元~2,451.70万元利息。

根据神马股份《2017年年度报告》《2018年年度报告》及《2019年年度报告》,上市公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者净利润分别为6,674.95万元、65,150.82万元、41,914.98万元,最近三年平均可分配利润为

37,913.58万元,足以支付公司债券一年利息。

3、第十五条第二款规定:“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。”本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务,不涉及募集配套资金用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所募集资金最终将按照证监会核准的用途使用,且上市公司将按相关法规要求定期披露募集资金的具体使用及管理情况。

4、第十五条第三款规定:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是,按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。下文分析暂不考虑转股股份来源为因回购形成的库存股的情形,均假设为新发行的股份。

《证券法》第十二条第二款规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”该规定主要指中国证监会制定的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定,具体分析如下:

(1)第三十八条:上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十

②本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让

根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

A、购买资产部分:

上市公司于2020年7月29日实施2019年年度权益分派实施方案,每股现金红利0.22元。本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股。本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价,即6.36元/股。购买资产部分股份发行价格及可转换公司债券初始转股价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

购买资产部分发行股份的锁定期安排:中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长6个月。该锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

B、募集配套资金部分:

发行价格:发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%。发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定,即本次募集配套资金发行期首日。

锁定期安排:发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

因此,募集配套资金部分发行价格、锁定期安排符合上述规定。

③募集资金使用符合本办法第十条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:“(一)募集资金数额不超过项目需要量;(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”

本次交易募集配套资金不超过100,000.00万元,不超过项目需要量;符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;上市公司已建立募集资金专项存储制度,待募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。

综上所述,上市公司符合本条规定。

④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

(2)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形。

因此,本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条明确的规定。对于《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定”所引申出的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定,上市公司非公开发行可转债符合相关规定。

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前,上市公司主要从事尼龙66切片、尼龙66工业丝、帘子布等产品的生产与销售。以下上市公司财务数据均取自上市公司2019年年度报告。

(一)本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末,上市公司资产负债表中主要资产构成情况如下表所示:

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
货币资金412,284.0029.65%184,536.5116.74%
应收票据33,490.232.41%68,354.276.20%
应收账款87,697.506.31%119,998.5510.89%
应收款项融资47,759.683.43%--
预付款项19,803.441.42%23,699.222.15%
其他应收款1,102.550.08%4,629.440.42%
存货118,249.618.50%104,435.139.47%
其他流动资产7,272.050.52%9,376.100.85%
流动资产合计727,659.0552.33%515,029.2246.72%
可供出售金融资产--1,283.330.12%
长期股权投资284,384.2920.45%208,465.8818.91%
其他权益工具投资1,392.830.10%--
固定资产255,409.9618.37%266,745.8324.20%
在建工程59,027.624.25%57,465.535.21%
无形资产29,940.062.15%31,685.212.87%
长期待摊费用904.480.07%1,079.940.10%
递延所得税资产1,476.860.11%1,707.330.15%
其他非流动资产30,227.812.17%18,936.361.72%
非流动资产合计662,763.9147.67%587,369.4153.28%
资产总计1,390,422.96100.00%1,102,398.63100.00%

从上表来看,上市公司资产结构保持相对稳定,流动资产与非流动资产较为均衡,报告期各期末,上市公司流动资产占比分别为46.72%、52.33%。公司资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、长期股权投资和固定资产组成,报告期各期末,上述资产合计占总资产的比例分别为86.41%和85.69%。2019年末总资产较上年末有所增加,主要系上市公司计划新增部分投资项目,通过银行借款融资导致货币资金余额增加所致。

2、负债结构分析

报告期各期末,公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示:

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
短期借款409,716.3342.42%272,595.0038.97%
应付票据308,710.0031.97%191,248.9727.34%
应付账款35,679.763.69%39,843.945.70%
预收款项17,468.081.81%11,441.371.64%
应付职工薪酬5,718.440.59%8,284.131.18%
应交税费3,144.830.33%5,933.840.85%
其他应付款10,772.641.12%51,696.947.39%
一年内到期的非流动负债45,935.004.76%43,667.086.24%
流动负债合计837,145.0986.68%624,711.2789.31%
长期借款118,840.0012.31%59,195.008.46%
长期应付款4,024.610.42%9,780.351.40%
递延收益4,507.380.47%4,487.410.64%
递延所得税负债1,240.100.13%1,332.650.19%
非流动负债合计128,612.1013.32%74,795.4110.69%
负债合计965,757.19100.00%699,506.68100.00%

报告期各期末,公司负债结构较为稳定,流动负债占负债总额的比重分别为

89.31%、86.68%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款组成,报告期各期末,上述负债合计占比分别为72.01%和78.08%,呈小幅上涨趋势,主要系上市公司计划新增部分投资项目,项目融资导致银行借款增加所致。

3、偿债能力分析

报告期内,上市公司偿债能力指标情况如下:

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
资产负债率(%)69.4663.45
流动比率(倍)0.870.82
速动比率(倍)0.730.66

注:资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债报告期内,上市公司资产负债率有所上升,主要系公司银行借款增加所致;流动比率和速动比率有所提高,主要系上市公司通过长短期银行借款相结合的融资方式以及应收款项及时回收使得2019年末货币资金增加所致。

4、运营能力分析

报告期内,上市公司营运能力指标情况如下:

项目2019年度2018年度
应收账款周转率12.3810.44
存货周转率10.8411.37
总资产周转率1.051.07

注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=产品销售成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

报告期内,公司应收账款周转率有所增加,主要系2019年度公司销售收入增加增加,同时公司货款回收及时,应收账款减少所致;存货周转率以及总资产周转率总体保持稳定。

(二)本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内,上市公司经营业绩情况如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度
营业收入1,302,218.431,125,453.96
营业成本1,185,503.33965,904.94

项目

项目2019年度2018年度
营业利润51,823.72108,495.00
净利润50,596.9496,641.39
归属于母公司所有者的净利润41,914.9865,150.82

2018年以来,受尼龙66重要供应商巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力影响,使世界各地尼龙66供应紧张状况升级,2018年上市公司主要产品之一尼龙66切片平均销售价格较上年度有所上涨,毛利率同比上升较大。受此影响,上市公司2018年度净利润增幅较大。2019年度,上市公司净利润同比有所下降,主要系国际市场尼龙66供给逐步恢复稳定,公司尼龙66切片价格逐渐恢复合理水平,毛利率有所下降所致。

2、盈利能力分析

报告期内,上市公司盈利能力指标情况如下:

项目2019年度2018年度
毛利率(%)8.9614.18
净利率(%)3.898.59
加权平均净资产收益率(%)12.2522.76

报告期内,上市公司2019年度毛利率较上年度下降5.21个百分点,主要系受尼龙66重要供应商巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力影响,使世界各地尼龙66供应紧张状况升级,2018年上市公司主要产品之一尼龙66切片平均销售价格较上年度同比增幅较大所致。2019年度,公司毛利率略有下降,主要系国际市场尼龙66供给逐步恢复稳定,公司尼龙66切片价格逐渐恢复合理水平所致。报告期内,公司净利率、加权平均净资产收益率波动与毛利率基本保持一致。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的生产与销售,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,标的公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”(分类编码:C26)。相关法规、政策及行业惯例通常以尼龙66行业概括标的公司所

处的行业类型,本报告书遵从行业惯例,以尼龙66行业指称标的公司所处行业。标的公司所处的细分行业为尼龙66盐行业。

(一)行业发展概况和趋势

1、相关概念

(1)尼龙、尼龙66与尼龙66盐简介

尼龙(Nylon)即“聚酰胺”,又称为“耐纶”、“锦纶(国内)”,英文名称Polyamide(简称PA),是指大分子主链含有酰胺基团(-CO-NH-)重复结构单元的一类线性高分子材料。尼龙具有良好的综合性能,包括力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学腐蚀性和自润滑性,且摩擦系数低,有一定的阻燃性,易于加工。尼龙的种类较多,按照单体的结构可分为脂肪族尼龙、半芳香族尼龙和芳香族尼龙。根据单元链节所含碳原子数量分类,尼龙可分为尼龙6、尼龙66、尼龙610、尼龙11、尼龙12等品种,其中尼龙6和尼龙66应用最为广泛,消费量最大,约占尼龙总消费量的90%

资料来源:CNKI百科

资料来源:钱伯章. 聚酰胺的开发与市场分析[C]// 中国工程塑料复合材料技术研讨会. 2011.

尼龙66作为尼龙主要品种之一,于1939年实现工业化生产,具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀等特性,综合性能较好,目前被广泛应用于工程塑料和合成纤维两大领域。

尼龙66盐是合成尼龙66的单体,其主要用途是通过缩聚反应生成尼龙66,从而进一步加工生产尼龙66制品。尼龙66盐是己二酸己二胺盐的俗称,其学术定义如下:

全称

全称己二酸己二胺盐
英文名Hexamethy lenediamine adipate/Nylon 66 Salt
分子式C12H26O4N2
结构式[+H3N(CH2)6NH3+ -OOC(CH2)4COO-]

(2)尼龙66与尼龙66盐之间的联系

在实际工业生产中,先将己二酸和己二胺混合制成尼龙66盐,再通过缩聚反应制成尼龙66,主要通过如下两个反应方程式实现:

方程1:由己二酸和己二胺两个中间体中和反应得到尼龙66盐

方程2:尼龙66盐在加压和加热的条件下即可缩聚制得尼龙66

目前多数生产装置均采用水溶液法,该法具有生产成本低、安全性好等特点,且尼龙66盐水溶液可直接送往尼龙66生产厂进行缩聚,流程简单。

2、尼龙66行业发展概况和趋势

(1)全球尼龙66行业发展概况和趋势

①全球尼龙66行业发展简史

时间事件
1935年1935年2月28日,美国科学家W.H.Carothers利用己二酸和己二胺在杜邦公司实验室中首次合成出尼龙66
1938年1938年10月27日,杜邦公司正式宣布世界上第一种合成纤维诞生,并命名为尼龙(Nylon)

时间

时间事件
1939年1939年11月杜邦公司建立世界第一座年产4,000吨的尼龙66生产装置,标志着尼龙66进入工业化生产阶段,主要用于生产纤维、绳索和包覆材料
第二次世界大战期间尼龙66用于生产制造降落伞、飞机轮胎帘子布、军服等军工产品
1968年杜邦公司研制出提供尼龙66聚合物分子量方法,该方法为尼龙66在以后于帘子线的应用打下坚固的基础
20世纪70年代国外尼龙66帘子线的缩聚先后都采用杜邦技术,实现由间歇式向连续式的转变,并逐渐实现连续化、自动化、大型化和高速化
现在尼龙66的广泛应用于合成纤维和工程塑料领域,且应用领域已拓宽至汽车零部件、电力和电子器件、机械工业、精密仪器等领域

全球尼龙工业起步于20世纪30、40年代,在时间维度上划分主要可分为两个阶段,20世纪70年代前主要以新品种尼龙开发为主,20世纪70年代至今,改性产品开发成为主流。

②全球尼龙66行业发展现状

目前尼龙66被广泛应用于工程塑料和合成纤维两大领域。根据IHS数据,2018年全球尼龙66消费中约40%用于合成纤维,60%用于工程塑料。其中在工程塑料领域中,汽车(45%)、电气和电子(16%)、工业机械(11%)领域占比较高,具体如下图所示:

资料来源:IHS,国泰君安证券研究所

当前在全球范围内就整个尼龙66行业而言,尼龙66产业作为一个处于成熟期产业,其需求增长速度基本与全球宏观经济增长相一致,处于相对平稳的持续增长状态。根据公开数据,2018年全球尼龙66产能287.8万吨,近三年

(2016-2018)尼龙66产能的年均复合增长率为4.12%,行业内产量为214.3万吨

由于行业内技术及投资门槛较高,尼龙66行业呈现典型的寡头垄断竞争格局,行业集中度较高。目前尼龙66全球产能主要集中在欧美地区,行业内的主要生产商有英威达、巴斯夫、奥升德和杜邦等公司。2018年全球尼龙66行业的主要企业产能情况如下所示:

尼龙66厂商名称产能(万吨/年)生产基地
奥升德53北美
英威达48北美、东亚
杜邦41.2北美
神马股份30东亚(中国)
索尔维29.4南美、西欧、东亚
巴斯夫15西欧、东亚
旭化成9.1东亚
其他62.1北美、西欧、中东、东亚
合计287.8-

资料来源:IHS,太平洋证券研究院

③全球尼龙66行业发展趋势

A、新兴市场应用需求增长迅速,全球尼龙66产能向亚太地区转移

尼龙66产品具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀等突出特性,能够充分满足差异化、耐热等特殊性能要求较高领域的应用需求,应用领域较为广泛,因此在全球范围内取得了快速发展。目前,北美、西欧和亚太是全球最主要的尼龙66产销地区。西方发达国家尼龙66行业现阶段在规模和技术方面已发展相对成熟,当前及未来一段时期内尼龙66重点发展区域将集中在亚太地区特别是中国市场。此外,在印度、巴西、墨西哥等其他新兴国家,尼龙66的应用需求亦增长迅速。

欧美市场以工程塑料、薄膜和地毯长丝等高附加值产品为主。发达国家在专注于高附加值产品的同时,将利润率较低的尼龙66产品生产逐渐剥离,并转向

资料来源:太平洋证券研究院,化工行业深度报告《“卡脖子”的己二腈技术国产化有望突破》,2019.06.20

发展中国家。结合全球尼龙66行业产能分布的变化及行业化工巨头投资方向,经济持续增长的中国以及亚洲正成为尼龙66行业未来增长的主要地区,全球66产业已形成尼龙66产能向亚太地区转移,西方引领高端市场的趋势。B、工程塑料和薄膜领域预计成为尼龙66未来增长的主要动力据矢野经济研究所(Yano Research Institute)调查显示,2018年工程塑料全球市场规模(按制造商销售数量计算)为1,006万吨,同比增长3.7%;用于汽车、电器与电子零件、建材和杂货等多种用途的通用工程塑料的需求,与世界经济的增长率几乎联动,需求规模逐年扩大。在2018年的工程塑料消费结构中,尼龙占比为28.8%,成为仅次于PC(聚碳酸酯)的最大消费品类。随着工程塑料在广泛用途上的需求特别是汽车应用需求增加,预测从2018年到2023年的工程塑料需求量年平均增长率为3.51%,2023年工程塑料全球市场规模(按制造商销售数量计算)将达1,196万吨

。另一方面,尼龙薄膜的生产主要使用尼龙66和尼龙6等。目前尼龙包装材料按成膜方法分类有:双向拉伸薄膜(BOPA)、单向拉伸薄膜、未拉伸薄膜、共挤多层薄膜或干复合薄膜等,其中以BOPA应用最为广泛。随着食品、医药市场的成长,软质包装需求在迅速扩大,以及强于BOPP、BOPET薄膜的机械强度、高透明性、耐化学性和卓越的气体阻隔性,BOPA薄膜市场需求较为旺盛,尼龙66薄膜的使用也日益广泛。BOPA薄膜已成为继BOPP、BOPET薄膜之后的第三大包装材料。据Gii research研究数据,2017年全球BOPA薄膜市场规模达到22亿美元,预计2017年至2022年BOPA薄膜市场的复合年增长率将达到8.8%,到2022年全球BOPA薄膜市场规模将达34亿美元

。因此,工程塑料和薄膜/柔性包装应用领域将成为未来十年带动尼龙66需求增长的主要增长动力。

资料来源: https://monoist.atmarkit.co.jp/mn/articles/1907/16/news026.html

资料来源:Gii research,《Growth Opportunities in the Global Biaxially Oriented Polyamide (BOPA) FilmMarket》,2017.05.30

(2)中国尼龙66行业发展概况和趋势

①中国尼龙66行业发展简史

时间

时间事件
20世纪50年代全国共计三四十个单位进行尼龙66的小型试验和中型试验研究
20世纪50年代中叶至60年代中叶从德国引进尼龙6和尼龙66聚合纺丝设备,建成北京合成纤维试验厂和太原化纤厂
1974年中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司从法国罗地亚公司引进4.5万吨尼龙66盐生产线和1.2万吨尼龙66民用丝生产线,同时具备8000吨尼龙66树脂的生产能力
1975年上海第九化纤厂在我国的技术及设备基础上建成了利用连续缩聚纺制帘子线原丝的生产线,成功生产出我国第一批尼龙66帘子线
1988年1988年原国家纺织部组织引进日本成套设备与技术,建成投产了平顶山锦纶帘子布厂
1998年中国神马集团尼龙66盐有限责任公司(尼龙化工公司前身)于该年年底建成国内第二套大型尼龙66盐生产装置,此举不仅解决了我国尼龙66盐长期完全依赖进口的问题,更为发展尼龙66产业打下坚实基础
1998年国家公布的产业政策将尼龙66及其制品、工程塑料及塑料合金列入重点发展目录,尼龙66的市场呈现出快速发展的良好势头
2016年英威达在上海投产己二胺、尼龙66切片,国内尼龙66市场竞争加剧
现在经过40多年的发展,中国已成为世界尼龙产业大国,并向世界尼龙强国迈进

②中国尼龙66行业发展现状

A、国内产量稳步增长,现阶段产品结构以中低端为主并逐渐向高端领域拓展近年来,受益于主要原料尼龙66盐国产供应的瓶颈被打破,原料自给率大幅提高以及下游应用领域的快速发展,尼龙66生产技术取得长足进步,我国尼龙66行业取得了快速发展。在产能方面,我国国内尼龙66产能从2012年的19万吨/年增至2018年的52.8万吨/年,其中2012-2014年间产能增长缓慢,2014-2018年间受到上海英威达的投产影响尼龙66产能增长较快,2014-2018年间尼龙66产能复合增速为18.57%。在产量方面,我国国内尼龙66产量由2012年的13.5万吨增至2017年的31.8万吨,产量复合增速为19%

。据卓创资讯统计,2018年中国尼龙66产量33.4万吨,较上年同比增加5.03%。

资料来源:中信建投证券研究部,《国内尼龙66稀缺标的,受益全球尼龙66系列产品产能紧缩》,2018年3月1日

近几年随着国内尼龙66新增产能集中释放,尼龙66净进口量整体呈下降态势,进口依存度不断降低。虽然常规化尼龙产品基本实现自给自足,但目前市场上高端产品仍需要进口来满足。受生产技术壁垒、设备先进性、原材料质量等因素影响,个别中高端产品进口依赖度仍较强,不能很好适应功能性、绿色化、差异化、个性化消费升级需求。国内尼龙66行业内领军企业正积极向高端尼龙66产品领域拓展。

B、我国尼龙66消费结构与全球尼龙66消费结构存在较大差异

2018年中国尼龙66的消费量为51.7万吨,约占全球总消费量的23%,其中工程塑料占比为49%,工业丝占比为34%,民用丝占比为13%,其他应用占比约为4%。工程塑料中约47%的尼龙66工程塑料被用于汽车行业,其次是电子电气(28%)和轨道交通(25%),具体消费结构如下图所示:

资料来源:中国石油和化学工业联合会,平安证券研究所

尽管工程塑料已成为我国尼龙66最大应用领域,但仍与全球尼龙66工程塑料消费占比存在较大差距。根据IHS数据,2018年全球尼龙66消费中约40%用于合成纤维,60%用于工程塑料。

另一方面,在工程塑料领域,我国尼龙66下游消费结构也与全球消费结构存在一定差异。如在汽车领域,“以塑代钢”已成为实现汽车轻量化和节能减排的有效措施,由于尼龙66优良的耐热性、耐化学药品性、强度和加工方便等,因而在汽车工业得到了大量应用,目前几乎已能用于汽车的所有部位,如发动机部位,电器部位和车体部位等。以日本为例,日本在汽车工业领域较早的加大塑

料轻量化进程使得其在汽车行业需求占比较高,因此中国尼龙66消费在汽车、电子、高铁等领域仍存在较大的消费升级空间。

C、上游原材料大部分实现自主生产,但原料己二腈目前主要依赖进口目前国内领军企业如标的公司已掌握尼龙66盐的全套生产工艺,即以精苯、氢气、己二腈等为原料生产合成尼龙66盐及其中间体。尼龙66核心原料尼龙66盐可由己二酸和己二胺两个中间体中和反应所得,其中己二酸由精苯加氢并经硝酸氧化制取,己二胺由己二腈加氢制取。虽然我国已能够生产尼龙66盐、己二酸和己二胺,但上游基础原材料己二腈市场长期由欧美厂商主导。

己二腈生产工艺路径主要有丁二烯(BD)氢氰化法和丙烯腈(AN)电解二聚法,前述生产工艺主要掌握在国外公司手中,技术封锁严重。由于基本全部的己二腈用于生产己二胺,而90%的己二胺用于尼龙产业链,因此我国目前尼龙66生产所需上游基础原材料己二腈几乎全部依赖于进口。虽然己二腈国产化进程一直在缓慢推进中,但由于技术和资金门槛极高,能对垄断格局形成冲击的厂商尚未出现。目前国内天辰齐翔新材料有限公司和河南峡光高分子材料有限公司己二腈国产化项目均正在积极推进中,但短期内我国仍将难以摆脱己二腈全部依赖进口的局面。D、行业整体发展水平稳步提升,但与国外发达地区仍存一定差距近几年尼龙66行业持续稳健发展,产业集中度不断提升,规模经济效益也较为明显。一方面企业平均规模不断增大,如神马股份及其下属公司尼龙66产能达22.2万吨/年,英威达特种纤维(上海)有限公司产能达15万吨/年,两家公司产能占国内合计产能比重较高,尼龙66产业呈现出不断向河南、长三角地区集中的态势;另一方面由于我国聚合技术水平提高,生产装置趋向规模化、自动化和节能化,生产效率不断提高,单位投资、能耗和加工成本不断降低,企业规模化效益逐渐显现。虽然我国尼龙66产业逐渐缩小了与世界先进水平的差距,但仍存在一些问题,如总体技术开发能力相对薄弱,在开发周期、性能和可靠性等方面与国外同类产品差距较大。虽然部分优质企业的产品已经达到进口替代水准,但全行业整体上仍存在产品结构不合理、共性技术研究缺位、

原创性研究薄弱、技术的综合继承能力不足等情况,部分高端尼龙领域产品仍存在一定进口依赖,行业仍具有较大发展空间。

③中国尼龙66行业发展趋势

A、国内尼龙66行业整体持续景气,未来发展潜力巨大2018年中国尼龙66的消费量为51.7万吨,约占全球总消费量的23%,已成为全球较为重要的尼龙66消费市场。但同时中国尼龙66产量与国内需求之间仍存较大缺口,尚不能实现自主供求平衡。根据产业生命周期理论,尼龙66产业在欧美等发达市场已处于成熟期,而亚洲地区特别是中国、印度、东盟国家等新兴经济体的经济增长率明显高于欧美地区,该地区尼龙产业正处于成长期,对尼龙66产品需求也更为旺盛,导致欧美等发达经济体尼龙产业大幅向亚洲特别是中国转移,世界尼龙66行业巨头如英威达、巴斯夫等正不断在中国布局产能,设置研发中心或增强销售力量。

从需求端来看,虽然2018-2019年全球和中国的纺织和汽车行业增速下降,但在长期随着人口消费能力的提升和人均汽车保有量的提升为纺织品和汽车带来的需求空间仍然较大。预计尼龙66未来几年将保持稳定的增长,其中2020年中国尼龙66的表观需求量将达到60万吨

,同时考虑到当前的供应格局,中国的进口代替空间较大,中国尼龙66行业整体仍将维持较高的景气度,未来发展潜力巨大。

B、产业升级稳步推进,创新驱动未来发展目前国内部分优质的企业生产的尼龙66切片、工业丝等产品已开始逐步实现进口替代,产业升级步伐持续向前推进。数据显示,2011-2018年国内尼龙66产量的增长速度快于需求量的增长速度,尼龙66制品进口依赖度逐渐从2011年的60%左右降低至2018年的36%左右

。未来,尼龙66行业消费市场整体趋于平稳发展,但不同应用领域的需求开始趋于分化,行业开始进入产业整合和提升

资料来源:平安证券研究所,《先进材料和高端化学品系列报告——己二腈:100%依赖进口,国产化提速利好尼龙66》,2019年12月18日

数据来源:凌傲咨询,Wind

阶段。随着国家对安全生产、环境保护以及市场对产品质量、性能等要求的提高,行业结构调整和产业升级步伐加快,创新发展将成为今后的主旋律。

3、标的公司所处细分行业发展概况和趋势

(1)全球尼龙66盐行业的发展概况

尼龙66盐是合成有机高分子材料尼龙66的单体,该行业的发展状况与全球尼龙66行业发展紧密相关,因此尼龙66盐行业亦属于发展成熟度较高的产业。近年来随着尼龙66产业在全球范围内的持续稳定发展,特别是尼龙66在工程塑料和合成纤维领域得以广泛应用,尼龙66盐行业也呈现持续稳定发展态势。

一方面在需求端欧美经济持续复苏以及中国等经济体持续稳定增长,另一方面由于关键原料己二腈扩产速率缓慢导致产品供给端近年来并未出现大幅度增长,尼龙66盐行业整体供需格局近年来持续改善。

尼龙66盐的产能分布与其消费区域联系较为紧密,目前全球尼龙66盐产能主要集中在美国、欧盟和中国等国家和地区。从全球尼龙66盐的产能分布可以看出,尼龙66盐行业与尼龙66行业一样为寡头垄断格局,产业集中度较高。

(2)中国尼龙66盐行业发展概况

我国尼龙66盐产业起步较晚,是随着国内尼龙66产业的发展而逐步建立起来的。早在1974年中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司从法国罗地亚公司引进4.5万吨尼龙66盐生产线,使我国具备独立生产尼龙66盐的能力。1998年末,标的公司建成国内第二套大型尼龙66盐生产装置,一举成为当时国内最大的尼龙66盐生产厂商,解决了我国尼龙66盐长期完全依赖进口的问题,实现部分尼龙66盐进口替代,更为发展我国尼龙66产业打下坚实基础。

进入21世纪后,随着我国尼龙66行业整体持续不断发展,对尼龙66盐需求持续旺盛。最初受限于产能,尼龙66盐主要用来满足生产尼龙66纤维、尼龙66帘子布及无纺布,消费量约占尼龙66盐总消费量的95%以上,用于尼龙66工程塑料和其他非纤维尼龙66制品(如尼龙66单丝和薄膜等)的量较低。随着行业内原有生产厂商扩大产能和部分企业新进入本行业,以及下游尼龙66制品在工程塑料领域的需求特别是汽车、电气和电子及轨道交通领域保持较高增速,我国尼龙66盐产能逐渐增加。

在进出口方面,我国尼龙66盐整体出口规模较小,相较于进口量几乎可忽略不计,主要系尼龙66盐作为生产尼龙66的中间体,主要用于尼龙66成套生产线为生产尼龙66提供配套,仅当在产量有富余时才会对外进行销售。数据显示,我国尼龙66盐进口量从1998年开始整体呈下降趋势,从1998年的进口量33,505吨减少至2018年的4,104吨,主要原因是:一方面由于切片形式的尼龙66制品较尼龙66盐水溶液在运输上更为经济,我国尼龙66消费客户群体直接进口尼龙66切片;另一方面由于尼龙66盐厂商逐渐扩大国内产能,特别是随着英威达上海产能的投产和标的公司的扩产,目前基本能够满足尼龙66生产配套所需。

数据来源:海关总署,Wind

(3)尼龙66盐行业发展趋势

从供给端来看,近几年尼龙66盐关键原材料己二腈的供应紧张,且产能提升一直较为缓慢,并且全球约75%的产量为生产厂商自用,贸易量较少。因此,预计未来一段时间内尼龙66盐的有效供给弹性较小。从需求端来看,尼龙66盐市场未来发展主要取决于下游尼龙66行业的需求拉动。短期内,由于新冠肺炎疫情带来的负面冲击,尼龙66制品的生产与消费受到抑制,尼龙66盐市场可能面临有效需求不足的局面。但长期来看,尼龙66盐下游尼龙66行业仍将维持较高景气度,特别是尼龙66在工程塑料和薄膜领域应用需求持续增加,预计未来尼龙66盐需求仍将保持旺盛。

(二)行业竞争格局和市场化程度

1、尼龙66盐行业竞争状况

目前全球尼龙66盐的主要生产企业包括:巴斯夫(德国)、英威达(美国)、奥升德(美国)、杜邦(美国)、标的公司(中国)、旭化成(日本)和兰蒂奇(意大利)等公司。全球尼龙66盐市场呈现寡头垄断格局,前几名主要生产厂商占据绝大部分市场份额,行业集中度较高。尼龙66盐市场竞争格局的形成则与上游原材料己二腈的全球寡头垄断密切相关。

我国尼龙66盐市场集中度较高,标的公司为国内领先企业,在国内尼龙66盐市场乃至亚洲市场均占据优势地位,行业内其他规模较大企业有英威达上海和鞍山国锐化工等。

2、标的公司所处行业市场化程度

尼龙66盐行业进入壁垒较高,行业外潜在竞争对手较难进入,行业市场化程度较低,主要是因为:大量的资金投入和实现规模经济效应较高的门槛对新进入者形成了较高的资金及规模壁垒;由于尼龙66盐生产的稳定性、创新性对企业工艺积累依赖较大,行业对拟进入企业具有较高的工艺技术壁垒;行业内企业需具备稳定消耗基础化工原料的能力对新进入企业形成原材料采购壁垒;行业内领先企业只有通过长期的技术、经验积累,工艺提升和完善的人才培养体系才能保证产品的持续创新、品质的不断提升,这对新进入企业构成较高的技术与人才壁垒。

(三)行业内主要企业及其市场份额

当前全球尼龙66盐市场集中度较高,产能主要集中在英威达、奥升德、巴斯夫、杜邦、标的公司等行业领先企业中。其中,标的公司目前拥有尼龙66盐产能30万吨/年,排名亚洲第一,世界第五。全球主要尼龙66盐生产企业产能情况如下:

厂商名称

厂商名称产能(万吨/年)生产基地
巴斯夫(含索尔维)77德国、法国
英威达68美国、法国
奥升德59美国

厂商名称

厂商名称产能(万吨/年)生产基地
杜邦56美国
标的公司30中国河南
旭化成13日本
兰蒂奇10意大利
国锐化工5中国辽宁
合计318-

数据来源:标的公司数据来自公司内部,其他数据来自中信建投证券研究发展部

行业内的主要企业基本情况简介如下:

(1)巴斯夫

巴斯夫是世界领先的化工公司,向客户提供一系列的高性能产品,涵盖化学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天然气,产品几乎用于日常生活的所有领域,实行一体化理念。巴斯夫在大中华区设有多个生产基地,其中浦东生产基地、漕泾基地等多个生产基地均建有尼龙材料生产线。

(2)英威达

INVISTA,即:美国英威达公司及其在全球各地的子公司与合资公司,是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一。

(3)奥升德

Ascend Performance Materials LLC,即奥升德高性能材料有限公司,是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商,拥有60多年生产尼龙66的经验,也是全球最大的一体化尼龙66树脂生产商之一。

(4)杜邦

杜邦公司成立于1802年,是一家基于全球研究和技术的科技公司。杜邦公司的业务遍及全球90多个国家和地区,以广泛的创新产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物应用科技等众多领域。杜邦拥有高性能聚合物业务部门,主要产品有聚酯树脂和尼龙树脂等,全球各地有40多个制造、开发和研究中心。

(5)旭化成

Asahi Kasei Chem.,即旭化成株式会社,成立于1931年5月,总部位于东京都千代田区有乐町一丁目1番2号日比谷三井大厦。旭化成目前是日本最大的高分子材料制造商之一,在基础和高性能材料领域主要经营以化学为核心技术的纺织品、化学品和电子材料等。

(7)兰蒂奇

兰蒂奇集团1921年在意大利成立,是各种化学中间体、尼龙共聚物、工程塑料、合成纤维及无纺布制造商之一,生产和销售网络覆盖欧洲、北美、南美和亚洲,其产品被广泛应用于各领域,例如汽车、电气和电子、消费品、服装、家具、建筑、家用电器、体育运动等等。兰蒂奇集团高性能塑料事业部成立于1981年,目前在意大利、德国、美国、墨西哥、巴西、中国、印度设有生产工厂,具有全球销售网络,是PA、PBT、TPE和POM的世界知名制造商。

(8)国锐化工

鞍山市国锐化工有限公司成立于2008年7月15日,位于辽宁省鞍山市。目前该公司主要生产和销售尼龙66盐、己二胺和尼龙66树脂切片,其中尼龙66盐产能为5万吨/年。

(四)市场供求状况及变动原因

1、全球尼龙66盐市场供求状况及变动原因

全球尼龙66盐产能的市场集中度较高,其形成与上游关键原材料己二腈被英威达、奥升德、索尔维和旭化成四家化工巨头所垄断密切相关,己二腈的供应直接影响尼龙66盐生产厂商的开工率。在供给端,尼龙66盐的有效供给由全球尼龙66盐的产能和行业整体开工率所决定,而尼龙66盐的需求主要取决于下游尼龙66需求的拉动。

近年来全球尼龙66盐市场整体供需格局持续改善,主要原因在于:一方面在供给端尼龙66盐产量受到关键原料己二腈扩产缓慢的限制近年来未出现大幅增加;另一方面在需求端尼龙66盐下游尼龙66需求受益于欧美经济复苏和中国、印度等新兴经济体持续稳定的经济增长带动了尼龙66盐需求增加。根据泰可荣全球化学有限公司以及国金证券研究所的测算,尼龙66盐全球2017年总产能约

为360万吨左右(考虑英威达上海的新增产能),全球尼龙66盐需求量则在270-280万吨之间(泰可荣测算口径),行业整体景气度呈现出持续改善的趋势

2、中国尼龙66盐市场供求状况及变动原因

在市场需求方面,尼龙66盐的需求主要受下游尼龙66市场需求的影响。近年来随着国内经济的不断发展,尤其是汽车工业、电气和电子工业、轨道交通等行业的持续增长,国内对尼龙66的需求也呈现稳步增长态势。根据凌傲咨询数据显示,2018年中国尼龙66的消费量为51.7万吨,约占全球总消费量的23%,较2013年尼龙66消费量增加11.8万吨,尼龙66消费量年均复合增长率为5.32%。随着国内下游汽车、电气和电子及轨道交通等应用领域需求持续增加,尼龙66盐需求将进一步提升。

数据来源:凌傲咨询,Wind在市场供给方面,目前国内生产尼龙66盐的企业主要为标的公司和国锐化工,产能分别为30万吨/年和5万吨/年,还有部分尼龙66盐产能集中于在中国上海投资设厂的国际化工巨头英威达。

目前中国尼龙66盐市场整体呈供小于求的状态,国内现有尼龙66盐产量尚不足以满足市场需求,产业链上的企业仍需通过进口尼龙66盐来满足生产需要。

资料来源:国金证券研究所,《供需改善叠加突发因素,PA66行业有望景气度反转》,2018年2月6日

影响行业供求变动的因素主要有:1、国内外宏观经济的影响造成下游行业的变动,从而影响行业的需求量;2、核心技术和工艺的重要突破,新产品系列的产生以及行业内企业的产能变化,会改变原有供求格局;3、下游行业的消费需求变化以及产品结构调整等会对行业供求状况产生影响;4、上游原材料己二腈的供给情况会直接影响尼龙66盐生产企业的开工率进而对行业供求变动产生影响。

(五)行业利润水平的变动趋势及变动原因

1、我国尼龙66盐行业整体利润情况

在上游原料方面,己二腈是尼龙产业重要的基础化工原料。己二腈基本全部用于生产己二胺,而己二胺是是制备尼龙66盐的主要中间体之一,目前我国己二胺生产所需的己二腈全部依赖进口,因此己二腈的价格波动在很大程度上影响我国尼龙66盐行业的利润水平。

下游应用方面,随着国家经济转型升级的不断向前推进,宏观经济呈现稳中有进的良好发展态势,尼龙66需求也在稳步增加。尼龙66下游应用主要为工程塑料、合成纤维和薄膜等行业,尼龙66盐的价格与下游需求联动性强,行业利润水平也与下游需求存在较强的关系。近年来,受环保政策、供给侧改革等因素的影响,尼龙产业链产品价格整体出现上涨趋势。

短期内,受新冠肺炎疫情影响,尼龙66行业生产与消费受到抑制,预计我国尼龙66盐行业整体利润水平会有所下降。但长期来看,随着国家经济持续高质量发展、下游行业需求增加,尤其是中高端尼龙66产品的需求旺盛,国内尼龙66盐行业的整体利润水平将趋于稳步提升态势。但如果上游原材料己二腈价格上涨幅度较大,则可能会扭转国内尼龙66盐行业整体利润水平稳步提升的态势。

2、同行业上市公司利润情况

目前我国尼龙66盐行业的企业利润受上下游行业的影响较大,随着我国经济转型升级的不断推进,行业的整体利润有所增加。

由于经营范围及主营产品的差异,目前A股中没有能够与标的公司进行直接对比的上市公司,基于此,本报告书选取了与标的公司同属于“C26化学原料

和化学制品制造业”的鲁西化工、华峰氨纶、华鲁恒升、万华化学、汇得科技以及与标的公司处于同一产业链直接下游的神马股份等六家上市公司,其销售毛利率水平情况如下:

单位:%

证券代码

证券代码公司简称2019年2018年
000830.SZ鲁西化工18.6728.33
002064.SZ华峰氨纶24.0222.85
600426.SH华鲁恒升27.8430.48
600309.SH万华化学28.0033.83
603192.SH汇得科技21.9618.48
600810.SH神马股份8.9614.17
平均值21.5824.69

数据来源:Wind

(六)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)产业政策支持行业进一步高质量发展

我国政府相关部门先后出台了多项产业政策,支持我国尼龙行业进一步高质量发展,支持尼龙产业做大做强向高端产品迈进,如在《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”被列为“鼓励类”。当前我国为行业发展提供良好的政策环境,将促进行业健康、稳定和有序发展,有利于提升行业整体生产服务、规模化和集约化水平,有利于提升产业整体竞争力。具体产业政策参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“(二)行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3、主要相关政策”。

(2)国内市场空间广阔,需求潜力巨大

目前国内现有尼龙66盐产量尚不足以满足市场需求,行业内的企业仍需通过进口尼龙66盐来满足生产需要,我国尼龙66盐市场需求持续旺盛。标的公司所处行业市场空间受尼龙66行业的影响较大。尼龙66主要应用领域为合成纤维和工程塑料。如在工程塑料领域,尼龙66改性后主要用于汽车零件部件生产。在欧美国家,一辆汽车需用10公斤左右,而我国用量相对较少,目前运用比例

虽在提升,但仅为3~4公斤左右

。工程塑料在汽车行业的广泛运用可减轻汽车的重量和降低油耗,还可在改性后运用于电气电子和轨道交通等行业。随着我国汽车工业特别是新能源汽车、电气电子和轨道交通行业为代表的消费市场推动,国内对尼龙66需求正逐年稳步增加,尤其是工程塑料及其合金化技术对尼龙66需求以10%以上的速度在增加。虽然2018-2019年我国纺织和汽车行业增速下降,对尼龙66需求带来一定负面冲击,但在长期随着人口消费能力提升和人均汽车保有量的提升为尼龙66带来较大需求空间,尼龙66盐市场需求仍将进一步保持增加。另一方面,随着我国尼龙66产量的持续稳步增加,国内尼龙66消费中净进口占比逐年下降,国内尼龙66供给结构正在优化、调整中,进口替代效应逐渐增强。尼龙66供给结构性调整带来的较大进口替代空间,也将进一步带动对尼龙66盐的需求。

2、不利因素

(1)上游原料己二胺价格波动性较大

尼龙66盐行业利润水平主要受上游生产要素价格波动及下游需求变化的影响。目前我国己二酸整体产能过剩,价格走势较为平稳,波动幅度较小,对尼龙66盐生产和价格变动影响相对较小;而原料己二胺是由己二腈加氢制得,其产量主要是受制于原料己二腈的供应。由于己二腈的生产工艺掌握在国外化工巨头手中,技术封锁严重,导致我国尼龙66盐行业上游原材料己二腈几乎全部依赖进口。因此上游原料己二胺的价格易受上游基础原材料己二腈价格波动而出现较大幅度的波动,进而对尼龙66盐的生产和价格波动产生影响。

资料来源:安超. 中国尼龙66切片市场分析及前景展望[J]. 中国石油和化工经济分析, 2017(2):61-63.

数据来源:Wind;海关总署

(2)环保要求日益提高

尼龙66盐在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等。目前我国尼龙66盐生产企业主要分布在河南、上海和辽宁等省市地区。河南、上海均被列入国务院于2018年6月出台的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》重点区域范围,这两个地区对环境保护力度极大,先后出台了一系列政策或规定,如河南省出台了《河南省污染防治攻坚战三年行动计划(2018-2020年)》,其中明确提出了今后三年要逐步削减煤炭消费总量,到2020年,全省煤炭消费总量较2015年下降10%,完成制药、农药、煤化工(含现代煤化工、炼焦、合成氨等)、橡胶制品等化工企业VOCs治理等。日益提高的环保要求会使本行业受到一定的影响。

(七)标的公司行业的主要行业壁垒

尼龙66行业属于技术密集型以及资金密集型行业,在资金及规模、工艺技术、原材料采购、客户及品牌和技术与人才等方面存在较高的进入壁垒。

对于标的公司所处细分行业——尼龙66盐行业而言,新进行业者逾越上述壁垒的难度将更加明显。

1、资金及规模壁垒

尼龙66盐行业属于典型的资金密集型行业,通常具有资金及规模壁垒。

行业内新进入企业在前期需要购置大量的生产设备并配套实施大量的基础设施建设工作,需要投入的资金规模庞大且建设周期较长;开始运营阶段,新进入企业对于上下游供应商和客户的议价能力普遍不足,上游原料价格波动较大,抗风险能力要求较高,需要准备大量的营运资金以开展正常的生产经营;后期运营阶段,为响应下游不断变化的市场需求,提升企业在行业内的竞争力,企业仍需投入大量资金用于技术的持续研发以及工艺的优化改善。随着近几年国内尼龙行业迅速发展,产业集中度不断提高,产能不断扩大,生产设备的自动化、规模化和节能化程度显著提高。因此,新进入的企业需要以大量的资金投入作为保障,形成一定的经济规模,才能与行业中企业在技术、成本等方面形成对应的竞争优势,进而构成了尼龙66盐行业的资金壁垒。此外,下游行业客户在选择上游化工原料供应商时考虑的主要因素之一即为产能规模,能否做到在第一时间响应其原材料需求。由于尼龙66盐市场寡头垄断竞争格局,行业中产能规模较小的厂商很难成为下游大规模客户的核心供应商,即使拥有大客户资源,其地位也很容易受到其他大规模产能厂商的冲击。较大的产能规模亦能够带来较为明显的规模经济效应,规模化的企业能够有效降低单位产品成本,提升产品盈利空间。与此同时,随着尼龙66产业逐步向规模化、一体化方向发展,部分公司不断向上下游产业延伸,延伸产业链,综合实力和抗风险能力很强,新进入的企业很难与之竞争。因此,尼龙66盐行业存在规模壁垒。

2、工艺技术壁垒

尼龙66盐行业整体生产技术和配方已较为成熟,生产的稳定性、创新性对企业工艺积累依赖较大。尤其为满足下游高端尼龙66产品生产所需的高品质尼龙66盐的研发和生产,需要生产各个环节全面配合,配方、过程控制等关键环节会在很大程度上直接影响产品的质量和品级。除此之外,企业在订购设备的同时通常还需要依据各自产品的工艺技术要求对订购设备进行定制化改造。对于行业新进入者来说,因缺乏丰富的行业运营经验、技术积累,对生产工艺控制、生产系统设计等方面把控不足,可能导致产品质量和稳定性问题,从而在竞争中处于劣势。同时,随着国家对节能环保的要求日益严格,也对化工企业的生产工艺及产品质量提出了更高的要求。因而,本行业具有较高的工艺技术壁垒。

3、原料采购壁垒

精苯、氢气、己二腈等作为生产尼龙66盐及其中间体的基础化工原料,其中部分原料属于危险化学品,采购企业需要拥有安全生产资质。同时,上述原材料的供应商主要为中国石化、英威达等大型化工企业。上述企业在选择下游客户时更倾向于具有稳定的基础化工原料消耗能力的企业,进而形成相互依存的关系,注重合作的长期性与稳定性。行业的新进入企业在不具备稳定消耗基础化工原料的能力时,很难从生产企业获得稳定的原材料供应,进而对新进入企业形成原材料采购壁垒。

4、客户及品牌壁垒

尼龙66盐行业下游客户较为注重供应商的品牌及产品的适用性、可靠性、稳定性,选择供应商时通常会倾向于品牌的市场知名度和认可度较高的企业。生产企业在市场中树立良好的品牌形象和广泛的品牌影响力,需要多年的市场积累和维护,客户网络的建立则需要大量技术研发和资金投入以及长时间的考察、认证周期,如己二酸产品认证周期长达1年左右。行业新进入企业即使具备一定的生产能力和技术水平,也难以在短时间内获得较强的品牌认可度和大量的客户资源,因此,客户资源和品牌知名度形成本行业的重要壁垒。

5、技术与人才壁垒

尼龙66盐行业生产的配方调试、工艺的选择、生产过程中关键技术的把控等都需要技术人员和操作人员多年的学习和经验积累,对于行业专业人才的要求很高,此外,行业专业人才还需要对客户所处行业商品特性与需求充分了解与熟悉。行业内领先企业只有通过长期的技术、经验积累,工艺提升和完善的人才培养体系才能保证产品的持续创新、品质的不断提升,这对新进入企业构成较高的技术与人才壁垒。

(八)行业技术水平及技术特点、经营模式及行业特性

1、行业技术水平及技术特点

尼龙66盐行业总体发展相对成熟、生产技术完善,由于尼龙66盐生产所需的己二酸、己二胺为基础化工原料,尼龙66盐产品比较单一,目前技术特点主要体现在工艺流程提升等方面,使产品质量更高、成本更低、更节能环保。尼龙

66未来技术发展趋势主要为不断提升生产工艺,更符合环保要求,国内落后产能将被淘汰,先进产能可能会新增。

2、行业经营模式

(1)生产模式

由于化工行业内的公司一般是连续化的生产,生产过程和生产设备运行具有一定的惯性,生产装置的频繁开停车对生产成本影响较大,化工企业的生产具有较强的规模经济效应,为达到一定的生产规模以降低平均生产成本,行业内企业更倾向于以满负荷安全稳定运行的生产来发挥规模经济效应,但在执行生产计划时同时会考虑销售订单的影响。具体而言,在市场需求旺盛的情况下,行业内的公司主要根据自身的产能来确定销售计划,在保证产品质量的前提下最大程度的提高出货量,降低单位生产成本。而在行情低迷的情况下,行业内公司实行“以销定产”的生产模式,即根据订单情况及原材料储备情况编制主要产品的生产计划,生产部门依据计划按照生产控制程序和质量控制体系组织生产,并在执行过程中根据客户订货变化情况适时调整,最大程度降低库存量、库存周期以及资金占用量。

(2)采购模式

行业内的企业所需原材料通常采取“以产定采”的采购模式,由专门的采购部门负责。采购人员根据订单需求、及企业管理部制定的排产计划进行采购。

由于尼龙66盐的生产成本受原材料己二腈价格波动影响较大,行业内的采购模式针对不同原材料一般采用不同的合作模式:如对于己二腈的采购,通常会与供应商签订年度合约,按照年度合约采购价格结算,通过此种模式,尼龙66盐生产企业锁定了原材料己二腈的价格短期大幅上涨带来的风险;对于精苯(石油苯),采购价格为中国石油挂牌价;精苯(焦化苯)的采购价格按照每月/周的招标价格确定;原料氢气主要根据市场价格确定。

(3)销售模式

行业内企业根据订单情况、生产情况、库存量及自用量,合理制定销售计划,以保障质量安全和及时供应为前提,产品销售价格主要根据己二腈、精苯、氢气

等主要原材料的市场价格,并综合考虑下游终端产品市场价格的影响进行确定。一般采用通过直接向下游客户直销的方式进行销售。

3、行业的区域性、季节性或周期性

(1)区域性

尼龙66盐行业的区域性特征较为明显。在全球范围内,尼龙66盐产能集中在英威达、奥升德、巴斯夫、杜邦和标的公司等行业领先企业中,分布于西欧、北美和东亚地区。在中国,尼龙66盐产业主要分布于中国河南、辽宁及上海等省市,主要厂商有标的公司、国锐化工和上海英威达等企业。

(2)季节性

尼龙66盐所生产的尼龙66广泛应用于合成纤维、工程塑料等领域,随着季节的变换,尼龙66下游的汽车、装饰等领域可能受个别特殊季节的影响存在一定的波动,但就尼龙66行业整体而言,不存在明显的季节性。因此,尼龙66盐行业亦不存在明显的季节性。

(3)周期性

化工行业通常都具有周期性。尼龙66盐行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响,尼龙66盐行业近年来经历了价格波动的周期性。

数据来源:海关总署,Wind国内尼龙66盐平均进口单价在2014-2015年度保持相对稳定,2016年度尼龙66盐平均进口单价处于持续下行状态。随着整体市场行情转好,2017年尼龙66盐价格开始逐步回升,受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的偶发性因素影响,尼龙66供应紧张状况升级,尼龙66盐平均进口价格在2018年度达到顶峰状态,随着市场供给逐步恢复,尼龙66盐价格逐步回归于历史周期合理水平。

(九)所处行业与上、下游行业之间的关联性及对本行业的影响尼龙66盐产业链包括上游基础化工原料、己二酸、己二胺原料、尼龙66盐和下游尼龙66产品,标的公司生产的尼龙66盐及其中间体产品线覆盖了产业链从上游己二酸、己二胺原料至尼龙66盐制品的2个产业链条。

尼龙66产业链简要图示如下:

1、上游行业

尼龙66盐行业上游原材料主要包括己二酸、己二胺等,上游基础原料包括硝酸、精苯、己二腈、氢气等,辅料包括活性炭、催化剂、化学金属、消泡剂、分散剂、阻燃剂等。

本行业所需上游主要原料为中间体己二酸和己二胺,其中己二酸已发展较为成熟,市场整体供应充足;己二胺在市场上有效供给取决于己二胺产能和原料己二腈的供给,因此己二腈价格的波动对本行业存在一定程度的影响。

标的公司掌握了尼龙66盐的全套生产工艺,即以精苯、氢气、己二腈等为原料生产合成尼龙66盐及其中间体。而从国内其他尼龙66盐生产企业的产业链布局来看,大多数企业是直接从外采购己二酸和己二胺,标的公司是目前国内规模最大的完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业。标的公司生产的己二酸、己二胺作为生产尼龙66盐的中间体,主要自用以满足生产尼龙66盐的需要,富余部分对外出售。

综上,国内其他尼龙66盐生产企业多是直接采购己二酸和己二胺,对上游原材料价格变动相对敏感;而标的公司由于具备全套尼龙66盐生产工艺,产业链实现了向上游的进一步延伸,能够在一定程度上消化上游基础原材料价格变动带来的冲击。

2、下游行业

尼龙66盐下游行业主要为尼龙66制品,目前尼龙66被广泛应用于合成纤维和工程塑料两大领域。近年来尼龙66行业已发展较为成熟,行业整体需求保持稳定增长态势,需求增速较快的主要来自汽车、电气电子和轨道交通等领域的应用需求。本行业将受益于下游尼龙66持续稳定的需求拉动。

(十)主要产品进口国的进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局

报告期内,标的公司未从事尼龙66盐及其中间体己二酸、己二胺产品的出口业务。标的公司未受到产品主要进口国政府特殊的贸易限制,亦未曾受到主要进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施的影响。

标的公司作为尼龙66盐及其中间体的专业生产厂商,虽然相关产品不直接出口,但也高度关注国际贸易摩擦对自身业务发展的影响。标的公司在选择客户时,会综合考虑上游原材料供应、自身的产能排产,以及客户的销售布局、现金流状况等因素,选择在行业内具有较高知名度、信誉好、现金流状况良好,受国际贸易摩擦影响小的优质客户作为自己的客户。

三、标的资产核心竞争力及行业地位

(一)标的资产核心竞争力

标的公司自成立以来始终秉持精益求精的工匠精神,专注于尼龙66盐产业链的精耕细作,不断进行技术和产品创新。经过二十余年的努力和积累,标的公司已经在技术研发、产业链集成、地理区位、成本控制、人才团队和精细化管理等多方面形成了明显的竞争优势,具体为:

1、技术研发优势

(1)完善的创新平台

标的公司始终致力于以技术创新驱动企业发展,拥有国内领先的技术研发创新体系。标的公司先后成立了省级创新平台“河南省聚酰胺中间体重点实验室”和“河南省聚酰胺及中间体工程技术研究中心”,为技术创新提供了支持。此外,标的公司与上海交通大学、郑州大学等高等院校建立了紧密的长期合作关系,构建“产学研”合作平台。同时,标的公司作为中国平煤神马集团博士后科研工作站的实践基地,借助中国平煤神马集团的科研能力,多样化开展产学研合作。

(2)领先的生产技术

作为国内尼龙66行业的领先企业,标的公司开发了具有自主知识产权和国际先进水平的尼龙66盐产业链关键生产技术,具体如下表所示:

序号

序号技术名称对应专利技术说明与优势技术来源
1高品质尼龙66盐的水相法生产技术专利名称: 一种尼龙66盐水溶液的生产装置 专利号: ZL201720558892.6该装置创新设计了成盐反应器、熟化罐和在线检测设备,能够实现生产过程中温度、pH、浓度等工业参数的灵活控制,保证所生产的尼龙66盐产品的质量,由此既简化了生产工艺流程、降低了生产成本,同时也不会有副产物产生,而且水也成为了尼龙66盐产品的一部分,提高了尼龙66盐的储存稳定性,方便后续的缩聚反应。自主研发
2高品质己二酸的生产技术专利名称: 一种高品质己二酸的生产方法 专利号: ZL201611217560.8该工艺将采用硝酸氧化法得到的含有硝酸、己二酸、戊二酸、丁二酸等物料的混合液,使用三重提纯分离、二级活性炭吸附、三级杂质过滤工艺,生产出高品质己二酸产品。 该工艺提高了反应稳定性和可操作性,有效减少副反应,提高己二酸产出率;大大降低了硝酸消耗并减少了己二酸损失,减少了废物排放;同时母液酸采用双效蒸馏浓缩,大自主研发

序号

序号技术名称对应专利技术说明与优势技术来源
大节省了蒸汽消耗。采用该工艺生产的高品质己二酸纯度更高、杂质更少,更广泛的应用到高端产品。
专利名称: 一种己二酸结晶系统 专利号: ZL201310053971.8该工艺采用双液面蒸发蒸发罐,加大了蒸发面积,能够提高蒸发效果,可以通过压力控制结晶颗粒,可以实现将己二酸溶液从不饱和溶液加工成具有一定晶核或结晶颗粒的过饱和溶液;具有一定晶核或结晶颗粒的过饱和溶液既可以应用到下一道工序进行增稠离心分离,也可以应用在传统多室结晶器的前期处理。 该工艺改善了结晶效果,提高了己二酸的纯度,气相冷凝液可以进行回收利用,降低产品单耗和环保处理的压力。自主研发
专利名称: 一种用于己二酸生产中的防漏炭过滤装置 专利号: ZL201720134902.3该装置提高了O型密封圈的密封效果,达到了防漏炭的目的,提高了己二酸中的活性炭过滤效果,从根本解决了漏炭对下游精己二酸产品质量的影响。自主研发
专利名称: 一种大气量多重空气过滤装置 专利号: ZL201720255923.0该装置通过设置的多重过滤组件提高了对空气的过滤效果,降低了过滤空气的湿度,同时大面积的设计满足了大风量的要求,延长了空气过滤器的连续运行时间,提高了生产效率,能够使空气的净化达到国家标准Ⅳ类标准,保证了高品质己二酸产品的质量。自主研发
专利名称: 一种降低冷母液中己二酸浓度的装置 专利号: ZL201822244674.2该装置可以降低冷母液中己二酸的浓度,同时对己二酸进行了提纯作为产品使用。本装置提高了冷母液的利用率,优化己二酸生产系统中水平衡,节约高纯水以及蒸汽的消耗,达到节能降耗的目的。自主研发
专利名称: 一种精己二酸生产工艺中废酸回收装置 专利号: ZL201822198367.5该装置可以将在结晶器停车清疤、流化床停车清疤和生产异常(管线阀门泄露或者动设备机封泄露等)时外排的废己二酸收集并进行回收利用,可有效减少己二酸的损耗,同时也减少了废水的排放,降低生产成本和提高经济效益。自主研发
3高品质己二胺的生产技术专利名称: 一种高品质精己二胺的生产方法 专利号: ZL201611224721.6该工艺包括半成品己二胺的制备和高品质精己二胺的提纯,具体是将己二腈、乙醇、氢氧化钠按一定质量比混合均匀,再加入镍基催化剂,进行加氢反应,得到半成品己二胺;然后将半成品己二胺进行多次蒸馏提纯,即得高品质精己二胺。 该工艺降低了催化剂消耗和生产成本,保证了己二胺的转化率;该工艺采用真空精馏技术,根据半成品己二胺中杂质的沸点不同,在真空条件下经过脱水、脱除轻组分、脱除重组分,最后得到高品质精己二胺产品。该工艺下生产的精己二胺产品质量、产品单位自主研发

序号

序号技术名称对应专利技术说明与优势技术来源
消耗、三废排放水平达到国际先进水平。
4高品质环己醇的生产技术专利名称: 一种钌催化剂再生装置 专利号: ZL201120435767.9该装置能够确保加氢反应系统稳定运行,保证环己醇的收率,使催化剂系统能够在自动化控制下实现钌催化剂的再生。自主研发
专利名称: 一种环己醇精制节能系统 专利号: ZL201521091806.2该工艺提高了环己醇精制反应能力,保证能量能够梯级利用,操作方便,降低了生产成本,具有良好的经济效益。自主研发
专利名称: 一种环己醇精馏塔热量回收利用装置 专利号: ZL201521091777.X该装置与环己烷精馏塔、管壳式换热器、环己醇储罐等通过连通管连通,达到热量综合利用,减少副反应,操作方便,降低了生产成本,具有良好的经济效益。自主研发
专利名称: 环烯烃水合反应器 专利号: ZL201120435758.X该工艺很好地解决了催化剂流失、沉淀、凝结等方面的问题,化学反应效果好,充分减轻了下游工序的生产负担,设计合理、结构简单、使得操作平稳,减少消耗。自主研发
5锅炉烟气脱硫技术专利名称: 一种脱硫装置及脱硫方法 专利号: 201410721824.8该工艺创新循环流化床锅炉内部结构、气固比、石灰石粒径等技术指标,保障了较高的反应速率,减少了磨损、结焦等对后续除尘设施不利的影响,改变了采用方形分离器及其它非圆形分离器的锅炉系统分离效率低下这一不利现状,脱硫效率高,工业成本低,实施效果良好。自主研发

(3)丰富的研发成果

标的公司技术研发成果显著,是目前国内规模最大的完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业。截至本报告书签署日,标的公司共拥有9项发明专利和52项实用新型专利。

2、产业链集成优势

标的公司掌握尼龙66盐的全套生产工艺,即以精苯、氢气、己二腈等为原料生产合成尼龙66盐及其中间体。而从国内其他尼龙66盐生产企业的产业链布局来看,大多数企业是直接从外采购己二酸和己二胺,标的公司是目前国内规模最大的完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业,在行业内具有一定领先优势。

标的公司生产的尼龙66盐及其中间体产品线覆盖了尼龙66产业链从上游己二酸、己二胺原料至尼龙66盐制品的2个产业链条,具备了规模化的产业链集成优势,能够保障生产过程中多种主要原料的稳定供给,有效缓解外购原料价格波动对生产经营的冲击。标的公司生产尼龙66盐合成所需的重要原料己二酸、己二胺不仅可自用,还能用于对外销售,使标的公司具备了生产与销售不同产品的灵活机动性,加强了标的公司应对市场激烈竞争和行业周期波动的风险抵御能力,有效提升了标的公司在尼龙66盐行业中的综合竞争力。

3、区位优势

标的公司主要生产经营场所坐落于河南省平顶山市高新技术产业开发区。平顶山拥有较为完善的交通基础设施,地处京广和焦枝两大铁路干线之间,距新郑国际机场100公里,兰南、宁洛、二广、郑尧、焦桐5条高速公路和郑万高铁穿境而过。平顶山矿产资源丰富,特别是煤炭资源储量巨大,近年来平顶山打通了从煤炭到工程塑料、化纤服装的产业链条,形成了完整的煤基尼龙产业链发展格局,加快了由中原煤仓向中国尼龙新材料基地的转变步伐。特别是2019年平顶山新型功能材料集群入选国家战略性新兴产业集群使得平顶山在发展尼龙产业方面的区位优势更加凸显。根据《平顶山市“十三五”综合交通运输体系发展规划》,“十三五”期间,平顶山市将全面推进铁路、公路、民航和水运等多种交通运输方式基础设施的建设和发展,打造水、陆、空综合发展的立体交通体系。未来平顶山快捷便利的交通与区位优势更加凸显,能够实现劳动力、资源、货物的快速流动和交换。良好的区位优势能够满足标的公司不断扩大的生产和销售需求。

4、成本优势

标的公司尼龙66盐具备规模化生产能力,不但能降低各项期间费用和固定成本的分摊比例,还能形成较大的原材料采购规模,提升对供应商的议价能力,降低采购成本,进一步增强成本优势;同时,尼龙化工公司依托区位优势能够较为便捷的获取生产所需原料和销售所需客户群体。上述因素使得尼龙化工公司在原材料采购、人力资源和能源消耗等方面具备明显的成本优势,有效提升了尼龙化工公司的盈利能力和综合竞争力。

5、管理和人才优势

标的公司在多年的尼龙66盐及其中间体生产过程中积累了丰富的现场管理经验,并建立了完善的过程控制、品质控制体系,确保产品品质的持续稳定。标的公司通过对生产工艺的持续优化以及操作流程的规范建立了良好的内部控制体系,保证生产的有效运行;同时标的公司建立了完善的质量控制管理体系和品质检测流程,对各批次产品按照规定进行检测,确保产品质量稳定。标的公司的精细化管理保障了稳定的产品质量,有利于其在行业中树立品牌形象,提高知名度和美誉度,也为其业务拓展提供了强有力的支撑。

标的公司主要高管团队及核心技术团队在行业内具有丰富的从业经验,并长期保持稳定。标的公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运营管理等全方位经验,既能准确把握标的公司的发展战略,又能高效统筹各部门的工作。标的公司专业的人才团队有力地保障了其后续的可持续发展。

(二)标的资产行业地位

标的公司是中国大型能源化工集团——中国平煤神马集团下属企业,是拥有尼龙66盐成套生产技术的大型化工企业,是国家863计划“对位芳纶及应用关键技术研究”项目的承担单位。作为国内尼龙66盐行业的领军企业,标的公司先后成立了省级创新平台“河南省聚酰胺中间体重点实验室”和“河南省聚酰胺及中间体工程技术研究中心”,开发了具有自主知识产权和国际先进水平的尼龙66盐产业链关键生产技术。标的公司技术研发成果显著,截至本报告书签署日,共拥有9项发明专利和52项实用新型专利。此外,标的公司先后获得“高新技术企业”、“河南省2019年度绿色环保引领企业”、“河南省科学技术进步奖”、“河南省工业和信息化科技成果奖”等荣誉称号和奖项。

标的公司主要产品尼龙66盐及其中间体产品均在其细分市场具有有较强的竞争优势,具体如下

1、尼龙66盐

全球尼龙66盐市场集中度较高,产能主要集中在英威达、奥升德、巴斯夫、

注:标的公司主要产品业内数据排名引用自国泰君安证券研报,《PA66核心资产,行业全球竞争格局优异》,2018年4月26日

杜邦、标的公司等行业领先企业中。标的公司目前拥有尼龙66盐产能30万吨/年,产能排名亚洲第一,世界第五。

2、己二酸

目前己二酸全球产能为468.5万吨,市场整体供应充足,市场化程度较高。海外产能主要集中在巴斯夫、英威达、奥升德、兰蒂奇和旭化成等国外传统化工巨头手中。国内己二酸生产企业主要有山东海力、华峰集团、标的公司等,标的公司目前拥有己二酸生产能力29万吨/年,在全球市场中占比约6.19%,在国内市场中占比约11.31%。

3、己二胺

己二胺是由己二腈加氢制得,其产量主要是受制于原料己二腈的供应。目前全球己二胺的产能主要集中在英威达、巴斯夫、奥升德、标的公司等企业手中,行业集中度较高。标的公司是国内最早引进己二胺生产技术的企业,通过采购己二腈生产己二胺,主要用于生产尼龙66盐,在保障自用的基础上富余部分对外销售,目前标的公司拥有己二胺产能13万吨/年,在全球市场中占比约

6.09%。

四、标的公司经营情况的讨论与分析

(一)财务状况分析

1、资产结构分析

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
货币资金105,586.5511.02%161,807.7916.92%
应收账款3,670.880.38%5,348.470.56%
应收款项融资81,370.358.49%53,980.745.64%
预付款项6,657.660.69%5,232.890.55%
其他应收款403,356.3042.09%184,721.7819.31%
存货28,989.383.03%30,029.613.14%
一年内到期的非流动资产--16,850.001.76%
其他流动资产3,379.810.35%2,934.130.31%

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比
流动资产合计633,010.9466.06%460,905.4148.19%
长期应收款--89,600.009.37%
长期股权投资56,834.005.93%49,771.045.20%
其他权益工具投资32,069.143.35%32,069.143.35%
固定资产210,067.9721.92%194,177.1620.30%
在建工程10,075.401.05%30,733.793.21%
无形资产11,019.371.15%11,430.301.20%
递延所得税资产363.000.04%3,262.780.34%
其他非流动资产4,802.060.50%84,472.688.83%
非流动资产合计325,230.9433.94%495,516.8951.81%
资产总计958,241.88100.00%956,422.30100.00%

报告期内,标的公司经营状况良好,总资产从2018年末的956,422.30万元增长至2019年末的958,241.88万元,资产规模保持稳定增长。

(1)货币资金

报告期各期末,公司货币资金构成情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额比例金额比例
银行存款7,861.007.45%79,404.6349.07%
其他货币资金97,725.5592.55%82,403.1750.93%
合计105,586.55100.00%161,807.79100.00%

报告期各期末,标的公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金。各期末余额分别为161,807.79万元、105,586.55万元,占总资产的比例分别为16.92%和11.02%。其他货币资金主要为办理银行承兑汇票缴纳的保证金、信用证保证金以及用于质押的定期存款,具体明细如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
银行承兑汇票保证金72,325.5272,003.13
信用证保证金5,400.0010,400.00

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
用于担保的定期存款或通知存款20,000.00-
信用卡存款0.030.04
合计97,725.5582,403.17

注:2019年11月28日,标的公司在浙商银行郑州分行营业部存入20,000.00万元定期存款,到期日2020年11月28日,该笔定期存款于2019年11月28日用于标的公司开具国内信用证质押担保。

(2)应收账款

报告期各期末,标的公司应收账款账面价值分别为5,348.47万元和3,670.88万元,占总资产的比例分别为0.56%和0.38%。具体情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
应收账款余额3,911.995,552.94
坏账准备241.11204.47
应收账款净额3,670.885,348.47
项目2019年度2018年度
营业收入535,519.10538,500.89
应收账款净额占营业收入比重0.69%0.99%

尼龙化工公司主营产品尼龙66盐及其中间体具有较强的品牌公信力和行业影响力,已在下游行业中形成良好口碑,对下游客户具有较高议价能力,账款回收周期较短,主要产品尼龙66盐及其中间体主要销售给上市公司,并从上市公司采购精苯、己二腈等产品,双方定期核对账务、核销往来以及票据结算,期末往来账目余额较小。其他客户一般先款后货,期末应收账款亦较少。

报告各期末,标的公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项情况如下:

单位:万元

项目余额占比(%)计提比例(%)坏账准备净额备注
2019年12月31日
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项108.832.78100.00108.83-长期挂账

项目

项目余额占比(%)计提比例(%)坏账准备净额备注
2018年12月31日
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项52.680.95100.0052.68-长期挂账

报告期各期末,标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项情况如下:

单位:万元

账龄2019年12月31日2018年12月31日
余额占比(%)余额占比(%)
1年以内3,682.2594.135,437.9798.00
1-2年58.621.503.640.07
2-3年3.640.091.840.03
3-4年1.840.055.190.09
4-5年5.190.13--
5年以上51.621.3251.620.86
合计3,803.1697.225,500.2699.05
减:坏账准备132.27-151.79-
应收账款净额3,670.88-5,348.47-

标的公司1年以内的应收账款占比分别为98%、94.13%,期末应收账款客户主要为上市公司以及其他长期合作的客户。报告期内,标的公司结合应收账款账龄结构、客户的整体信用情况及资质情况,并以历史年度应收账款的坏账损失为基础,确定了上述应收账款坏账准备计提比例。近年来,标的公司应收账款账龄构成和客户整体信用情况良好、实际坏账损失风险较小。

截至2019年12月31日,标的公司应收账款余额前五名客户情况如下:

单位:万元

序号单位名称期末余额
应收账款占应收账款余额的比例(%)坏账准备
1神马实业股份有限公司1,817.7646.4736.36
2青岛橡六输送带有限公司287.137.347.03
3平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司284.777.285.70
4浙江三维橡胶制品股份有限公司173.994.453.48

序号

序号单位名称期末余额
应收账款占应收账款余额的比例(%)坏账准备
5无锡宝通科技股份有限公司157.654.033.15
合计2,721.3069.5655.72

标的公司应收账款余额前五名客户合计占应收账款总额的69.56%。应收账款余额前五名客户与标的公司有长期业务关系,资金实力和信誉普遍较好,未发生过货款无法收回的情形,且应收账款账龄主要在1年以内,欠款无法收回的风险较小。

①报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况,关联方应收账款占比,清欠时间及方式,并结合标的资产的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期;如是,请说明具体原因及合理性

报告期各期末,标的公司应收账款余额前五名中关联方的具体情况如下:

单位:万元

报告期末关联单位名称应收账款余额占比已提坏账清欠时间清欠方式
2019年12月31日神马股份1,817.7646.47%36.362020年1月银行存款
平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司284.777.28%5.702020年1月应付设备租赁费抵账
合计2,102.5353.75%42.06-
2018年12月31日工程塑料公司1,387.1725.22%27.742019年3月票据
神马股份900.2316.37%18.002019年1月票据、银行存款
合计2,287.4041.59%45.75

报告期内各期末,标的公司的关联方的应收账款合计如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
关联方应收账款余额2,128.862,775.50
应收账款余额3,911.995,552.94
关联方应收账款占比54.42%49.98%

标的公司主要从事尼龙66盐及中间体的生产与销售,与上市公司属于同一产业链直接上下游,故标的公司存在向上市公司销售尼龙66盐及中间体的关联销售。

报告期各期末,标的公司关联方应收账款占应收账款的比例为49.98%和

54.42%。标的公司对关联方客户的信用期通常为3-6个月。上述关联方应收账款均在信用期内回款。报告期内,标的公司应收关联方款项信用期的情况如下:

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
关联方应收账款余额2,128.862,775.50
信用期内应收账款2,128.862,775.50
信用期内金额占比100.00%100.00%

报告期各期末,标的公司关联方应收账款不存在超过信用期的情况。

②结合标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况等,补充披露标的资产报告期内应收账款计提的充分性。

报告期内,标的公司根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素,向客户授予信用期。对于外部非关联方客户,尼龙化工公司通常采取款到发货的结算模式,客户根据自身的需求发出采购需求,尼龙化工公司在收到客户支付款项或票据时安排发货;子公司化纤织造对外部非关联方客户采取赊销的方式,信用期通常为3-6个月。对于关联方客户,由于合作期间较长、风险可控,历史上未出现关联方应收账款损失情况,尼龙化工公司和子公司化纤织造均采用赊销的方式,信用期通常为3-6个月。

报告各期末,标的公司应收账款实际回款情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
应收账款余额3,911.995,552.94
期后回款3,911.995,552.94
回款比例100.00%100.00%

截至本报告书签署日,2018年末及2019年末应收账款全部收回,回款比例100%,从整体期后回款的情况来看,标的公司能够收回全部的货款,客户期后回款情况良好。

报告期内,标的公司应收账款的坏账计提政策分为按照信用风险特征组合计提和单项计提。对于按照组合计提的应收账款,根据计算出来的历史损失率,考

虑前瞻性确定预期信用损失率来计提坏账准备,根据历史损失率确定的组合计提坏账比例如下:

账龄

账龄应收账款计提比例(%)
2019年2018年
1年以内(含1年)2.002.00
1-2年6.006.00
2-3年12.0012.00
3-4年25.0025.00
4-5年50.0050.00
5年以上100.0080.00

按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项中账龄在一年以内的应收账款占比分别为98%、94.13%,期末应收账款客户主要为上市公司以及其他长期合作的客户,客户整体信用情况良好、实际坏账损失风险较小。综合上述各项情况,标的公司根据其实际情况以及客户情况,确定了与自身特点适应的信用证则,并按照企业会计准则相关要求制定了应收账款坏账准备计提政策,报告期各期末应收账款实际回款比例均为100%,回款情况良好。

综上所述,标的公司报告期应收账款坏账准备计提充分。

③大额转回应收款项减值准备的具体原因,测算依据及过程,上述事项的合理性、审慎性以及具体审计程序

A、大额转回应收款项减值准备的具体原因,测算依据及过程

2019年度标的公司大额转回应收款项减值准备具体情况如下:

单位:万元

单位名称坏账准备金额转回金额
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司1,762.081,762.08
中国平煤神马集团飞行化工有限公司89.2889.28
中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司14,212.6314,212.63
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂3,048.923,048.92
合计19,112.9219,112.92

2019年标的公司大额转回应收款项减值准备19,112.92万元,主要系解决关联方对标的公司的非经营性欠款是本次资产重组的前提条件,因此从2019年9月上市公司神马股份停牌启动资产重组后,各关联公司开始筹措资金,于2019年12月确定了还款计划。标的公司预期上述非经营性欠款能够收回,故在2019年转回了原对上述关联方计提的减值准备。上述关联方资金占用已于2020年5月28日(标的公司《审计报告》批准报出日之前)全部得到清偿。

B、大额转回应收款项减值准备的合理性、审慎性

标的公司对于应收款项,无论是否包含重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益,具体分为按类似信用风险特征(账龄)进行组合计提坏账准备和单项计提坏账准备。本期转回的应收款项减值准备主要是预期上述非经营欠款能够收回,且上述非经营性欠款已于2020年5月28日全部清偿完毕,因此将原确认的减值损失予以转回是合理、审慎的。

C、会计准则相关规定及会计处理

《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》规定,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。标的公司根据会计准则规定,对原计提减值准备,但本期已实际收回或确定可收回的应收款项,将原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

D、针对上述事项的具体审计程序

a、获取标的公司应收款项减值准备2019年度转回的明细,并对相关应收款项的收回情况实施100%核查。

b、了解标的公司应收款项减值准备2019年度转回的具体原因和相关依据,判断其真实性和合理性。

c、针对通过银行存款收回的款项,详细检查相关的银行对账单、银行回单,核实收款的真实性及实际付款单位与原欠款单位名称是否一致,确认该应收款项减值准备转回的真实性。

d、检查公司单独减值测试的应收款项减值准备会计处理是否符合企业会计准则。

(3)应收款项融资

报告期各期末,标的公司应收款项融资余额及占营业收入的比重如下:

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
银行承兑汇票18,370.358,980.74
商业承兑汇票63,000.0045,000.00
合计81,370.3553,980.74
项目2019年度2018年度
营业收入535,519.10538,500.89
应收票据占营业收入比重15.19%10.02%

在日常资金管理中,标的公司将部分银行承兑汇票背书或贴现,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标,根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定,标的公司于2019年1月1日之后,将该类应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,将其列报为应收款项融资并进行追溯调整。2019年末,标的公司因供应商不接收一年期到期票据的要求,遂与兴业银行平顶山分行签订票据池业务合作协议,质押一年期的五张100万元的票据,同时开出半年期的一张足额500万元的票据,票据号为130949500102720191230552337083,出票日2019年12月30日,到期日2020年6月30日,并于2019年12月31日付给河南省首创化工科技有限公司。报告期内应收票据的金额相对较大,主要系标的公司客户主要以承兑汇票作为结算方式之一,标的公司收到承兑汇票后部分会背书转让给供应商或将票据贴现。报告期末标的公司应收商业承兑汇票均系应收上市公司的商业承兑汇票,上市公司与标的公司均系中国平煤神马集团尼龙板块下属公司,双方有着长期业务往来,上市公司在业务合作过程中付款履约记录良好,不存在重大应收票据到期无法承兑的风险。

报告期内,标的公司存在无真实贸易背景下接受中国平煤神马集团及其下属公司所开具的商业票据的行为。

①报告期内,标的公司不具备真实商业背景的票据金额、占比情况

单位:万元

项目

项目2019年度/2019年12月31日2018年度/2018年12月31日
期初余额--
当期增加500,000.00552,500.00
占当期票据借方发生额比例54.21%60.44%
当期减少500,000.00552,500.00
其中:贴现500,000.00552,500.00
期末余额--

报告期内,标的公司不具备真实商业背景的票据发生额及其占比情况均成下降趋势,标的公司上述票据规模在逐步降低。同时,标的公司已于2020年6月份停止接收无真实商业背景的票据的行为。

②不具备真实商业背景票据流转的原因以及主要用途

根据标的公司以及中国平煤神马集团提供的书面说明显示,报告期内,中国平煤神马集团及其下属公司产业链条长,投资规模大,受限于银行信贷授信周期、放款速度等因素存在一定的融资需求。标的公司接受无真实贸易背景的票据后进行贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用,全部用于其自身的生产经营,不存在票据欺诈或金融票据诈骗情形。标的公司董事、监事、高级管理人员及经办人员也未因上述票据融资行为而取得个人利益。

③会计处理合规性

上述票据流转中由于标的公司不承担任何贴现费用,故主要通过往来款项进行核算,具体核算过程如下:

A、标的公司收到上述签票或用于贴现的票据

借:应收票据

贷:其他应付款

B、票据贴现收款

借:银行存款

贷:应收票据

C、将贴现款转给中国平煤神马集团等公司借:其他应付款贷:银行存款标的公司上述票据流转交易的相关财务核算真实、准确,不影响标的公司销售收入的真实性和收入确认。标的公司接受无真实贸易背景的票据后进行贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用,全部用于其自身的生产经营,标的公司及其董事、监事、高级管理人员及经办人员也未因上述票据融资行为而取得任何利益。

④解付情况

报告期内,上述无真实贸易背景的票据均能在到期前解付,不存在逾期付款、欠息的情况。截至本报告书签署日,上述无真实贸易背景的票据尚有19亿元未到期。中国平煤神马集团就其与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行为作出如下承诺:“若尼龙化工公司因与本公司及下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,本公司将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿,保证尼龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失”。

⑤整改措施

针对前述行为,尼龙化工将按照如下措施进行整改,规范票据管理,逐步减少并杜绝类似行为再次发生:①对高级管理人员及主要财务人员进行有关票据制度和相法规、政策的培训;②强化内部控制,严格按照相关内控制度的规定开展工作、履行批准;③在票据的实际运用中加强与财务负责人、会计师及其他中介机构沟通,提高票据使用的规范力度;④本次重组完成后,将严格按照上市公司内控规范要求,避免无真实贸易背景票据融资行为发生。

2020年6月起,标的公司已全面停止上述无真实贸易背景的票据融资行为,并逐步清理现存的无真实商业背景的票据。

⑥对财务信息的影响

结合标的公司在上述票据流转中的会计处理,上述票据行为不会对标的公司经营业绩产生影响,也不会对标的公司净资产产生影响。

⑦上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形

根据标的公司提供的书面说明显示,报告期内,中国平煤神马集团及其下属公司产业链条长,投资规模大,受限于银行信贷授信周期、放款速度等因素存在一定的融资需求。标的公司接受无真实贸易背景的票据后进行贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用,全部用于其自身的生产经营,不存在票据欺诈或金融票据诈骗情形。标的公司董事、监事、高级管理人员及经办人员也未因上述票据融资行为而取得个人利益。无真实贸易背景的票据均能在到期前解付,不存在逾期付款、欠息的情况。

标的公司无真实贸易背景下接受票据的行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定,但不属于《中华人民共和国票据法》第102条、第103条及《中华人民共和国刑法》第194条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。

报告期内,标的公司未曾因上述票据行为发生纠纷。根据尼龙化工提供的说明,其未曾因前述无真实贸易背景受让票据的行为而受到相关行政处罚或刑事处罚;经查询中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站,截至本报告书签署日,未检索到尼龙化工因无真实贸易背景受让票据的行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

2020年5月27日,中国人民银行平顶山市中心支行出具《证明》:自2018年1月1日起至本证明出具之日,我行未发现河南神马尼龙化工有限责任公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法行为,亦未对河南神马尼龙化工有限责任公司实施过行政处罚。

中国平煤神马集团就其与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行为作出如下承诺:“若尼龙化工公司因与本公司及下属公司之间的票据行为而

受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,本公司将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿,保证尼龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失”。

结合标的公司在上述票据流转中的会计处理,上述票据行为不会对标的公司销售真实性以及收入确认产生影响。

⑧财务相关内控措施及其有效性

标的公司制定了《尼龙化工公司财务管理规定》,对商业票据的签发、收取、保管、贴现、流转等流程均进行了详细规定,标的公司无真实贸易背景下接受票据的行为违反了财务管理的相关规定,内控方面存在一定瑕疵,目前标的公司已积极进行整改,并停止上述无真实贸易背景的票据往来。截至本报告书签署日,标的公司已停止上述票据行为,并逐步清理现存的无真实商业背景的票据。本次交易完成后,标的公司将严格按照上市公司内控制度及相关法律法规执行。

⑨票据背书和贴现的具体情况,与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配

报告期标的公司票据背书和贴现具体情况如下:

单位:万元

项目

项目2019年度/ 2019年12月31日2018年度/ 2018年12月31日
期初余额53,980.7459,685.43
当期增加922,319.46914,081.55
当期减少894,929.85919,786.24
其中:背书353,280.91276,876.38
贴现531,823.40629,252.48
托收9,825.5413,657.38
期末余额81,370.3553,980.74

报告期各期末,标的公司其他货币资金中的银行承兑汇票保证金同应付票据余额匹配情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
缴纳保证金开立票据应付票据余额-类别1500.007,000.00
协议保证金比例0.00%

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
协议保证金--
应付票据余额-类别213,400.0013,400.00
协议保证金比例40.30%
协议保证金5,400.005,400.00
应付票据余额-类别3114,000.0040,000.00
协议保证金比例50.00%
协议保证金57,000.0020,000.00
应付票据余额-类别435,000.0057,000.00
协议保证金比例100%
协议保证金35,000.0057,000.00
应付票据余额合计162,900.00117,400.00
协议保证金合计97,400.0082,400.00
其他货币资金-保证金97,400.0082,400.00
差异--

注1:保证金比例40.3%的票据是开立的信用证,经过查询银行函证回复情况,可以确认无误。注2:保证金比例0.00%的票据是开立的银行承兑汇票,经过查询银行函证回复情况,可以确认无误。

综上所述,报告期内,应付票据余额与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额情况匹配。

⑨各个报告期末应收票据前五大客户的具体情况,并补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性,与收入变动的匹配性

单位:万元

项目单位名称期末余额占比
2019年12月31日神马实业股份有限公司78,746.2496.78%
中一橡胶股份有限公司300.000.37%
山东威普斯橡胶股份有限公司237.000.29%
浙江三维橡胶制品股份有限公司200.000.25%
荣成市华诚橡胶有限公司200.000.25%
合计79,683.2497.93%
2018年12月31日神马实业股份有限公司53,200.3598.55%
优纤科技(丹东)有限公司610.001.13%
山东道远新能源科技有限公司67.250.12%
平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司55.750.10%

项目

项目单位名称期末余额占比
淮南市瑾仁商贸有限公司22.400.04%
合计53,955.7499.94%

标的公司各期末,应收票据及应收账款各期末变动情况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
金额变动率金额变动率
应收票据/应收款项融资81,370.3550.74%53,980.74-9.56%
应收账款3,670.88-31.37%5,348.47-39.30%
合计85,041.2343.34%59,329.21-13.38%
营业收入535,519.10-538,500.89-
应收票据/应收款周转率6.30-9.08-
应收票据/应收款余额占营收比例15.88%-11.02%-

报告期各期末,标的公司应收票据及应收账款余额分别为59,329.21万元、85,041.23万元,各期应收票据及应收账款周转率分别为9.08、6.30,周转率有所下降,主要系标的公司加大了票据结算力度,2019年末应收票据余额增加所致,应收票据及应收账款占收入比例分别为11.02%、15.88%,占比较低且较为平稳。

综上,报告期内,标的公司应收票据及应收账款增长主要是应收票据增加所致,应收票据及应收账款余额占各期营业收入比较稳定,与收入规模相匹配。

(4)预付款项

报告期各期末,标的公司预付款项余额及账龄情况如下:

单位:万元

账龄2019年12月31日2018年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)
1年以内5,718.9185.904,240.1281.03
1-2年24.780.3768.401.31
2-3年15.760.2469.581.33
3年以上898.2113.49854.7816.33
合计6,657.66100.005,232.89100.00

标的公司预付款项主要为预付材料款、设备款及工程款,余额分别为5,232.89万元和6,657.66万元,预付账款账龄主要集中在1年以内。

截至2019年12月31日,标的公司预付款项余额前五名情况如下:

单位:万元

序号

序号单位名称金额占比(%)款项性质
1中国平煤神马集团国际贸易有限公司1,836.6127.59材料款
2平顶山天安煤业股份有限公司1,549.6623.28材料款
3西安陕鼓动力股份有限公司312.114.69设备款
4河南中鸿集团煤化有限公司305.714.59材料款
5浙江古纤道绿色纤维有限公司302.824.55材料款
合计4,306.9064.70-

报告期各期末,标的公司预付账款前五名中关联方的具体情况如下:

单位:万元

项目关联方名称账面余额占比(%)类别
2019年12月31日国际贸易公司1,836.6127.59化学品
平煤股份1,549.6623.28原煤
河南中鸿集团煤化有限公司305.714.59甲醇、液氨
合计3,691.9855.46-
2018年12月31日国际贸易公司926.0117.70化学品
武汉平焦贸易有限公司680.5613.01抹账
合计1,606.5730.71-

报告期内各期末,标的公司向关联方的预付账款合计如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日
关联方预付账款项余额3,861.071,606.77
预付账款余额6,657.665,232.89
关联方预付账款占比57.99%30.71%

报告期内,除己二腈、精苯需要标的公司通过上市公司对外采购外,其他生产用化学品、原煤等原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。根据行业惯例,化工产品供应商通常收到预付款后方可安排发货,因此报告期内关联方预付账款占比较高。

截至2019年12月31日,标的公司预付账款前五名中的关联方的预付账款与采购金额匹配性具体如下:

单位:万元

关联方单位名称

关联方单位名称采购内容账面余额采购金额占当年采购金额 比例
国际贸易公司化学品1,836.615,078.8036.16%
平煤股份原煤1,549.6621,259.477.29%
河南中鸿集团煤化有限公司甲醇、液氨305.711,064.7228.71%

由上表可见,标的公司对关联方预付款项占采购金额比例处于相对较为适中的水平,与化工产品供应商通常收到预付款后方可安排发货的行业惯例相符。

综上,标的公司针对前五大预付款单位中关联方的预付款项与现有业务模式相符,与采购额具有匹配性。

标的公司报告期末关联方应收款项及预付款项占比较高,主要系标的公司是尼龙化工产业链的原材料供应商,其主要产成品尼龙66盐是神马股份的主要原材料,基本全部销售给神马股份自用。另一方面是因为中国平煤神马集团尼龙化工板块集中管理,神马股份履行尼龙化工板块管理职能,标的公司产成品都销售给神马股份,由神马股份统一对外销售或自用,同时标的公司主要原材料也由神马股份统一采购后销售给标的公司。此外,标的公司生产所需原煤、电力、氢气等原材料及燃料动力也基本从中国平煤神马集团内部单位采购。

综上所述,由于标的公司与关联方之间系产业链上下游关系,以及受中国平煤神马集团板块管理模式的综合影响,标的公司关联交易金额较大,关联方应收款及预付款占比均较高。

标的公司往来款严格按照财务管理制度要求管理,具体管理措施如下:

①应收款根据标的公司销售及信用政策进行核算管理,并制定有应收账款考核制度,每季度对应收款余额进行考核,销售部门负责货款的催收,财务部门每月对应收款余额及账龄进行分析,督促销售部门催收货款。

②对物资采购与付款制定了严格的控制流程,每月初生产、企管、采购等部门制定采购计划,由采购部门根据采购计划进行采购,所有采购合同的订立

与预付款的支付均需要经过审批,财务部门支付货款时对采购合同进行审核,按照合同约定安排付款。

③定期与客户及供应商进行对账,包括对关联方客户及供应商的往来款进行对账。

(5)其他应收款

报告期各期末,标的公司其他应收款情况如下:

单位:万元

项目

项目2019年12月31日2018年12月31日
其他应收款余额403,510.45204,050.15
坏账准备154.1419,328.37
其他应收款净额403,356.30184,721.78

报告期各期末,标的公司其他应收账款账面价值分别为184,721.78万元和403,356.30万元,占总资产的比例分别为19.31%和42.09%。标的公司2019年末其他应收款余额有所增加,主要系关联方资金往来增加所致。

报告各期末,标的公司按单项计提坏账准备的其他应收款项情况如下:

单位:万元

项目余额占比(%)计提比例(%)坏账准备净额备注
2019年12月31日
按单项计提坏账准备403,306.6899.95--403,306.68-
2018年12月31日
按单项计提坏账准备203,185.5299.589.4119,112.92184,072.60-

2019年末,标的公司按单项计提坏账准备的其他应收账款主要为关联方资金占用款项,预计能收回,故未对其计提坏账准备。截至本报告书签署日,标的公司已收到上述资金占用偿还款。

报告期各期末,标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款项情况如下:

单位:万元

账龄

账龄2019年12月31日2018年12月31日
余额占比(%)余额占比(%)
组合一:账龄组合
1年以内23.300.01727.250.36
1-2年0.940.006.930.00
2-3年6.330.001.470.00
3-4年1.470.0015.580.01
4-5年54.630.00--
5年以上101.790.03101.790.05
组合二:抵押金等组合15.300.0111.600.01
合计203.770.05864.630.42
减:坏账准备154.14-215.46-
其他应收账款净额49.63-649.17-

报告期各期末,标的公司其他应收款按款项性质划分情况如下:

单位:万元

款项性质2019年12月31日2018年12月31日
保证金、抵押金等243.66864.63
关联方资金占用403,266.79203,185.52
其他应收账款余额403,510.45204,050.15
坏账准备154.1419,328.37
其他应收账款净额403,356.30184,721.78

截至本报告书签署日,上述关联方资金占用款项均已归还标的公司。其他应收款中的保证金、抵押金系支付给外部供应商保证金以及支付给员工的安全生产等抵押金,占比较小;关联方资金占用形成的时间及原因如下:

单位:万元

名称2019/12/312018/12/31形成原因形成时间
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司48,970.4843,089.21中国平煤神马集团内部借款2016年
中国平煤神马集团飞行化工有限公司2,309.742,255.43中国平煤神马集团内部借款2012年及以前
中国平煤神马集团311,107.83116,488.24垫付研发经费5,475万元,其他为结算中垫付研发经费发生于2012年及以前,

名称

名称2019/12/312018/12/31形成原因形成时间
心存款结算中心存款从2016年开始发生
中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司13,386.9514,212.63与神马股份抹账形成欠款7,462万元,其他主要为代付日常经营款2012年
河南神马氯碱发展股份有限公司7,140.007,140.00代付担保款2012年以前
中国平煤神马国际贸易有限公司20,351.7920,000.00短期过桥资金2018年
合计403,266.79203,185.51

①大额转回应收款项减值准备的具体原因,测算依据及过程

2019年度标的公司大额转回应收款项减值准备具体情况如下:

单位:万元

单位名称坏账准备金额转回金额
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司1,762.081,762.08
中国平煤神马集团飞行化工有限公司89.2889.28
中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司14,212.6314,212.63
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂3,048.923,048.92
合计19,112.9219,112.92

2019年标的公司大额转回应收款项减值准备19,112.92万元,主要系解决关联方对标的公司的非经营性欠款是本次资产重组的前提条件,因此从2019年9月上市公司神马股份停牌启动资产重组后,各关联公司开始筹措资金,于2019年12月确定了还款计划。标的公司预期上述非经营性欠款能够收回,故在2019年转回了原对上述关联方计提的减值准备。上述关联方资金占用已于2020年5月28日(标的公司《审计报告》批准报出日之前)全部得到清偿。

②大额转回应收款项减值准备的合理性、审慎性

标的公司对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益,具体分为按类似信用风险特征(账龄)进行组合计提坏账准备和单项计提坏账准备。本期转回的应收款项主要是期后已收回的应收款项,将原确认的减值损失予以转回是合理、审慎的。

③会计准则相关规定及会计处理

《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》规定,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。标的公司根据会计准则规定,对原计提减值准备,但本期已实际收回或确定可收回的应收款项,将原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

④针对上述事项的具体审计程序

A、获取标的公司应收款项减值准备2019年度转回的明细,并对相关应收款项的收回情况实施100%核查。

B、了解标的公司应收款项减值准备2019年度转回的具体原因和相关依据,判断其真实性和合理性。

C、针对通过银行存款收回的款项,详细检查相关的银行对账单、银行回单,核实收款的真实性及实际付款单位与原欠款单位名称是否一致,确认该应收款项减值准备转回的真实性。

D、检查公司单独减值测试的应收款项减值准备会计处理是否符合企业会计准则。

(6)存货

报告期各期末,标的公司存货具体情况如下:

单位:万