国浩律师（上海）事务所
关 于
神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
专项核查意见（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二〇年八月
国浩律师（上海）事务所
关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见（三）
致：神马实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201578号）涉及的相关法律问题进行了进一步的核查，并出具本专项核查意见。
第一节 引 言
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
（九）除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的简称含义相同。
第二节 正 文
一、《反馈意见》问题5：申请文件显示，1）报告期内，标的公司销售给上市公司的主要产品为尼龙66盐及其中间体产品，其中尼龙 66盐均为上市公司自用。神马股份负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司己二酸、己二胺等中间体产品均先销售给神马股份，再由神马股份统一对外销售，由神马股份负责下游客户的开拓与维护。2）报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 95.92%和 95.75%，客户集中度较高，其中第一大客户中国平煤神马集团及其下属企业向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为 90.34%、91.83%。3）除己二腈外，尼龙化工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。主要自2019年度开始，标的公司主要原材料己二腈开始通过上市公司采购。请你公司： 1）补充披露前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品；标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例；中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）结合标的资产主要产品定价模式，补充披露标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性。4）补充披露在同一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响。5）补充披露己二腈供应商的具体情况及稳定性。6）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收
入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品；标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例；中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平
1、前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品
年度
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 | |
| 2019年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 神马实业股份有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 464,999.44 | 86.83% |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 | 24,908.70 | 4.65% | |||
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 尼龙66盐、己二胺等 | 1,375.60 | 0.26% | |||
| 其他下属公司 | 销售蒸汽、氮气等 | 498.14 | 0.09% | |||
| 小计 | - | 491,781.88 | 91.83% | |||
| 2 | 优纤科技（丹东）有限公司 | 尼龙66盐 | 9,480.11 | 1.77% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 蒸汽、工业水等 | 8,113.19 | 1.52% | ||
| 4 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 帆布 | 1,755.09 | 0.33% | ||
| 5 | 江苏华洋尼龙有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 1,615.66 | 0.30% | ||
| 合计 | 512,745.93 | 95.75% | ||||
| 2018年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 神马实业股份有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 475,262.48 | 88.26% |
| 平顶山神马工程塑料有 | 己二胺、蒸汽、工 | 4,896.22 | 0.91% | |||
年度
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 | |
| 限责任公司 | 业水、氮气等 | |||||
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 尼龙66盐、己二胺等 | 3,533.28 | 0.66% | |||
| 其他下属公司 | 销售蒸汽、氮气等 | 2,800.89 | 0.52% | |||
| 小计 | - | 486,492.88 | 90.34% | |||
| 2 | 优纤科技（丹东）有限公司 | 尼龙66盐 | 18,009.53 | 3.34% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 蒸汽、工业水等 | 6,662.40 | 1.24% | ||
| 4 | 山东威普斯橡胶股份有限公司 | 帆布 | 2,801.30 | 0.52% | ||
| 5 | 山东道远新能源科技有限公司 | 帆布 | 2,572.78 | 0.48% | ||
| 合计 | - | 516,538.88 | 95.92% | |||
（1）前五大客户简要情况
①中国平煤神马集团主要下属企业
A.神马实业股份有限公司神马股份简要情况详见《重组报告书》之“第二节 上市公司的基本情况”，标的公司向神马股份销售的产品主要为尼龙66盐及中间体己二酸、己二胺等。
B.平顶山神马工程塑料有限责任公司
| 公司名称 | 平顶山神马工程塑料有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 23,698.32万 |
| 法定代表人 | 郭选政 |
| 成立日期 | 1995-9-6 |
| 地址 | 平顶山市建设路东段高新技术开发区 |
| 经营范围 | 制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙66树脂合成技术的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机 |
械设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含食用油和危险化学品）。
| 械设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含食用油和危险化学品）。 | |
| 股权结构 | 神马股份直接持有工程塑料公司51%股权，为工程塑料公司控股股东；河南省国资委为工程塑料公司实际控制人 |
| 主营业务 | 尼龙66切片的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 |
C.中平神马江苏新材料科技有限公司
| 公司名称 | 中平神马江苏新材料科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 11,500万 |
| 法定代表人 | 郭选政 |
| 成立日期 | 2010-5-26 |
| 地址 | 海安县海安镇长江西路115号 |
| 经营范围 | 高性能特殊纤维材料的研究；高性能工程塑料的技术开发、技术转让；锦纶66高性能原料生产、销售；塑料制品、化纤丝销售；房屋租赁；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 工程塑料公司持有其60%股权，为其控股股东；河南省国资委为工程塑料公司实际控制人 |
| 主营业务 | 尼龙66制品的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 尼龙66盐、己二胺等 |
②优纤科技（丹东）有限公司
| 公司名称 | 优纤科技（丹东）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 法定代表人 | 陈铁东 |
| 成立日期 | 2013-11-26 |
| 地址 | 辽宁省丹东市高新技术产业开发区A-068号 |
经营范围
| 经营范围 | 生产、销售：化纤原料及制品，纺织材料及制品，化工原料（不含危化），尼龙切片及改性工程塑料，货物及技术进出口，化纤制品检验、检测，技术咨询服务；对外项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 丹东五兴化纤纺织（集团）有限公司持有其80%股权，营口华星科技发展有限公司持有其20%股权 |
| 主营业务 | 尼龙66切片、尼龙66短纤的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 尼龙66盐 |
③平顶山市神马万里化工股份有限公司
| 公司名称 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 18,200万 |
| 法定代表人 | 侯欲晓 |
| 成立日期 | 2018-7-7 |
| 地址 | 平顶山市开发区建设路711号 |
| 经营范围 | 生产：环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000吨、环己醇；批发、零售（无储存）：苯、氢气、粗苯、1，6-己二胺、环己醇、环己酮（危险化学品经营许可证有效期限至2021年6月11日）、尼龙6切片、尼龙66切片、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化学技术服务；对外贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 工程塑料公司持有其33.79%股份 |
| 主营业务 | 环己醇的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 蒸汽、工业水等 |
④江苏华洋尼龙有限公司
| 公司名称 | 江苏华洋尼龙有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 880万 |
| 法定代表人 | 李友良 |
成立日期
| 成立日期 | 2004-12-24 |
| 地址 | 海安县墩头镇毛庄村八组 |
| 经营范围 | 尼龙切片（聚酰胺66工程塑料级）、涤纶线生产、销售、出口；尼龙切片原料的转让及本公司原辅材料、设备和技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 李友良持有56.67%股份、顾海丰持有43.33%股份 |
| 主营业务 | 尼龙66切片、涤纶线生产与销售 |
| 具体销售产品 | 尼龙66盐及中间体 |
⑤无锡宝通科技股份有限公司
| 公司名称 | 无锡宝通科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 39,676.7886万 |
| 法定代表人 | 包志方 |
| 成立日期 | 2000-12-27 |
| 地址 | 无锡市新吴区张公路19号 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 包志方持有其22.75%股份，为其控股股东及实际控制人 |
| 主营业务 | 输送带制造及服务、手机游戏运营等 |
| 具体销售产品 | 帆布 |
⑥山东威普斯橡胶股份有限公司
| 公司名称 | 山东威普斯橡胶股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 20,005万 |
| 法定代表人 | 刘继松 |
| 成立日期 | 2010-8-12 |
| 地址 | 沂水县经济开发区冯家官庄村西南350米 |
| 经营范围 | 生产、销售：三角带、传送带、高压胶管、电动车轮胎、汽车子午线胎（以上经营项目需许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 股权结构 | 杜新长持有其78.01%股份，其他自然人股东合计持有21.99%股份 |
| 主营业务 | 传送带的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 帆布 |
⑦山东道远新能源科技有限公司
| 公司名称 | 山东道远新能源科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 20,000万 |
| 法定代表人 | 郭克义 |
| 成立日期 | 2011-4-25 |
| 地址 | 广饶县大王镇红盆村 |
| 经营范围 | 橡胶制品的技术研发及生产；研发、加工、制作、销售：磷酸铁钒锂动力电池、金属丝绳、橡胶输送带；加工销售：轮胎、橡胶、塑料软管、非织造布、防水材料；经核准的自营进出口业务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
| 股权结构 | 隋效营持有其52.60%股权，郭克义持有其47.40%股权 |
| 主营业务 | 输送带的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 帆布 |
注：山东道远新能源科技有限公司已更名为“山东道远橡胶科技有限公司”
（2）前五大供应商简要情况
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期营业成本比例 | |
| 2019年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 神马实业股份有限公司 | 己二腈、精苯等 | 240,595.36 | 53.58% |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 21,259.47 | 4.73% | |||
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 17,912.49 | 3.99% | |||
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 氢气 | 17,265.87 | 3.85% | |||
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 12,159.63 | 2.71% | |||
| 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 | 环己酮、稀硝酸等 | 11,871.51 | 2.64% | |||
| 其他下属企业 | 化学品 | 12,019.43 | 2.68% | |||
| 小计 | - | 333,083.76 | 74.18% | |||
| 2 | 济源市金源化工有限公司 | 精苯 | 22,065.48 | 4.91% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 环己醇 | 17,043.72 | 3.80% | ||
| 4 | 通许县双天明化工有限公司 | 液氨 | 5,800.65 | 1.29% | ||
| 5 | 韩城市中信化工有限公司 | 精苯 | 2,971.39 | 0.66% | ||
| 合计 | - | 380,965.00 | 84.85% | |||
| 2018年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二腈、化学品等 | 179,613.78 | 41.30% |
| 神马实业股份有限公司 | 精苯等 | 71,577.40 | 16.46% | |||
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 32,476.05 | 7.47% | |||
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 20,251.93 | 4.66% | |||
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 14,602.09 | 3.36% | |||
| 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 | 环己酮、稀硝酸等 | 9,497.22 | 2.18% | |||
| 其他下属企业 | 化学品 | 6,962.40 | 1.60% | |||
| 小计 | - | 334,980.87 | 77.03% | |||
| 2 | 济源市金源化工有限公司 | 精苯 | 25,096.16 | 5.77% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 环己醇 | 8,298.81 | 1.91% | ||
年度
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期营业成本比例 |
| 4 | 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司 | 液氨 | 5,850.14 | 1.35% | |
| 5 | 中国石化上海石油化工股份有限公司 | 工业丝 | 4,122.90 | 0.95% | |
| 合计 | - | 378,348.88 | 87.00% | ||
①中国平煤神马集团主要下属企业
A.神马实业股份有限公司神马股份简要情况详见《重组报告书》之“第二节 上市公司的基本情况”，标的公司向神马股份采购的产品主要为己二腈、精苯等。B.平顶山天安煤业股份有限公司
| 公司名称 | 平顶山天安煤业股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 232,770.4469万元 |
| 法定代表人 | 潘树启 |
| 成立日期 | 1998-03-17 |
| 地址 | 河南省平顶山市矿工路21号 |
| 经营范围 | 煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。 |
| 股权结构 | 中国平煤神马集团持有其56.47%股份，为其控股股东，河南省国资委为 |
其实际控制人
| 其实际控制人 | |
| 主营业务 | 煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售 |
| 具体采购产品 | 原煤 |
C.河南天通电力有限公司
| 公司名称 | 河南天通电力有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 23,800万元 |
| 法定代表人 | 屈博 |
| 成立日期 | 2016-10-27 |
| 地址 | 河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号 |
| 经营范围 | 供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；计量器具的检定、校准及检测；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。 |
| 股权结构 | 平顶山天安煤业股份有限公司持有其100%股份，为其控股股东，河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 供电、售电 |
| 具体采购产品 | 电力 |
D.河南硅烷科技发展股份有限公司
| 公司名称 | 河南硅烷科技发展股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 13,103.3154万元 |
| 法定代表人 | 蔡前进 |
| 成立日期 | 2012-05-29 |
| 地址 | 襄城县煤焦化循环经济产业园 |
| 经营范围 | 光电子产品、硅烷、四氯化硅的生产及相关技术研发服务；半导体材料、电子材料、高纯材料、硝酸、硫酸、液氨、液氧、液氮、氢氧化钠、一氧化二氮、氩气、氢氟酸、盐酸、三甲基铝、氢气、三氯氢硅、多晶硅、苯、 |
二甲苯、甲醇、乙二醇、五金交电、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）的销售；土地使用权租赁服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规定应经审批或禁止出口的货物和技术除外）
二甲苯、甲醇、乙二醇、五金交电、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）的销售；土地使用权租赁服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规定应经审批或禁止出口的货物和技术除外）
股权结构
| 股权结构 | 中国平煤神马集团持有其26.94%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 电子级硅烷气体的研发、生产与销售 |
| 具体采购产品 | 氢气 |
E.河南省首创化工科技有限公司
| 公司名称 | 河南省首创化工科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡前进 |
| 成立日期 | 2008-01-17 |
| 地址 | 许昌市襄城县湛北乡丁庄村 |
| 经营范围 | 甲醇、氧（液化的）、硫膏、二甲醚、杂醇油、焦油、粗苯、硫酸铵、氢气生产、销售；焦炭、煤炭、建材、钢材批发零售货场租赁；电力销售，电力设备安装；工矿机械设备、机电设备、电器设备、仪表仪器、电缆、电缆桥架、阀门及相关配件销售。 |
| 股权结构 | 河南平煤神马首山化工科技有限公司持有其100%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 甲醇、氢气等产品的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 氢气 |
F.中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
| 公司名称 | 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 560,346.02万元 |
| 法定代表人 | 李本斌 |
| 成立日期 | 2014-02-24 |
| 地址 | 河南省平顶山市平顶山化工产业集聚区 |
经营范围
| 经营范围 | 对制造尼龙产品的技术研究及推广服务；生产销售双氧水【含量＞8%】环已烷、硝酸、液氮、己二酸、己内酰胺、硫酸铵、尼龙6切片、蒸汽及相关化工原料、化工产品；化工、化学技术服务、咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售；普通货物运输（不含化学危险品）；化肥、灰渣销售；对外贸易；供电；钢材购销、帘子布购销。 |
| 股权结构 | 中国平煤神马集团直接持有其13.7415%股份，间接持有66.7445%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 己内酰胺、尼龙6切片、己二酸等 |
| 具体采购产品 | 环己酮、稀硝酸等 |
G.中国平煤神马集团国际贸易有限公司
| 公司名称 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 杨建中 |
| 成立日期 | 2010-03-16 |
| 地址 | 郑州市郑东新区CBD商务外环郑州海联国际交流中心大厦25层 |
| 经营范围 | 煤炭零售经营；批发预包装食品（凭有效许可证经营）；销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（危险化学品除外）、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金、建材、机械设备、钢材、有色金属、铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、电子产品、百货、办公用品；电子商务服务；道路普通货物运输、货物专用运输；招标代理服务；机电产品国际招标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口和禁止进出口等特殊商品除外）；苯、粗苯、重质苯、环己烷、1，6-己二胺、己二腈、环己酮、氢、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、环己烯、二（三氯甲基）碳酸酯不带存储设施经营。 |
| 股权结构 | 中国平煤神马集团持有其100%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 贸易与批发 |
| 具体采购产品 | 己二腈等化学品 |
②济源市金源化工有限公司
公司名称
| 公司名称 | 济源市金源化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 法定代表人 | 范建国 |
| 成立日期 | 2012-11-23 |
| 地址 | 济源市西一环路南 |
| 经营范围 | 苯90000吨/年、甲苯14900吨/年、二甲苯异构体混合物5400吨/年、重质苯8800吨/年、氢（压缩的）360吨/年（生产场所同注册地址）生产、销售（仅限厂区内经营）及相关技术开发转让；非芳烃生产、销售及相关技术开发转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 河南金马能源股份有限公司持有其100%股份 |
| 主营业务 | 苯的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 精苯 |
③平顶山市神马万里化工股份有限公司
平顶山市神马万里化工股份有限公司简要情况详见本题前述分析。标的公司自平顶山市神马万里化工股份有限公司采购的主要原材料为环己醇。
④通许县双天明化工有限公司
| 公司名称 | 通许县双天明化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 1,600万 |
| 法定代表人 | 田建兵 |
| 成立日期 | 2013-1-14 |
| 地址 | 通许县孙营乡东赵亭村 |
| 经营范围 | 批发：液氨、氨水（无仓储）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 田建兵持有其100%股份 |
主营业务
| 主营业务 | 液氨批发 |
| 具体采购产品 | 液氨 |
⑤韩城市中信化工有限公司
| 公司名称 | 韩城市中信化工有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 法定代表人 | 高彦宾 |
| 成立日期 | 2012-05-10 |
| 地址 | 陕西省韩城市昝村煤化工业区 |
| 经营范围 | 焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、非芳烃、重苯的生产、经营；粗苯、镍钴锰酸锂经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 陕西中汇煤化有限公司持有75%，高彦宾持有25% |
| 主营业务 | 苯的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 精苯 |
⑥阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司
| 公司名称 | 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司分公司（国有控股） |
| 注册资本 | - |
| 负责人 | 师周进 |
| 成立日期 | 2000-10-18 |
| 地址 | 运城市经济开发区库东路1号 |
| 经营范围 | 销售:原料化工产品、精细化工产品（易燃、易爆、易制毒等危险化学品除外）、化工机械、建材、包装材料及本企业所需的机械设备、零配件；批发（无仓储）氨、氮、二氧化碳、氩、氧、乙炔、苯酚、蒽油乳剂、煤焦沥青、过氧化氢尿素、硝酸铵、硝酸钙、硝酸钾、硝酸镁、硝酸钠、亚硝酸钠、环己酮、石脑油、甲醛溶液、硫酸、硝酸、六亚甲基四胺、甲醇和天然气（仅限工业生产原料等非燃料用途）；批发、零售:化肥， |
运输货物装卸，非运输机械装卸搬运，人力装卸搬运（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 运输货物装卸，非运输机械装卸搬运，人力装卸搬运（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | - |
| 主营业务 | 液氨的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 液氨 |
注：2019年6月，阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司更名为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司供销分公司
⑦中国石化上海石油化工股份有限公司
| 公司名称 | 中国石化上海石油化工股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 1,082,381.35万元 |
| 法定代表人 | 吴海君 |
| 成立日期 | 1993-06-21 |
| 地址 | 上海市金山区金一路48号 |
| 经营范围 | 原油加工，油品，化工产品，合成纤维及单体，塑料及制品，针纺织原料及制品，货物或技术进出口，催化剂制备及废剂回收，电热水气供应，水处理，铁路装卸，内河运输，码头，仓储，设计研究开发，＂四技＂服务，物业管理，自有房屋租赁，系统内员工培训，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，质检技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 中国石油化工股份有限公司持有其50.44%股份，为其控股股东。 |
| 主营业务 | 石油化工业务 |
| 具体采购产品 | 工业丝 |
2、标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例
| 项目 | 占比情况 | |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 关联销售占比 | 94.53% | 92.47% |
| 其中：向上市公司体系下的关联销售占比 | 91.74% | 89.83% |
关联采购占比
| 关联采购占比 | 89.57% | 86.48% |
| 其中：向上市公司体系下的关联采购占比 | 60.49% | 17.94% |
注：上述关联采购占比计算中不包含工程设备款
标的公司关联销售主要系向上市公司及其下属子公司的关联销售尼龙66盐及中间体。标的公司主要产品尼龙66盐系上市公司生产尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的主要原材料，标的公司是目前国内尼龙66盐生产规模最大的企业，且双方同属于中国平煤神马集团尼龙化工板块。作为同一产业链上下游公司，上述尼龙66盐的关联销售具有必要性和合理性。标的公司向上市公司及其下属公司销售的中间体产品，主要系上市公司作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司中间体产品均先销售给上市公司，除部分中间体由上市公司及下属子公司自用外，剩余部分由上市公司统一对外销售。因此，标的公司关联销售具有必要性及合理性。标的公司向上市公司采购的主要原材料为精苯、己二腈，作为标的公司生产经营用主要原材料，己二腈产能主要集中在英威达等少数几家国际公司，神马股份具有外贸进口相关资质，在国际采购上具有一定优势，因此，标的公司己二腈全部通过上市公司（2018年通过国际贸易公司）从英威达进口；基于集团建立统一购销平台的需要，标的公司原材料精苯主要通过上市公司对外采购，主要终端供应商为中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司等知名化工公司。标的公司向中国平煤神马集团其他下属公司采购的主要原材料为原煤、氢气、电力、环己酮等，上述产品均系标的公司生产经营所必须的原材料，依托于中国平煤神马集团以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心的完整产业体系以及较强
的区位优势和配套生产优势，上述原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。因此，标的公司关联采购具有必要性和合理性。综上分析，标的公司关联销售与采购具有必要性和合理性，其中标的公司与上市公司的关联销售和采购占比较大。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，有利于减少上市公司关联交易。
3、中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平
（1）中间体外销比例
报告期内，标的公司中间体外销比例如下：
单位：吨
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 自用量 | 外销量 | 合计 | 外销占比 | 自用量 | 外销量 | 合计 | 外销占比 | |
| 己二酸 | 107,236.98 | 160,805.50 | 268,042.48 | 59.99% | 139,683.85 | 104,065.00 | 243,748.85 | 42.69% |
| 己二胺 | 81,697.31 | 21,651.79 | 103,349.10 | 20.95% | 112,049.63 | 12,441.13 | 124,490.76 | 9.99% |
| 合计 | 188,934.29 | 182,457.29 | 371,391.58 | 49.13% | 251,733.48 | 116,506.13 | 368,239.61 | 31.64% |
报告期内，标的公司中间体外销比例有所上升，主要系：①在中间体生产端，为发挥规模经济效应，标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式，最大化地降低成本费用，因此中间体产能利用率保持在较高水平；②在中间体需求端，2019年度以来国际市场尼龙66供应逐步趋于稳定，标的公司尼龙66盐产量和销量较2018年度均有所下降，自用中间体需求减少，对外销售量增加。因此，标的公司2019年度中间体外销比例较2018年有所上升。
（2）中间体最终销售前五大客户占比
报告期内，标的公司中间体销售情况如下：
单位：万元
2019年度
| 2019年度 | |||||
| 标的公司中间体产品 | 直接销售 | 通过神马股份 | 合计 | ||
| 上市公司自用 | 对外销售 | 小计 | |||
| 己二酸 | 675.98 | 13,703.51 | 97,278.68 | 110,982.19 | 111,658.17 |
| 己二胺 | 23,094.77 | 26,085.75 | 3,211.71 | 29,297.46 | 52,392.23 |
| 合计 | 23,770.75 | 39,789.26 | 100,490.39 | 140,279.65 | 164,050.40 |
| 2018年度 | |||||
| 标的公司中间体产品 | 直接销售 | 通过神马股份 | 合计 | ||
| 上市公司自用 | 对外销售 | 小计 | |||
| 己二酸 | 1,031.64 | 3,446.31 | 86,496.50 | 89,942.81 | 90,974.45 |
| 己二胺 | 757.91 | 16,751.43 | 20,065.81 | 36,817.24 | 37,575.15 |
| 合计 | 1,789.55 | 20,197.74 | 106,562.31 | 126,760.05 | 128,549.60 |
标的公司通过上市公司销售的中间体产品最终销售前五大客户占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 |
| 2019年度 | 1 | 英威达尼龙化工（中国）有限公司 | 己二酸 | 27,030.02 | 5.05% |
| 2 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二酸 | 24,561.65 | 4.59% | |
| 3 | 浙江恒泰源聚氨酯有限公司 | 己二酸 | 7,868.20 | 1.47% | |
| 4 | 青岛新宇田化工有限公司 | 己二酸 | 5,063.46 | 0.95% | |
| 5 | 美瑞新材料股份有限公司 | 己二酸 | 4,550.06 | 0.85% | |
| 合计 | - | 69,073.39 | 12.90% | ||
| 2018年度 | 1 | 英威达尼龙化工（中国）有限公司 | 己二酸、己二胺 | 36,885.09 | 6.85% |
| 2 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二酸 | 27,098.90 | 5.03% | |
| 3 | 巴斯夫化工有限公司 | 己二胺 | 7,448.12 | 1.38% | |
| 4 | 慈溪洁达特种纤维有限公司 | 己二胺 | 6,818.55 | 1.27% | |
| 5 | 青岛新宇田化工有限公司 | 己二酸 | 4,527.83 | 0.84% |
| 合计 | - | 82,778.49 | 15.37% | |
注：销售占比=中间体最终客户销售金额/标的公司当期营业收入报告期内，标的公司通过上市公司销售的中间体产品最终销售前五大客户均系与上市公司有长期业务往来的知名企业，包括英威达、巴斯夫、美瑞新材等；上述销售给国际贸易公司的中间体产品，最终客户均系境外客户，包括杜邦新加坡公司、英威达英国公司、巴斯夫印度公司等国际知名化工巨头。由上表可见，标的公司中间体产品最终销售情况良好。
（3）与同行业公司相比是否处于合理水平
标的公司中间体最终销售前五大客户占比与同行业公司前五大客户销售占比对比情况如下：
| 同行业公司 | 2019年度 | 2018年度 |
| 万华化学 | 5.98% | 8.97% |
| 汇得科技 | 23.32% | 33.04% |
| 鲁西化工 | 14.91% | 13.90% |
| 华峰氨纶 | 24.34% | 16.22% |
| 华鲁恒升 | 11.46% | 10.21% |
| 均值 | 16.00% | 16.47% |
| 标的公司 | 12.90% | 15.37% |
标的公司通过上市公司间接外销的中间体最终销售前五大客户占比分别为
15.37%、12.90%，与同行业公司平均水平基本一致，不存在重大差异。
（二）结合标的资产主要产品定价模式，补充披露标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性
1、标的资产主要产品简介
标的公司成立以来，专注于尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，
其中中间体产品主要包括己二酸和己二胺。报告期内，标的公司的主要产品未发生变化，主要产品情况如下：
（1）尼龙66盐
尼龙66盐又称己二酸己二胺盐，由己二酸和己二胺中和反应生成，是合成高分子聚合物尼龙66的单体，其主要用途是通过缩聚反应生成尼龙66，从而进一步加工生产尼龙66纤维（工业丝、民用丝等）和工程塑料等尼龙66制品。
尼龙66盐的主要应用如下图所示：
产品展示
| 产品展示 | 主要应用领域 | ||
| 尼龙66盐 | 轮胎帘子布 | 汽车零部件 | 纺织品 |
（2）中间体产品
①己二酸
己二酸是生产尼龙66盐的中间体，标的公司生产的己二酸主要自用于生产尼龙66盐，满足自身生产需求后的富余部分对外出售。目前，标的公司可向市场提供的己二酸包括民用丝专用料（SAA-Y），热塑性聚氨酯弹性体专用料（SAA-T），聚氨酯原液及浆料、工程塑料等生产用料（SAA-P）等规格的产品，其中SAA-Y规格的产品已达到进口替代水平。己二酸的主要应用如下图所示：
| 产品展示 | 主要应用领域 |
| 己二酸 | 尼龙66制品 | 聚氨酯制品 | 增塑剂 |
②己二胺
己二胺是一种重要的化工原料，主要用于合成尼龙66、尼龙610，然后制成各种纤维织物和工程塑料制品，是合成材料中难得的中间体。此外，己二胺还可用于合成二异氰酸酯以及用于制作胶粘剂、橡胶制品的添加剂、环氧树脂固化剂等。标的公司生产的己二胺主要自用于生产尼龙66盐，满足自身生产需求后的富余部分对外出售。己二胺的主要应用如下图所示：
| 产品展示 | 主要应用领域 | ||
| 己二胺 | 尼龙66制品 | 聚氨酯涂料 | 胶粘剂 |
2、标的资产主要产品定价模式
报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐的价格主要参考上游原材料采购以及下游尼龙66切片、工业丝、帘子布等外销价格后，由双方协商确定，定价模式具有一贯性，受短期市场波动影响较小；标的公司向外部客户销售主要参考当期市场价格，由双方协商确定，受短期市场波动影响较大。标的公司中间体产品的销售价格主要参考市场价，由双方协商确定。
3、标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性
（1）关联采购必要性及合理性
报告期内，标的公司关联采购主要包括向上市公司采购精苯、己二腈（2018年度通过国际贸易公司）以及由中国平煤神马集团其他下属公司采购生产用原煤、氢气、电力等能源及原材料，主要关联采购情况如下：
单位：万元
关联方名称
| 关联方名称 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 神马实业股份有限公司 | 精苯、己二腈等 | 240,595.36 | 71,577.40 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 21,259.47 | 20,251.93 |
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 12,159.63 | 32,476.05 |
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 17,912.49 | 14,602.09 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二腈等化学品 | 4,718.53 | 179,613.78 |
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 氢气 | 17,265.87 | - |
| 主要关联采购合计 | - | 313,911.35 | 318,521.25 |
| 占当期采购总额比例 | - | 78.47% | 78.52% |
标的公司向上市公司采购的主要原材料为精苯、己二腈，作为标的公司生产经营用主要原材料，己二腈产能主要集中在英威达等少数几家国际公司，神马股份具有外贸进口相关资质，在国际采购上具有一定优势，因此，标的公司己二腈全部通过上市公司（2018年通过国际贸易公司）从英威达进口；基于集团建立统一购销平台的需要，标的公司原材料精苯主要通过上市公司对外采购，主要终端供应商为中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司等知名化工公司。
标的公司向中国平煤神马集团其他下属公司采购的主要原材料为原煤、氢气、电力等，上述产品均系标的公司生产经营所必须的原材料，依托于中国平煤神马集团以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心的完整产业体系以及较强的区位优势和配套生产优势，上述原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。
综上，标的公司关联采购具有必要性和合理性。
（2）关联销售必要性及合理性
报告期内，标的公司关联销售主要系向上市公司及其下属公司销售尼龙66盐及中间体等，主要关联销售情况如下：
单位：万元
关联方名称
| 关联方名称 | 销售内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 神马实业股份有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 464,999.44 | 475,262.48 |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 | 24,908.70 | 4,896.22 |
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 尼龙66盐、己二胺等 | 1,375.60 | 3,533.28 |
| 主要关联销售合计 | - | 491,283.74 | 483,691.98 |
| 占当期营业收入比例 | - | 91.74% | 89.83% |
标的公司主要产品尼龙66盐系上市公司生产尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的主要直接原材料，标的公司是目前国内尼龙66盐生产规模最大的企业，且双方同属于中国平煤神马集团尼龙化工板块。作为同一产业链直接上下游公司，上述尼龙66盐的关联销售具有必要性和合理性。
标的公司向上市公司及其下属公司销售的中间体产品，主要系上市公司作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司中间体产品均先销售给上市公司，除部分中间体由上市公司及下属子公司自用外，剩余部分由上市公司统一对外销售。因此，上述中间体的关联销售具有必要性及合理性。
综上，标的公司关联销售具有必要性和合理性。
（3）关联方资金往来必要性及合理性
标的公司与关联方的资金往来均为与中国平煤神马集团及其下属公司形成的资金往来，截至2019年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
关联方
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆出 | |||
| 中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司 | 48,970.48 | 2016年 | 2020年 |
| 中国平煤神马集团飞行化工有限公司 | 2,309.74 | 2013年 | 2020年 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 20,351.79 | 2019年 | 2020年 |
| 中国平煤神马集团 | 311,107.83 | 2016年 | 2020年 |
| 中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司 | 13,386.95 | 2012年 | 2020年 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 7,140.00 | 2013年 | 2020年 |
| 合计 | 403,266.79 |
上述资金往来中，与中国平煤神马集团的资金往来主要系根据中国平煤神马集团内部资金管理制度，对上市公司外的其他下属公司进行资金统一管理，通过内部结算中心账户归集；与中国平煤神马集团下属公司的资金往来主要系中国平煤神马集团内部资金统一调配，有助于提高集团资金使用效率。截至2020年5月28日，中国平煤神马集团及下属公司因上述事项非经营性占用标的公司的资金已偿还完毕。
（三）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性
1、关联采购公允性分析
报告期内，标的公司关联采购主要为向中国平煤神马集团及其下属公司采购己二腈、精苯、氢气、原煤、电力等原材料。
（1）精苯关联采购公允性分析
单位：元/吨
类别
| 类别 | 供应商 | 2019年度 | 2018年度 |
| 标的公司直接采购 | 济源市金源化工有限公司 | 4,258.90 | 5,683.16 |
| 韩城市中信化工有限公司 | 4,299.69 | 5,602.58 | |
| 北京旭阳宏业化工有限公司 | - | 5,745.32 | |
| 上市公司采购 | 东明石油经销有限公司 | 4,233.26 | 5,614.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司 | 4,352.66 | 5,640.48 | |
| 非关联方平均采购价格 | 4,296.70 | 5,677.01 | |
| 标的公司自上市公司采购 | 4,510.17 | 6,211.81 | |
由上表可见，标的公司向上市公司采购的精苯价格略高于非关联方采购市场价格，主要系精苯对外采购需要预先支付货款，自上市公司采购无需标的公司预先支付货款。基于此，上市公司在市场价格的基础上加上一定比例的服务费销售给标的公司，具有商业合理性。
（2）己二腈关联采购公允性分析
2019年度，尼龙化工公司通过上市公司进口己二腈，不再直接或间接通过国际贸易公司进口己二腈。由于己二腈的生产技术被英威达、旭化成等少数几家企业掌握，且供货价格一般为保密内容，因此暂无己二腈公开市场报价，通过对比上市公司（2018年度为国际贸易公司）己二腈进口报关单，标的公司自上市公司（2018年度为国际贸易公司）采购己二腈的价格与上市公司（2018年度为国际贸易公司）进口己二腈的报关单价格加上关税后的价格基本一致，不存在重大差异。
（3）原煤、电力以及氢气关联采购公允性分析
标的公司原煤、电力以及氢气均从中国平煤神马集团内部采购，未从其他第
三方采购。上述能源及原材料均存在公开市场报价，本专项核查意见选取公开市场报价进行对比如下：
单位：元/kw.h、元/立方米、元/吨
主要关联方
| 主要关联方 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 关联采购单价 | 市场价 | 关联采购单价 | 市场价 | ||
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 0.60 | 0.57 | 0.55 | 0.56 |
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 氢气 | 1.54 | 1~2 | - | |
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 1.56 | 1~2 | 1.56 | 1~2 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 376.61 | 430.69 | 354.17 | 416.84 |
由上表可见，标的公司向关联方采购的电力、氢气价格与公开市场报价基本一致，定价公允；标的公司向关联方采购的原煤价格略低于公开市场价格，主要系原煤价格受其产地、品质、用途等多种因素影响，标的公司采购的原煤主要用于动力系统，属于对品质要求较低的燃料原煤，且标的公司与平顶山天安煤业股份有限公司同处于河南省平顶山市，运输成本低，因此价格相对较低，定价具有公允性。
2、关联销售公允性分析
标的公司关联销售主要为向上市公司销售尼龙66盐及中间体。
（1）尼龙66盐
报告期内，标的公司尼龙66盐主要销售给上市公司与其他无关联第三方销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 优纤科技（丹东）有限公司 | 19,429.21 | 20,041.03 |
| 无锡欣翔尼龙有限公司 | 19,026.55 | 19,568.97 |
中纺院（天津）科技发展有限公司
| 中纺院（天津）科技发展有限公司 | - | 22,413.79 |
| 江苏华洋尼龙有限公司 | 15,991.50 | - |
| 非关联第三方销售平均价格 | 18,149.09 | 20,674.60 |
| 标的公司销售给神马股份 | 15,468.43 | 13,874.46 |
注：上述销售单价为不含税金额，下同报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐价格低于非关联方，主要系受销售定价模式、销售规模、区位以及生产配套等因素影响，主要原因如下：
①报告期内，标的公司销售给上市公司的尼龙66盐定价模式具有一贯性，其价格简化公式为：尼龙66盐价格=基准盐价+（上期终端产品售价-终端产品测算成本）×产业链收益分成比例。其中基准盐价根据主要原材料己二腈、精苯采购价格确定。终端产品为尼龙66切片、工业丝、帘子布，终端产品测算成本根据基准盐价及加工成本确定，产业链收益分成比例保持稳定。该计价模式下，标的公司向上市公司销售的尼龙66盐价格同时受主要原材料价格变动及终端产品价格变动影响，具有较强的战略意义及合理性。标的公司销售给非关联方的尼龙66盐主要参考当期市场价格，受短期市场波动影响较大。2018年度，受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的影响，尼龙66供应紧张状况升级的影响，尼龙66盐市场价格短期内出现较大幅度的上升，标的公司向上市公司销售定价模式具有一贯性，因此短期内未出现大幅波动；标的公司向非关联方的销售价格短期内受市场影响出现了较大幅度的上涨。2019年度，国际市场尼龙66供应逐步趋于稳定，尼龙66盐市场价格有所回落并逐步恢复到正常水平，标的公司向非关联方的销售价格也有所回落；由于受主要原材料己二腈采购价格上涨的影响，根据标的公司与上市公司销售定价模
式，标的公司向上市公司销售价格有所上升。
②标的公司与上市公司同属于中国平煤神马集团下属尼龙化工板块，标的公司尼龙66盐主要用于上市公司尼龙66切片、帘子布、工业丝等的配套生产，双方处于同一产业链直接上下游，上市公司采购量占标的公司尼龙66盐销量的95%以上，采购规模大，且双方均位于河南省平顶山市，具备较强的区位优势。
（2）中间体己二酸
报告期内，标的公司己二酸主要销售给上市公司，由上市公司统一对外销售，并负责下游客户开发与维护。标的公司向上市公司销售价格与上市公司最终销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
类别
| 类别 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上市公司最终销售 | 英威达尼龙化工（中国）有限公司 | 6,991.63 | 9,191.75 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 6,680.01 | 8,651.44 | |
| 浙江恒泰源聚氨酯有限公司 | 7,117.97 | 8,256.20 | |
| 青岛新宇田化工有限公司 | 6,974.55 | 8,395.75 | |
| 美瑞新材料股份有限公司 | 7,132.87 | 7,880.12 | |
| 平均价格 | 6,896.53 | 8,858.34 | |
| 标的公司销售给神马股份 | 6,728.78 | 8,729.26 | |
报告期内，标的公司向上市公司销售中间体己二酸的价格略低于上市公司最终销售平均价格，主要系标的公司中间体主要通过上市公司对外销售，标的公司不负责客户开发与维护，由上市公司统一负责客户的开发和维护，因此标的公司向上市公司销售中间体价格略低于最终销售平均价格。
（3）中间体己二胺
报告期内，标的公司己二胺主要销售给上市公司，由上市公司统一对外销售，并负责下游客户开发与维护。标的公司向上市公司销售价格与上市公司最终销售
价格对比情况如下：
单位：元/吨
类别
| 类别 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上市公司最终销售 | 慈溪洁达特种纤维有限公司 | 31,657.94 | 34,950.28 |
| 巴斯夫化工有限公司 | 43,174.33 | 18,818.07 | |
| 南通协鑫热熔胶有限公司 | 34,660.09 | 50,000.00 | |
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 40,088.50 | 45,827.59 | |
| 平均价格 | 37,395.22 | 37,398.99 | |
| 标的公司销售给神马股份 | 25,773.01 | 30,038.18 | |
报告期内，标的公司向上市公司销售中间体己二胺的价格低于外部客户销售平均价格，主要原因如下：（1）标的公司中间体主要通过上市公司对外销售，由上市公司负责下游客户的开发和维护，标的公司不直接面向市场；（2）受国际尼龙66市场供应逐步趋于稳定的影响，主要客户2019年度己二胺销售价格较2018年度都存在不同程度的下降，标的公司向上市公司销售己二胺价格变动趋势与最终销售市场价格变动一致。
（4）上市公司采购标的公司产品的后续生产、销售及库存情况
报告期内，上市公司及下属子公司使用尼龙66盐生产的产品主要为帘子布、工业丝、尼龙66切片，具体业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 帘子布 | 219,169.82 | 202,699.15 | 7.52% | 210,552.94 | 193,057.62 | 8.31% |
| 工业丝 | 144,964.64 | 112,033.72 | 22.72% | 176,172.79 | 142,825.39 | 18.93% |
| 尼龙66切片 | 310,471.22 | 254,959.92 | 17.88% | 299,812.99 | 205,220.45 | 31.55% |
| 合计 | 674,605.68 | 569,692.79 | 15.55% | 686,538.72 | 541,103.46 | 21.18% |
注：以上数据分别取自上市公司2018年度报告、2019年度报告
报告期内，上市公司及下属子公司帘子布、工业丝、尼龙66切片等主要产品销售收入基本稳定，整体毛利率受市场行情影响略有下降。
①上市公司向标的公司采购规模较为稳定
报告期内，上市公司及下属子公司向标的公司关联采购情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 采购商品 | 2019年度 | 2018年度 |
| 神马实业股份有限公司 | 尼龙66盐及中间体己二酸、己二胺等 | 464,999.44 | 475,262.48 |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 | 24,908.70 | 4,896.22 |
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 尼龙66盐、己二胺等 | 1,375.60 | 3,533.28 |
| 其他 | 4.12 | 49.21 | |
| 小计 | — | 491,287.86 | 483,741.19 |
报告期内，上市公司向标的公司关联采购具体产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算 | 2019年度 | 2018年度 |
| 尼龙66盐 | - | 287,067.47 | 329,395.70 |
| 己二酸 | - | 110,982.19 | 89,942.81 |
| 己二胺 | - | 29,297.46 | 36,817.24 |
| 其他 | - | 37,652.32 | 19,106.73 |
| 合计 | A | 464,999.44 | 475,262.48 |
| 上市公司外销部分 | B | 100,490.39 | 106,562.31 |
| 上市公司自用部分 | C=A-B | 364,509.05 | 368,700.17 |
| 上市公司及下属子公司帘子布、工业丝、尼龙66切片产 | D | 569,692.79 | 541,103.46 |
项目
| 项目 | 计算 | 2019年度 | 2018年度 |
| 品营业成本 | |||
| 占比 | E=C/D | 63.98% | 68.14% |
注1：其他主要为委托加工费、环己烷等。
报告期内，上市公司自标的公司采购采购金额分别为475,262.48万元、464,999.44万元，扣除上市公司外销部分，上市公司自用部分占上市公司当期帘子布、工业丝、尼龙66切片产品营业成本的比例分比为68.14%、63.98%，有所下降，主要系2019年度上市公司与标的公司尼龙66盐委托加工业务增加所致，具有合理性。
（2）上市公司向标的资产采购原材料的使用情况以及期末库存情况
报告期内，上市公司向标的公司采购主要原材料的使用情况及期末库存情况如下：
单位：万元
| 原材料 | 2019年度 | ||||
| 期初库存 | 当期采购 | 当期领用 | 期末库存 | ||
| 自用 | 外售 | ||||
| 尼龙66盐 | - | 287,067.47 | 287,067.47 | - | - |
| 己二酸 | - | 110,982.19 | 13,703.51 | 97,278.68 | - |
| 己二胺 | - | 29,297.46 | 26,085.75 | 3,211.71 | - |
| 合计 | - | 427,347.12 | 326,856.73 | 100,490.39 | - |
| 原材料 | 2018年度 | ||||
| 期初库存 | 当期采购 | 当期领用 | 期末库存 | ||
| 自用 | 外售 | ||||
| 尼龙66盐 | - | 329,395.70 | 329,395.70 | - | - |
| 己二酸 | - | 89,942.81 | 3,446.31 | 86,496.50 | - |
| 己二胺 | - | 36,817.24 | 16,751.43 | 20,065.81 | - |
| 合计 | - | 456,155.75 | 349,593.44 | 106,562.31 | - |
标的公司尼龙66盐主要系配套上市公司尼龙66切片、帘子布、工业丝生产，报告期各期末，上市公司自标的公司采购的尼龙66盐、己二酸、己二胺，除外销部分外，均已投料生产，期末无库存余额。
3、关联方资金往来公允性分析
标的公司与关联方的资金往来主要为中国平煤神马集团及其下属公司资金往来。基于中国平煤神马集团资金统一管理的部分，中国平煤神马集团按活期存款利率计息；与其他下属公司资金往来中，由于部分公司生产经营困难，基于中国平煤神马集团内部资金统一调配的需要，标的公司利用自有资金对上述企业进行帮扶，未计提利息。除上述情况外，标的公司对其他关联方资金按约定利率计提了资金占用费，不存在严重损害标的公司利益的情形。
（四）补充披露在统一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响
1、统一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响
经过多年的业务发展，上市公司与最终客户及供应商均形成了稳定合作关系。最终供应商方面，中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司均与上市公司具有多年的业务往来，合作关系稳定；最终客户方面，英威达尼龙化工（中国）有限公司、青岛新宇田化工有限公司、巴斯夫化工有限公司等客户也系上市公司长期合作客户，对中国平煤神马集团产品认可度较高，双方合作较为稳定。
在统一购销模式下，上市公司将继续承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半
成品）的统一对外销售业务。现有的管理模式不会发生重大变化，与最终主要客户和供应商保持稳定的合作关系，具有可持续性，不会对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力产生重大不利影响。
（五）补充披露己二腈供应商的具体情况及稳定性
1、己二腈供应商的具体情况及稳定性
目前己二腈生产技术被英威达、奥升德、索尔维和旭化成等少数几家化工巨头所垄断，且仅有英威达一家大规模对外销售。标的公司己二腈均系通过上市公司（2018年度通过国际贸易公司）向英威达采购。英威达是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一，产品包括高性能聚合物、差异化纤维及其他下游产品，在全球范围内为众多行业提供高附加值的化工、聚合物及纤维产品。
标的公司近年来生产所需己二腈主要从英威达进口，标的公司是英威达目前在国内最大的己二腈客户，在双方多年合作过程中，未出现任何合同纠纷以及不能及时供货的情形，中国平煤神马集团（含下属上市公司神马股份）与英威达建立了良好的合作关系，双方合作具有稳定性和持续性。
（以下无正文，接签署页）
第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（三）》之签署页】
本专项核查意见于二零二零年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮