证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2019-032
神马实业股份有限公司关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
部分认缴出资权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●为进一步促进本公司的产品结构和产业结构调整,开拓工程塑料新领域，巩固和提升行业竞争力，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以零元价格受让常州杰铭新材料科技有限公司持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司15%的股权，认缴出资额人民币1.8亿元。
●本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司51%股权，因此本公司受让常州杰铭新材料科技有限公司持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司15%股权认缴出资权构成关联交易。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●鉴于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东各方均以现金方式出资，根据本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》第五条
规定，公司豁免将本次交易提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为进一步促进本公司的产品结构和产业结构调整,开拓工程塑料新领域，巩固和提升行业竞争力，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以零元价格受让常州杰铭新材料科技有限公司持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司15%的股权，认缴出资额人民币1.8亿元。河南平煤神马聚碳材料有限责任公司其他股东方同意放弃优先购买权。
（二）关联关系
本公司控股股东中国平煤神马集团持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司51%股权，因此本公司受让常州杰铭新材料科技有限公司持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司15%股权认缴出资权构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2019年9月23日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。同时公司董事会授权并委派公司管理层办理上述受让认缴出资权相关事宜。
鉴于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东各方均以现金方式出资，根据本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》第五条规定，公司豁免将本次交易提交股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司各股东方基本情况
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、 公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：李毛
4、注册资本：1,943,209万元
5、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、
矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。截至2018年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额18,119,874.37万元，净资产3,186,473.84万元；2018年实现营业收入11,980,190.95万元，利润总额150,159.08万元（以上数据经审计）。
（二）河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号河南省电子商务产业园5号楼10层27号
2、执行事务合伙人：宁波善瑞开投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵航）
3、类型：合伙企业
4、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
截至2018年12月31日，资产总额28774万元，净资产28774万元，2018年无营业收入，利润总额-1225万元。
（三）常州杰铭新材料科技有限公司
1、住所：常州市金坛区华城中路168号
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：胡一鸣
4、注册资本： 1000万元
5、经营范围：新型纳米材料、新型纳米金属色塑料及相关产品的研究、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2018年12月末，资产总额4816.54万元，净资产809.47万元，2018年实现营业收入3429.14 万元，利润总额 28.97万元。
（四）平顶山市东部投资有限公司
1、住所：平顶山市建设路东段（平顶山高新技术产业开发区办公楼6楼）
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：魏颖
4、注册资本：20100万元
5、经营范围：对高新区城市基础设施建设投资，对高新区企（事）
业产业项目投资；国有资产管理；物业管理；房地产开发；批发、零售：建材、灯具、装饰材料、五金产品、电子设备、电气设备、机械设备、文化体育用品及器材、厨房用具、日杂用品。
截至2018年12月31日，资产总额166980.56万元，净资产86475.16万元，营业收入28.19万元，利润总额-130.85万元。
（五）叶县发展投资有限责任公司
1、住所：叶县新文化路与德化街交叉口向北300米
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：夏保民
4、注册资本：15000万元
5、经营范围：国有资产投资经营管理；城市基础设施建设与经营，城市建设项目的投融资；土地整理开发；保障房建设；经政府批准持有县属企业国有资产产权，代表县政府履行出资人职责；高新技术产业、农业产业、交通、旅游等项目投资以及咨询服务；太阳能发电；对太阳能电站项目的投资、开发、建设与管理；新能源电站、新能源技术、新能源系统产品的投资、开发、生产、销售、咨询；苗圃、林木种植销售；林区配套公建设施的维修维护。截至2018年12月31日，总资产452041.2万元，净资产295278.4万元，收入66530万元，利润4565.6万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
2、住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：付襄叶
5、注册资本:120000万元
6、经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。
截止2018年12月31日，资产总额1221万元，净资产1200万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额0万元（以上数据经审
计）。截止2019年6月30日，资产总额18448万元，净资产18300万元，营业收入0万元，利润总额0万元（以上数据未经审计）。
（二）本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 6.12 | 51 |
| 2 | 河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.8 | 15 |
| 3 | 常州杰铭新材料科技有限公司 | 1.8 | 15 |
| 4 | 平顶山市东部投资有限公司 | 1.2 | 10 |
| 5 | 叶县发展投资有限责任公司 | 1.08 | 9 |
| 合计 | 12 | 100 | |
股东方出资情况说明：根据河南平煤神马聚碳材料有限责任公司2019年第一次股东会决议，各股东方应实缴20%注册资本金，共24000万元，目前已实缴到位18300万元，各股东方实缴出资情况为: 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司应缴12240万元，实缴12240万元；河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）应缴3600万元，实缴3600万元；平顶山市东部投资有限公司应缴2400万元，实缴300万元；叶县发展投资有限责任公司应缴2160万元，实缴 2160万元；常州杰铭新材料科技有限公司应缴3600万元，实缴0万元。
（三）本次交易后河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 6.12 | 51 |
| 2 | 河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.8 | 15 |
| 3 | 神马实业股份有限公司 | 1.8 | 15 |
| 4 | 平顶山市东部投资有限公司 | 1.2 | 10 |
| 5 | 叶县发展投资有限责任公司 | 1.08 | 9 |
| 合计 | 12 | 100 | |
（四）河南平煤神马聚碳材料有限责任公司在建项目情况该公司在建一期年产10万吨PC项目,总投资198601.97万元，其中，建设投资179409万元；流动资金12820.67万元；建设期利息为6372.30万元。该项目建设期2年；投资回收期（所得税后）6.49年（含建设期）；全投资内部收益率（所得税后）18.95%。通过对该项目论证分析，该项目产品具有市场需求大、前景广阔；技术先进、来源有保障；“三废”排放少、节能效果好；投资效益好、抗风险能力强等优势。项目建成后将有利于替代进口产品、节省外汇，带动民族PC行业发展和提高竞争力。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为常州杰铭新材料科技有限公司持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司15%的股权，认缴出资额1.8亿元。
（二）交易价格及定价依据
因常州杰铭新材料科技有限公司未能筹集足够资金，现决定退出河南平煤神马聚碳材料有限责任公司项目投资，经股东各方协商一致，
本次交易价格为零元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
转让方：常州杰铭新材料科技有限公司证件号码：91320413MA1MD6J583受让方:神马实业股份有限公司证件号码：91410000169972489Q双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方将所拥有公司的人民币18000万元（大写：壹亿捌仟万圆整）股权中的18000万元（大写：壹亿捌仟万圆整）以零价款转让给受让方，受让方同意接受。
2、受让方受让上述股权后，由新股东对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。
3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。
六、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司原股东签订的协议的主要内容
甲方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司乙方：河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）丙方：常州杰铭新材料科技有限公司丁方：平顶山市东部投资有限公司戊方：叶县发展投资有限责任公司目标公司：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
1、本次增资扩股前，目标公司注册资本为50000万元，其中：
甲方认缴出资3亿元，持股比例60%；丁方、戊方各认缴出资1亿元，持股比例各为20%。甲方、丁方、戊方均未实缴出资到位。
2、乙、丙方各现金出资1.8亿元对目标公司实施增资扩股。本次增资扩股完成后，目标公司注册资本由5亿元增至12亿元。其中甲方出资6.12亿元，持股比例51%；乙方出资1.8亿元，持股比例15%；丙方出资1.8亿元，持股比例15%；丁方出资1.2亿元，持股比例10%；戊方出资1.08亿元，持股比例9%。
3、根据项目进展情况和资金筹措时间（各方同意以现金形式入股，汇入五方认可的目标公司账户）。具体出资时间及金额约定如下：
一期实缴资金按注册资本的20%，各方根据股权比例在工商变更完成后10日内出资到位。其中甲方实缴资金12240万元，乙方实缴资金3600万元，丙方实缴资金3600万元，丁方实缴资金2400万元，戊方实缴资金2160万元。
剩余出资根据项目建设进度对资金需求情况，由股东各方协商同意后，以股东会决议形式确定具体到位时间及金额。
4、目标公司董事会由九名董事组成。其中甲方推荐四人；乙方推荐一人；丙方推荐一人（参与运营管理）；丁方推荐一人；戊方推荐一人；职工董事一人。董事会每届任期为三年，董事任期届满，连选可以连任。目标公司设董事长一人，由甲方提名并由董事会选举产生，董事长为目标公司的法定代表人。设监事会，监事会成员三人，其中甲方推荐一人；丙方推荐一人；职工监事一人。监事会主席由甲方提名并由监事会选举产生。经理层：总经理一人，市场化选择，目标公司董事会聘任；设副总经理若干名，丙方推荐一人，目标公司董事会聘任；财务总监一人，由甲方推荐；经理层其他高管由总经理提名，目标公司董事会聘任。
5、丁、戊方作为产业引导资金在退出时，除目标公司管理层提出受让外，丙方拥有第一优先受让权。
6、甲方承诺
项目性能考核完成后第二年起，三年内若连续两个完整年度年化收益率低于8%，乙、丙方有意退出，甲方同意按评估值收购股权或引入外部投资者收购。
7、本协议任何一方，违反本协议约定的各项责任、义务、承诺与保证的视为违约，违约方支付其自身在协议总价款10%的违约金，守约方及公司有权就其因此而遭受的所有损失（包括但不限于产生的诉讼、索赔、开支等费用）要求违约方作出赔偿。本协议规定的违约金若不足以弥补一方损失的，违约方应提供相应赔偿直至其他方的损
失全部得到赔偿，并继续履行协议设定的责任和义务。本协议另有规定的除外。
8、争议解决方式
甲、乙、丙、丁、戊各方在履行本协议过程中发生的争议，各方应友好协商，若协商不成，一方起诉的，由甲方所在地的人民法院管辖。
9、协议生效
本协议在各方法定代表人（执行事务合伙人）或委托人签署并加盖公章后生效。本协议一式壹拾肆份，甲、乙、丙、丁、戊各执贰份，目标公司执肆份。
七、本次交易对上市公司的影响
PC是五大工程塑料（聚酰胺（PA）、聚碳酸酯(PC)、聚甲醛(POM)、聚苯醚(PPO)和热塑性聚酯(PBT)）之一。PC工程塑料的三大应用领域是玻璃装配业、汽车工业和电子、电器工业。由于聚碳酸酯结构上的特殊性，已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。本公司主要产品PA66亦是五大工程塑料之一。本公司通过合作建设年产10万吨PC项目，能够积极涉足PC工程塑料行业，促进了产品结构和产业结构调整, 丰富了产品种类，进一步巩固公司在工程塑料行业的优势地位。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
八、独立董事意见
本公司独立董事认为，本次以零元价格受让常州杰铭新材料科技
有限公司持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司15%的股权，认缴出资额1.8亿元，交易价格公允，公司通过合作建设年产10万吨PC项目，能够积极涉足PC工程塑料行业，丰富了产品种类，进一步巩固公司在工程塑料行业的优势地位，符合公司发展战略和业务拓展方向，符合公司及非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因该项交易而对关联方形成依赖。本议案表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的，同意公司豁免将该项交易提交股东大会审议。
特此公告。神马实业股份有限公司董事会2019年9月23日