证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2019-029
神马实业股份有限公司关于成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：河南神马印染有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
●注册资本：20000万元
●股权结构：本公司以现金出资7000万元，占注册资本的35%；恒申控股集团有限公司以现金出资6000万元，占注册资本的30%；平顶山市东鑫焦化有限责任公司以现金出资5000万元，占注册资本的25%；平顶山尼龙城建设投资有限公司以现金出资2000万元，占注册资本的10%
●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
本公司（简称“甲方”）、恒申控股集团有限公司（简称“乙方”）、平顶山市东鑫焦化有限责任公司（简称“丙方”）、平顶山尼龙城建设投资有限公司（简称“丁方”）四方拟在平顶山尼龙新材料产业集
聚区设立合资公司河南神马印染有限公司（以工商登记机关核准名称为准），建设年产2万吨印染项目。合资公司注册资本为人民币20000万元，甲方以现金出资7000万元，占注册资本的35%；乙方以现金出资6000万元，占注册资本的30%；丙方以现金出资5000万元，占注册资本的25%；丁方以现金出资2000万元，占注册资本的10%。
本次投资已于2019年8月21日经公司第十届董事会第二次会议审议通过。该合资公司的设立不需有关政府主管部门审批。本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）项目概述
年产2万吨印染项目由甲方、乙方、丙方、丁四方共同出资设立的合资公司河南神马印染有限公司建设，项目总投资 61451.4万元(含全额流动资金），其中：建设投资46962.6万元，建设期利息2020.4万元，流动资金12468.4万元；建设期2年；正常达产年实现销售收入103448.3万元；财务内部收益率所得税前为21.38%，所得税后为
15.72%；投资回收期所得税前为5.86 年，所得税后为6.75 年。
项目以化纤织物经印染、整理生产高档印染面料和辅料，属于国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励的“采用高效短流程前处理、小浴比染色、数码印花等染整清洁生产技术以及阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”范围，符合我国《纺织工业发展规划（2016-2020）》鼓励发展方向。
项目建设有助于借鉴外来技术、市场及经验，进一步完善当地产业链，促进与上下游企业的深度合作，有利于吸引外来投资，推动和促进当地及河南纺织产业的整体协调发展和优化升级，提升国内传统纺织行业的技术水平。项目采用目前国内先进染整、后整理成熟工艺，工艺流程短，效率高，工艺技术来源先进、可靠。
（二）合资对方简介
1、恒申控股集团有限公司
公司名称：恒申控股集团有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法人代表：陈建龙注册资本：350000万元注册地址：福州市长乐区航城街道龙门村(长山湖购物广场A1-1) 经营范围：对石化业、化纤业、纺织业、能源业、房地产业、医药业、汽车业、金融业、酒店业、物流业、电子信息业、经编机械业、商业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、焦炭、重油（不含成品油）、燃料油（不含危险化学品及成品油）、矿产品（不含石油、天然气等需前置审批的项目）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及橡胶制品、家电、五金交电（不含电动自行车）、服装、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；纺织品的研发；房地产开发（凭资质证书开展经营）；企业管理咨询及服务；商务咨询；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代
理各类广告；市场营销策划；自有设备租赁（除金融租赁）；建设工程造价咨询；从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2010年8月3日主要股东：福建省诚业投资有限公司持股99%
2、平顶山市东鑫焦化有限责任公司
公司名称：平顶山市东鑫焦化有限责任公司公司类型：有限责任公司法定代表人：陈身松注册资本：5000万元注册地址：平顶山市石龙区兴龙路16号 经营范围：生产、销售：焦炭、硫酸铵、煤焦油26340吨/年、粗苯7526吨/年、洗精煤、中煤、煤泥；批发钢材、生铁。成立日期：2004年2月2日 财务数据：截至2018年12月31日，总资产3.47亿元，净资产
1.91亿元；2018年1-12月营业收入5.32亿，净利润2933万元。主要股东：陈天兴持股51 %
3、平顶山尼龙城建设投资有限公司
公司名称：平顶山尼龙城建设投资有限公司公司类型：有限公司法定代表人：刘建国
注册资本：100000万元注册地址：平顶山市叶县德化街中段 经营范围：工业园区基础设施建设及管理；土地整理服务、土地开发；物业管理；公用事业建设和运营管理服务；物流服务；项目投资及咨询服务;汽车租赁；自来水生产、销售（限工业用水）；售配电（限工业用电）；蒸汽购销；天然气购销;物资储运（危化品除外）;化工原料及化工产品（危化品除外）、化学纤维及制品、塑料及制品、办公用品的购销；自有房地产经营；房屋、土地、机械设备收购、租赁及销售；建材的采购和销售；会务代理；广告设计、制作、发布、代理；工程项目建设维护及运营；污水处理；智慧园区建设维护及运营。成立日期：2009年9月3日 财务数据：截至2018年12月31日，总资产3.68亿元，净资产
3.65亿元。
主要股东：平顶山市国有资产监督管理局持股55%
三、投资标的基本情况
1.公司名称：河南神马印染有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
2.公司地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区
3.注册资本：20000万元
4.股权结构：甲方以现金出资7000万元，占注册资本的35%；乙方以现金出资6000万元，占注册资本的30%；丙方以现金出资5000
万元，占注册资本的25%；丁方以现金出资2000万元，占注册资本的10%。
四、对外投资合同的主要内容
1、四方决定在河南省平顶山市设立合资公司（以下简称“公司”），
共同投资建设一期2万吨/年印染项目。
2、公司名称：河南神马印染有限公司（以工商部门核准为准）。
3、公司住所：平顶山尼龙新材料产业集聚区。
4、公司经营范围：纺织品新材料的研发、纺织品染整加工、经营纺织品贸易和企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）。
5、公司计划投资项目：年产2万吨/年印染项目。项目建成投产后，根据公司发展需要，择机实施二期项目的规划投资建设。
6、公司的注册资本为人民币2亿元，甲方以现金出资，出资额为7000万元，占公司35%股权；乙方以现金出资，出资额为6000万元，占公司30%股权；丙方以现金出资，出资额为5000万元，占公司25%股权；丁方以现金出资，出资额为2000万元，占公司10%股权。
7、在适当时机，四方股东依照各自持股比例拿出不超过总股本10%的股权允许管理层认缴持股，提高管理团队的主人翁意识，实现企业长期稳定发展。
8、公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中：甲方推荐2名，乙方推荐2名，丙方推荐1名，经股东会选举产生。董事会每届任期三年，董事、董事长可连选连任，其中董事长由
甲方推荐，经董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。
9、公司设监事会，监事会由 7名监事组成，其中甲方推荐1 名，乙方推荐1 名，丙方推荐1 名，丁方推荐1 名，经股东会选举产生。职工监事3名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。监事会每届任期三年，监事、监事会主席可连选连任，其中监事会主席由丙方推荐，经监事会选举产生。
10、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，按照市场化原则具体运营管理。公司设总经理1名，由乙方推荐，经董事会聘任；公司设副总经理2或3名，按照市场化原则招聘，经董事会聘任；公司设财务总监1名，由甲方推荐，由总经理提名，经董事会聘任。
11、各方应在合资公司约定出资缴纳日按时缴纳出资，如逾期30日仍未足额缴纳的，其他方有权解除本协议，停止申请设立公司，申请设立过程中发生的费用及前期筹办所耗费用由违约方承担，并赔偿守约方损失。
12、由于一方原因，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方赔偿由此给公司及对方造成的损失。
13、未经公司股东会审议通过，擅自与公司发生关联交易损害公司利益的，或有占用公司资金资产及其他损害公司利益的情形，除返还占用资金资产外，还应赔偿公司损失。
14、本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更、解除本协议的，要求变更、解除一方应及时书面通知其他三方，征得其他
三方同意后，签订书面变更、解除协议。
15、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成可以向合资公司所在地法院起诉。
16、本协议由各方法定代表人（或授权代表）签字盖章并取得有关审批或备案手续后生效，本协议一式十二份，甲乙丙丁四方各持三份，具有同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
印染作为尼龙产业链的关键环节，承上启下，印染项目的建设，能够加快尼龙产业链上下游的纺丝、织造、服装等企业的发展，为尼龙产品就地转化创造良好的市场优势，加速推进尼龙产业的发展。公司通过合作建设年产2万吨印染项目，积极涉足印染行业，促进了产业结构的调整, 丰富了产品种类，对逐步构建尼龙切片—纺丝—织造—印染的全产业链，进一步巩固公司在尼龙行业的优势地位，具有十分重要的意义。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、对外投资的风险分析
1、项目的建设尚需河南省环保厅审核批准，是否能够批准存在着一定的风险。
对策：河南省环境保护厅（豫环函[2018]97号）批复的平顶山尼龙新材料产业集聚区跟踪环境影响报告书，同意平顶山尼龙新材料产业集聚区“按照统一规划、分步实施、跟踪评价的原则，立足于淘汰整合区域印染产业。根据区域水环境承载力高水平、高标准适度发
展印染项目。”本项目严格执行《印染行业规划条件》（2017年版）要求，采用清洁生产的理念，通过“无废少废工艺”采取“源消减源控制”措施，改变了传统的先污染后治理的模式，从产品品种设计、加工工艺流程设计、工艺参数选择、设备选型等方面入手从源头上减少了污染物的产生。
2、该项目是平顶山市尼龙新材料产业集聚区尼龙6产业链的配套项目，由于产业集聚区尼龙6产业发展处于起步阶段，存在着尼龙6产业发展不均衡、印染企业原料不足的风险。
对策：目前，产业集聚区已正在建设1万吨/年织带项目、1亿米高端面料织造项目，这些项目可为印染项目提供原料。平顶山市周边的汝州汝绣产业、平棉纺织集团等企业也存在着较大的印染产能需求。河南省服装行业年产值3000亿元左右，年需求面料十多亿米，对印染行业有巨大的需求空间。
3、该项目属环境敏感行业，存在着环保监管力度加强、标准提高的政策风险。
对策：该项目采用电脑配色及染化料的自动称量、加料技术，提高染色打样的准确性、工艺的重现性，提高产品的一次染成率，减少回染造成的浪费及污染物排放量的增加。该项目采用新技术建设冷凝水、冷却水、循环水等的回用装置，减少项目用水；加强冷凝水、染色高温水、定型机废气等余热的回收利用，降低能耗消耗。该项目污水采用“清浊分流、分质处理”的原则，加之膜技术的使用，大幅度提高了中水的回用率，减少了染色废水的排放。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2019年8月21日