山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2019年度股东大会资料
二○二〇年五月
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2019年度股东大会
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 3
三、2019年度董事会工作报告 ...... 4
四、2019年度监事会工作报告 ...... 14
五、2019年度独立董事述职报告 ...... 19
六、2019年度财务决算报告 ...... 24
七、2019年度利润分配方案 ...... 28
八、2019年年度报告及其摘要 ...... 29
九、2020年度日常关联交易计划 ...... 46
十、关于聘请2020年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2019年度审计费用的议案 ...... 49
2019年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、本次会议会务组设在公司董事会秘书处，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。
7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
2019年度股东大会议程
一、会议时间：2020年5月19日9：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1、审议《2019年度董事会工作报告》；
2、审议《2019年度监事会工作报告》；
3、审议《2019年度独立董事述职报告》；
4、审议《2019年度财务决算报告》；
5、审议《2019年度利润分配方案》；
6、审议《2019年年度报告及其摘要》；
7、审议《2020年度日常关联交易计划》；
8、审议《关于聘请2020年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2019年度审计费用的议案》；
9、宣布表决结果；
10、大会见证律师宣布本次大会的法律意见书； 四、主持人宣布大会结束。
2019年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会做2019年度董事会工作报告，请予审议！
一、报告期公司经营情况回顾
2019年，公司按照年度经营方针，严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，坚持创新发展理念，统筹推进体制变革，实现质量、规模、效益、科技复合型发展，盈利水平呈现稳步增长态势。报告期内，公司实现营业收入118.80亿元，同比增长25.79%；实现归属于上市公司股东的净利润19.39亿元，同比增长28.63%。
（一）党建引领 廉洁治企
公司严格按照党中央、山西省委的工作部署，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想及习近平总书记视察山西重要讲话精神；持续推进“三基建设”，加强规范化、标准化、精细化党建质量管理体系建设；夯实从严治党，构建以纪检、审计、巡查、监事为核心的四位一体“大监督”体系，切实维护党纪政纪的严肃性，营造风清气正的发展环境。
（二）改革攻坚 聚势发力
公司统筹推进“双百企业”各项工作，三年改革任务圆满收官。
体制变革方面，公司收购集团旗下10项资产，扩大酒曲产量，提升白酒产能，减少关联交易和内部同业竞争；积极推进与华润的战略协同，双方在人才交流、资源共享、协同发展等方面均取得重要进展，从根本上激发了内生动力。
机制创新方面，公司建立契约化管控模式，实施核心员工股权激励，在酒类营销子公司推行市场化选聘经理人，打造年轻化、专业化干部队伍，充分调动了员工的创新活力。
（三）市场优化 营销突破
区域结构方面，公司提出“1357”三步走的省外市场拓展策略，精耕细作核心市场，着力开拓新兴市场，一地一策，以核心市场带动周边市场发展。公司省内外市场布局进一步优化。
产品结构方面，公司聚焦核心品牌，在产品布局、价格管控等方面，制定了具体的操作性策略以推动方案落地。中高端产品占比提升，产品布局成效显著。
渠道管控方面，公司对全系列产品实行销售配额制管理，实行精细化分级管理；数字化改造传统渠道，全国市场可控终端网点数量突破70万家。同时，公司拓展线上+线下，店内+店外营销模式，电商渠道全年累计粉丝达到302.79万人，较上年同期增长321.71%，业绩收入突破3亿元，增长速度居行业前列。
（四）文化聚焦 品牌提升
海外市场拓展方面，公司出台《海外市场发展三年规划（2019—2021）》方案，加快海外市场拓展步伐；承办比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛和世界酒文化博览会，参加国际品牌特色商品展示等活动，彰显汾酒国际化品牌影响力。同时，海外“一带一路”新品荣获香港“一带一路”国际食品展“最佳中国白酒大奖”荣誉，青花汾酒中国装荣获第50届国际葡萄酒暨烈酒大赛金奖。
品牌文化推广方面，公司举办“行走的汾酒”和汾酒封藏大典营销活动，开展“开国第一宴”宴会用酒纪念活动等系列庆典活动，参加中国国际进口博览会，助力全国二青会等大型活动，持续提升汾酒“文化+品质”影响力。根据《2019中国500最具价值品牌》显示，汾酒品牌价值达377.27亿元，较三年改革初期2017年增加214.44亿元，排名上升76位，进步速度为全国第一。
（五）管理赋能 苦练内功
产业联动方面，公司各大业务板块与主业逐步实现协同发展，原粮基地建设成果凸显，共实现高粱等作物种植80万亩，全面保障汾酒原辅料的产量和质量；采取混合所有制模式，稳步推进包装彩印项目建设；加快发展文旅产业，成立杏花村酒家连锁公司，打造酒旅融合新名片。主业与上下游产业联动，进一步扩大公司整体协同效应。
基础管理方面，不断优化和完善人才培养机制，大力推进教育培训体系建设；出台《青年员工职业生涯规划实施方案》，建设知识型、技能型、创新型员工队伍，为企业发展提供人才支撑。公司完善各生产、营销、信息、安全环保系统应急预案，加强现场管理、过程管理，进一步健全大安全体系；加快信息化建设，以ERP为中心，推进企业大数据分析管理平台的引入，切实实现数据共享与高效协同管理。
科研质量方面，公司举办汾酒科技大会，出台《汾酒集团科技创新引领汾酒高质量发展指导意见》，形成灵活高效的技术创新体系，确立了汾酒科技长期健康发展的方向。公司着力于传统技艺提升和创新研发，整理形成《汾酒酿造质量与工艺改进方案》用于生产实践；承接国家重点研发计划项目，进行清香型白酒纯种固态组合发酵新技术开发；完善公司追溯体系建设，实现了“从农田到餐桌”的全程食品安全追溯。
（六）收购资产 资源整合
公司收购汾酒集团义泉涌酒业公司部分资产后，成立汾酒厂股份有限公司白玉酒厂，对原有各类生产资源进行整合，实现白玉酒厂原酒和大曲产能扩产，使之成为汾酒的优质原酒和大曲生产基地；公司收购汾酒集团汾青酒厂100%股权后，汾青酒厂变更为公司全资子公司，并更名为“山西杏花村汾酒厂汾青有限公司”，主要定位为优质原酒生产业务单元，并做强做大机械加工业务；公司子公司收购汾酒集团宝泉涌
公司51%股权，宝泉涌公司变更为公司实际控制公司，并更名为“山西杏花村宝泉涌有限责任公司”，定位为公司系列酒主要生产单位。系列酒生产计划、质量管控、品牌管理及市场营销等各项工作全面纳入公司运营体系。公司相关职能部门分别履行计划、指导、监管、考核等管理职能，确保系列酒实现专业化分工和规范运作。同时，收购汾酒销售有限责任公司10%股权、竹叶青酒营销有限责任公司10%股权，充分理顺了公司产权关系，为实现长远发展奠定坚实基础。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司共召开13次董事会会议，对公司经营计划、投资计划、资产收购、股权激励等重大事项进行审议，期间完成了董事会及下设各专门委员会、监事会的换届选举。完善了公司治理结构，为公司未来战略发展目标的继续推进和实现可持续健康发展奠定了坚实基础。会议的组织召开均符合相关法律法规和公司《章程》规定,会议期间，全体董事勤勉尽责，各项议案均能做到依法决策、科学决策、民主决策。
（二）股东大会会议召开情况
公司采用现场与网络投票相结合的方式召开了四次股东大会，分别是：2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会。在此期间，董事会严格按照公司《章程》规定，依法合规地发出股东大会通知，聘请律师团队全程参与每次股
东大会，会后在指定的信息披露媒体进行公告，并认真执行和落实股东大会审议通过的各项决议，确保公司股东的集体决策成果有效落地。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会均能按照各自议事规则的要求，认真履行职责和义务，严格执行股东大会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为公司生产经营、战略投资、财务审计、聘任高级管理人员等重大事项提出建议，推动了公司可持续发展。
（四）投资者关系管理
报告期内，公司多措并举，积极拓宽投资者沟通渠道，创新投资者沟通方式，提高投资者关系管理服务质量，坚定投资者投资信心。全年参加证券金融机构举行的投资策略会17次，策划3场大型投资者交流会，覆盖机构投资者773人；邀请机构投资者来公司现场调研，全年共接待投资者调研56批次，共计536人；在春季糖酒会、股东大会、年度经销商大会组织投资者交流品鉴会，实现消费者与投资者的转化，产品与资本的良性互动；随着公司加入MSCI指数后，境外投资者对公司的关注度提高，赴香港、海外参加境外投资者交流，增进境外投资者对公司的了解，吸引了外资的关注；在日常工作中，建立投资者动态档案，分析其投资偏好，通过采取针对性的沟通方式，获得了良好的沟通效果。
报告期内，公司相继获得“2019年漂亮100潜力公司”、“最值得投资者信任的上市公司卓越奖”、“2018年度金牛最具投资价值奖”、“最佳投资者关系创新奖”和“2019年中国上市公司口碑榜最具成长性大消费产业上市公司”等奖项，反映了投资者对公司资本品牌的关注与支持，对公司在资本市场表现的高度认可。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强重大信息的搜集、反馈、整理、审核流程，严谨有序地开展信息披露工作。全年共计发布定期报告4份、临时公告61份，有效保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
三、2020年工作计划
2020年是公司全面完成“4421”三年攻坚目标及“十三五”发展规划的决胜之年，也是汾酒“十四五”发展规划的构想和布局之年。公司将紧紧围绕“加强党建融合、深化改革创新、强化营销能力、提升发展质量”的年度经营方针，积极推动公司各项部署有效落地，力争实现营业收入较上年度增长20%左右。
2020年初，新冠肺炎爆发以后，公司积极抗疫，及时调整经营策略，减小疫情对公司经营发展的冲击。在正式复工复产后，生产一线加班加点，确保全年生产任务按时完成；对经销商加大政策扶持力度，厂商携手共渡难关；积极布局
竹叶青大健康产业建设，弘扬竹叶青养生文化，助推竹叶青保健酒发展。经过三年的深化改革，公司已奠定了一定的物质基础和制度保障，也通过改革集聚了实现汾酒复兴的强大内生动力，一定能全力打赢这场疫情阻击战、业绩攻坚战、行业进位战和能力提升战。
（一）提升党建工作质量
一是把党的政治建设摆在首位，着力提高党员干部的政治能力和履职能力；二是落实党建责任，着力提升基层组织力；三是强化党风廉政建设，着力营造风清气正政治生态；四是促进党建与中心工作深度融合，着力提升党组织服务水平。
（二）推动战略协同与管理优化
一是加强与华润创业的战略协同，继续推动双方在营销协同、管理提升方面的工作交流与合作；二是加强契约化管理，激发经营层活力，提升管理效率；三是强化全面预算管理，推进管理精细化；四是探索公司在智能制造、智慧厂区、大数据与人工智能技术、网络信息安全体系建设方面的发展路径，提升信息化建设能力；五是加强内控管理，做好收购资产的整合管理，提升风险防范能力。
（三）强化品牌与文化引领作用
品牌建设方面，以文化为引领，以品牌国际化传播为主线，建立品牌立体式传播，创造品牌传播新范式。一是以国家平台打造国家品牌为策略，以重大事件、重大主题为传播
核心，塑造国家品牌形象，打造民族品牌新高度；二是实施汾酒国际化品牌传播策略，响应“一带一路”国家倡议，树立汾酒国际化品牌形象。
文化传播方面，围绕“文化汾酒、清香天下”主题，深度创新、融入“文化+品质”活动元素，吸引消费者、打动消费者，助力汾酒市场营销。
（四）推进营销高质量发展
市场布局方面，按照汾酒“1357”市场布局策略，遵循“年度指标不调整，动态调整阶段性指标”的原则，创新营销发展方式方法，保存量找增量，加快汾酒全国化布局，确保在稳盘山西市场及传统优势市场基础上，加大力度拓展省外市场。在巩固“1+3板块”（即山西市场、京津冀板块、鲁豫板块、陕蒙板块）市场的基础上略有增长，适度加大“5小板块”（江浙沪皖板块、粤闽琼板块、两湖板块、东北板块、西北板块）市场的拓展力度，加快7个机会型市场（四川、云南、重庆、广西、贵州、江西、西藏）的拓展速度。
产品结构优化方面，按照“一控三提”方针，控量、提质、提价、提效，聚焦资源，持续坚持青花突破、玻汾稳中有升格局，带动巴拿马系列、老白汾系列产品的市场布局和推广。
渠道建设方面，要继续强化终端建设和大客户团购聚焦，并启动专卖店升级工作；加强电商渠道管理，维护公司线上产品销售的市场秩序，提升线上品牌宣传能力。
（五）提升科研服务能力
持续强化科研能力基础建设，有效推动校企合作项目进展；加强基础研究，弘扬工匠精神，推进汾酒品质提升；优化科研服务生产管理机制，重视内外部科研资源的协同发展；创新人才激励办法，拓宽科研人员晋升通道，激发科研人员活力；加快完善科研体系建设，提升科研成果的转化应用能力。
新的一年，我们将以昂进取的精神状态，以只争朝夕的豪迈干劲，以众志成城的强大合力，用激情与梦想、使命和担当，全力打赢疫情防控总体战、业绩攻坚战、行业进位战、能力提升战，推动汾酒改革再深化、发展再提效，以更加优异的成绩回报广大投资者！
谢谢大家！
二〇二〇年五月十九日
2019年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，由我向本次大会做2019年度监事会工作报告，请予审议！
报告期内，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和公司《章程》赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了审查，对公司定期报告进行了审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，提升了公司规范运作水平。现将2019年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2019年监事会通过现场召开及传阅会签方式，共召开10次会议，列席了公司本年度所有董事会会议，出席了本年度所有股东大会会议。审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》、《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》等重大资产收购议案；审查确定了限制性股票激励计划名单并监督公司完成授予；对关联交易计划进行了审核，对关联交易执行情况和追加关联交易程序进行了监督；完成了监事会换届选举工作。
二、监事会对2019年度重要事项的独立意见
（一）对公司依法依规运作的审查情况
监事会对公司的决策程序、董事及高级管理人员的履职情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》所作出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履职时不存在违反法律、法规或有损于公司和股东利益的行为。
（二）对公司重大经营活动的审查情况
监事会对董事会审议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况进行了监督,认为公司重大经营活动合法有效。另外，监事会成员通过参与纪检、监察、审计等工作，对在建工程项目、招投标等公司重大事项进行了不定期的监督检查。经审查，未发现公司重大事项存在违法违规行为。
（三）对公司财务事项的审查情况
监事会依法对公司财务状况进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：四份定期报告的内容真实、准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。年报的编制和审议程序符合法律法规及公司《章程》和内部管理制度的各项规定，未发现参与定期报告编制及审核的人员有违反保密规定的行为。
报告期内，公司根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2018年度利润分配。
监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，并出席了公司2018年年度股东大会，见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
（四）对公司股权激励相关事项的审查情况
2019年3月26日，监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：
本次调整符合公司激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。2019年5月8日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作。
（五）对公司募集资金的审查情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
（六）公司收购资产的审查情况
报告期内，监事会审议通过了公司对控股股东旗下多项酒类资产的收购议案。监事会认为：公司的资产收购行为有利于进一步消除公司同业竞争，有利于扩展销售渠、扩大白酒产量，优化酒类生产供应链资源，同时减少同业竞争和关联交易，符合公司战略发展需要，没有发生损害股东利益的行为。
（七）对关联交易的审查情况
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司2019年度发生的关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，追加的关联交易均经董事会审议通过并履行了相关法律程序，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（八）对公司对外担保的审查情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（九）对公司内部控制的审查情况
报告期内，监事会认为公司遵守有关法律、法规等规范性文件的要求，严格执行内部控制制度，确保了公司业务活动的正常有序开展，保护了公司资产的安全和完整。公司现行内控制度设计合理，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
三、2020年监事会工作计划
2020年，新一届监事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要求，忠实勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）列席出席董事会、股东大会，加强对董事及高级管理人员履职情况的监督，及时掌握公司重大决策事项，保证各项决策程序的合法性，做好风险防范。
（二）积极行使监事会职权，为公司决策提出合理化建
议，确保各项经营决策科学合理，促进公司经营管理效率提高。
（三）以财务监督为重点，加强与内部、外部审计机构的沟通，加大对固定资产投资、重大资产收购、日常关联交易等重大事项的检查力度，有效防范财务风险。
（四）加强对《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，
适应监管要求的变化，立足监事自身岗位和专业不断提升履职能力，更好发挥监事会的监督职能。
二〇二〇年五月十九日
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《独立董事工作指引》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，勤勉尽责，认真审慎履行独立董事职责，从维护公司利益出发，特别注重保护中小投资者利益。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、年度履职情况
报告期内，公司以现场与传阅会签方式共召开13次董事会会议，审议通过57项议案；召开4次股东大会，审议通过24项议案。我们均在会前审核了解会议相关资料并亲自出席了以上会议，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，对各相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对董事会的正确、科学决策发挥了作用。
二、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于追加2018年度日常关联交易计划及2019年度日常关联交易计划的独立意见
我们认为：追加2018年日常关联交易计划和2019年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、
公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。
2、关于收购议案的独立意见
我们就关于公司收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产、山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权、山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权等10项收购议案发表独立意见：公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司关于白酒生产的资产、股权等事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，整合优化酒类供应链、生产业务链、销售业务链，减少同业竞争和关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供服务8年，为更好地保持审计机构的独立性，经公司董事会、股东大会审议，通过了《关于聘请公司2019年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2018年度审计费用的报告》，决定改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
（五）现金分红情况
公司召开第七届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2018年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2018年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，同意将议案提交股东大会审议。
公司董事会根据2019年度第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，以公司总股本871,528,266股为基数，向全体股东每10股派发7.5元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一次临时股东大会通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，制定了公司管理层和核心技术团队的股权激励实施考核管理办法，向符合授予条件的395名激励对象授予568万股限制性股票，并实施完成。
（七）提名第八届董事会董事和独立董事候选人的情况
公司召开第七届董事会第四十三次会议时，我们对提名第八届董事会董事和独立董事候选人发表了独立意见：经审
查，被提名人未有《公司法》第148条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；被提名人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力；提名程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我们同意被提名人为公司第八届董事会董事、独立董事候选人。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及61份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2019年信息披露情况进行了监督，认为内容符合上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》等法律法规及相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
经过对《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（十）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,勤勉尽责,分别就经营计划、投资计划、定期报告、
关联交易、董事会换届等事项进行了审议，为公司经营和可持续发展提供了保障。董事会及相关专门委员会会议召开、表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则的规定。
三、总体评价
过去的一年，我们本着勤勉、谨慎、忠实的原则，履行独立董事职责，不断加强自身专业性水平的提升，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，密切关注公司治理情况、现金分红政策执行、关联交易、内部控制等事项,促进董事会民主决策、科学决策，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将一如既往勤勉履职，充分发挥独立董事的监督作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供更多的参考意见，切实保护股东权益，促进公司的规范运作及健康稳定发展。
二〇二〇年五月十九日
2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年度，财务系统各级财务人员，认真贯彻国家财经法规和政策，紧紧围绕公司发展战略，积极配合公司整体上市，开展财务工作，通过票据贴现、购买理财产品、办理了结构性存款等措施，降低了公司的融资成本，落实减税降费政策，制定了“双增双节”工作方案，贯彻新会计准则，通过资产盘点、推进全面预算管理等工作，做好2019年度财务决算工作。
2019年财务指标如下：
一、经营成果
1、营业收入
2019年计划120亿元，实际完成118.8亿元，完成计划的99%,比上年增长25.79%。其中汾酒销售公司累计实现收入97.66亿元；竹叶青公司累计实现收入5.08亿元；汾牌公司累计实现收入7.47亿元；发展区销售公司累计实现收入5.01亿元；汾酒国贸公司累计实现收入6.27亿元。
2、费用
2019年计划33.54亿元，实际支出33.56亿元，完成计划的
100.06%，上年同期为23.39亿元，同比增加10.17亿元。其中销售费用25.81亿元，上年同期为16.57亿元，同比增加9.24亿元，主要为广告及业务宣传费增加4.19亿元，职工薪酬增加1.25亿元，运输费、劳务费、仓储费等市场建设费用增加2.1亿元。管理费用8.78亿元，上年同期为7.10亿元，同比增加1.68亿元，
主要为职工薪酬增加1.5亿元；财务费用-1.03亿元，上年同期-0.28亿元，主要为利息收入增加0.75亿元。
3、利润
利润总额：2019年计划28亿元,实际完成28.45亿元，完成计划的101.61%，同比增加6.12亿元，主要是销售收入增加所致。
归属母公司的净利润：2019年实际完成19.39亿元，比上年增长28.63%。
本年分配2018年度利润每股0.75元，年末未分配利润为
60.04亿元，2019年度利润分红预案为每股分配0.90元。
4、利润分配
报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润19.39亿元，加上年初未分配利润47.19亿元，减本年分配利润6.54亿元，年末未分配利润为60.04亿元。
5、每股收益：本年度实现2.2339元，上年为1.7405元，比上年增加28.35%。
6、净资产收益率：报告期实现27.42%，上年同期为24.77%。提高了2.65个百分点。
二、资产负债状况
1、资产负债率：报告期为52.55%，比年初的45.45%提高7.1个百分点。影响因素主要是应付账款比年初增加11.28亿元，预收账款比年初增加11.77亿元。
2、总资产：报告期末为16,067,772,126.06 元,年初为12,384,547,251.83 元，较年初增加29.74 %。主要为货币资金增加25.41亿元，存货增加19.34亿元，应收票据减少11.03亿元，递延所得税资产增加2.62亿元。
三、股东权益
报告期末归属于母公司所有者权益为 74.47亿元,其中：股本 8.71亿元，资本公积 1.32亿元，（减）库存股1.05亿元，其他综合收益0.03亿元，盈余公积 4.72亿元，专项储备-（安全生产费） 0.7亿元，未分配利润60.04亿元。
四、现金流量
报表项目
| 报表项目 | 年末余额（或本年金额） | 年初余额（或上年金额） | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 3,963,599,835.71 | 1,421,612,554.97 | 178.81 | 本年度销售收入增加以及进行了应收票据贴现 |
| 应收票据 | 3,831,010,206.52 | -100.00 | 按照列报要求，将应收票据视为具有较低信用风险的金融工具，调整至“应收款项融资”列报。 | |
| 应收款项融资 | 2,727,971,880.30 | 3,629,065,264.75 | -24.83 | 本期进行了票据贴现业务。 |
| 应收账款 | 6,234,063.24 | 12,493,727.49 | -50.10 | 本期收回前期货款。 |
| 存货 | 5,258,121,138.72 | 3,324,023,366.68 | 58.19 | 销售规模扩大，产能增加，相应原材料、库存商品、在产品及自制半成品均增加。 |
| 可供出售金融资产 | 8,807,610.36 | -100.00 | 按照列报要求，公司将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列报。 | |
| 长期股权投资 | 4,283,539.20 | -100.00 | 原公司的联营企业“上海酒企”本年度纳入合并范围。 | |
| 在建工程 | 510,641,550.02 | 306,321,354.67 | 66.70 | 本年度新增机械化酿酒、销售综合活动中心等工程项目，以及继续对原保健酒扩建项目的投资。 |
| 递延所得税资产 | 833,442,544.40 | 571,425,043.96 | 45.85 | 内部交易未实现利润增加，及由于收购子公司递延薪酬增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 112,549,415.87 | 87,023,334.93 | 29.33 | 预付工程、设备、征地款增加所致。 |
| 应付账款 | 1,973,530,702.11 | 845,168,323.83 | 133.51 | 应付汾酒集团公司资产、股权收购款及包装材料款增加。 |
| 预收账款 | 2,839,722,777.70 | 1,662,307,772.33 | 70.83 | 预收经销商货款增加。 |
| 应付职工薪酬 | 825,623,299.48 | 459,871,172.05 | 79.53 | 应付职工短期薪酬增加。 |
| 资本公积 | 131,968,976.90 | 338,915,407.36 | -61.06 | 本年度发行新股增加资本公积1.04亿元，收购子公司减少资本公积3.71亿元。 |
| 少数股东权益 | 177,644,980.29 | 299,232,732.15 | -40.63 | 收购子公司股权导致少数股东权益减少。 |
1、经营活动产生的现金净流量为30.77亿元，上年同期9.56亿元，同比增加21.21亿元，主要为本年度进行了票据贴现。
2、投资活动产生的现金净流量为0.28亿元，上年同期（-）
3.96亿元。收回投资所收到的现金为14.13亿元，主要为收回到期的理财产品；固定资产投资支付的现金为1.61亿元；投资支付的现金为13.41亿元。
3、筹资活动产生的现金净流量为（-）8.47亿元，为现金净流出，上年同期现金净流出为（-）7.73亿元，主要为吸收投资收到的现金为1.10亿元，现金分红6.41亿元，支付其他与筹资有关的现金3.25亿元。
二〇二〇年五月十九日
2019年度利润分配方案
各位股东：
经大华会计师事务所审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2019年度实现净利润为1,664,153,348.75元。结合公司财务状况，拟定2019年度利润分配预案如下：
1、加年初未分配利润4,639,923,705.48元，减去分配2018年度股利653,646,199.50元，2019年年末未分配利润为5,650,430,854.73元。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发9.00元现金股利（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为871,528,266股。以此计算，合计拟派发现金红利784,375,439.40元（含税）。（如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额）
3、2019年度，公司不进行资本公积金转增股本。
二〇二〇年五月十九日
关于提请审议2019年年度报告及其摘要的
议 案
各位股东：
公司2019年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2020]006183号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2020年4月24日召开第八届董事会第四次会议审议通过公司2019年年度报告及其摘要，董事会、监事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司2019年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》具体内容已公布于2019年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，现将2019年年度报告及其摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
二○一九年五月十九日
公司代码：600809 公司简称：山西汾酒
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
未出席董事职务
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 副董事长 | 简 易 | 因公出差 | 李秋喜 |
| 董事 | 侯孝海 | 因公出差 | 谭忠豹 |
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2019年度，公司计划以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利9元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为871,528,266股，以此计算拟派发现金红利784,375,439.4元。二 公司基本情况
1 公司简介
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山西汾酒 | 600809 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王涛 | 王普向 |
| 办公地址 | 山西省汾阳市杏花村 | 山西省汾阳市杏花村 |
| 电话 | 0358-7329809 | 0358-7329809 |
| 电子信箱 | Wang.tao@fenjiu.com.cn | wpx@fenjiu.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒及系列酒的生产、销售。公司清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。公司经营模式为研产供销一体化。
1、科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。
2、原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有80余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。
针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。
3、在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“固态地缸分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。
4、在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 16,067,772,126.06 | 12,384,547,251.83 | 11,828,963,704.04 | 29.74 | 9,503,843,596.48 |
| 营业收入 | 11,880,073,342.11 | 9,444,337,822.85 | 9,381,937,874.31 | 25.79 | 6,361,456,273.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,938,505,451.13 | 1,507,044,440.01 | 1,466,733,719.47 | 28.63 | 952,388,312.31 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,909,253,693.16 | 1,463,410,811.20 | 1,463,410,811.20 | 30.47 | 942,646,074.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,446,945,787.67 | 6,456,006,214.16 | 6,214,160,849.13 | 15.35 | 5,365,905,102.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,076,551,084.02 | 955,701,859.75 | 965,920,920.88 | 221.92 | 975,328,692.01 |
| 基本每股收益（元／股） | 2.2339 | 1.7405 | 1.6940 | 28.35 | 1.0999 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.2339 | 1.7405 | 1.6940 | 28.35 | 1.0999 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 27.42 | 24.77 | 25.08 | 增加2.65个百分点 | 18.74 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 4,070,156,971.80 | 2,300,221,785.74 | 2,811,826,755.85 | 2,697,867,828.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 878,814,221.23 | 317,208,631.71 | 523,830,585.45 | 218,652,012.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 877,249,889.16 | 311,686,861.40 | 503,747,991.15 | 216,568,951.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,490,983,117.33 | -461,779,164.60 | 275,645,338.31 | 771,701,792.98 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
报告期内，公司收购汾酒集团部分资产、义泉涌公司部分资产、宝泉福利厂部分资产、汾酒集团土地使用权以及汾青酒厂100%股权、子公司系列酒公司收购宝泉涌公司51%股权，为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则——合并财务报表》，公司对上述数据进行了相应追溯调整。4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 40,419 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 30,573 |
| 前10名股东持股情况 | |
股东名称（全称）
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 506,713,975 | 58.14 | 0 | 0 | 0 | 国有法人 | |
| 華創鑫睿（香港）有限公司 | 99,154,497 | 11.38 | 0 | 0 | 0 | 境外法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 24,479,374 | 2.81 | 0 | 0 | 0 | 未知 | |
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | 17,962,581 | 2.06 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金 | 8,800,000 | 1.01 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券投资基金 | 8,600,000 | 0.99 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 全国社保基金一一四组合 | 8,110,997 | 0.93 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 8,081,700 | 0.93 | 0 | 0 | 0 | 国有法人 | |
| 中国银行股份有限公司－招商中证白酒指数分级证券投资基金 | 7,122,359 | 0.82 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 5,893,970 | 0.68 | 0 | 0 | 0 | 国有法人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 汾酒集团有限责任公司系代表国家持有股份的单位，山西杏花村国际贸易有限责任公司系汾酒集团有限责任公司子公司，未知其他股东之间的关联关系，也未知是否属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
2019年，公司按照年度经营方针，严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，坚持创新发展理念，统筹推进体制变革，实现质量、规模、效益、科技复合型发展，盈利水平呈现稳步增长态势。报告期内，公司实现营业收入118.80亿元，同比增长25.79%；实现归属于上市公司股东的净利润19.39亿元，同比增长28.63%。
（一）党建引领 廉洁治企
公司严格按照党中央、山西省委的工作部署，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想及习近平总书记视察山西重要讲话精神；持续推进“三基建设”，加强规范化、标准化、精细化党建质量管理体系建设；夯实从严治党，构建以纪检、审计、巡查、监事为核心的四位一体“大监督”体系，切实维护党纪政纪的严肃性，营造风清气正的发展环境。
（二）改革攻坚 聚势发力
公司统筹推进“双百企业”各项工作，三年改革任务圆满收官。
体制变革方面，公司收购集团旗下10项资产，扩大酒曲产量，提升白酒产能，减少关联交易和内部同业竞争；积极推进与华润的战略协同，双方在人才交流、资源共享、协同发展等方面均取得重要进展，从根本上激发了内生动力。
机制创新方面，建立契约化管控模式，实施核心员工股权激励，在酒类营销子公司推行市场化选聘经理人，打造年轻化、专业化干部队伍，充分调动了员工的创造活力。
（三）市场优化 营销突破
区域结构方面，公司提出“1357”三步走的省外市场拓展策略，精耕细作原核心市场，着力开拓新兴市场，一地一策，以核心市场带动周边市场发展，公司省内外市场布局进一步优化。
产品结构方面，公司聚焦核心品牌，在产品布局、价格管控等方面，制定了具体的操作性策略以推动方案落地。中高端产品占比提升，产品布局成效显著。
渠道管控方面，公司对全系列产品实行销售配额制管理，实行精细化分级管理；数字化改造
传统渠道，全国市场可控终端网点数量突破70万家。同时，公司拓展线上+线下，店内+店外营销模式，电商渠道全年累计粉丝达到302.79万人，较上年同期增长321.71%，业绩收入2.91亿元，增长速度居行业前列。
（四）文化聚焦 品牌提升
海外市场拓展方面，公司出台《海外市场发展三年规划（2019—2021）》方案，加快海外市场拓展步伐；承办比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛和世界酒文化博览会，参加国际品牌特色商品展示等活动，持续彰显汾酒国际化品牌影响力。同时，海外“一带一路”新品荣获香港“一带一路”国际食品展“最佳中国白酒大奖”荣誉，青花汾酒中国装荣获第50届国际葡萄酒暨烈酒大赛金奖。
品牌文化推广方面，公司举办“行走的汾酒”和汾酒封藏大典营销活动，开展“开国第一宴”宴会用酒纪念活动等系列庆典活动，参加中国国际进口博览会，助力全国二青会等大型活动，持续提升汾酒“文化+品质”影响力。根据《2019中国500最具价值品牌》显示，汾酒品牌价值达
377.27亿元，较三年改革初期2017年增加214.44亿元，排名上升76位，进步速度为全国第一。
（五）管理赋能 苦练内功
产业联动方面，公司各大业务板块与主业逐步实现协同发展，原粮基地建设成果凸显，共实现高粱等作物种植80万亩，全面保障汾酒原辅料的产量和质量；采取混合所有制模式，稳步推进包装彩印项目建设；加快发展文旅产业，成立杏花村酒家连锁公司，打造酒旅融合新名片。主业与上下游产业联动，进一步扩大公司整体协同效应。
基础管理方面，不断优化和完善人才培养机制，大力推进教育培训体系建设；出台《青年员工职业生涯规划实施方案》，建设知识型、技能型、创新型员工队伍，为企业发展提供人才支撑。公司完善各生产、营销、信息、安全环保系统应急预案，加强现场管理、过程管理，进一步健全大安全体系；加快信息化建设，以ERP为中心，推进企业大数据分析管理平台的引入，切实实现数据共享与高效协同管理。
科研质量方面，公司举办汾酒科技大会，出台《科技创新引领汾酒高质量发展指导意见》，形成灵活高效的技术创新体系，确立了汾酒科技长期健康发展的方向。公司着力于传统技艺提升和创新研发，整理形成《汾酒酿造质量与工艺改进方案》用于生产实践；承接国家重点研发计划项目，进行清香型白酒纯种固态组合发酵新技术开发；完善公司追溯体系建设，实现了“从农田到餐桌”的全程食品安全追溯。
（六）收购资产 资源整合
公司收购汾酒集团义泉涌公司部分资产后，成立汾酒厂股份有限公司白玉酒厂，对原有各类生产资源进行整合，实现白玉酒厂原酒和大曲产能扩产，使之成为汾酒的优质原酒和大曲生产基地；公司收购汾酒集团汾青酒厂100%股权后，汾青酒厂变更为公司全资子公司，并更名为“山西杏花村汾酒厂汾青有限公司”，主要定位为优质原酒生产业务单元，并做强做大机械加工业务；公司子公司收购汾酒集团宝泉涌公司51%股权，宝泉涌公司变更为公司实际控制公司，并更名为“山西杏花村宝泉涌有限责任公司”，定位为公司系列酒主要生产单位。
系列酒生产计划、质量管控、品牌管理及市场营销等各项工作全面纳入公司运营体系。公司相关职能部门分别履行计划、指导、监管、考核等管理职能，确保系列酒实现专业化分工和规范运作。同时，收购汾酒销售公司10%股权、竹叶青公司10%股权，充分理顺了公司产权关系，为实现长远发展奠定坚实基础。
报告期内主要经营情况
公司2019年实现营业收入118.80亿元，同比增加25.79%；实现利润总额28.45亿元，同比增加27.42%，实现归属于母公司股东净利润19.39亿元，同比增加28.63%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,880,073,342.11 | 9,444,337,822.85 | 25.79 |
| 营业成本 | 3,335,713,287.21 | 2,957,850,359.49 | 12.77 |
| 销售费用 | 2,581,288,185.55 | 1,657,446,762.84 | 55.74 |
| 管理费用 | 855,402,611.99 | 698,119,494.70 | 22.53 |
| 研发费用 | 22,251,634.53 | 12,152,023.67 | 83.11 |
| 财务费用 | -102,693,442.41 | -28,075,344.80 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,076,551,084.02 | 955,701,859.75 | 221.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,167,033.51 | -396,465,968.75 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -847,057,868.29 | -773,384,988.33 | 不适用 |
| 营业外收入 | 3,120,489.04 | 1,354,439.40 | 130.39 |
| 营业外支出 | 1,439,757.06 | 4,031,373.15 | -64.29 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,463,146,531.37 | 8,913,817,388.52 | 51.04 |
| 支付的各项税费 | 4,645,670,171.95 | 3,014,780,775.18 | 54.10 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 880,640,895.29 | 591,471,750.17 | 48.89 |
| 收回投资收到的现金 | 1,412,503,372.79 | 53,371,840.93 | 2,546.53 |
| 取得投资收益收到的现金 | 92,847,592.83 | 23,989,629.86 | 287.03 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 325,324,237.40 | 212,612,410.73 | 53.01 |
1、销售费用增加主要系广告宣传费及销售人员薪酬等增加所致；
2、研发费用增加主要系本期研发人工费、材料费增加所致；
3、财务费用变动主要系本期利息收入大幅增加所致；
4、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期销售收入增加以及票据贴现所致；
5、投资活动产生的现金流量净额增加主要系收回到期理财投资款所致；
6、营业外收入增加主要系违约赔偿收入增加所致；
7、营业外支出减少主要系本期对外捐赠支出减少所致；
8、销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系本年度销售收入增加以及票据贴现所致；
9、支付的各项税费增加主要系本期营业收入增加，应缴纳的消费税等税费增加所致；10、支付的其他与经营活动有关的现金增加主要系支付的广告费等增加所致；
11、收回投资收到的现金增加主要系收回到期理财投资款所致；
12、取得投资收益收到的现金增加主要系本期利息收入大幅增加所致；
13、支付的其他与筹资活动有关的现金增加主要系本期支付收购汾酒集团下属公司汾青酒厂100%股权、义泉涌部分资产、宝泉涌公司51%股权及所持汾酒销售公司10%股权、竹叶青公司10%股权收购款所致。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 食品制造业 | 11,745,201,865.40 | 3,269,353,913.91 | 72.16 | 25.47 | 11.92 | 增加3.37个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汾酒 | 10,297,367,177.25 | 2,492,126,505.44 | 75.80 | 27.65 | 15.01 | 增加2.66个百分点 |
| 系列酒 | 900,046,250.05 | 583,241,098.08 | 35.20 | -5.77 | -6.99 | 增加0.84个百分点 |
| 配制酒 | 547,788,438.10 | 193,986,310.39 | 64.59 | 61.56 | 52.43 | 增加2.12个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 省内 | 5,784,755,210.47 | 1,809,119,673.29 | 68.73 | 8.65 | 4.09 | 增加1.37个百分点 |
| 省外 | 5,960,446,654.93 | 1,460,234,240.62 | 75.50 | 47.65 | 23.43 | 增加4.81个百分点 |
报告期内，公司实施品牌整合工作，增加系列酒产品，相应对公司产品按各自定位进行了重新分类统计。其中，汾酒为汾酒系列产品，系列酒为杏花村酒、杏花村福酒、清酒，杏花源、红花玉等其他产品，配制酒为竹叶青、竹叶春、白玉、玫瑰等系列产品。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 汾酒 | 千升 | 111,627.61 | 84,991.27 | 54,692.38 | 58.49 | 21.55 | 151.80 |
| 系列酒 | 千升 | 17,365.73 | 33,469.67 | 7,745.86 | -44.42 | -25.04 | -25.51 |
| 配制酒 | 千升 | 8,313.09 | 7,271.65 | 5,328.26 | 27.30 | 40.95 | 32.09 |
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 食品制造业 | 原料成本 | 1,924,994,883.84 | 58.88 | 1,817,098,132.00 | 62.21 | 5.94 |
| 食品制造业 | 人工成本 | 1,000,717,954.23 | 30.61 | 782,358,118.84 | 26.78 | 27.91 |
| 食品制造业 | 制造费用 | 98,952,294.20 | 3.03 | 87,211,900.59 | 2.99 | 13.46 |
| 食品制造业 | 燃料动力 | 244,688,781.64 | 7.48 | 234,447,616.12 | 8.03 | 4.37 |
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额96,489.15 万元，占年度销售总额8.12%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额107,611.46万元，占年度采购总额38.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额71,995.9万元，占年度采购总额24.61%。
3. 费用
√适用 □不适用
详见年度报告第四节“经营情况讨论与分析之二、（一）主营业务分析”。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入
| 本期费用化研发投入 | 22,251,634.53 |
| 研发投入合计 | 22,251,634.53 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.19 |
| 公司研发人员的数量 | 341 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 3.68 |
(2). 情况说明
√适用 □不适用
研发费用增加主要系本期研发人工费、材料费增加所致。
5. 现金流
√适用 □不适用
详见年度报告第四节“经营情况讨论与分析之二、（一）主营业务分析”。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
货币资金
| 货币资金 | 3,963,599,835.71 | 24.67 | 1,421,612,554.97 | 11.48 | 178.81 | 本期销售收入增加以及票据贴现所致 |
| 应收账款 | 6,234,063.24 | 0.04 | 12,493,727.49 | 0.10 | -50.10 | 本期加大清欠力度，收回前期货款所致 |
| 存货 | 5,258,121,138.72 | 32.72 | 3,324,023,366.68 | 26.84 | 58.19 | 本期原酒产能提升产量增加、原材料、在产品增加及成品酒增产所致 |
| 在建工程 | 510,641,550.02 | 3.18 | 306,321,354.67 | 2.47 | 66.70 | 本期新增酿酒车间机械化技术改造、销售综合活动中心等项目所致 |
| 递延所得税资产 | 833,442,544.40 | 5.19 | 571,425,043.96 | 4.61 | 45.85 | 本期内部交易未实现利润及收购子公司后递延薪酬增加所致 |
| 应付账款 | 1,973,530,702.11 | 12.28 | 845,168,323.83 | 6.82 | 133.51 | 本期应付汾酒集团资产、股权收购款及包装材料款增加所致 |
| 预收账款 | 2,839,722,777.70 | 17.67 | 1,662,307,772.33 | 13.42 | 70.83 | 预收经销商货款增加 |
| 应付职工薪酬 | 825,623,299.48 | 5.14 | 459,871,172.05 | 3.71 | 79.53 | 本期应付职工短期薪酬增加 |
| 资本公积 | 131,968,976.90 | 0.82 | 338,915,407.36 | 2.74 | -61.06 | 本期实施股权激励发行新股增加资本公积1.04亿元，收购子公司减少资本公积3.71亿元 |
| 少数股东权益 | 177,644,980.29 | 1.11 | 299,232,732.15 | 2.42 | -40.63 | 本期收购汾酒集团所持汾酒销售公司10%股权、竹叶青营销公司10%股权所致 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
酒制造行业经营性信息分析1 行业基本情况
√适用 □不适用
根据国家统计局发布的行业数据，2019年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量785.90万千升，同比增长0.80%；累计完成销售收入5617.82亿元，同比增长8.24%；累计实现利润总额1404.09亿元，同比增长14.54%；山西省完成酿酒总产量20.93万千升，同比增加3.31%。
2 产能状况现有产能
√适用 □不适用
主要工厂名称
| 主要工厂名称 | 设计产能 | 实际产能 |
| 公司本部 | 160000千升 | 120000千升 |
| 系列酒公司等 | 33000千升 | 33000千升 |
在建产能
□适用 √不适用
产能计算标准
√适用 □不适用
根据公司车间现有的固定资产配备情况以及设备性能、工作时间测算成品酒产能。
3 产品期末库存量
√适用 □不适用
单位:千升
| 成品酒 | 半成品酒（含基础酒） |
| 67,766.50 | 77,721.15 |
4 产品情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 产品档次 | 产量 （千升） | 同比（%） | 销量 （千升） | 同比（%） | 产销率(%) | 销售收入 | 同比 （%） | 主要代表品牌 |
| 汾酒 | 111,627.61 | 58.49 | 84,991.27 | 21.55 | 76.14 | 1,029,736.72 | 27.65 | 青花汾酒系列、巴拿马金奖系列、老白汾酒系列、普通汾酒系列 |
| 系列酒 | 17,365.73 | -44.42 | 33,469.67 | -25.04 | — | 90,004.63 | -5.77 | 杏花村酒系列、杏花村清酒、杏花村福酒、杏花源等 |
| 配制酒 | 8,313.09 | 27.30 | 7,271.65 | 40.95 | 87.47 | 54,778.84 | 61.56 | 竹叶青酒系列 |
系列酒销量包含杏花村公司代销山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司生产的杏花村
酒系列产品13,200千升。产品档次划分标准
□适用 √不适用
产品结构变化情况及经营策略
□适用 √不适用
5 原料采购情况
(1). 采购模式
√适用 □不适用
酿酒原材料通过合作模式采购，由原粮基地供应；包装材料通过市场模式采购。
(2). 采购金额
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
原料类别
| 原料类别 | 当期采购金额 | 上期采购金额 | 占当期总采购额的比重（%） |
| 酿酒原材料 | 97,983.41 | 64,117.17 | 35.48 |
| 包装材料 | 153,854.43 | 119,245.38 | 55.72 |
| 能源 | 23,196.23 | 26,662.72 | 8.40 |
| 其他 | 1,108.03 | 27,799.38 | 0.40 |
6 销售情况
(1). 销售模式
√适用 □不适用
公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。
(2). 销售渠道
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 渠道类型 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 本期销售量 （千升） | 上期销售量 （千升） |
| 直销（含团购） | 138,828.09 | 38,842.20 | 13,616.70 | 4,666.47 |
| 批发代理 | 1,006,585.35 | 878,642.09 | 109,522.72 | 113,463.45 |
| 电商 | 29,106.75 | 18,634.40 | 2,593.17 | 1,605.24 |
(3). 区域情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 区域名称 | 本期销售 收入 | 上期销售 收入 | 本期占比（%） | 本期销售量 （千升） | 上期销售量（千升） | 本期占比（%） |
| 省内 | 578,475.52 | 532,429.80 | 49.25 | 66,219.42 | 63,064.51 | 52.7 |
| 省外 | 596,044.67 | 403,688.89 | 50.75 | 59,513.17 | 56,670.65 | 47.3 |
区域划分标准
□适用 √不适用
(4). 经销商情况
√适用 □不适用
单位:个
区域名称
| 区域名称 | 报告期末经销商数量 | 报告期内增加数量 |
| 省内 | 642 | 14 |
| 省外 | 1,847 | 121 |
情况说明
□适用 √不适用
经销商管理情况
√适用 □不适用
公司经销商实行分类管理，并根据公司的考核办法进行年度考核。
(5). 线上销售情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 线上销售平台 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 同比（%） |
| 电商 | 29,106.75 | 18,634.40 | 56.20 |
未来线上经营战略
□适用 √不适用
7 公司收入及成本分析
(1). 按不同类型披露公司主营业务构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 划分类型 | 营业收入 | 同比（%） | 营业成本 | 同比（%） | 毛利率（%） | 同比（%） |
| 按产品档次 | ||||||
| 汾酒 | 10,297,367,177.25 | 27.65 | 2,492,126,505.44 | 15.01 | 75.80 | 增加2.66个百分点 |
| 系列酒 | 900,046,250.05 | -5.77 | 583,241,098.08 | -6.99 | 35.20 | 增加0.84个百分点 |
| 配制酒 | 547,788,438.10 | 61.56 | 193,986,310.39 | 52.43 | 64.59 | 增加2.12个百分点 |
| 小计 | 11,745,201,865.40 | - | 3,269,353,913.91 | - | - | - |
| 按地区分部 | ||||||
| 省内 | 5,784,755,210.47 | 8.65 | 1,809,119,673.29 | 4.09 | 68.73 | 增加1.37个百分点 |
| 省外 | 5,960,446,654.93 | 47.65 | 1,460,234,240.62 | 23.43 | 75.50 | 增加4.81个百分点 |
| 小计 | 11,745,201,865.40 | - | 3,269,353,913.91 | - | -- | - |
情况说明
□适用 √不适用
(2). 成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
成本构成项目
| 成本构成项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期占总成本比例(%) | 同比（%） |
| 原料成本 | 1,924,994,883.84 | 1,817,098,132.00 | 58.88 | 5.94 |
| 人工成本 | 1,000,717,954.23 | 782,358,118.84 | 30.61 | 27.91 |
| 制造费用 | 98,952,294.20 | 87,211,900.59 | 3.03 | 13.46 |
| 燃料动力 | 244,688,781.64 | 234,447,616.12 | 7.48 | 4.37 |
| 合计 | 3,269,353,913.91 | 2,921,115,767.55 | 100.00 | - |
情况说明
□适用 √不适用
8 销售费用情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 构成项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期占营业收入比例（%） | 同比（%） |
| 广告宣传费 | 1,605,416,407.02 | 1,012,573,615.29 | 13.51 | 58.55 |
| 装卸费 | 1,247,750.90 | 1,112,244.93 | 0.01 | 12.18 |
| 职工薪酬 | 381,870,353.86 | 257,367,976.92 | 3.21 | 48.38 |
| 低值易耗品摊销 | 2,088,142.70 | 259,288.91 | 0.02 | 705.33 |
| 差旅费 | 57,668,830.25 | 46,899,774.15 | 0.49 | 22.96 |
| 综合服务费 | 69,065,905.59 | 35,592,944.64 | 0.58 | 94.04 |
| 会议费 | 19,948,486.65 | 43,080,559.47 | 0.17 | -53.69 |
| 租赁费 | 31,424,112.68 | 13,739,513.97 | 0.26 | 128.71 |
| 劳务费 | 155,353,256.45 | 78,971,141.98 | 1.31 | 96.72 |
| 业务招待费 | 7,251,476.35 | 9,601,234.52 | 0.06 | -24.47 |
| 销售奖励费 | 93,965.00 | 2,034,922.00 | 0.00 | -95.38 |
| 折旧费 | 353,407.39 | 176,555.59 | 0.00 | 100.17 |
| 办公费 | 4,876,148.16 | 3,554,355.74 | 0.04 | 37.19 |
| 展览费 | 9,493,611.48 | 3,094,377.36 | 0.08 | 206.80 |
| 售后服务费 | 930,773.92 | 3,463,614.82 | 0.01 | -73.13 |
| 运输费 | 131,282,886.61 | 97,047,093.14 | 1.11 | 35.28 |
| 仓储费 | 92,857,206.98 | 44,851,240.33 | 0.78 | 107.03 |
| 其他 | 10,065,463.56 | 4,026,309.08 | 0.08 | 149.99 |
| 合计 | 2,581,288,185.55 | 1,657,446,762.84 | 21.73 | - |
单位：万元 币种：人民币
| 广告费用构成项目 | 本期金额 | 本期占广告费用比例（%） |
| 全国性广告费用 | 18,792.45 | 42.40 |
地区性广告费用
| 地区性广告费用 | 25,531.88 | 57.60 |
| 合计 | 44,324.33 | 100.00 |
情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司加大全国市场开拓力度，加大央视广告及网络媒体广告投放，提升品牌影响力；加大扩点进场投入，陈列费、展示费等增加，全国市场可控终端网点数量突破70万家，同比增加30余万家；同时强化市场管理，相应扩充业务人员及地聘人员，并加大激励力度，职工薪酬及劳务费等增加；仓储费等增加主要是公司加大旺季备货力度，中心仓库扩容增加。
1 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的子公司共28户，具体包括：
| 序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-1 | 山西汾酒创意定制有限公司（以下简称“创意定制”） | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 70.00 |
| 1-2 | 上海杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“上海销售公司”） | 控股子公司 | 二级 | 55.00 | 55.00 |
| 1-3 | 上海杏花村汾酒企业管理有限公司（以下简称“上海酒企”） | 参股子公司 | 二级 | 40.00 | 51.00 |
| 2 | 山西杏花村竹叶青产业有限责任公司（以下简称“竹叶青公司”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 2-1 | 竹叶青酒（北京）有限公司（以下简称“北京竹叶青”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 山西杏花村汾酒商贸有限责任公司（以下简称“商贸公司”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 山西杏花村汾酒厂系列酒有限公司（以下简称“系列酒公司”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 4-1 | 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司（以下简称“宝泉涌公司”） | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 5 | 山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司（以下简称“原粮公司”） | 控股子公司 | 一级 | 95.55 | 95.55 |
| 6 | 山西杏花村包装有限责任公司（以下简称“包装公司”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 山西沁汾农牧科技开发有限公司（以下简称“沁汾农牧”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 山西杏花村汾酒科技开发有限责任公司（以下简称“科技开发”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 9 | 山西酒类产品质量检测中心（有限责任公司）（以下简称“质检中心”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-1 | 山西长风国茂汾酒销售有限公司（以下简称“长风国茂”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-2 | 山西龙城国茂汾酒销售有限公司（以下简称“龙城国茂”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-3 | 大同长风汾酒销售有限公司（以下简称“大同长风”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-4 | 朔州国茂汾酒销售有限公司（以下简称“朔州国茂”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-5 | 北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司（以下简称“北京华夏”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10-6 | 大连杏花村酒业有限公司（以下简称“大连公司”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 11 | 山西杏花村酒销售有限责任公司（以下简称“杏花村酒销售公司”） | 控股子公司 | 一级 | 51.00 | 51.00 |
| 12 | 山西杏花村酒家连锁管理有限公司（以下简称“酒家连锁”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 13 | 山西杏花村金安商贸有限责任公司公司（以下简称“金安商贸”） | 控股子公司 | 一级 | 80.00 | 80.00 |
| 13-1 | 吕梁汾玉商贸有限公司（以下简称“吕梁汾玉公司”） | 控股子公司 | 二级 | 98.00 | 98.00 |
| 13-1-1 | 汾阳市涌泉商贸有限公司（以下简称“涌泉商贸”） | 控股子公司 | 三级 | 70.00 | 70.00 |
| 14 | 山西杏花村汾酒厂汾青有限公司（以下简称“汾青公司”） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 14-1 | 孝义市金杏林商贸有限责任公司（以下简称“孝义金杏林”） | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加8户：
1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
| 名称 | 变更原因 |
| 上海酒企 | 签订一致行动人协议，控制被投资单位 |
| 宝泉涌公司 | 同一控制下合并 |
| 酒家连锁 | 新设 |
| 金安商贸 | 同一控制下合并 |
| 吕梁汾玉公司 | 同一控制下合并 |
| 涌泉商贸 | 同一控制下合并 |
| 汾青公司 | 同一控制下合并 |
| 孝义金杏林 | 同一控制下合并 |
2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：无
2020年度日常关联交易计划
各位股东：
受董事会委托，我向本次大会做《2020年度日常关联交易计划》的报告。
根据2020年度生产经营计划，结合2019年度关联交易实际情况，公司编制了2020年度日常关联交易计划。其中：
“采购材料及其他”项目合计73447万元；
“销售商品及其他”项目合计4606万元；
“接受劳务或其他服务”项目合计18148万元；
“提供劳务或其他服务”项目合计295万元；
2020年度日常关联交易金额共计96496万元，相关交易明细附后。
以上议案，请予审议。
附件：《2020年度日常关联交易计划表》
二〇二〇五月十九日
附件：2020年度日常关联交易计划表单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 预计金额 不含税 |
| 采购材料及其他 | 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 商品酒 | 40000 |
| 商品酒 | 13000 | ||
| 酿酒材料 | 10000 | ||
| 大曲 | 10000 | ||
| 包装材料 | 100 | ||
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 商品酒 | 47 | |
| 山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司 | 包装材料 | 300 | |
| 小 计 | 73447 | ||
| 销售商品及其他 | 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 水电 | 804 |
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 商品酒 | 600 | |
| 酿酒材料 | 50 | ||
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 商品酒 | 500 | |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 | 商品酒 | 1000 | |
| 北京杏花村汾酒销售有限公司 | 商品酒 | 1500 | |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 商品酒 | 152 | |
| 小 计 | 4606 | ||
| 接受劳务或其他服 | 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 仓储费 | 1600 |
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 租赁费 | 11000 | |
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 参观费 | 1500 | |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 代理进口设备 | 150 | |
| 房租 | 100 | ||
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | |||
| 房租 | 1000 | ||
| 广告费 | 151 | ||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 | 招待费、会议、住宿、餐饮 | 2000 | |
务
| 务 | 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 | 租赁费 | 352 |
| 会议、招待费 | 10 | ||
| 山西杏花村汾酒大厦正源贸易有限公司 | 房租 | 50 | |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（含酒都宾馆） | 房租 | 100 | |
| 办公费 | 110 | ||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 用车费 | 15 | |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 用车费 | 10 | |
| 小 计 | 18148 | ||
| 提供劳务或其他服务 | |||
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 酒糟代销费用 | 205 | |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 住宿、会议 | 30 | |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆 | 住宿、会议 | 3 | |
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 住宿、宣传费 | 47 | |
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 住宿、会议费 | 10 | |
| 小 计 | 295 | ||
| 总 计 | 96496 |
关于聘请2020年度年报审计机构、内控审
计机构及支付2019年度审计费用的议案
各位股东：
2019年度，我公司聘请的年报审计机构为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”。该事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
2020年度，拟继续聘任“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
大华会计师事务所对我公司2019年度年报审计的费用拟定62万元，内部控制审计费用拟定35万元，合计97万元。
以上议案，请予审议。
二〇二〇年五月十九日