马鞍山钢铁股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会2021年度工作报告；
2、审议及批准监事会2021年度工作报告；
3、审议及批准2021年度经审计财务报告；
4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计师并授权董事会决定其酬金的方案；
5、审议及批准2021年度利润分配方案；
6、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬；
7、审议及批准公司《董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法》；
8、审议及批准关于安徽马钢化工能源科技有限公司减资重组的议案；
9、审议及批准关于公司发行超短期融资券的议案；
特别决议案：
10、审议及批准关于公司发行公司债券方案的议案；
（1）发行规模
（2）票面金额和发行价格
（3）债券期限
（4）债券利率及还本付息
（5）发行方式
（6）发行对象及向公司股东配售安排
（7）募集资金用途
（8）担保情况
（9）公司资信情况及偿债保障措施
（10）承销方式
（11）债券上市安排
（12）决议有效期限
（13）授权事项
11、审议及批准公司章程及其附件修订案
此外，会议还将听取公司独立董事2021年度述职报告。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程的相关规定，现将2021年公司经营情况、董事会工作及2022年工作安排，汇报以下。
一、2021年经营情况
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，也是公司打造整合融合示范标杆取得新突破的一年。面对复杂严峻的宏观环境、急剧变化的行业形势、艰巨繁重的转型任务，公司以“站稳宝武系第一方阵”为总要求，坚持“两快、两不、三降、一增、一保”经营策略，精益高效、奋勇争先，实现了“十四五”发展的良好开局。
2021年，本公司及附属公司（“本集团”）生产生铁1,823万吨、粗钢2,097万吨、钢材2,045万吨，其中钢材同比增加2.97%；实现营业收入人民币1,138.51亿元，归属于母公司股东的净利润人民币53.32亿元，同比分别增长39.50%和168.95%；基本每股收益为人民币0.692元，同比增加168.22%。报告期末，本集团总资产为人民币912.08亿元，同比增长13.01%；归属于上市公司股东的净资产为人民币327.53亿元，同比增加15.38%。
（一）2021年工作亮点
1、钢材产量和营业收入均创历史新高。在上半年快速提升效率效益、稳产高产的前提下，下半年积极响应国家政策和宝武要求，采取有效措施压减粗钢产量，全年粗钢产量同比持平，钢材产量同比增加2.97%，营业收入同比增加39.50%。
2、绿色发展水平快速提升。深入践行绿色低碳发展，完成62个“三治”项目，绿电发电量同比增长287%，六汾河深度处理项目通过验收，主要污染物排放总量大幅下降；加快推进厂容整治，新建或改造绿地31.6万平方米，“盆景”变“风景”，“风景”变“景区”，智园、生态园、幸福大道等成为马钢靓丽的名片。绿色化指数跻身宝武系第二位。
3、智慧制造指数快速提高。信息化整合融合项目仅用了15个月成功上线，合肥公司、长材事业部、长江钢铁3个智控中心快速建成。智慧化指数居宝武系第二位，智能工厂建设成果被评为钢铁行业最佳智能制造解决方案。
4、主要技术经济指标显著改善。在A高炉大修情况下，同等装备实现了极致高效、精准组产、经济运行，本部站稳日产铁水4.2万吨、钢5万吨台阶。持续开展全面对标找差工作，227项重点对标指标进步率达到90.32%，达标率74.19%。其中综合热装热送率、鱼雷罐周转率等重点指标创历史最好水平。
5、新产品开发创历史最好水平。扎实推进科技自立自强，加大“卡脖子”难题攻关，开发新产品140万吨，车轮纳入中国宝武“专精特新”单项冠军产品培育，高寒地区用高强高韧性车轮、2100MPa级汽车悬架簧用钢等10项新产品实现国内首发。Q420级超大尺寸H型钢等产品打破国外垄断，完成美国夏威夷港口项目和加拿大LNG项目批量供货。
（二）2021年，公司在以下六个方面实现新突破
1、战略转型实现新突破。围绕战略定位和规划要求，聚焦主责主业，重点工程梯次展开、全面提速。规划落实以A高炉大修为代表的北区填平补齐项目群、以新特钢工程为标志的南区产品产线规划项目群，新CCPP综合利用发电机组、2E筒仓、带式焙烧机、南区焦炉、A高炉大修等项目建成投产，新特钢项目正式开工建设，型钢改造项目有序推进。
2、精益运营实现新突破。坚持“简单极致高效、低成本高质量”，以“奋勇争先奖”激励机制为推动，通过优化内部资源动态平衡、调坯轧材等，产线效率显著提升，全年各产线打破日产纪录172次、月产纪录53次。两头市场经营增效显著，资源保供安全稳定，重点产品市场占有率稳步提升，全年销售独有、战略、领先产品377万吨，同比增长32%；出口钢材80万吨，同比增长38%；汽车板首次通过日系合资品牌全球认证，高铁车轮国产化应用取得实质性突破，350公里复兴号用D2车轮获国产化批量应用2列128片。设备公辅保障有力，17条产线精度管理功能进步率82%；深化系统能源经济运行，能源利用效率显著提升。
3、绿智赋能实现新突破。坚持绿色智慧就是核心竞争力，坚决贯彻“两山”理论和长江大保护战略，大力推进“两于一入”、“三治四化”，积极
推动构建南区厂容厂貌新格局，加快推进厂容整治和物流、车辆专项整治，三台西路实现封闭管理，通行车辆压减5,764辆。马钢获安徽省碳达峰碳中和攻关奖。构建公司整合融合信息化系统并成功上线，持续打造智慧制造示范基地，冷轧总厂“ALL IN ONE”智慧工厂被评为安徽省“智能工厂”。
4、科技攻坚实现新突破。加大技术创新力度，实施9个公司级“揭榜挂帅”项目，启动建设马钢研发中心；研发投入率达3.96%，同比增长1.85个百分点，新产品开发创历史最好水平。1项成果荣获国家科学技术进步奖二等奖，12项成果获冶金、省科学技术进步奖；新增授权专利456件。加快技术人才队伍建设。2人入选宝武科学家，1人入选第八批安徽省学术和技术带头人；选聘首席师77人、技能大师16人。
5、改革管理实现新突破。专业化整合系统推进，工业品采购、水处理、智能运维、气体业务委托管理，行车、磨辊间、铁路线完成“管用养修”一体化业务整合。“一总部多基地”积极探索，对长江钢铁一体化管控取得实质性突破。人力资源管理不断优化，人均产钢量达到1,213吨，管理岗比例从10.4%降至6.4%；快速推进协作管理变革三年行动，协作供应商压减了14%。体系能力显著提升，探索建立跨部门多专业协同小组工作模式，大力开展集中一贯制和横向协作，快速高效解决问题。建立完善“奋勇争先奖”激励机制，推行经营管理团队任期制和契约化管理，加快推进限制性股票激励，激发干事创业热情。积极应对严峻安全生产形势，坚持“三管三必须”，强化“违章就是犯罪”安全管理理念，压实全员安全生产责任，开展专项整治，加大隐患排查治理，持续提升安全管理体系能力。
6、共建共享实现新突破。坚持将企业发展成果与各利益相关方共享，积极履行社会责任，实现与各方的和谐共赢。承接宝武先进企业文化，传承和弘扬新时代“江南一枝花”精神，促进制造水准、环境质量、职工素养、精神面貌、团结协作、产城融合全面提升，扩大了宝武文化在安徽区域的穿透力影响力辐射力。开展“精益高效争一流、指标提升创效益”等7类劳动竞赛235项，“精益·现场日”活动常态化推进，依托“马钢精益通”平台“献一计”超10万条，参加第二十五届全国发明展、中国宝武优秀岗位创新成果评选等大赛多次摘金夺银。积极推动为职工赋能，定期发布精益案例，
稳步推进一线全员培训，实施作业长管理能力系统提升工程。在效益增长的情况下，在岗职工人均收入显著提高，获得感明显增强。
二、2021年度董事会主要工作
在各位董事及经营层勤勉尽责、通力合作下，在监事会有效监督、各位股东大力支持及全体职工的共同努力下，董事会依法运作，规范决策，依法合规履行了《公司章程》赋予的工作职责。
1、董事会日常工作方面。全年，董事会共召开16次董事会议。会议重点关注财务状况、经营成果、重点工程、整合融合、内部控制、风险管理、安全生产、关联交易、股权激励及环境、社会、企业管治（“ESG”）等事项。专门委员会各行其责，工作有序，全年召开3次战略委员会议、7次审核委员会议、3次提名委员会议、3次薪酬委员会议。战略委员会重点关注公司战略执行情况、产品产线规划及ESG，审核委员会重点关注财务报告、内部控制和风险管理、关联交易，提名委员会重点关注董事、高管候选人任职资格，薪酬委员会重点关注绩效考核、公司股权激励。
2、督促落实董事会决议方面。公司董事长重点围绕高质量发展、整合融合等战略性任务，督促经营层落实各项工作，主要包括：评价商业计划书执行情况和全面对标找差情况；跟踪和把握市场形势变化，指导和制定应对措施，管控风险；落实“两山”理念和“双碳”政策，持续推进绿色发展、智慧制造等。同时，为有效保证董事会各项决策落地见效，董事会对决议及董事重点关注事项，明确责任主体和完成时间，并持续跟进，形成PDCA循环。
3、董事会基础建设方面。董事会继续致力于规范运作，通过加强基本制度建设，努力提升公司治理水平。根据《公司法》、《证券法》、上海证交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》及公司章程等相关规定，结合公司实际，修订《董事会战略发展委员会工作条例》、《信息披露管理办法》，制订《关联交易管理制度》，为公司治理夯实制度基础。例如：
新的战略发展委员会工作条例，明确委员应当具备较强的综合素质，在钢铁行业或公司经营管理、战略管理、ESG管理等方面具有丰富的从业经验；明确委员会根据境内外上市地监管规定，同时负责公司环境、社会、企业管治（ESG）工作，并向董事会提出有关建议。
4、提升董事会履职能力方面。组织全体董事学习《刑法修正案（十一）》、国务院《防范和处置非法集资条例》、国务院办公厅《关于依法从严打击证券违法活动的意见》、生态环境部《环境信息依法披露制度改革方案》，以及《中国证监会通报首批适用新<证券法>财务造假案件处罚情况》等相关法律、法规、规章或违规通报、案例，增强法治意识，提高规范素养。同时，董事通过线上方式，积极参加中国上市公司协会及上海证交所等机构组织的相关培训，持续提升其在公司治理、内部控制、风险管理等方面的履职能力。
5、内部控制和风险管理方面。以全面性、重要性、有效性、制衡性、合规性为原则，持续推进风险管理及内部监控系统建设，制度执行有效，风险总体可控。董事会认为，2021年公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计师安永华明对公司2021年度与财务报告相关的内部控制审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。公司生产经营建设风险总体可控。
6、社会责任方面。董事会以各相关方的关注点为重点，积极履行社会责任。与马鞍山市融合发展对接工作常态化，将公司绿色发展、智慧制造融入城市、带动周边，把公司的“盆景”变成马鞍山市的“风景”。坚持发展为了职工，发展依靠职工，发展成果由职工共享，公司效益大幅增长，员工收入显著提高。高度重视与合作伙伴的沟通与合作，始终以包容开放创新的姿态，搭建共享平台，促进产业链健康发展。长期致力于社会公益，始终将发展成果回馈社会作为企业的价值追求，并以实际行动诠释价值真谛，共创和谐美好的社会。投入帮扶项目资金约128万元，采购和帮销对口帮扶县农副产品约1371万元。入选国务院国资委“央企ESG·先锋50”指数，再次荣获中国上市公司百强高峰论坛颁发的“中国道德企业奖”。
7、信息披露和投资者关系方面。董事会高度重视信息披露工作，持续提高信息披露质量。通过开展社会责任报告实质性议题调查，了解报告使用者需求，提高报告披露的精准性，升级社会责任报告，展示公司负责任形象。着力推进投资者关系管理，克服疫情影响，通过多种形式就国家政策、上下游及行业趋势、公司生产经营建设等情况，与境内外机构投资者进行沟通。举办线上双语直播的2020年度业绩发布会和双平台直播的2021半年度业绩发布会，其中年度发布会观看人次超过5万；参加“2021年安徽上市公司投
资者集体接待日”活动。公司申报的社会责任案例及数字化转型案例均入选中国上市公司协会案例集。公司信息披露工作再次被上海证交所评定为“A”级。
8、回报股东方面。坚决践行“诚信”“共享”的价值观，高度重视股东回报，持续落实现金分红政策，2021年每股派发现金股利0.35元（含税），派息总额约27亿元，占2021年度归属于上市公司股东净利润50%左右。
三、2022年工作安排
展望2022年，全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，外部环境更趋复杂严峻和不确定。国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。面对新的下行压力，中国将坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹疫情防控和经济社会发展，统筹发展和安全，继续做好“六稳”、“六保”工作，持续改善民生，着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间。
（一）公司战略举措
公司将深入贯彻落实习近平总书记考察调研中国宝武马钢集团重要讲话精神，坚持稳字当头、稳中求进、以进固稳，围绕“两增一控三提高”，坚持“拉高标杆、奋勇争先，精益高效、争创一流”，以提升能力为核心抵御市场波动，以赢得客户为目标确保经营绩效，以站稳宝武系第一方阵为重要衡量，以强化经营思维、追求极致高效为工作主线，加快落实“十四五”战略规划项目，加速做优ROE等关键性指标，推动高质量发展取得新成效。
| 2022年公司战略任务 | |
| ? 全力推进战略项目落地，统筹推进B号高炉大修、南区型钢改造2号连铸机、焦炉异地大修改造等重点工程项目建设，重点项目节点符合率不低于90%。 | |
? 全力打造优特钢精品基地，高质
量建设新特钢项目，同步做好人员培训和配置，加快推进产品研发及市场先期培育，启动新特钢产品认证不少于10项。
| ? 创建环保A级企业，深入实施“三治四化”，全面实现废气超低排、废水零排放、固废不出厂，打造花园式滨江生态都市钢厂。 | ? 实施数智化项目，聚焦“三跨融合”，推进智慧制造2.0，搭建大数据中心数据技术平台，统筹实施工业大脑智能炼钢等智能 |
| 制造项目，提升智慧制造水平。 | |
| ? 聚力科技创新，努力创建国家级高新技术企业，加大研发投入，提升战略性产品研发能力，驱动高质量发展。 | ? 实施资源整合，聚焦产能规模，推动开疆拓土。 |
（二）经营计划
生产经营：努力实现“两增一控三提高”，即利润总额和净利润增速高于国民经济增速；控制好资产负债率；营业收入利润率、全员劳动生产率、研发经费投入率进一步提高。生铁、粗钢和钢材产量分别为1,853万吨、2,097万吨和2,090万吨，粗钢产量同比持平。能源环保：全面完成超低排放改造，争创环保A级企业。
1、突出红线意识，打造本质安全型企业
践行“违章就是犯罪”的安全管理理念，坚决杜绝习惯性违章，坚决查处不安全行为，坚决扭转安全生产的被动态势。压实全员安全生产责任制，强化安全生产过程管控与评价，推动安全体系能力进一步提升。完善协作实名制和黑名单管理，强化“管用养修”模式下的安全管理，持续深化安全标准化工地建设，确保重点领域安全可控。强化管理人员安全履职能力培训，建立职工安全违章积分制度，提升全员安全素养。加速3D岗位无人化和机器人替代，持续提升本质化安全水平。
2、突出科技赋能，推动绿色低碳高质量发展
一是推进绿色化发展。深入落实“两于一入”“三治四化”，争取绿色发展持续领跑。加快超低排放改造，申报超低排放A级企业、创建3A级景区。深化能效对标，优化能源结构，大幅提高绿电发电量。
二是抓好精品化升级。申报国家级高新技术企业和安徽省政府质量奖。落实新产品盈利能力提升三年行动计划，重点做好帽型钢、450兆帕级铁道车辆用H型钢等产品的研发和市场开拓。持续攻关“卡脖子”技术难题，积极培育车轮“专精特新”单项冠军产品，实现高铁轮轴产品国产化大批量供货。加快研发中心建设。大力推行“揭榜挂帅”。
三是促进数智化赋能。聚焦“三跨融合”，深化“四个一律”，确保智慧化指数排名不下降。精心实施工业大脑——智能炼钢项目，加快推进长材事
业部和长江钢铁智控中心二期、特钢智控中心项目建设，实现重点产线、重点工序集中智慧化管控全覆盖。
3、突出极致高效，持续提升精益制造能力
一是全面提升技术经济指标。完善对标指标体系，全面深化对标找差，主要技术经济指标进步率超过80%。
二是追求关键产线极致效率。完善铁前系统联动机制和预警保障体系，优化配煤配矿结构，持续推进高炉高水平下长周期稳定和经济运行。动态平衡钢后资源，在稳定均衡的基础上提升优势机组、关键产线运行效率，力争全年冷轧总厂突破600万吨、特钢公司突破120万吨、重型H型钢产量突破80万吨。
三是提高市场把控能力。加强市场研判，打造安全稳定高效可持续的供应链，大宗原燃料累计采购成本优于行业平均水平；深化产品结构调整，强化营销模式创新，充分发挥SBU推进组功能，以差异化的产品和服务为客户创造更大价值，提升区域和细分领域市场掌控力影响力，支撑销售价格跑赢大盘。
4、突出转型升级，优化调整产品产业布局
一是加快重点项目落地。加强项目过程管控，严控固投规模，B高炉大修、焦炉异地大修、C号烧结机、型钢改造2号连铸机年内投产，新特钢项目一期工程力争基本建成。
二是优化“一总部多基地”管控模式。优化完善总部职能“集中+属地”一体化运营管控和多基地扁平化管理，推动各基地业务协同、管理协同、资源共享，实现整体利益最大化。
三是推动开疆拓土取得实质性成果。积极融入中国宝武“沿线沿廊”第二个“弯弓搭箭”空间布局，努力拓展公司战略发展空间。
5、突出改革攻坚，增强高质量发展内生动力
一是健全分配和中长期激励机制。加快推进薪酬体系切换，探索实施差异化工资总额管控，持续完善市场化激励约束机制，深化经营管理团队任期制和契约化管理，推动限制性股票激励计划落地，探索实施新特钢模拟经营。
二是持续提高人事效率。坚持转岗不下岗原则，立足岗位优化，推进对标定员，在主流程单位推广厂管作业区模式，加快推进“操检维调”、大工
种区域化作业和辅助业务“管用养修”一体化外包，强化绩效管理和共享用工，推动人均产钢提高13%以上。深化专业协作变革，推动协作人员同口径劳动效率提升率不低于8%。三是着力提升资金管理水平。进一步强化“两金”管控，“两金”总额增长率不高于销售收入增长水平，“两金”周转率高于行业平均水平。全力增加经营现金流，盘活存量资产，优化调整融资结构，推动资产负债率下降。提升风险防控能力，有效做好应急预案和过程管控，坚决守住不发生重大风险的底线，筑牢风险防控的“护城河”。
6、突出以人为本，促进全方位共建共享
全面提升职工的能力和素质，深入开展全员培训，打造有理想讲奉献、会智控能检修、守规范善创新的高素质职工队伍。全面推进职工岗位创新和价值创造，完善职工岗位创新体系，进一步激发全体职工的工作激情和创造活力。全面提升职工“三有生活”水平，深入推进“三最”实事项目，为职工创造更好的生产生活条件。切实履行企业社会责任，坚定不移落实定点帮扶助力乡村振兴。
新的一年，董事会将更加恪尽职守，勤勉尽责，带领全体职工共同努力，推动公司更好地履行责任、创造价值。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作取得新的进步！
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向大会做2021年监事会工作报告，请予审议。2021年,监事会在相关方的大力支持下, 以维护股东的合法权益为己任,认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的监督职能,为公司的规范运作和健康发展发挥了应有的推动作用。
一、监事会工作回顾
（一）关注公司经营运作。期内，公司监事会共召开了13次会议，列席了2次股东大会、16次董事会议。审议通过了公司定期报告、风险内控、资产处置、关联交易、对外投资等方面33项议案，参与了公司重大决策部署落实过程；关注公司治理的规范有效，了解公司重大生产经营决策的执行情况，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题,按照管理职责提出建设性意见和建议,增强对公司依法经营的监督;对公司董事和经理层执行职务时的合法合规情况予以重点关注、检查，促进公司经营管理的规范化；针对股东大会决议的执行情况和董事会决议事项、关注事项的落实情况，未发现存在涉及公司财务、董事、总经理和其他高级管理人员的问题。
（二）关注公司资金运作。一是结合本公司实际,通过听取经营财务部、
运改部、能环部等相关部门的专项汇报，参与及了解公司战略落地、绿色低碳、智慧制造、精益运营等情况，督促公司积极落实国家及中国宝武战略部署；二是定期审阅公司财务报告、内部控制评价报告、风险监督管理评价报告、反舞弊工作报告，了解公司的财务状况、内部控制和风险管理，重点关注资产的安全完整、重大经营风险的揭示以及损益的真实性等情况，督促公
司整改报告中反映的重大问题；三是保持与公司内部审计、法律、投资和内
控风险管理部门及外聘会计师事务所的协调与沟通，督促公司运营持续依法
合规。
（三）关注公司重大事项督查。期内，监事会对公司重大投资、资产处置、关联交易、转让股权等13项事项进行了监督核查，及时发现、揭示日常监督中危及公司资产安全的重大问题和隐患，并提出具有可操作性的建议，必要时向股东进行专项报告，增强公司管控的执行力。目前未发现重大问题及隐患，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序、市场原则等情况，决策程序合法合规，无损害公司与股东利益的行为。
（四）关注股权激励实施。期内，公司实施2021年限制性股票激励计划，监事会认为本次激励计划的实施有利于公司可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关注内幕信息管理。期内，公司严格按照内幕信息管理制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单。目前，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情况，未发生监管部门要求查处、整改的情况。
（六）关注信息披露。期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规定或要求，履行信息披露义务。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）关注股利派息。按照2020年末期利润分配方案，总股本7,700,681,186股，公司派发2020年末期现金股利每股人民币0.13元（含税），派息总额为人民币1,001,088,554元（含税），剩余未分配利润结转至2021年。期内，完成派息工作。
二、对2021年经营管理行为及业绩的基本评价
2021年是马钢打造整合融合示范标杆取得新突破的一年，公司认真贯彻落实中国宝武的战略部署，严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的要求依法经营、规范运作，公司经营业绩大幅增长；公司的重大决策程序合法、有效，董事会运作规范、决策科学，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、总经理及其他高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、对2021年公司运作的独立意见
1、公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务体系和财务状况进行了检查，认为：本年度公司财务运作规范，内控制度完善，资产处置合理，未发现违规违纪问题；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、利润分配情况
监事会认为：董事会提交的2021年度末期利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司经营发展实际，有利于维护股东的长远利益。
3、公司投资情况
报告期内，公司增资66,130万元入股宝武水务科技有限公司，持股比例19.14%；通过非公开协议的方式，公司以安徽马钢气体科技有限公司51%股权增资入股宝武清洁能源有限公司。监事会认为:公司相关投资决策科学，符合公司产业化发展需要，审议程序合法合规。
4、收购、出售资产情况
报告期内,公司向宝武环科马鞍山资源利用有限公司转让所持有安徽马钢嘉华新型建材有限公司30%股权与固废处置相关资产、合肥肥东县政府有偿收储马钢（合肥）钢铁有限责任公司1199.79亩工业闲置土地；马钢（合肥）工业供水有限责任公司100%股权转让给宝武水务科技有限公司、马钢（合肥）钢铁有限责任公司将持有的安徽省江北钢铁材料质量监督检验有限公司100%股权转让给安徽江南钢铁材料质量监督检验有限公司。此外,公司无其他重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。监事会认为：公司出售资产、转让股权符合公司战略发展及营运需要，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，协议条款均符合一般商业原则，符合公司营运需要，决策程序合法合规，不存在违规资金往来的情形，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
6、对外担保情况
本年度无新增对外担保情况。
7、内部控制评价报告
2021年，按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督。监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并能得到有效执行。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
8、反舞弊情况报告
报告期内，公司紧紧围绕“精益高效、奋勇争先”工作目标，持续强化“穿透式”监督体系建设，认真落实反舞弊工作举措，加强内部控制和公司治理，规范经营行为，防范舞弊风险，维护公司利益，为公司生产经营和改革发展提供有力保障。全年公司无重大风险事件，内部控制体系能力和水平进一步提升。
9、风险监督评价报告
报告期内，公司风险管理做了大量富有成效的工作，构建了“全面覆盖、责任清晰、快速传递、动作高效”的马钢制度体系，风险总体受控，未出现重大风险事件，为公司取得较好收益起到一定的保障作用
10、定期报告审核意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2022年，监事会将根据公司的发展需要，以公司战略为指引，以维护股东的合法利益为己任，加强对重大投资、资产处置、整合融合、关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的监督，助力马钢深化整合融合，推进治理体系和治理能力现代化，为建设大而强的新马钢提供有力的监督服务和保障。
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司2021年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了2021年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量。公司董事会于2022年3月23日讨论并同意了公司2021年度经审计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司2021年度报告。
以下为公司2021年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司合并资产负债表2021年12月31日 人民币元
| 资产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 6,667,853,614 | 5,346,108,774 | |
| 交易性金融资产 | 5,732,467,255 | 2,028,957,057 | |
| 应收票据 | 466,956,969 | - | |
| 应收账款 | 1,107,071,353 | 1,043,606,041 | |
| 应收款项融资 | 4,795,905,782 | 7,072,160,166 | |
| 预付款项 | 1,534,440,838 | 755,340,403 | |
| 其他应收款 | 310,005,481 | 426,386,362 | |
| 存货 | 12,463,004,529 | 10,900,294,231 | |
| 买入返售金融资产款 | 784,602,397 | 1,346,725,440 | |
| 发放贷款及垫款 | 4,726,693,965 | 4,636,066,439 | |
| 其他流动资产 | 4,669,834,825 | 3,981,226,262 | |
| 流动资产合计 | 43,258,837,008 | 37,536,871,175 | |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 11,142,621 | - | |
| 长期股权投资 | 5,158,883,895 | 3,694,172,463 | |
| 其他权益工具投资 | 641,943,339 | 390,798,231 | |
| 投资性房地产 | 60,811,604 | 62,504,615 | |
| 固定资产 | 28,605,250,896 | 29,564,588,450 | |
| 在建工程 | 10,999,333,300 | 6,980,279,959 | |
| 使用权资产 | 568,919,288 | 394,472,380 | |
| 无形资产 | 1,727,329,824 | 1,881,124,406 | |
| 递延所得税资产 | 171,800,693 | 202,888,795 | |
| 其他非流动资产 | 3,490,550 | 3,441,308 | |
| 非流动资产合计 | 47,948,906,010 | 43,174,270,607 | |
| 资产总计 | 91,207,743,018 | 80,711,141,782 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并资产负债表（续）2021年12月31日 人民币元
| 负债和股东权益 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 流动负债 | |||
| 吸收存款 | 9,253,057,291 | 6,620,132,197 | |
| 卖出回购金融资产款 | 925,465,952 | 198,480,944 | |
| 短期借款 | 8,952,209,045 | 12,584,935,187 | |
| 交易性金融负债 | 31,663,498 | 95,968,940 | |
| 应付票据 | 3,953,458,712 | 3,297,446,207 | |
| 应付账款 | 10,437,709,731 | 7,612,476,174 | |
| 合同负债 | 5,741,241,284 | 4,377,105,559 | |
| 应付职工薪酬 | 349,524,741 | 549,348,136 | |
| 应交税费 | 1,073,613,979 | 569,759,727 | |
| 其他应付款 | 3,954,899,554 | 4,123,490,248 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,358,293,333 | 2,572,092,845 | |
| 预计负债 | 37,618,128 | 26,968,253 | |
| 其他流动负债 | 746,361,366 | 569,023,723 | |
| 流动负债合计 | 46,815,116,614 | 43,197,228,140 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 5,452,250,052 | 3,536,364,338 | |
| 租赁负债 | 571,979,597 | 394,983,673 | |
| 长期应付职工薪酬 | 28,537,508 | 79,496,046 | |
| 递延收益 | 911,424,466 | 872,949,281 | |
| 递延所得税负债 | 17,251,303 | 18,934,339 | |
| 非流动负债合计 | 6,981,442,926 | 4,902,727,677 | |
| 负债合计 | 53,796,559,540 | 48,099,955,817 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并资产负债表（续）2021年12月31日 人民币元
| 负债和股东权益（续） | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 7,700,681,186 | 7,700,681,186 | |
| 资本公积 | 8,344,594,034 | 8,361,457,903 | |
| 其他综合收益 | 12,271,369 | ( 23,151,783) | |
| 专项储备 | 45,427,634 | 37,295,614 | |
| 盈余公积 | 4,688,014,995 | 4,687,127,180 | |
| 一般风险准备 | 300,334,506 | 248,156,969 | |
| 未分配利润 | 11,661,535,210 | 7,374,557,923 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 32,752,858,934 | 28,386,124,992 | |
| 少数股东权益 | 4,658,324,544 | 4,225,060,973 | |
| 股东权益合计 | 37,411,183,478 | 32,611,185,965 | |
| 负债和股东权益总计 | 91,207,743,018 | 80,711,141,782 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并利润表2021年度 人民币元
| 2021年 | 2020年 | ||
| 营业收入 | 113,851,189,379 | 81,614,151,183 | |
| 减：营业成本 | 98,929,683,370 | 7,4382,338,196 | |
| 税金及附加 | 660,957,131 | 536,530,335 | |
| 销售费用 | 300,098,085 | 262,916,411 | |
| 管理费用 | 1,388,782,842 | 1,516,627,132 | |
| 研发费用 | 4,506,577,893 | 1,813,176,837 | |
| 财务费用 | 631,748,011 | 553,576,584 | |
| 其中：利息费用 | 653,603,557 | 643,235,325 | |
| 利息收入 | 29,644,120 | 43,291,465 | |
| 加：其他收益 | 125,072,388 | 86,979,866 | |
| 投资收益 | 834,975,866 | 533,664,650 | |
| 其中：对联营企业和合营企业 | |||
| 的投资收益 | 690,501,616 | 414,021,154 | |
| 公允价值变动收益/(损失) | 84,773,531 | ( 72,693,896) | |
| 信用减值收益/(损失) | 3,489,661 | ( 48,276,000) | |
| 资产减值损失 | ( 1,337,467,241) | ( 770,780,451) | |
| 资产处置收益 | 223,736,352 | 589,074,956 | |
| 营业利润 | 7,367,922,604 | 2,866,954,813 | |
| 加：营业外收入 | 38,728,760 | 402,577,021 | |
| 减：营业外支出 | 390,322,193 | 188,665,317 | |
| 利润总额 | 7,016,329,171 | 3,080,866,517 | |
| 减：所得税费用 | 1,022,354,526 | 502,887,410 | |
| 净利润 | 5,993,974,645 | 2,577,979,107 | |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 5,993,974,645 | 2,577,979,107 | |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,332,253,043 | 1,982,638,821 | |
| 少数股东损益 | 661,721,602 | 595,340,286 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并利润表（续）2021年度 人民币元
| 2021年 | 2020年 | ||
| 其他综合收益的税后净额 | 44,301,302 | 76,609,021 | |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 44,301,302 | 76,609,021 | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 107,116,903 | 76,755,689 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 107,116,903 | 76,755,689 | |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | ( 62,815,601) | ( 146,668) | |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | 933,291 | - | |
| 其他债权投资公允价值变动 | 470,700 | - | |
| 外币财务报表折算差额 | ( 64,219,592) | ( 146,668) | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 综合收益总额 | 6,038,275,947 | 2,654,588,128 | |
| 其中： | |||
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 5,376,554,345 | 2,059,247,842 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 661,721,602 | 595,340,286 | |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益（分/股） | 69.24 | 25.75 | |
| 稀释每股收益（分/股） | 69.24 | 25.75 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并现金流量表2021年度 人民币元
| 2021年 | 2020年 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 106,726,134,987 | 85,001,941,596 | |
| 收到的税费返还 | 5,722,962 | 1,986,683 | |
| 存放中央银行款项减少额 | 849,508 | - | |
| 卖出回购金融资产款净增加额 | 726,985,008 | - | |
| 买入返售金融资产款净减少额 | 562,137,604 | 1,023,246,427 | |
| 吸收存款及同业拆入资金净增加额 | 2,632,925,094 | - | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 412,043,770 | 378,850,393 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 204,959,284 | 685,643,457 | |
| 经营活动现金流入小计 | 111,271,758,217 | 87,091,668,556 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ( 84,760,290,787) | ( 70,120,117,388) | |
| 存放中央银行款项净增加额 | - | ( 226,335,280) | |
| 卖出回购金融资产款净减少额 | - | ( 1,188,099,504) | |
| 吸收存款及同业拆放净减少额 | - | ( 4,744,795,694) | |
| 发放贷款及垫款净增加额 | ( 83,620,774) | ( 408,826,479) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ( 5,426,066,966) | ( 4,736,858,780) | |
| 支付的各项税费 | ( 3,239,773,238) | ( 2,270,765,693) | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ( 179,297,311) | ( 144,512,677) | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ( 808,232,709) | ( 480,842,416) | |
| 经营活动现金流出小计 | ( 94,497,281,785) | ( 84,321,153,911) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,774,476,432 | 2,770,514,645 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 31,841,017,645 | 24,473,423,758 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 248,003,849 | 216,975,852 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产收回的现金净额 | 187,332,662 | 508,461,603 | |
| 投资活动现金流入小计 | 32,276,354,156 | 25,198,861,213 |
马鞍山钢铁股份有限公司合并现金流量表（续）2021年度 人民币元
| 2021年 | 2020年 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量（续） | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产支付的现金 | ( 7,586,327,238) | ( 7,027,769,955) | |
| 投资支付的现金 | (35,394,272,916) | (24,179,299,032) | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ( 17,443,494) | ( 73,705,396) | |
| 投资活动现金流出小计 | (42,998,043,648) | (31,280,774,383) | |
| 投资活动使用的现金流量净额 | (10,721,689,492) | ( 6,081,913,170) | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 16,618,863,222 | 17,988,437,837 | |
| 吸收投资收到的现金 | 9,375,000 | 13,125,000 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 9,375,000 | 13,125,000 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,628,238,222 | 18,001,562,837 | |
| 偿还债务支付的现金 | (19,556,873,889) | (17,085,162,670) | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ( 1,842,152,922) | ( 1,570,654,370) | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ( 236,624,809) | ( 285,625,207) | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ( 129,537,940) | ( 54,484,769) | |
| 筹资活动现金流出小计 | (21,528,564,751) | (18,710,301,809) | |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | ( 4,900,326,529) | ( 708,738,972) | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( 52,995,362) | ( 95,916,296) | |
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 1,099,465,049 | ( 4,116,053,793) | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 3,123,596,841 | 7,239,650,634 | |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 4,223,061,890 | 3,123,596,841 | |
马鞍山钢铁股份有限公司资产负债表2021年12月31日 人民币元
| 资产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 2,580,562,187 | 2,296,089,258 | |
| 交易性金融资产 | - | 11,640,010 | |
| 应收票据 | 670,651,738 | - | |
| 应收账款 | 2,370,751,287 | 2,355,816,934 | |
| 应收款项融资 | 2,178,463,701 | 4,959,472,316 | |
| 预付款项 | 860,597,030 | 349,980,035 | |
| 其他应收款 | 260,814,759 | 371,032,767 | |
| 存货 | 8,376,609,561 | 7,272,793,836 | |
| 其他流动资产 | 1,236,749,828 | 359,808,604 | |
| 流动资产合计 | 18,535,200,091 | 17,976,633,760 | |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 13,247,074,179 | 11,761,010,351 | |
| 其他权益工具投资 | 550,164,412 | 304,681,987 | |
| 投资性房地产 | 60,811,604 | 62,504,615 | |
| 固定资产 | 20,624,876,783 | 22,530,651,256 | |
| 在建工程 | 10,187,178,312 | 5,554,453,327 | |
| 使用权资产 | 551,147,382 | 348,919,252 | |
| 无形资产 | 1,085,272,031 | 1,123,273,009 | |
| 递延所得税资产 | 85,734,913 | 104,388,391 | |
| 非流动资产合计 | 46,392,259,616 | 41,789,882,188 | |
| 资产总计 | 64,927,459,707 | 59,766,515,948 |
马鞍山钢铁股份有限公司资产负债表（续）2021年12月31日 人民币元
| 负债和股东权益 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 9,812,742,107 | 12,518,307,366 | |
| 交易性金融负债 | 31,663,498 | 95,968,940 | |
| 应付票据 | 397,205,795 | 692,285,784 | |
| 应付账款 | 9,662,660,374 | 7,591,202,079 | |
| 合同负债 | 4,313,631,584 | 2,953,248,445 | |
| 应付职工薪酬 | 240,906,555 | 325,256,459 | |
| 应交税费 | 805,680,949 | 285,290,128 | |
| 其他应付款 | 3,808,000,336 | 3,726,054,061 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,357,008,967 | 2,849,362,390 | |
| 其他流动负债 | 560,772,106 | 383,922,298 | |
| 流动负债合计 | 30,990,272,271 | 31,420,897,950 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 5,452,250,052 | 3,536,364,338 | |
| 租赁负债 | 554,191,729 | 350,464,514 | |
| 长期应付职工薪酬 | 2,499,619 | 52,563,465 | |
| 递延收益 | 763,616,571 | 720,633,372 | |
| 非流动负债合计 | 6,772,557,971 | 4,660,025,689 | |
| 负债合计 | 37,762,830,242 | 36,080,923,639 | |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 7,700,681,186 | 7,700,681,186 | |
| 资本公积 | 8,349,111,750 | 8,365,975,619 | |
| 其他综合收益 | 193,384,920 | 98,879,489 | |
| 专项储备 | 19,760,287 | 15,187,813 | |
| 盈余公积 | 3,851,228,408 | 3,850,340,593 | |
| 未分配利润 | 7,050,462,914 | 3,654,527,609 | |
| 股东权益合计 | 27,164,629,465 | 23,685,592,309 | |
| 负债和股东权益总计 | 64,927,459,707 | 59,766,515,948 |
马鞍山钢铁股份有限公司利润表2021年度 人民币元
| 2021年 | 2020年 | ||
| 营业收入 | 96,485,934,101 | 67,533,031,667 | |
| 减：营业成本 | 86,596,575,649 | 63,344,222,383 | |
| 税金及附加 | 472,847,673 | 403,060,560 | |
| 销售费用 | 162,595,706 | 117,528,952 | |
| 管理费用 | 914,165,262 | 1,032,409,616 | |
| 研发费用 | 3,632,395,008 | 1,371,832,597 | |
| 财务费用 | 579,872,331 | 576,954,674 | |
| 其中：利息费用 | 627,508,438 | 650,709,978 | |
| 利息收入 | 20,005,992 | 42,626,196 | |
| 加：其他收益 | 74,113,704 | 51,083,735 | |
| 投资收益 | 1,345,439,824 | 1,139,971,118 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 408,543,532 | 408,543,532 | |
| 公允价值变动收益/(损失) | 64,505,812 | ( 95,102,260) | |
| 信用减值损失 | ( 4,636,098) | ( 15,348,363) | |
| 资产减值损失 | ( 876,811,914) | ( 912,541,490) | |
| 资产处置收益 | 266,988,309 | 28,035,749 | |
| 营业利润 | 4,997,082,109 | 883,121,374 | |
| 加：营业外收入 | 25,923,311 | 255,694,956 | |
| 减：营业外支出 | 335,808,748 | 124,990,190 | |
| 利润总额 | 4,687,196,672 | 1,013,826,140 | |
| 减：所得税费用 | 298,163,148 | ( 4,634,880) | |
| 净利润 | 4,389,033,524 | 1,018,461,020 | |
| 其中：持续经营净利润 | 4,389,033,524 | 1,018,461,020 | |
| 其他综合收益的税后净额 | 103,383,581 | 76,683,150 | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 102,450,290 | 76,683,150 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 102,450,290 | 76,683,150 | |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 933,291 | - | |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | 933,291 | - | |
| 综合收益总额 | 4,492,417,105 | 1,095,144,170 | |
马鞍山钢铁股份有限公司股东权益变动表2021年度 人民币元
2021年度
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、本年年初余额 | 7,700,681,186 | 8,365,975,619 | 98,879,489 | 15,187,813 | 3,850,340,593 | 3,654,527,609 | 23,685,592,309 |
| 二、本年增减变动金额 | |||||||
| (一) 综合收益总额 | - | - | 103,383,581 | - | - | 4,389,033,524 | 4,492,417,105 |
| (二) 联合营企业其他权益变动 | - | (16,863,869) | - | - | - | - | ( 16,863,869) |
| (三) 利润分配 | |||||||
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | (1,001,088,554) | ( 1,001,088,554) |
| (四)其他综合收益结转留存收益 | - | - | (8,878,150) | - | 887,815 | 7,990,335 | - |
| (五) 专项储备 | |||||||
| 1.本年提取 | - | - | - | 47,916,514 | - | - | 47,916,514 |
| 2.本年使用 | - | - | - | (42,867,700) | - | - | ( 42,867,700) |
| 3.按比例享有的合营联营企业专项储备变动净额 | - | - | - | ( 476,340) | - | - | ( 476,340) |
| 三、本年年末余额 | 7,700,681,186 | 8,349,111,750 | 193,384,920 | 19,760,287 | 3,851,228,408 | 7,050,462,914 | 27,164,629,465 |
马鞍山钢铁股份有限公司股东权益变动表（续）2021年度 人民币元
2020年度
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | |
| 一、本年年初余额 | 7,700,681,186 | 8,358,017,477 | 22,196,339 | 13,711,365 | 3,814,465,907 | 3,287,995,770 | 23,197,068,044 |
| 二、本年增减变动金额 | |||||||
| (一) 综合收益总额 | - | - | 76,683,150 | - | - | 1,018,461,020 | 1,095,144,170 |
| (二) 联合营企业其他权益变动 | - | 7,958,142 | - | - | - | - | 7,958,142 |
| (三) 利润分配 | |||||||
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 35,874,686 | ( 35,874,686) | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | ( 616,054,495) | ( 616,054,495) |
| (四) 专项储备 | |||||||
| 1.本年提取 | - | - | - | 76,206,903 | - | - | 76,206,903 |
| 2.本年使用 | - | - | - | (76,206,903) | - | - | ( 76,206,903) |
| 3.按比例享有的合营联营企业专项储备变动净额 | - | - | - | 1,476,448 | - | - | 1,476,448 |
| 三、本年年末余额 | 7,700,681,186 | 8,365,975,619 | 98,879,489 | 15,187,813 | 3,850,340,593 | 3,654,527,609 | 23,685,592,309 |
马鞍山钢铁股份有限公司现金流量表2021年度 人民币元
| 2021年 | 2020年 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 80,691,733,728 | 66,469,946,858 | |
| 收到的税费返还 | 855,019 | 20,721 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 263,881,306 | 740,060,516 | |
| 经营活动现金流入小计 | 80,956,470,053 | 67,210,028,095 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | (65,043,192,009) | (56,502,012,872) | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ( 3,937,636,480) | ( 4,414,224,258) | |
| 支付的各项税费 | ( 1,823,483,514) | ( 829,317,606) | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ( 115,219,171) | ( 189,116,938) | |
| 经营活动现金流出小计 | (70,919,531,174) | (61,934,671,674) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,036,938,879 | 5,275,356,421 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 43,640,189 | 27,104,293 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 980,808,835 | 894,023,000 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产收回的现金净额 | 86,314,682 | 161,595,974 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 16,501,871 | 185,905,462 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,127,265,577 | 1,268,628,729 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | |||
| 长期资产支付的现金 | ( 6,441,260,719) | (5,700,486,424) | |
| 投资支付的现金 | ( 95,877,202) | ( 21,371,823) | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ( 316,417,082) | ( 231,899,000) | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ( 17,443,494) | ( 73,705,397) | |
| 投资活动现金流出小计 | ( 6,870,998,497) | (6,027,462,644) | |
| 投资活动使用的现金流量净额 | ( 5,743,732,920) | (4,758,833,915) | |
马鞍山钢铁股份有限公司现金流量表（续）2021年度 人民币元
| 2021年 | 2020年 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 15,133,364,829 | 17,870,202,893 | |
| 取得的其他与筹资活动有关的现金 | 32,638,447 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 15,166,003,276 | 17,870,202,893 | |
| 偿还债务支付的现金 | (17,406,510,518) | (17,396,119,290) | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ( 1,596,829,065) | ( 1,242,014,560) | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ( 52,723,820) | ( 265,106,834) | |
| 筹资活动现金流出小计 | (19,056,063,403) | (18,903,240,684) | |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | ( 3,890,060,127) | ( 1,033,037,791) | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( 32,773,082) | 24,424,327 | |
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少) | 370,372,750 | ( 492,090,958) | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,160,679,437 | 2,652,770,395 | |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 2,531,052,187 | 2,160,679,437 | |
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之四
马鞍山钢铁股份有限公司关于聘任2022年度审计师并授权董事会决定其酬金的建议
各位股东：
2021年公司就聘请年度审计师进行了邀请招标，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）中标，经马钢股份2020年年度股东大会批准，同意聘任安永华明为公司 2021 年度审计师并授权董事会决定其酬金。目前，安永华明已按计划完成2021年年度审计工作，根据中标价格，公司2021年度应支付给安永华明年度审计费及中期执行商定程序费人民币326万元（含税，以下均为含税价），其中年度审计费为人民币276万元（包括内部控制审计费人民币55万元），中期执行商定程序费人民币50万元。审计人员在公司工作期间，公司提供工作餐和厂区内交通，其他食宿和交通自理。鉴于安永华明持续了解公司，且工作勤勉尽责，持续改进，因此建议董事会同意续聘其为公司2022年度审计师，并报股东大会批准,同时提请股东大会授权董事会决定其酬金。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之五
马鞍山钢铁股份有限公司2021年末期利润分配方案各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净利润为人民币4,389,033,524元。综合考虑公司未来发展及股东长远利益，公司第九届董事会第五十八次会议于2022年3月23日对2021年末期利润分配方案作如下建议：
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司法定公积金已达注册资本的50%，本年不再计提。
2、按照总股本7,700,681,186股，派发2021年末期现金股利每股人民币0.35元（含税），预计派息总额为人民币2,695,238,415元（含税），剩余未分配利润结转至2022年度，不进行资本公积金转增股本。
3、在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动，公司拟维持分配每股现金股利不变，相应调整派息总额。
公司于2022年5月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记完成，公司总股本由7,700,681,186股增加至7,775,731,186股。据此，公司拟按照最新总股本7,775,731,186股，派发2021年末期现金股利每股人民币0.35元（含税），预计派息总额为人民币2,721,505,915元（含税），剩余未分配利润结转至2022年度，不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之六
2021年度马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
单位:人民币元
| 姓 名 | 职务 | 是否在公司领取薪酬 | 任职期间 | 薪水和 固定奖金 | 奖金和 利润分享 | 养老金 计划缴费 | 薪酬总额 |
| 丁毅 | 董事长 | 否 | 2021.1.1-12.31 | —— | —— | —— | —— |
| 张文洋 | 董事、总经理 | 是 | 2021.1.1-3.16 | 157125 | 10000 | 10315 | 177440 |
| 任天宝 | 董事 | 否 | 2021.1.1-12.31 | —— | —— | —— | —— |
| 副总经理 | 是 | 2021.8.10-2021.12.31 | 648000 | 547496 | 36876 | 1232372 | |
| 钱海帆 | 董事 | 否 | 2021.1.1-3.19 | —— | —— | —— | —— |
| 张春霞 | 独立董事 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 100000 | 100000 | ||
| 朱少芳 | 独立董事 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 100000 | 100000 | ||
| 王天柱 | 独立董事 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 100000 | 100000 | ||
| 张晓峰 | 监事会主席 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 604104 | 603957 | 36876 | 1244937 |
| 张乾春 | 监事 | 否 | 2021.1.1-12.31 | —— | —— | —— | —— |
| 耿景艳 | 监事 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 57534 | 181994 | 28412 | 267940 |
| 杨亚达 | 独立监事 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 73684 | 73684 | ||
| 秦同洲 | 独立监事 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 73684 | 73684 | ||
| 毛展宏 | 副总经理 | 是 | 2021.3.16-12.31 | 516667 | 751750 | 1268417 | |
| 田俊 | 副总经理 | 是 | 2021.1.1-3.16 | 47616 | 10000 | 7696 | 65312 |
| 伏明 | 副总经理 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 570030 | 887445 | 36876 | 1494351 |
| 章茂晗 | 副总经理 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 557650 | 755847 | 36876 | 1350373 |
| 何红云 | 董事会秘书 | 是 | 2021.1.1-12.31 | 168582 | 386099 | 36876 | 591557 |
注1：毛展宏因人事关系在办理中，所以报告期养老金计划缴费在原人事关系所在单位。注2：张文洋、毛展宏、任天宝、伏明、章茂晗属于宝武集团直接管理的人员，该等人员的年度薪酬最终按宝武集团核定的标准兑现。注3：独立董事张春霞、朱少芳、王先柱和独立监事杨亚达、秦同洲的年度报酬由公司代缴个人所得税，独立董事的税后薪酬为8万元，独立监事的税后薪酬为6万。请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之七
马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法
第一章 总则第一条 管理目的
为完善马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司持续健康发展，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制定本办法。第二条 适用范围本办法绩效与薪酬管理的适用对象为在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。第三条 遵循原则
1、坚持战略导向。围绕公司发展战略，从公司长远发展角度，制定绩效与薪酬制度。
2、坚持价值导向。围绕价值创造，从经营难度、发展阶段、行业特点等角度，综合开展业绩评价，效益优先、兼顾公平。
3、坚持激励导向。围绕公司经营目标，按年度与任期相结合方式评价，树立任期目标，贯彻“以价值创造为纲、以奋斗者为本”的理念，激励、约束并行。
第二章 管理机构与职责第四条 管理机构
董事会及董事会薪酬委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。监事会是对监事人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。
1、董事会主要负责：
（1）审议董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法，提交股东大会审批;
（2）审定经营业绩评价标准、高级管理人员年度及任期经营业绩责任书；
（3）审议董事及高级管理人员薪酬报告、奖惩及特殊事项，提交股东大会审批。
2、董事会薪酬委员会主要负责：
（1）审核董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法;
（2）审核经营业绩评价标准、高级管理人员年度及任期经营业绩责任书和评价结果；
（3）审核高级管理人员综合评价结果；
（4）审核高级管理人员薪酬管理报告及年度绩效奖分配建议。
3、监事会主要负责
（1）审议与监事有关的绩效与薪酬事项，提交股东大会审批;
（2）审议监事薪酬报告、奖惩及特殊事项，提交股东大会审批。第五条 执行机构
1、运营改善部负责支撑董事会、监事会及董事会薪酬委员会履行董事、监事及高级管理人员绩效评价相应职责，并提供绩效考核相关资料。
2、党委工作部负责党建考核，并结合业绩评价，提出岗位综合评价结果。
3、人力资源部负责依据考评结果草拟薪酬分配方案，供董事会薪酬委员会及董事会、监事会审核或审议。
第三章 绩效管理第六条 绩效策划
发挥绩效管理的导向作用，统筹全局、系统策划，依法合规、有效贯彻国家政策，充分体现股东意愿，有效落实战略规划，有效承接商业计划书。围绕任期制目标、商业计划书目标以及经营管理任务要求，设计相关人员绩效指标体系，引导公司提升核心竞争力、实现长期可持续发展。
运营改善部负责编制年度绩效指标及任期制目标，既要注重经营成果，也要关注核心竞争力提升，既要关注财务指标的改善，也关注商业计划书重点任务的实施推进。第七条 绩效评价
运营改善部每年度制定经营层绩效评价标准及责任书并开展评价。
党委工作部每年度开展高级管理人员岗位综合评价，并将经营业绩作为综合评价的重要组成。岗位综合评价结果作为薪酬分配的依据提供人力资源部。
第四章 薪酬体系第八条 高级管理人员
高级管理人员的薪酬由年度薪酬、任期激励组成；年度薪酬由资历薪、岗位薪、年度绩效奖组成。
1、资历薪根据个人所处层级核定，反映高级管理人员累积贡献。
2、岗位薪根据岗位层级、素质能力等确定，反映高级管理人员所处岗位价值和岗位胜任能力。
3、年度绩效奖反映高级管理人员履职表现和价值创造。
高级管理人员获得马钢集团及以上单位授予的荣誉奖励，奖励标准须授奖单位核定，经马钢集团及中国宝武审定且由公司支付的专项奖励，计入薪酬总额。
任期激励根据公司评定的任期结果及经营层年度岗位薪的一定倍数核定。第九条 独立董事、独立监事
独立董事、独立监事根据股东大会批准的标准在公司领取津贴。第十条 在公司任职的董事和监事
在公司任职的董事、监事的报酬按照其在公司担任的经营管理岗位确定，报股东大会决定。第十一条 薪酬管理
1、董事、监事、高级管理人员年度薪酬按照监管机构要求，合规披露相关信息；
2、董事、监事、高级管理人员薪酬为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。第十二条 福利保险
高级管理人员的社会保险费、公积金和享受的公司福利，应由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴；
高级管理人员非岗位价值或绩效因素支付的津（补）贴，按国家政策以及公司相关制度执行。第十三条 运作实施
每年度薪酬实施结束，董事会薪酬委员会负责组织执行机构对董事和高级管理人员进行绩效评价，并审核评价结果；监事会负责组织执行机构对监事进行绩效评价，并审核评价结果。根据评价结果编制年度薪酬报告，报董事会审议通过后，提交股东大会审批。第十四条 特殊情况下的年度薪酬管理
高级管理人员在考核年度内履职不满一年的，公司按照其当年度实际在职时段进行绩效评价并核算薪酬。
发生下列情况之一时，公司将视具体情节扣除当年度部分至全部绩效奖：
1、被撤职或免职的;
2、因个人原因解除劳动合同，或擅自离职的;
3、因违反国家法律或公司规定受到法律处罚或公司处分的;
4、失职、渎职并造成公司重大损失的;
5、公司规定的其他情形。
第五章 特殊事项第十五条 经营责任豁免
当出现高级管理人员职责无法控制的下述情况，且董事会审议决定调整公司业绩目标时，薪酬委员会根据新的业绩目标调整当年度高级管理人员薪酬实施方案和薪酬结算方案，报董事会审议通过后执行。
1、会计政策及处理办法发生重大变更;
2、国家经济环境、经济政策、行业政策等重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响;
3、战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营;
4、发生超出高级管理人员职责范围的其它不可控制风险。
第六章 附则第十六条 本办法由董事会负责修订和解释。第十七条 本办法经股东大会审议通过后生效。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之八
关于安徽马钢化工能源科技有限公司减资重组的议案
一、关联交易概述
2022年3月30日，公司与马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）、 安徽马钢化工能源科技有限公司（“马钢化工公司”），在安徽省马鞍山市共同签署《安徽马钢化工能源科技有限公司减资协议》，公司以马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产作价回归本公司的方式实施减资，马钢集团以货币返回的方式实施减资。本次减资完成后，公司持有马钢化工公司股权比例由45%降至32%，马钢集团持有马钢化工公司股权比例由55%升至68%。马钢集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券上市规则》规定，本次投资构成关联交易。
2022年3月30日，在公司第九届董事会第五十九次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次减资。本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
二、关联方介绍
（一）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：12,939,915.01万元归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3万元营业收入：20,932,777.33万元归属于母公司所有者净利润：502,449.54万元
（二）安徽马钢化工能源科技有限公司
1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧（原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼）
2、法定代表人：扬子江
3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
4、注册资本：133333.333万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：化工产品（不含化学危险品及易制毒品）研发、生产、销售；年产61050t苯、10760t甲苯、3460t二甲苯、1820t非芳烃、2510t二甲残、340t苯渣、67700t粗苯（轻苯）、18670t硫磺、1835t重质苯、4790t苯酚钠、150000t煤焦油；焦炭、金属制品、家用电器、机械电器设备、仪器仪表生产和销售及技术咨询服务；工程设计；产品鉴定检测；铁路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：235,385.20万元
归属于母公司的所有者权益：171,972.36万元
营业收入：239,183.50万元
归属于母公司所有者净利润：26,953.31万元
三、关联交易基本情况及减资主要内容
（一）协议签署
1、签署方：马钢集团、马钢化工公司及本公司
2、协议签署日期：2022年3月30日
3、生效条件：协议自各方完成内部审批程序并签字及加盖公司
公章后生效。
（二）交易标的情况
马钢化工公司成立于2018年3月，公司注册资本13.33亿元，其中：马钢集团以现金认缴注册资本7.33亿元，持股比例55%；公司以资产认缴注册资本6亿元，持股比例45%。
以2021年9月30日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司以资产基础法评估，马钢化工公司净资产账面价值为167,315.01万元，评估价值为176,877.46万元，增值额为9,562.45万元，增值率为5.72%。
（三）交易主要内容
本次减资，拟以非公开协议方式定向减资。公司以马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产作价回归本公司的方式，马钢集团以货币返回的方式，对马钢化工公司进行减资。
马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产，以2021年9月30日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司以成本法评估，该部分资产净资产账面价值为45,589.46万元，评估价值为50,037.31万元，增值额为4,447.85万元，增值率为9.76 %。综合预估焦炉净化业务实物资产过渡期折旧、更新改造投入等事项之后，马钢股份减资金额为50,023.23万元，马钢化工公司以焦炉煤气净化业务相关资产支付。
马钢集团减资金额为34438.51万元，马钢化工公司以货币支付。
按照预评估结果，减资后马钢化工公司净资产价值由176,877.46万元下降为92,415.72万元，其中注册资本由133,333万元下降为69,664.59万元，马钢集团持股68%，公司持股32%。
减资前注册资本：
| 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 73,333 | 55% |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 60,000 | 45% |
| 合计 | 133,333 | 100% |
减资后注册资本（最终数字以评估备案结果为准）：_
| 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 47,372.98 | 68% |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 22,291.61 | 32% |
| 合计 | 69,664.59 | 100% |
自评估基准日至减资交割日之间的损益变动情况，由净资产变动审计进行确认。产生的损益变动，由双方按减资前的股权比例享有或承担。马钢化工公司于协议生效之后30个工作日内向马钢集团支付减资对价；马钢化工公司于协议生效之后30个工作日内向公司完成相应实物资产的所有权交割。
四、关联交易对本公司的影响
通过本次减资，焦炉煤气净化业务相关资产回归本公司，成为公司钢铁主业的关联工序。该等安排将减少公司与马钢化工公司间的煤气交易环节，有利于提高公司生产运营的协同性及紧密度，增强公司生产的稳定性，同时有益于减少公司与马钢化工公司间的日常关联交易。
五、关联交易审议程序
在2022年3月30日召开的公司第九届董事会第五十九次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。该交易尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之九
马鞍山钢铁股份有限公司关于拟发行短期融资券的议案
2022 年3月30日，马鞍山钢铁股份有限公司第九届董事会第五十九次会议审议通过公司拟发行短期融资券的议案。为进一步优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体情况如下：
一、本次短期融资券的发行方案
（一）发行规模
本次公开发行短期融资券规模为不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需要和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行期限
本次公开发行短期融资券期限不超过一年（含一年），具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司实际需要确定。
（三）发行方式
本次短期融资券在中国银行间交易商协会注册成功后，以分期形式在中国境内公开发行。
（四）募集资金用途
本次发行短期融资券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需要，在上述范围内确定。
（五）担保情况
本次发行短期融资券无担保。
（六）决议有效期
本次发行短期融资券的股东大会决议有效期自股东大会批准后，获得银行间交易商协会《接受注册通知书》起，届满24个月之日止。
（七）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
二、授权事项
为保证合法、高效地完成本次注册发行短期融资券工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业短期融资券业务指引》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次短期融资券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次短期融资券发行的中介机构；
3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和文件；
4、办理本次短期融资券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次短期融资券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次短期融资券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次短期融资券发行工作；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、其他
公司发行的短期融资券以及公司债券等其他债券类融资工具，任一月末时点累计融资总额均不超过人民币100亿元。
本次短期融资券注册发行事宜，尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。公司将按照有关法律法规的规定及时披露本次短期融资券进展情况。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之十
马鞍山钢铁股份有限公司
公司债券发行预案
2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过关于拟发行公司债券的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，获得通过后方可实施。具体情况如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公司债券发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元，最终规模以监管机构审批为准），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，以及公司实际需要和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需要和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（四）债券利率及还本付息
本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。本次公司债券的票面利率将根据市场情况以簿记建档方式确定，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果确定。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（五）发行方式
本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。
（六）发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行的公司债券无向公司股东优先配售的安排。
（七）募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充营运资金等。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
（八）担保情况
本次申请公开发行公司债券无担保。
（九）公司资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好，本次公开发行公司债券，公司将聘请具有相关资质的信用评级机构对公司进行信用评级。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（十）承销方式
本次发行公司债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）债券上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十二）决议有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为36个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会同意本次发行注册有效期届满之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
（十三）授权事项
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行债券相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式、决定募集资金具体用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之十一
马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定或要求，结合公司股权激励等实际情况，本公司第九届董事会第六十一次会议于2022年6月7日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案》，拟对《公司章程》及其附件进行修订，并提请股东大会授权董事会依据有权机构的要求作适当的文字表述及其他调整并办理其它有关事宜（如需）。具体修改如下：
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 1 | 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 | 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 2 | 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为7700681186股。 | 第十六条 经国务院授权的审批部门批准，公司发行的普通股总数为7,775,731,186股。 |
| 3 | 第十七条 公司的股本结构为：普通股7700681186股，其中内资股为5967751186股，占公司普通股总数的77.496%，境外上市外资股为1732930000股，占公司发行的普通股总数的22.504%。 | 第十七条 公司的股本结构为：普通股7,775,731,186股，其中内资股为6,042,801,186股，占公司普通股总数的77.714%，境外上市外资股为1,732,930,000股，占公司发行的普通股总数的22.286%。 |
| 4 | 第二十条 公司的注册资本为人民币7700681186元。 | 第二十条 公司的注册资本为人民币7,775,731,186元。 |
| 5 | 第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 | 第二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | |
| 6 | 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第三十九条 有关法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 7 | 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上有表决权的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 8 | 第五十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； | 第五十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录。 3、有权查阅股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | |
| 9 | 第五十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知， | 第五十八条 公司召开年度股东大会, 应当于会议召开前至少足二十 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 个工作日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会, 应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。 | |
| 10 | 第六十条 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%（含3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会； (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%（含3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会； (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 11 | 第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以按期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 第六十四条 股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。 |
| 12 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告，应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | |
| 13 | 第六十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十九条 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第九十八条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东，经公告通知，公司可以按期召开类别股东会议。 | 第九十八条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 15 | 第一百〇一条 公司设董事会， | 第一百〇一条 公司设董事 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 董事会由七至九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 | 会，董事会由七名董事组成。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。董事无须持有公司股份。 | |
| 16 | 第一百零三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）股东会议及本章程授予的其 | 第一百零三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定专门委员会的设置和 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 他职权，但董事会在行使该项职权后，应向股东周年大会报告有关执行情况； （十六）决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； （十七）任免董事会秘书； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | 任免有关负责人； （十五）任免董事会秘书； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）负责公司法治建设及合规管理事项； （二十）股东大会及本章程授予的其他职权； （二十一）决定本章程或有关法律、法规、部门规章没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。由总经理提名、董事会聘解总法律顾问。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。 | |
| 17 | 第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议； （三）对公司战略发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情况，及时向董事会报告； （四）对经济形势、产业政策、技术 | 第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略及中长期发展规划进行研究并提出建议； （二）对公司发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情况，及时向董事会报告； （三）对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进行研究，并就公司是否需 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进行研究，并就公司是否需要调整发展战略提出建议； （五）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职责。 | 要调整发展战略提出建议； （四）对影响公司发展的重大投资、融资方案以及重大资本运作、资产经营项目进行审核，并提出建议； （五）对以上重大项目的实施进行检查、监督，听取项目后评估汇报并提出建议； （六）负责公司环境、社会、管治（ESG）工作，并向董事会提出有关建议； （七）董事会授予的其他职责。 | |
| 18 | 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 | 第一百七十二条 公司建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险，责任保险范围由合同约定。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 |
| 19 | 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为公司资本。 经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的25％。 | 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 20 | 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策： （一）公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先采取现金分配方式。 （三）公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下，每年进行一次年度现金分红；因特殊原因不 | 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策： （一）公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先采取现金分配方式。 （三）公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 能进行现金分红的，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。 （四）在公司年度利润分配中，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之三十。如不能达到上述比例，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。 （五）公司根据实际情况，在保证股本规模、股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。 | 下，每年进行一次年度现金分红；因特殊原因不能进行现金分红的，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。股东大会授权董事会根据公司盈利情况及资金需求状况决定中期现金分红政策。 （四）公司年度利润分配，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之五十。如不能达到上述比例，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。 （五）公司根据实际情况，在保证股本规模、股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。 | |
| 21 | 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 | 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 |
| 22 | 第二百一十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百一十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 23 | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | ||
| 股东大会议事规则 | ||
| 24 | 第九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 | 删除，其后条款顺延 |
| 25 | 第十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数3%以上(含3%)的股东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 | 第九条 股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数3%以上(含3%)的股东、董事会、监事会可以提出临时提案。如单独持有或者合并持有公司有表决权总数3%以上(含3%)的股东提出临时提案，该股东应当在股东大会召开十日前将提案书面提交召集人。召集人应当对提案进行审核，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 26 | 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会，并有明确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股 | 第十条 前条所述的股东大会临时提案应以书面形式提交或送达召集人，并有明确议题和具体的决议事项。召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核： (一)关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | |
| 27 | 第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 | 第十六条 公司召开年度股东大会, 应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知。公司召开临时股东大会, 应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 |
| 28 | 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 | 删除，其后条款顺延 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 通知股东，经公告通知，公司可以按期召开股东大会。 | ||
| 29 | 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 | 删除，其后条款顺延 |
| 30 | 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第三十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第五十八条 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 董事会议事规则 | ||
| 31 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代理、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）股东会议及公司章程授予的其他职权，但董事会在行使该项职权后，应向股东周年大会报告有关执行情况； （十六）决定公司章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； （十七）任免董事会秘书； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报 | 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代理、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）任免董事会秘书； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）负责公司法治建设及合规管理事项； （二十）股东大会及公司章程授予 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 并检查总经理的工作。 | 的其他职权； （二十一）决定公司章程或有关法律、法规、部门规章没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。 | |
| 32 | 第二十四条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要，提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 | 第二十四条 监事、董事会秘书列席董事会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。 如有需要，提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 |
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件之十二
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，我们始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、张春霞女士：教授级高级工程师。1983年毕业于太原工学院（现太原理工大学）获工学学士学位，1986年毕业于大连理工大学获工学硕士学位，1994年毕业于中国科学院化工冶金研究所（现中科院过程工程研究所）获工学博士学位。自1994年8月起在钢铁研究总院做博士后、高级工程师、教授级高级工程师和博士生导师。主要从事钢铁冶金过程工程与环境工程领域的研究开发工作。现任中国金属学会专家委员会委员。
2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核（审计）委员会、薪酬委员会委员，以及董事会提名委员会委员、委员会主席。
2、朱少芳女士：中国注册会计师，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。
2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会委员，以及董事会审核（审计）委员会委员、委员会主席。
3、王先柱先生：教授。2012年3月至2013年9月，任安徽工业大学经济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学院副院长。2015年11月至2019年9月，任安徽工业大学团委书记；2016年11月至2018年10月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。2019年9月至2020年11月，任安徽工业大学研究生院常务副院长；2020年11月至2021年5月，任安徽工业大学人事处处长；2021年5月至今，任安徽工业大学副校长。
2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核（审计）委员会、提名委员会委员，以及董事会薪酬委员会委员、委员会主席。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2021年，公司共召开2次股东大会，16次董事会会议，3次战略发展委员会会议，7次董事会审核（审计）委员会会议，3次董事会提名委员会会议，3次董事会薪酬委员会会议。2021年10月25日、26日召开的公司第九届董事会第五十一次会议及审核（审计）委员会、战略发展委员会会议，王先柱先生因另有公务，未能亲自出席，委托张春霞女士代为出席并行使其表明意见的表决权。其余会议我们均亲自出席。
(二) 相关决议及投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，我们在每次会议召开前都认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据情况不定期开展一些实地调研，充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
我们重点关注公司生产经营情况、定期报告、关联交易、固定资产投资、对外投资、绿色发展和智能化进展情况等，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；听取关于公司生产经营状况、风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。
（三）现场考察及公司配合情况
1、2021年3月、5月和8月，张春霞女士利用参加董事会现场会议
的机会，由公司安排和陪同，现场调研了人力资源部、党群工作部、科技规划部及四钢轧、炼铁总厂、炼焦总厂和能源环保部，合计约12天。重点对人力资源优化、科技管理及研发费规定交换意见；并重点对铁前工序的超低排放改造进展、能源和环保的基础管理等方面进行深入的调研和交流。
2、2021年7月19日至22日，张春霞女士随公司采购中心实地调研，重点了解公司进口铁矿石的运作流程和通关政策，公司铁矿石贸易形式的变化及影响，并向董事会提交了调研报告，为公司与宝武集团的铁矿石关联交易的方式及额度等提出了具体建议。
（四）培训与学习
1、按照上海证券交易所的要求，我们参加了上海证券交易所2021年第四期上市公司独立董事后续培训。
2、张春霞女士于2021年6月22日至24日参加了中国上市公司协会举办的“上市公司董监高履职及风险防范”主题沙龙。
3、张春霞女士、朱少芳女士于2021年12月17日参加了中国上市公司协会举办的“上市公司独立董事法律责任及风险防范”主题沙龙。
4、根据董事会安排，与其他董事一起集中学习了安徽省证监局关于切实做好上市公司治理专项工作的通知，《刑法修正案（十一）》，上海证券交易所关于2020年沪市上市公司信息披露违规查处情况的通报，国务院《防范和处置非法集资条例》，生态环境部《环境信息依法披露制度改革方案》，中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，中国证监会通报首批适用新《证券法》财务造假案件处罚情况，上海证券交易所通报2021年上半年纪律处分工作情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。主要有：
1、2021年4月28日，在公司第九届董事会第四十三次会议上发表
独立意见：
关于公司参股公司马钢（上海）商业保理有限公司，与公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司欧冶商业保理有限责任公司合并事宜，我们认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次吸收合并按一般商业条款进行，属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意该等议案。
2、2021年6月29日，在公司第九届董事会第四十五次会议上发表独立意见：
关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司（“马钢香港公司”）放弃向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的附属公司华宝都鼎(上海)融资租赁有限公司（“华宝租赁”）增资事宜，我们认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次放弃增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
3、2021年7月19日，在公司第九届董事会第四十六次会议上发表独立意见：
关于公司放弃向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司的控股子公司欧冶链金再生资源有限公司增资事宜，我们认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次放弃增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
4、2021年7月19日，在公司第九届董事会第四十八次会议上发表独立意见：
关于公司向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司宝武水务科技有限公司转让公司附属公司马钢（合肥）工业供水有限责任公司100%股权事宜，我们认为：该事项均属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该等议案。
5、2021年9月17日，在公司第九届董事会第四十九次会议上发表独立意见：
关于公司向宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）增资事项，我们认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
6、2021年9月29日，在公司第九届董事会第五十次会议上发表独立意见：
关于公司拟与中国宝武签署《日常关联交易补充协议》，与马钢集团签署《持续关联交易补充协议》，与欧冶链金再生资源有限公司签署《持续关联交易补充协议》，与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署《节能环保补充协议》；公司拟与中国宝武签署2022-2024年《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司拟与马钢集团签署2022-2024年《金融服务协议》；公司拟向宝武环科马鞍山资源利用有限公司转让安徽马钢嘉华新型建材有限公司30%股权及公司的固废处置相关资产等关联交易事项，我们认为：该等协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
7、2021年11月30日，在公司第九届董事会第五十三次会议上发表独立意见：
关于公司拟以全资子公司安徽马钢气体科技有限公司的51%股权增资入股宝武清洁能源有限公司，我们认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2021年12月31日，公司为全资子公司马钢（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元，该担保已经公司2016年年度股
东大会批准。此外，公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元。我们认为截止2021年12月31日：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2020年度合并会计报表净资产的50%。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用以前年度募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2021年3月16日，提名委员会建议聘任毛展宏先生为公司副总经理，并提交董事会审议。
2、2021年3月24日，薪酬委员会通过关于公司有关执行董事、高级管理人员2020年经营业绩考核情况的议案，并将考核结果提交董事会审议，建议由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2020年薪酬；通过2021年公司领导班子经营业绩评价标准。
3、2021年4月28日，薪酬委员会通过2021年公司经营层及班子成员业绩评价标准。
4、2021年8月10日，提名委员会建议聘任任天宝先生为公司副总经理，并提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月29日，公司发布2020年年度业绩预增公告；2021年3月9日，公司发布2020年度业绩快报公告。该等公告符合法律法规的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年6月4日，审核委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，诚信记录对其服务本公司不存在任何影响。同意聘任其为公司2021年度审计师，并提交董事会审议。
（七）现金分红情况
2021年3月25日，第九届董事会第四十二次会议决议：以总股本
7,700,681,186股，派发2020年末期现金股利每股人民币0.13元（含税），预计派息总额为人民币1,001,088,554元（含税），剩余未分配利润结转至2021年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2021年7月21日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为避免同业竞争事项，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2021年，中国宝武未违反该项承诺。
2、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为规范和减少中国宝武与本公司发生关联交易，出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2021年，中国宝武未违反该项承诺。
3、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为持续保持本公司的独立性，出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2021年，中国宝武未违反该项承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2021年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2020年度公司内部控制制度
基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司共16次董事会会议，3次战略发展委员会会议，7次董事会审核（审计）委员会会议，3次董事会提名委员会会议，3次董事会薪酬委员会会议。我们按照职责权限认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能作用，认真履行职责，积极为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面提供专业建议或意见，助力公司可持续健康发展。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。对重大事项进行独立判断和决策，为公司的发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。
在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。