股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-041
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司的全资子公司马钢（香港）有限公司（“马钢香港”）的参股公司马钢（上海）融资租赁有限公司（“马钢租赁”）与华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司（“华宝租赁”）签署《吸收合并协议》，由华宝租赁换股吸收合并马钢租赁，华宝租赁作为合并后新公司的存续主体。
? 中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），华宝租赁为中国宝武的附属公司，本次投资属关联交易。
? 关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
一、关联交易概述
2020年10月30日，马钢租赁与华宝租赁，在上海签署《吸收合并协议》，由华宝租赁换股吸收合并马钢租赁，华宝租赁作为合并后新公司的存续主体。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），华宝租赁为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次投资构成关联交易。
2020年10月30日，在公司第九届董事会第三十八次会议上，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）马钢（上海）融资租赁有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路738号十二层1209室
2、法定代表人：严太霞
3、统一社会信用代码：91310115MA1K42BN2U
4、注册资本：30,000万人民币
5、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6、主要经营范国：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额110,172.64万元，归属于母公司的所有者权益34,027.53万元，营业收入6,619.96万元，归属于母公司所有者净利润3,149.27万元。
8、股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 马钢集团投资有限公司 | 19,500 | 65% |
| 马钢（香港）有限公司 | 7,500 | 25% |
| 马鞍山江东金融控股有限公司 | 3,000 | 10% |
| 合 计 | 30,000 | 100% |
（二）华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区02室
2、法定代表人：李琦强
3、统一社会信用代码：91310115MA1K3MNG0F
4、注册资本：130,000万人民币
5、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6、主要经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2019年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额88,612.95万元；归属于母公司的所有者权益15,426.99万元；营业收入54,077.96万元；归属于母公司所有者净利润19,021.68万元。
8、股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 华宝投资有限公司 | 71,240 | 54.8% |
| 宝钢香港投资有限公司 | 32,500 | 25% |
| 舟山市国有资产投资经营有限公司 | 24,700 | 19% |
| 上海都鼎企业管理中心（有限合伙） | 1,560 | 1.2% |
| 合 计 | 130,000 | 100% |
注：华宝投资有限公司、宝钢香港投资有限公司均为中国宝武的全资子公司。
三、关联交易基本情况及主要内容
（一）协议签署
1、协议签署日期：2020年10月30日
2、生效条件：协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）交易情况及主要内容
1、交易方案概述
本次交易采取同一控制下企业吸收合并方式，由华宝租赁换股吸收合并马钢租赁，华宝租赁作为合并后公司的存续主体；被吸并方马钢租赁予以注销，其资产、负债、业务以及人员全部由华宝租赁承接。马钢香港转换为华宝租赁的股东。
2、资产评估与定价
本次交易以2020年8月31日为审计、评估基准日，以收益法评估。马钢租赁股东全部权益账面价值人民币32,377万元，评估价值人民币32,600万元，评估增值人民币223万元，增值率0.69%；华宝租赁股东全部权益账面价值人民币154,476.03万元，评估价值人民币156,100万元，评估增值人民币1,623.97万元，增值率1.05%。此评估结果将向有权备案的机构履行国资评估备案程序，备案结果将作为本次交易的定价依据。
3、换股方式
本次吸并后存续公司的注册资本为华宝租赁与马钢租赁之和，即人民币160,000万元；合并双方原股东在新租赁公司中对应的股比与出资额，将以合并双方经备案确认的净资产评估值所确定的相应股权价值重新按比例确定，相应计算公式如下：
（1）马钢租赁股东在存续公司的股比=原股东持有马钢租赁股比×马钢租赁净资产评估值÷（华宝租赁净资产评估值+马钢租赁净资产评估值）
马钢租赁股东在存续公司的出资额=马钢租赁股东在存续公司的股比×(华宝租赁吸并前注册资本+马钢租赁吸并前注册资本)
（2）华宝租赁股东在存续公司的股比=原股东持有华宝租赁股比×华宝租赁净资产评估值÷（华宝租赁净资产评估值+马钢租赁净资产评估值）
华宝租赁股东在存续公司的出资额=华宝租赁股东在存续公司的股比×(华宝租赁吸并前注册资本+马钢租赁吸并前注册资本)
根据合并双方评估值及上述换股计算公式，本次吸并后，新租赁公司的股
权结构测算如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币元） | 持股比例 |
| 马钢集团投资有限公司 | 179,672,000 | 11.2295% |
| 马钢（香港）有限公司 | 69,104,000 | 4.3190% |
| 马鞍山江东金融控股有限公司 | 27,641,600 | 1.7276% |
| 华宝投资有限公司 | 725,323,200 | 45.3327% |
| 宝钢香港投资有限公司 | 330,896,000 | 20.6810% |
| 舟山市国有资产投资经营有限公司 | 251,480,000 | 15.7175% |
| 上海都鼎企业管理中心（有限合伙） | 15,883,200 | 0.9927% |
| 合 计 | 1,600,000,000 | 100% |
四、关联交易对本公司的影响
华宝租赁吸收合并马钢租赁，马钢香港从马钢租赁股东转换为华宝租赁股东，公司同样可以获得投资收益，对公司并无不利影响。
五、关联交易审议程序
在2020年10月30日召开的公司第九届董事会第三十八次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2020年10月30日