马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司拟购买公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集团”）控股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工能源公司”）部分土地及地面资产（即支付搬迁补偿费用）。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
一、关联交易概述
2019年8月29日，本公司在安徽省马鞍山市，与化工能源公司就公司焦炉系统工程建设用地签订《国有土地使用权转让协议》及《搬迁补偿协议》。由于化工能源公司为公司控股股东马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该交易构成关联交易。
2019年8月29日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
安徽马钢化工能源科技有限公司
1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧(原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼)
2、法定代表人：邱全山
3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
4、注册资本：133333.333万元人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销售等。
7、2018年度主要财务数据（单位：人民币）
资产总额：145389.03万元归属于母公司的所有者权益：133473.95万元营业收入：119125.79万元归属于母公司所有者净利润：7968.61万元
三、关联交易标的基本情况
《国有土地使用权转让协议》项下的土地：56550.67平方米（约84.83亩），位于马钢三厂区、人头矶东南，六汾河路与马钢西路交叉口西北。
《搬迁补偿协议》项下的搬迁补偿费用：位于《国有土地使用权转让协议》项下土地上的地面资产搬迁补偿费用。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、国有土地使用权转让协议
（1）协议方：本公司、化工能源公司
（2）协议达成日期：2019年8月29日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买《国有土地使用权转让协议》项下的土地，该宗土地56550.67平方米（约84.83亩）。评估基准日2019年4月30日，土地剩余使用年限约24.17年，基准日账面净值1650.66万元（不含税），评估总价1702.18万元（不含税），增值率为3.12%。
该交易以评估价作作为交易价格，为1855.3762万元（含税）。协议签订后30天内，公司一次性付款。
2、搬迁补偿协议
（1）协议方：本公司、化工能源公司
（2）协议达成日期：2019年8月29日。
（3）协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
《国有土地使用权转让协议》项下的土地上的地面资产搬迁补偿费用。评估基准日2019年4月30日，地面资产账面价值为521.54万元（不含税），评估价值为575万元（不含税），增值率为10.25%。
该交易以评估价值作为交易价格，为626.75万元（含税）。自签订协议之日起 30 日内，化工能源公司将搬迁范围内涉及的所有房屋、场地全部腾空，交付公司安排拆除，双方办理书面移交手续（如分批移交的，以最后一次移交日期为准）。移交后30 日内，化工能源公司开具发票和收据，公司向化工能源公司付
款。上述两项协议，购买资产交易总价格为2482.1262万元（含税）。
五、关联交易对本公司的影响
本次关联交易是公司发展所需，购买的土地用于公司焦炉系统工程建设。如公司焦炉系统工程建成投产，将有助于缓解公司自产焦炭不足的压力，同时该系统按超低排放标准设计，有显著的节能效益、环境效益。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次收购事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019年8月29日