公告编号：2020-024证券代码：400068 证券简称：昆机3 主办券商：太平洋证券
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及相关监管部门的要求等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一章 总则 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，公司各级党委按《中国共产党章程》规定发挥作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第一章 总则 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百五十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百五十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 |
| 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司单笔金额不超过 5000 万元并且一个会计年度内累计金额不超过 1 亿元范围内的公司对外投资、购置或出售资产、资产抵押或质押、委托理财、等事项； （九）、根据公司决定的年度资金预算和资金使用计划，批准总额在最近一期经审计的净资产的 50%以内，且融资后公司资产负债率在 70%以下的借款； （十）决定每年度与同一关联单位（不含控股子公司）累计金额在 1000 万元人民币以下的关联交易。 （十一）拟定公司的对外担保方案；董事会在未得到股东会的专门授权时，无权对外进行任何形式的对外担保。 （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 | 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司单笔金额不超过 5000 万元并且一个会计年度内累计金额不超过 1 亿元范围内的公司对外投资、购置或出售资产、资产抵押或质押、委托理财、等事项； （九）、根据公司决定的年度资金预算和资金使用计划，批准总额在最近一期经审计的净资产的 50%以内，且融资后公司资产负债率在 70%以下的借款； （十）决定每年度与同一关联单位（不含控股子公司）累计金额在 1000 万元人民币以下的关联交易。 （十一）拟定公司的对外担保方案；董事会在未得到股东会的专门授权时，无权对外进行任何形式的对外担保。 （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 |
| 审计的会计师事务所； （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（八）、（十一）、（十五）项必须由全体董事的三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 审计的会计师事务所； （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（八）、（十一）、（十五）项必须由全体董事的三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先由公司党委研究讨论。 |
| 第九章 党委 第二百二十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第九章 党委 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，进一步完善党的领导融入公司治理，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 第二百二十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记，党委书记兼任董事长或总经理的，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第二百二十六条 公司党委根据《中国共产 | 第二百二十六条 公司党委根据《中国共产党 |
| 党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，讨论和决定企业重大事项，主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建 |
| 设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开20日以前以公告方式，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否《公司章程》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据相关监管部门要求对公司章程进行修订。本公司第九届董事会第三十五次会议
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董事会2020年10月26日