证券代码：400068 证券简称：昆机3 代办券商：太平洋证券H股证券代码：0300 H股证券简称：昆明机床
沈机集团昆明机床股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事均参加会议。
? 本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次九届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于2019年7月31日发出董事会会议通知和材料。
（三）本次会议应到董事12人，实到12人。
二、董事会会议审议情况
1、以评估价值为依据，且不低于2703.14万元人民币（贰仟柒佰零叁万壹仟肆佰元整）处置我公司持有的深圳沃德斯通技术管理有限公司100%股权。以抵偿公司所欠沈阳臻汇投资管理有限公司的款项，合计2703.14万元。若涉及相关股权转让事宜，且符合本决议的价格条件，本决议也一并作为股权工商变更执行依据，并授权公司管理层统一办理。
履行相关抵款程序若按照规定需要国资备案或者审批同意的，需按程序报批或备案后执行。
本提案同意6票，反对6票，弃权0票，董事长按照《公司章程》第一百七十三
条规定多投一票赞成票，议案获得通过。董事长意见：本交易交易价格高于原公开挂牌转让价格，价格公允且对公司有利，不存在损害公司股东利益的情形，且本交易对方为沈阳市国资委下属企业。在公司当前状况下，为了维持公司正常经营，公司管理层必须按债权债务的轻重缓急合理判断并决策，公司正是为了维护最多数债权人的利益而进行本次事项的审议。反对理由：吴育、丁思德：根据最新审计报告，公司已经资不抵债，出于维护全
体股东及债权人的权益角度考虑，我认为公司优先向特定债权人进行资产抵债的处理不当，因此反对。金 梅：不符合债权人公平受偿原则。田瑞华：此交易行为可能有损本公司中小股东权益。迟毅林：本次交易隐含相关关系，似对所有股东及债权不公，建议不
进行交易。纳超洪：公司一季度总资产13.92亿，负债17.2亿，资不抵债，债
权人账面价值损失20％，如果考虑债务重组，破产清算中各
成本后预计债权减值，将超过30％，此交易以账面价值偿付
不利于保护其他债权人和中小股东利益，同时将导致其他债
权人的不利行为，严重影响公司经营。该交易实质仍有关联
交易嫌疑，建议组建债权人大会，债务偿付须经债权人大会
通过。
详细内容将于公告当日刊载于全国中小企业转让系统网站http://www.neeq.com.cn，香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
特此公告。
? 报备文件
1、公司第九届董事会第二十六次会议决议
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会2019年8月13日