股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
| 类别 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 新奥科技发展有限公司 新奥集团股份有限公司 新奥控股投资股份有限公司 |
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、截至本预案摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 12
四、本次交易构成关联交易 ...... 12
五、本次交易不构成重组上市 ...... 13
六、标的资产预估值和作价情况 ...... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 25
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十三、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易方案概述 ...... 36
二、本次交易的背景和目的 ...... 36
三、发行股份及支付现金购买资产 ...... 40
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 45
五、本次交易构成关联交易 ...... 45
六、本次交易不构成重组上市 ...... 45
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 46
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 46
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/ 新奥股份 | 指 | 新奥天然气股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | 指 | 新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 |
| 预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易标的/标的公司/新奥舟山 | 指 | 新奥（舟山）液化天然气有限公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 新奥舟山90%股权 |
| 新奥舟山管道 | 指 | 新奥（舟山）天然气管道有限公司 |
| 新奥舟山管道技术 | 指 | 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司 |
| 新奥科技 | 指 | 新奥科技发展有限公司，为新奥舟山股东 |
| 新奥集团 | 指 | 新奥集团股份有限公司，为新奥舟山股东 |
| 新奥控股 | 指 | 新奥控股投资股份有限公司，为新奥舟山股东 |
| 交易对方 | 指 | 新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司90%股权的3名股东 |
| 新奥国际 | 指 | ENN Group International Investment Limited，中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东 |
| 精选投资 | 指 | Essential Investment Holding Company Limited，中文名称为“精选投资控股有限公司” |
| 新奥能源 | 指 | 新奥能源控股有限公司 |
| 新奥天津 | 指 | 新奥（天津）能源投资有限公司 |
| 舟山接收站 | 指 | 新奥舟山LNG接收站 |
| 威远实业 | 指 | 河北威远实业股份有限公司 |
| 威远集团 | 指 | 河北威远集团有限公司 |
| 威远生化 | 指 | 河北威远生物化工股份有限公司 |
| 新能（张家港） | 指 | 新能（张家港）能源有限公司 |
| 新能（蚌埠） | 指 | 新能（蚌埠）能源有限公司 |
| 新奥基金 | 指 | 北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) |
| 涛石基金 | 指 | 涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙) |
| 平安资本 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 合源投资 | 指 | 廊坊合源投资中心(有限合伙) |
| 联想控股 | 指 | 联想控股有限公司 |
| 泛海投资 | 指 | 泛海能源投资股份有限公司 |
| 新能矿业 | 指 | 新能矿业有限公司 |
| 新能能源 | 指 | 新能能源有限公司 |
| 鑫能矿业 | 指 | 内蒙古鑫能矿业有限公司，已注销 |
| 天弘基金 | 指 | 天弘基金管理有限公司 |
| 平安大华 | 指 | 平安大华基金管理有限公司 |
| 舟山新奥能源 | 指 | 舟山新奥能源贸易有限公司 |
| 新奥新能（浙江） | 指 | 新奥新能（浙江）能源贸易有限公司 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团有限公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 《重组协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《减持股份实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司章程》 |
| 最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 目标股权交割日 | 指 | 新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，即液化天然气 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| 运途云 | 指 | 新奥股份开发的以全国最大槽车运力池为基础，打造集智能解决方案、SaaS应用产品、业务管理系统、物联网技术服务于一身的智能平台 |
| “碳达峰” | 指 | 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落 |
| “碳中和” | 指 | 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放” |
| “双碳” | 指 | “碳达峰”、“碳中和” |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者合计持有标的公司90%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，发行股份及支付现金的具体比例将由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易完成后，由交易对方将标的公司股权直接过户至上市公司全资子公司新奥天津名下，上市公司将间接持有新奥舟山90%股权。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 19.24 | 17.32 |
| 前60个交易日 | 19.13 | 17.22 |
| 前120个交易日 | 18.69 | 16.82 |
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新奥天津补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（八）减值测试及补偿
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；
（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方
各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二
期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。
此外，2019年9月浙江省发布《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划》，旨在打造宁波舟山LNG登陆中心。同时，舟山接收站项目被国家发改委确定为全国天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划，已成为宁波舟山LNG登陆中心的重要组成部分及区域资源节点。通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用；有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。随着2020年3月国务院发布《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），新奥舟山将迎来新一轮发展契机。
本次交易将提升双方在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内两个市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的LNG处理能力及储运相关业务，新奥股份具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天然气直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关系，进一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。此外，将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新奥国际为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁先生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如下： 1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的， |
| 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和 |
| 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 新奥舟山 | 本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下： 1．本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。 2．本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市 |
| 公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。 | |
| 王玉锁 | 本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下： 1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及活动。 2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺： 1.本次重组完成后，本公司及一致行动人、本公司及一致行动人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 2.本公司及一致行动人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本公司及一致行动人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 王玉锁 | 本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺： 1.本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下： 1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。 2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下： 本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下： 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守 |
中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下： 本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下： 1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。 4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。 若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上市公司股票锁定事项，特此承诺如下： 本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，承诺如下： 本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新奥国际全体董事 | 本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下： 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下： 1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥科技、新奥集团 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本公司于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号），除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 |
| 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股除王玉锁之外的全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 王玉锁 | 本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下： 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号）；本人于2021年4月27日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2021]0051号）。 除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司 | 本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下： 1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本次重组的实质性影响。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下： 1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司及一致行动人无减持上市公司股份的计划。 2.本公司及一致行动人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。 本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。 |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下： 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 |
| 划。 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。 本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市公司股份情况作出说明如下： 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下： 本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。 |
| 新奥国际全体董事 | 本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下： 本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 上市公司 | 本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的损失。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 |
| 新奥舟山 | 本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下： 在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信 |
| 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 | |
| 新奥舟山全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下： 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《128号文》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度
每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除本预案摘要提供的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司提请广大投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津将直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股3名投资者发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司主营业务为液化天然气的接卸仓储、气化和外输等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求燃气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游燃气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变化风险
标的公司的生产经营均围绕天然气业务开展，受益于我国陆续出台的一系列产业政策的大力支持，我国天然气行业近年来迅速发展。但该等产业政策是政府部门基于我国整体能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等因素的影响，如有关部门在将来对天然气产业、价格政策作出调整，从而导致行业整体增速放缓，将对标的公司的生产经营造成影响，标的公司存在经营业绩出现波动的风险。
（三）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险
标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成一期、二期。目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为，可继续使用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能，请投资者注意上述事项可能给本次重组带来的风险。
（四）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。标的公司存在因自然灾害引起的经营风险。
（五）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。
（六）标的公司行业竞争风险
舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前景广阔。
同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。
综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务产生一定冲击。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。
（七）报告期内标的公司存在资金占用的风险
截至2021年6月30日，标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，资金占用金额合计84,418.39万元。标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，主要系标的公司进入上市公司之前遵循新奥集团统一资金归集的规定，截至2021年11月15日，上述资金占用情况已经清理完毕。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（八）报告期内客户集中度较高的风险
2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户，未来将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（九）存在对关联方一定程度依赖的风险
2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司关联交易收入占营业总收入比例分别为99.18%、93.35%及98.95%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒广大投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）未披露事项不确定性风险
截至本预案摘要签署之日，本预案摘要中标的公司的历史沿革、标的资产经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，公司提请广
大投资者关注风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易中，新奥股份拟向新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者发行股份及支付现金购买其持有的新奥舟山90%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的具体比例将由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津持有新奥舟山90%股权。
（二）本次交易未收购剩余股权的原因及后续安排
2020年7月，Prism Energy受让新奥集团持有的标的公司10%的股权，使得其可以将国际LNG资源通过舟山接收站出口至中国进行销售。
本次交易对方已于2021年10月8日向Prism Energy发出拟进行本次交易的通知，Prism Energy于2021年10月25日明确回复不参与本次交易，故本次交易未收购Prism Energy持有的标的公司股权。
本次交易未收购Prism Energy持有的标的公司股权系Prism Energy基于自身商业安排作出的决定，本次交易完成后，Prism Energy将继续持有标的公司10%股权，本次交易不影响Prism Energy与标的公司目前正在开展的商业合作。
上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。
就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。
2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固
2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的航运价格，将进一步加剧能源供应压力。
2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景
下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050年天然气需求量将较目前水平翻一番。
3、在我国天然气保持高对外进口占比的背景下，LNG进口量提升，LNG接收站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出
虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。2021年上半年，我国天然气对外进口占比由2020年的41%进一步提升至45%。2021年上半年，根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计的数据，我国LNG进口量同比增长29%，我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。
LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年6月末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态
新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加
注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。
本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司间接子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式
舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市，是国内运行的22座LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，从而实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG船舶加注、离岸保税仓、LNG罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。
3、提升盈利能力，降低关联交易
通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的LNG接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。
舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据
国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。2021年1-6月，新奥股份接受接收站使用服务关联交易金额为5.10亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全
2017年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020年，我国进一步提出2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的目标。
本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 19.24 | 17.32 |
| 前60个交易日 | 19.13 | 17.22 |
| 前120个交易日 | 18.69 | 16.82 |
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新奥天津补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（八）减值测试及补偿
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；
（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需履行反垄断审查程序
《反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易中的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山，涉及经营者集中的主体为新奥股份及新奥舟山。经核查，王玉锁先生实际控制新奥股份69.95%股份，为新奥股份的实际控制人；王玉锁先生实际控制新奥舟山90.00%股权，为新奥舟山的实际控制人，也即本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制的主体，符合《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报。
基于谨慎起见，新奥股份于2021年11月2日向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管理总局反垄断局于2021年11月4日回复：如确认新奥股份、新奥舟山均受同一实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。
如前所述，新奥股份、新奥舟山均为王玉锁先生实际控制的企业，本次交易完成后，新奥舟山仍为王玉锁先生控制的企业，本次交易前后，新奥舟山的实际控制人未发生变化。因此，本次交易无需履行反垄断审查程序。
（四）关于本次交易是否需要履行外商投资安全审查程序
根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文
化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。”
本次交易中被投资方新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等，具体负责舟山接收站的建设和运营，标的公司建设、运营的接收站属于重要基础设施。
为进一步确认本次交易是否需履行外商投资安全审查程序，新奥股份正在与相关部门进行确认，截至本预案摘要签署之日，公司尚未收到相关部门的回复。如相关部门认为本次交易需要履行外商投资安全审查程序，公司将按照相关法律法规规定积极进行申报。
（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
新奥天然气股份有限公司
年 月 日