新奥天然气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，相关内容已于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司于2021年11月4日收到上海证券交易所出具的《关于新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2850号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥天然气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告》。
公司及相关中介机构对《问询函》有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，补充和修订的主要内容如下：
| 预案章节 | 修订内容 |
| “重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”及“第九节 风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险” | 对标的公司行业竞争风险进行了补充披露 |
| 对报告期内标的公司存在资金占用的风险进行了补充披露 | |
| 对报告期内标的公司客户集中度较高的风险进行了补充披露 | |
| 对标的公司对关联方存在一定程度依赖的风险进行了补充披露 | |
| “第一节 本次交易概况”之“一、本次交易方案概述” | 对本次交易未收购Prism Energy所持股权的原因及后续安排进行了补充披露 |
| 预案章节 | 修订内容 |
| “第一节 本次交易概况”之“八、本次交易实施需履行的批准程序” | 对本次交易需要取得的授权和批准，以及是否需要进行反垄断审查等程序进行了补充披露 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“一、基本信息”及“二、股权结构及控制关系” | 对标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况、Prism Energy的股东和实际控制人情况及其是否与上市公司存在关联关系的说明进行了补充披露 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“二、股权结构及控制关系” | 对Prism Energy与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容，标的公司股东之间股权回购、代持等其他约定或安排进行了补充披露 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“三、下属企业情况” | 对将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司的主要考虑进行了补充披露 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况” | 对标的公司盈利能力的可持续性分析进行了补充披露 |
| 对标的公司营业收入的具体构成进行了补充披露 | |
| 对国内接收站的行业发展情况以及舟山接收站的市场占比、行业地位进行了补充披露 | |
| 对舟山接收站处理能力利用率的具体数据以及同行业的相关情况进行了补充披露 | |
| “第四节 交易标的基本情况”之“五、最近两年一期简要合并财务数据” | 对新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财务数据进行了补充披露 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析” | 对标的公司的净利率指标及营业收入、净利润、净利率的变动原因，经营现金流量情况与净利润的匹配性进行了补充披露 |
| 对标的公司的资产负债率指标及资产负债率较高的原因、标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况进行了补充披露 | |
| 对标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况进行了补充披露 | |
| 对标的公司最近两年一期与上市公司之间发生的关联交易具体情况，包括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收入和成本的比例进行了补充披露 | |
| 对关联交易对其业绩承诺实现的影响进行了补充披露 | |
| 对标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付应收款项余额情况，以及标的公司是否在业务上存在对关 |
| 预案章节 | 修订内容 |
| 联方的重大依赖，关联交易定价是否公允进行了补充披露 | |
| “第四节 交易标的基本情况”之“七、主要经营资质情况” | 对标的公司开展经营活动所需的主要经营资质进行了补充披露 |
| “第四节 交易标的基本情况”之“八、未获得权属证书的土地及房产的情况” | 对标的公司未获得权属证书的土地及房产的具体情况，以及是否符合《重组办法》要求进行了补充披露 |
| “第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响” | 对本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响进行了补充披露 |