中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对新奥股份本次交易配套融资非公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为新奥股份2021年1月募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2020年5月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International InvestmentLimited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]806号），核准公司向包括新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过245,871,156股，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过350,000万元。
（二）本次非公开发行限售股发行情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字【2021】第00007号”《验资报告》，截至2021年1月21日止，本次募集资金总额人民币3,073,389,450.00
元，扣除各项不含税发行费用45,029,544.86元，募集资金净额为3,028,359,905.14元，其中新增股本245,871,156.00元，资本公积2,782,488,749.14元。
（三）本次非公开发行限售股股份登记时间
2021年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行的股份的登记手续。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股，除新奥控股外的其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让，；新奥控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为245,871,156股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，公司总股本为2,845,853,619股。
自上述募集配套资金完成日至本公告披露日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为除新奥控股以外的17名募集配套资金认购对象。该17名特定投资者承诺：其取得的非公开发行的股票于非公开发行结束之日起6个月内不进行转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为221,284,040股，上市流通日期为2021年8月2日。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 14,400,000 | 0.51% | 14,400,000 | 0 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 6,400,000 | 0.22% | 6,400,000 | 0 |
| 3 | 中国国际金融香港资产管理有限公司 | 9,216,000 | 0.32% | 9,216,000 | 0 |
| 4 | 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,400,000 | 0.22% | 6,400,000 | 0 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 6,400,000 | 0.22% | 6,400,000 | 0 |
| 6 | 山东能源集团创元投资有限公司 | 8,000,000 | 0.28% | 8,000,000 | 0 |
| 7 | 富国基金管理有限公司 | 10,800,000 | 0.38% | 10,800,000 | 0 |
| 8 | 华能贵诚信托有限公司 | 9,600,000 | 0.34% | 9,600,000 | 0 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 9,544,000 | 0.34% | 9,544,000 | 0 |
| 10 | UBS AG | 16,160,000 | 0.57% | 16,160,000 | 0 |
| 11 | 汇安基金管理有限责任公司 | 6,400,000 | 0.22% | 6,400,000 | 0 |
| 12 | 嘉实基金管理有限公司 | 65,312,000 | 2.29% | 65,312,000 | 0 |
| 13 | 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,400,000 | 0.22% | 6,400,000 | 0 |
| 14 | 易方达基金管理有限公司 | 6,400,000 | 0.22% | 6,400,000 | 0 |
| 15 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,400,000 | 0.22% | 6,400,000 | 0 |
| 16 | Morgan Stanley & Co. International PLC | 8,804,000 | 0.31% | 8,804,000 | 0 |
| 17 | Merrill Lynch International | 24,648,040 | 0.87% | 24,648,040 | 0 |
| 合计 | 221,284,040 | 7.78% | 221,284,040 | 0 | |
| 项目（单位：股） | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的 | 1、国有法人持有股份 | - | - | - |
| 流通股份 | 2、其他境内法人持有股份 | 172,643,116 | -148,056,000 | 24,587,116 |
| 3、境内自然人持有股份 | 17,210,000 | - | 17,210,000 | |
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 1,443,854,720 | -73,228,040 | 1,370,626,680 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,633,707,836 | -221,284,040 | 1,412,423,796 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,212,145,783 | 221,284,040 | 1,433,429,823 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,212,145,783 | 221,284,040 | 1,433,429,823 | |
| 股份总额 | 2,845,853,619 | 0 | 2,845,853,619 | |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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