福建水泥股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则第一条 为规范福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女买卖或持有本公司股票适用本管理制度。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，对未
经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第六条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份情况。
第二章 可转让本公司股份数量的计算
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规定。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，并以该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 禁止买卖本公司股份的情况
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第47条规定， 违反该规定将所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得在下列期间买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事会秘书应在定期报告公告前35天、业绩预告及业绩快报公告前12天、重大事项发生之日等重要时点，将严禁买卖本公司股票的具体要求，通过书面通知、手机短信、电子邮件等方式传达到董事、监事和高级管理人员，并由董事、监事和高级管理人员传达到其配偶、父母、子女。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（五）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相
关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前的期间：
①因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
③其他重大违法退市情形。
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第四章 信息申报
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在其个人信息发生变化后2个交易日内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票的，应分别在买入前3个交易日/卖出前18个交易填写《买卖本公司证券问询函》（见附件1），并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写并反馈《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（见附件2），立即报上海证券交易所备案，并按有关规定予以公告。
第十八条 董事、监事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，公司应当在其首次卖出股份的15个交易日前向上交所
报告备案减持计划并予以公告。 减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。在减持计划实施完毕或披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第十九条 董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。其所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内填写申报表（格式见附件3），报公司董事会秘书。公司董事会秘书在接到上述信息后，按照有关规定在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并及时申报。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报
数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的2个交易日内，及时向公司董事会秘书报告。
第五章 责任追究
第二十三条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明，必要时通过媒体向投资者公开致歉。
第六章 附则
第二十四条 本制度其他未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
附件 1：
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：
本人身份 董事/监事/高级管理人员/其他（请注明）
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 股/份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签 名：
年 月 日
附件 2：
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
[ ]（董事/监事/高级管理人员/其他）：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形， 董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。
董事会（签章）
年 月 日
附件 3：
股份变动情况申报表
公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：
本人身份 董事/监事/高级管理人员/其他（请注明）
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
上年末所持公司股份数量 股/份
本次变动前持股数量 股/份
变动后的持股数量 股/份
本次交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日
（附上经本人签字的交易清单）
本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签 名：
年 月 日