证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2020-027
天津环球磁卡股份有限公司关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募
集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向天津渤海化工集团有限责任公司购买其所持有的天津渤海石化有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）暨关联交易事项已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产过户手续及相关工商变更登记、向交易对方发行股份的新增股份登记手续已经完成（详见公司于2020年1月17日披露的临2020-004号公告） 。2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关文件，修改了上市公司再融资的相关规定。根据近期中国证监会对上市公司非公开发行股票的最新监管政策，公司拟对本次募集配套资金的发行方案进行调整，具体如下：
一、调整本次募集配套资金发行方案
（一）调整募集配套资金的发行对象
调整前：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。调整后：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过35名（含35名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（二）调整募集配套资金的定价原则及发行价格
调整前：
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）调整募集配套资金的发行数量
调整前：
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
调整后：
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市
公司本次交易前总股本的30%，即183,381,314股（含183,381,314股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）调整募集配套资金的股份锁定期
调整前：
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。调整后：
本次交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起6个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、本次募集配套资金发行方案调整需履行的程序
2020年4月23日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金发行方案进行调整，公司独立董事对本次募集配套资金发行方案调整事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司将于2020年5月14日召开
2019年年度股东大会审议前述事项。本次募集配套资金发行方案调整事项已经取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于调整渤化集团与天津磁卡重组募集配套资金发行方案有关事项的批复》（津国资产权【2020】15号），详见公司于2020年4月17日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津环球磁卡股份有限公司关于公司重大资产重组调整募集配套资金方案获得天津市国资委批复的公告》（公告号：临2020-023）。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次募集配套资金方案调整符合中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，关联董事已回避表决。本次调整不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次募集配套资金发行方案调整事项。
四、 风险提示
本次募集配套资金方案调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集配套资金亦存在未能实施或融资金额低于预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会2020年4月24日