股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2021－005
宁波海运股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于2021年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2021年3月26日在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到董事10人，秦俊宁董事因工作原因未出席本次会议，委托胡敏董事代为出席并行使表决权；公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2020年度总经理业务报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2020年度财务决算和2021年财务预算报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为166,227,910.28 元，2020年末公司可供股东分配利润为982,344,641.54元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2020年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润909,952,589.48元结转下年度。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过后执行。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（临2021-009）。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2020年度审计报酬事项的议案》公司2019年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其2020年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2020年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2020年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于<公司2020年年度报告>和<公司2020年年度报告摘要>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波
海运股份有限公司2020年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2020年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于<公司2020年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2020年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2020年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2021年度日常关联交易金额。本议案需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的公告》（临2021-007）。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期1年。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意将不超过2亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）及宁波江海运输有限公司（以
下简称“江海运输”），总金额不超过2亿元，期限不超过2年。董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》（临2021-008）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司独立董事工作制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定要求，为建立健全公司独立董事工作的服务保障，充分保障独立董事履职和发挥决策作用，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修改。本议案需提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事工作制度（2021年修改）》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司第九届董事会董事候选人的议案》
按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司第八届董事会董事组成人员经2018年4月26日召开的公司2017年度股东大会选举产生，至2021年4月25日届满。就公司董事会换届、公司第九届董事会董事候选人的有关事项作出如下决议：
（一）第九届董事候选人的组成按以下原则
1、根据公司《章程》第五章第一百零九条规定，董事会由9-15名董事组成，设董事长1人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事；
2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；
3、中国证监会[2001]102号文件规定，董事会成员应当至少包括三分之一独立董事。
（二）公司第九届董事会董事候选人名单
公司第九届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据股东单位的推荐和公司董事会提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第九届董事会董事候选人名单如下（按姓氏笔画排序）：田信尧、包新民、杨华军、吴洪波、胡正良、胡敏、俞建楠、秦俊宁、徐衍修、董军和蒋海良。
其中包新民、杨华军、胡正良和徐衍修为独立董事候选人，包新民、杨华军为会计专业人士。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司第九届董事会董事候选人简历附后。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续三年为公司提供了财务审计和内部控制审计服务，鉴于其优良专业的服务，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2021年度审计机构，并授权董事会确定其2021年度的报酬。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》（临2021-010）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
公司定于2021年4月27日 上午9：00召开2020年度股东大会，股权登记日为2021年4月20日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-011）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、九、十三和十四项发表了无异议的独立意见。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2020年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第十四次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案>的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司2021年度日常关联交易预计的议案>的独立意见》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2021年3月30日
? 报备文件
宁波海运股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议
附件：
宁波海运股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
田信尧先生，1962年11月出生，大专学历。历任宁波市交通房地产有限公司党支部书记、副总经理，宁波交通投资控股有限公司纪委副书记、党委办公室主任，宁波交投公路营运管理有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，宁波海运集团有限公司董事、副总经理等职务。现任宁波海运集团有限公司副总经理，宁波海运股份有限公司副董事长。
包新民先生，1970年12月出生，管理学硕士、注册会计师、注册评估师、税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波康强电子股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司和宁波韵升股份有限公司独立董事。
杨华军先生，1976年9月出生，管理学博士，拥有注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理等职务。现任浙江万里学院会计系教师，广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
吴洪波先生，1968年11月出生，大学本科学历。历任宁波保税区北电实业股份有限公司董事长、总经理等职务。现任宁波保税区路远投资有限公司执行董事，宁波保税区北电实业股份有限公司董事长，宁波北仑新区开发投资有限公司董事长，宁波永能房地产开发有限公司董事长、总经理，宁波海运股份有限公司董事。
胡正良先生，1962年4月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等职务。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，交通运输部部长决策咨询委员会和法律专家委员会委员，上海瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司和招商局南京油运股份有限公司独立董事。
胡敏先生，1972年2月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。历任嘉兴发电公司运行部巡检、团委书记、信息中心主任，浙江兴源投资有限公司投资部副主任，浙江天虹物资贸易公司总经理，浙江天音管理咨询公司总经理，浙江兴源投资公司总经理助理、供应链（物流）事业部总经理，浙江兴源投资公司党委委员、副总经理，香港兴源投资贸易公司副总经理，浙能集团物流管理中心副主任，浙能集团（香港）公司副总经理，浙江天虹物资贸易公司党委书记，浙能集团（香港）有限公司总经理等职务。现任宁波海运集团有限公司总经理，宁波海运股份有限公司董事长、党委书记。
俞建楠先生，1965年6月出生，大学本科学历，高级工程师。历任杭州闸口电厂电气分场职工、技术员、生技科电气专工，钱清发电公司筹建组电气专业组组长、设备管理部副主任，浙能钱清发电公司生产管理部副主任、主任兼支部书记、检修总监、副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书记，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职务。现任浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员，宁波海运股份有限公司董事。
秦俊宁先生， 1972年11月出生，大学学历，硕士学位，正高级工程师。历任浙江浙电节能服务有限公司副总经理（副处级）、党总支委员，国网浙江浙电节能服务有限公司副总经理、党总支委员，
国网浙江省电力公司科技信通部（智能电网办公室）副主任，国网浙江省电力有限公司科技信通部（智能电网办公室）副主任，浙江华云信息科技有限公司党委书记、副总经理等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司执行董事、总经理、党委副书记，宁波海运股份有限公司副董事长。
徐衍修先生，1966年6月出生，研究生学历，一级律师。历任浙江盛宁律师事务所副主任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人等职务。现任国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，宁波市人大常委会立法专家咨询员，宁波市八届人大常委会监察和司法委员会委员，鲍斯能源装备股份有限公司、广博集团股份有限公司、宁波富达股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记，宁波海运股份有限公司副总经理等职务。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。
蒋海良先生，1965年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职务。现任宁波海运股份有限公司董事、副总经理、党委委员。