股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2020－027
宁波海运股份有限公司关于全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司签订《包运租船运输合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简述：公司全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）与拟与浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）、浙能国际能源贸易（香港）有限公司（以下简称“浙能国际贸易公司”）签署包运租船运输合同（COA），将为浙能国际和浙能国际贸易公司提供进口煤炭运输服务。合同执行期为2020年10月1日至2024年12月31日。
●2019年7月1日至2020年6月30日，本公司及本公司全资子公司与浙能国际发生关联交易金额为人民币170,043,447.47元；本公司及本公司全资子公司与浙能国际贸易公司发生关联交易金额为人民币133,862,979.62元。
一、关联交易概述
为进一步拓展公司国际远洋干散货运输业务，保障新加坡公司光租的18万吨级海岬型“浙能海1”轮船舶经营业务稳定，公司于2020年8月21 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司签订<包运租船运输合同>的议案》，董事会同意新加坡公司与浙能国际、浙能国际贸易公司签署包运租船运输合同（COA），为浙能国际和浙能国际贸易公司提供进口煤炭运输服务。
鉴于浙能国际是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，浙能国际贸易公司为浙能集团控股子公司浙江浙能电力股份有限公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司的控股子公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，浙能国际和浙能国际贸易公司为本公司的关联法人。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年7月1日至2020年6月30日，本公司及本公司全资子公司与浙能国际发生关联交易金额为人民币170,043,447.47元,占本公司最近一期经审计净资产的4.81%；本公司及本公司全资子公司与浙能国际贸易公司发生关联交易金额为人民币133,862,979.62元,占本公司最近一期经审计净资产的3.78%。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江能源国际有限公司
注册地：香港
注册资本：41.32亿港元
商业登记证号码：34832098
经营范围：贸易、投资
截至2020年6月30日，浙江能源国际有限公司总资产（合并口径）277.49亿元（货币单位：港币，下同），净资产（合并口径）
82.11亿元；2020年1-6月实现营业收入为21.73（合并口径）亿元，净利润为2.48亿元（合并口径）。
2、公司名称：浙能国际能源贸易（香港）有限公司
注册地：香港
注册资本：3.65亿港元
商业登记证号码：71104891
经营范围：能源类进出口贸易
截至2020年6月30日，浙能国际能源贸易（香港）有限公司总资产 6.47 亿元（货币单位：港币，下同），净资产 3.64亿元；2020年1-6月实现营业收入7.42 亿元，净利润235.05万元。
以上人民币与港币的汇率以1：1.10换算。
（二）与本公司关联关系
浙能国际为浙能集团的控股子公司，浙能国际贸易公司为浙能集团控股子公司浙江浙能电力股份有限公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司的控股子公司，新加坡公司为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能国际和浙能国际贸易公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
浙能国际和浙能国际贸易公司（以下简称“租家”）与新加坡公司（以下简称“船东”）将就有关事项的权利和义务协商一致签订《包运租船运输合同》。
（一）合同的主要内容
1、合同意向执行船舶为“浙能海1”轮或其替代船舶；
2、合同货量约为450万吨，具体货量根据合同期内船舶运行情况确定，单航次货量为常规澳洲至中国的海岬型船舶货量，船东选择具体货量；
3、运费：澳大利亚纽卡斯尔到舟山六横的运费以船舶在装港递交准备通知书的前5天的上海航运交易所公布的纽卡斯尔到舟山的13万吨级的指数运费的平均值作为基准运价，如果基准运价超过保底值或者封顶值，则按照相应的保底值或者封顶值结算，同时结合燃油调整值等因素确定。
4、运费支付：以国际海运惯例支付运费到船东指定账户内。
5、合同执行期：2020年10月1日至2024年12月31日。
6、对不确定因素引起的事项，合同各方友好协商解决。
7、合同还规定了滞期费费率、合同终止、争议解决、战争风险等其他条款内容。
8、合同的生效
经宁波海运股份有限公司股东大会批准后，由合同各方经授权代
表书面签署，并加盖公章后生效。
（二）定价政策
本合同运费以市场价格作为基础，按照指定船舶在装港递交准备通知书的前5天的上海航运交易所公布的澳大利亚纽卡斯尔到舟山的13万吨级的指数运费的平均值作为基准运价，如果基准运价超过保底值或者封顶值，则按照相应的保底值或者封顶值结算，同时结合燃油调整值等因素确定。根据目前纽卡斯尔至国内舟山六横煤运航线运费价格测算，预计开展本合同项下的进口煤运输业务新加坡公司每年将实现盈利50万美元左右。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新加坡公司与浙能国际、浙能国际贸易公司之间的关联交易为各方生产经营活动所需要。本次签订的《包运租船运输合同》通过相对合理收益的市场运价方式可有效抵御国际航运市场运价波动过于剧烈的风险，有利于新加坡公司进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，促进公司国际远洋干散货运输业务的发展，提升公司经营业务和经营效益的稳定。
新加坡公司与浙能国际、浙能国际贸易公司之间的关联交易属于一般商业交易，基准运价参照即期市场运价并结合同一航线的历史平均运价，具有合理性和公允性，符合海运市场惯有的定价标准，实现各方资源互补，符合公司和股东利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会、股东大会审议情况
2020年8月21日，公司第八届董事会第十一次会议审议了《关于宁波海运（新加坡）有限公司签订<包运租船运输合同>的议案》。关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。上述议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子负责指导新加坡公司与浙能国际及浙能国际贸易公司签署《包运租船运输合同》相关事宜。
（二）公司独立董事杨华军先生、王端旭先生、钟昌标先生和徐衍修先生对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙能国际、浙能国际贸易公司与新加坡公司有着良好的合作关系，本次签订《包运租船运输合同》有利于实现各方资源互补，促进新加坡公司经营业务的稳定和经营效益的提升，进一步促进本公司国际远洋干散货运输业务的发展。新加坡公司与浙能国际、浙能国际贸易公司之间的关联交易属于一般商业交易，符合海运市场惯有的定价标准，具有合理性和公允性，符合公司和股东利益。
4、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对《关于宁波海运（新加坡）有限公司签订<包运租船运输合同>的议案》出具了如下审核意见：
1、新加坡公司与浙能国际、浙能国际贸易公司签订的《包运租船运输合同》为各方生产经营活动所需要。通过相对合理收益的市场运价方式有效抵御国际航运市场运价波动过于剧烈的风险，有利于新
加坡公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，促进本公司国际远洋干散货运输业务的发展。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2020年8月25日
? 报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事发表的事先认可及独立意见
（三）宁波海运股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议
（四）审计委员会的书面意见