浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规有关规定，作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”、“上市公司”、“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对浙大网新本次交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况和公司股本变化情况
（一）本次交易发行股份情况
2017年7月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号），核准公司向华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）等7名交易对方合计发行82,889,674股股份购买浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元。
具体发行情况如下：
| 发行对象类 | 发行对象名称 | 发行数量（股） |
| 发行股份购买资产 | 华数网通信息港有限公司 | 25,797,302 |
| 深圳如日升股权投资有限公司 | 17,762,076 | |
| 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） | 12,052,829 | |
| 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） | 5,920,704 | |
| 深圳思通盛达股权投资有限公司 | 4,440,519 | |
| 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,303,928 | |
| 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） | 7,612,316 | |
| 配套募集资金 | 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） | 41,338,582 |
| 金鹰基金管理有限公司 | 6,141,732 | |
| 全国社保基金一零四组合 | 3,543,307 | |
| 全国社保基金五零三组合 | 2,362,204 | |
| 黄哲煜 | 5,669,291 | |
| 总计 | 141,944,790 | |
本次发行新增股份已于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本从914,043,256股增加至1,055,988,046股。
（二）公司股本变化情况
2017年9月12日，本次交易新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本从914,043,256股增加1,055,988,046股。
2018年4月23日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，并提请公司2017年年度股东大会审议。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议批准上述议案。鉴于华通云数据2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到2017年度业绩承诺，公司拟以1元总价回购补偿义务人因华通云
数据未完成2017年度业绩承诺应补偿的股份数量769,330股，并予以注销。2018年8月3日，上述股份回购注销完成后，公司总股本由1,055,988,046股变更为1,055,218,716股。2019年4月23日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，并提请公司2018年年度股东大会审议。2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议批准上述议案。鉴于华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到2017-2018年度累计业绩承诺，公司拟以1元总价回购补偿义务人因华通云数据未完成2017-2018年度累计业绩承诺应补偿的股份数量8,583,105股，并予以注销。2019年8月16日，上述股份回购注销完成后，公司总股本由1,055,218,716股变更为1,046,635,611股。
2020年4月9日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，并提请公司2020年第一次临时股东大会审议。2020年4月22日，公司2020年第一次临时股东大会审议批准上述议案。鉴于华通云数据2017-2019年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到2017-2019年度累计业绩承诺，且标的资产发生了减值，公司拟以1元总价回购补偿义务人因华通云数据未完成2017-2019年度累计业绩承诺应补偿的股份数量16,092,140股，拟以1元总价回购补偿义务人因标的资产发生减值应补偿的股份数量3,016,369股，并予以注销。2020年7月22日，上述股份合计19,108,509股回购注销完成后，公司总股本由1,046,635,611股变更为1,027,527,102股。
二、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为3,728,443股，占上市公司总股本的0.36%，具体情况如下：
单位：股
| 发行对象类 | 发行对象名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占上市公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 发行股份购买资产 | 华数网通信息港有限公司 | - | - | - | - |
| 深圳如日升股权投资有限公司 | 126,068 | 0.0123% | 126,068 | 0 | |
| 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） | 85,548 | 0.0083% | 85,548 | 0 | |
| 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） | 42,024 | 0.0041% | 42,024 | 0 | |
| 深圳思通盛达股权投资有限公司 | 31,521 | 0.0031% | 31,521 | 0 | |
| 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,893,804 | 0.1843% | 1,893,804 | 0 | |
| 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） | 1,549,478 | 0.1508% | 1,549,478 | 0 | |
| 合 计 | 3,728,443 | 0.3629% | 3,728,443 | 0 | |
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为2020年9月14日。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；前述限售期限届满后，华数网通信息港有限公司所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满12个月；（2）华通云数据2017年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华通云数据2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满24个月；（2）华通云数据2018年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华
通云数据2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满36个月；（2）华通云数据2019年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华通云数据2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有华通云数据股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”
2、减值测试
根据公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内以1元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额”。
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺华通云数据扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数如下：
单位：万元
| 年 度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润 | 15,800.00 | 19,750.00 | 24,687.50 |
| 当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润 | 15,800.00 | 35,550.00 | 60,237.50 |
2、业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662号）、《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号）和《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028号），华通云数据2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年 度 | 当年累计承诺 扣非净利润 | 当年累计实现 扣非净利润 | 差额 | 完成率 |
| 2017年 | 15,800.00 | 14,988.29 | -811.71 | 94.86% |
| 2018年 | 35,550.00 | 25,682.35 | -9,867.65 | 72.24% |
| 2019年 | 60,237.50 | 33,391.22 | -26,846.28 | 55.43% |
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若华通云数据在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按协议约定的方式向上市公司进行补偿。股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿股份数=（华通云数据截至当年期末累计承诺扣非净利润—华通云数据截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内华通云数据累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让华通云数据的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让华通云数据出资额的比例。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017年度、2018年度和2019年度补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺应补偿股份数分别为769,330股、8,583,105股和16,092,140股，具体如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 2017年度应补偿股份数（股） | 2018年度应补偿股份数（股） | 2019年度应补偿股份数（股） |
| 1 | 深圳如日升股权投资有限公司 | 280,973 | 3,134,700 | 5,877,132 |
| 2 | 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） | 190,660 | 2,127,116 | 3,988,050 |
| 3 | 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） | 93,658 | 1,044,902 | 1,959,047 |
| 4 | 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） | 73,588 | 820,991 | 1,539,246 |
| 5 | 深圳思通盛达股权投资有限公司 | 70,243 | 783,674 | 1,469,280 |
| 6 | 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） | 60,208 | 671,722 | 1,259,385 |
| 合计 | 769,330 | 8,583,105 | 16,092,140 | |
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
（三）减值测试情况
1、天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对截至2019年12月31日华通云数据预计未来现金流量现值进行了估算，估算有关情况如下：
单位：万元
| 对象 | 报告文号 | 评估基准日 | 评估报告日期 | 预计未来现金流量现值估算结果 |
| 华通云数据 | 天源评报字[2020]第0066号 | 2019-12-31 | 2020-3-20 | 179,000.00 |
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
| 序号 | 项目 | 华通云数据 |
| A | 2019-12-31全部股权评估价值 | 179,000.00 |
| B | 2017-2019年三年累计分配利润 | 0.00 |
| C=A+B | 测算金额 | 179,000.00 |
| D | 收购股权比例 | 80% |
| E=C*D | 按收购股权比例计算的金额 | 143,200.00 |
| F | 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 180,000.00 |
| G | 减值情况 | 36,800.00 |
截至2019年12月31日，基于华通云数据评估值考虑承诺期间累计利润分配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，低于重大资产重组时各标的资产的交易价格，标的资产发生减值，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人因华通云数据发生减值应补偿股份数为3,016,369股，具体如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 应补偿股份数量（股） |
| 1 | 深圳如日升股权投资有限公司 | 1,101,631 |
| 2 | 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） | 747,534 |
| 3 | 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） | 367,211 |
| 4 | 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） | 288,522 |
| 5 | 深圳思通盛达股权投资有限公司 | 275,407 |
| 6 | 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） | 236,064 |
| 合 计 | 3,016,369 | |
（四）有关股份限售承诺
2018年8月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述769,330股补偿股份的注销工作，公司总股本从1,055,988,046股减少至1,055,218,716股。
2019年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述8,583,105股补偿股份的注销工作，公司总股本从1,055,218,716股减少至1,046,635,611股。
2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述19,108,509股补偿股份的注销工作，公司总股本由1,046,635,611股变更为1,027,527,102股。
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营
性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 一、有限售条件流通股 | 3,728,443 | -3,728,443 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,023,798,659 | 3,728,443 | 1,027,527,102 |
| 三、股份总额 | 1,027,527,102 | 0 | 1,027,527,102 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了2017年度重大资产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。（以下无正文）