浙大网新：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙大网新科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函之专项说明

1	交通设施智能化	32,543.17	27.17%	浙江网新电气技术有限公司	同一控制下企业合并取得
2	城市基础设施智能化	36,742.57	30.68%	浙江网新信息科技有限公司、浙大网新系统工程有限公司	同一控制下企业合并取得
3	建筑智能化	50,468.90	42.14%	北京晓通智能系统科技有限公司	设立取得
合计		119,754.64	100.00%

注：上表中分项之和与合计间存在尾差系四舍五入造成的。1）业务模式

业务类型	业务模式
交通设施智能化	以交通行业为核心，为高铁车站、城市隧道、地下综合管廊、以及机场桥梁等交通设施提供智能化系统及相关工程建设及运维服务。包括为铁路客运提供旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、 机房环境监控系统、机车整备系统等业务；城市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市道路运行指数分析系统、综合管廊运行管理系统、路桥隧物联网大数据监控及可视化平台等业务。
城市基础设施智能化	主要以智慧会展、智慧园区、应急指挥等职能应用系统入手，为会展中心、园区、学校及医院等大型城市公共设施提供智能化工程设计、建设安装及后续维护一站式服务。主要建设内容包括综合布线系统、计算机网络系统、电话通信系统、视频监控系统、能源管理系统、应急指挥系统、机房工程等。
建筑智能化	在建筑智能化市场中销售网络、光纤类产品及安防设备。

2）盈利模式

业务类型	盈利模式
交通设施智能化	交通设施智能化工程主要通过参与智能交通项目的招投标，中标后获得业务合同，然后根据中标的项目内容按需采购，根据客户需求和设备性能、质量、价格比较选取设备供应商，下达采购订单。 其盈利模式主要通过提供交通设施智能化整体解决方案的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。

	公司综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。
城市基础设施智能化	城市公共设施智能化领域工程承包主要采取招投标的方式获取销售合同，然后根据中标的项目内容按需采购，根据客户需求和设备性能、质量、价格进行市场询价及供应商比较，在对多家供应商综合比较的基础上签订供货合同，完成采购。 其盈利模式主要通过提供城市基础设施智能化整体解决方案的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。公司综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。
建筑智能化	根据与厂商签订代理任务及客户需求，有计划的向厂商下采购订单，到货后分别销售给二级分销商、项目承包商等渠道商，通过采购与销售产品间差价以及销售返利实现收入和盈利。

3）结算模式

业务类型	结算模式
交通设施智能化	客户一般在合同生效后支付预付款10%-30%，项目过程中按月支付工程进度款60%-70%，项目验收后支付至合同总价的80%-90%，审计结算后支付至结算价95-97%，质保期满后支付3%-5%
城市基础设施智能化	客户一般在合同生效后支付预付款5%-10%，项目过程中支付审核工程量的60%-70%，项目验收后支付至合同总价的80%左右，审计结算后支付至结算价90-95%，2-3年质保期满后支付尾款。
建筑智能化	公司根据合同约定的方式，在发货后一定的账期内结算全额货款。 项目类根据合同约定，客户先支付10%-15%的预付款，到货后30-180日内支付剩余货款。

（2）智能商务

在智能商务领域，公司主要从信用服务、金融科技、零售行业智能化、企业智能化等方面开展业务。

2019年度智能商务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下：

序号	细分领域	业务收入/万元	占业务板块营业收入比例	主要经营实体	取得方式
1	信用服务	9,878.90	5.99%	浙江汇信科技有限公司	设立取得
2	金融科技	34,621.92	20.99%	浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司	设立取得
3	零售行业智能化	10,468.23	6.35%
4	企业智能化	27,535.02	16.69%	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	设立取得
5	产品分销	79,783.16	48.36%
合计		162,287.23	98.38%

1）业务模式：

业务类型	业务模式
信用服务	①根据客户的个性化需求进行定制开发信用服务解决方案并提供项目后期的维护工作，自主研发企业信用评分模型，对企业多维度信息进行综合评估，量化企业信用信息，帮助金融机构更好地了解客户特征。 ②通过政府统一购买服务的形式为全省法人用户提供身份认证及信用服务，包括浙江全省法人数字证书发行和应用服务、浙江省政务服务网法人身份认证服务。
金融科技	为全球金融、高科技等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务。包括为客户提供人工智能业务分析平台、金融数据服务平台开发及国内金融市场系列产品如报价引擎系统、外汇做市商系统、外汇资金交易系统、村镇银行信贷系统、综合行情分析系统、金融构件化快速开发框架、智能投顾等。
零售行业智	为全球零售、制造等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、

能化	用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务。包括为客户提供智能电商、智能支付核算、智能物流及销售数据分析平台开发等。
企业智能化	为企业客户提供集软件开发、系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解决方案。
产品分销	为企业级客户及消费者包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联网设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件等产品。

2）盈利模式

业务类型	盈利模式
信用服务	1、通过为客户提供信用服务解决方案的形式实现收入与盈利。根据开发模块的复杂程度、人员投入成本等因素进行项目报价。 2、通过政府统一购买服务的形式实现收入与盈利。
金融科技	以“技术服务合同”、“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”、“软件产品销售合同”、“软件评测合同”等方式，为行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务，向客户收取相关的合同款，，通过合同收入与开发成本的差价，实现盈利。
零售行业智能化
企业智能化	通过提供企业信息化服务，向客户收取相关的服务费用实现收入与盈利。
产品分销	通过向渠道经销商收取渠道费或直接向终端客户销售产品实现收入与盈利。

3）结算模式

业务类型		结算模式
	信用服务	对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，客户一般按系统试运行上线、系统初验、系统验收三个阶段支付货款。 对于“技术服务合同”，结算方式一般为签署合同后完成服务目标的50%支付40%，完成服务目标的100%支付40%，服务项

	目通过验收支付20%。 对于面向企业的证书维护服务，一般以企业先付费购买服务的方式，到期后企业续费享受服务。
金融科技	对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，一般按需求确认、系统试运行上线、系统验收、维护保养等阶段支付货款。 对于“技术服务合同”，结算方式分为定期结算和非定期结算，定期结算下客户按月、按季进行付款，非定期结算下按照实际工作总量和其他材料验收付款。 对于面向企业的IT运维服务，一般以企业先付费购买服务的方式，到期后企业续费享受服务。 对于“软件产品销售合同”，如不带定制化功能的产品使用许可，客户一般为签署合同后一次性付款。带定制化需求的软件产品，一般分三阶段进行结算，一般分三阶段结算，即在签署合同后支付40%的预付款，在产品安装验收合格后支付50%的合同款，一年免费服务期结束后支付合同余款10%。
零售行业智能化
企业智能化	提交方案审批通过后支付30%，到货安装调试初验后支付50%，试运行2个月终验结束后支付15%，剩余5%做为质保金在质保3年期满后支付。
产品分销	客户自收到协议货物60日内付款。

（3）智能民生

在智能民生领域，公司专注于智慧人社业务，2019年度智能民生业务板块细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下：

序号	细分领域	业务收入/万元	占业务板块收入比例	主要经营实体	取得方式
1	智慧人社	32,413.32	100.00%	浙江网新恩普软件有限公司	同一控制下企业合并取得
合计		32,413.32	100.00%

1)业务模式

业务类型	业务模式
智慧人社	涵盖智慧社保、智慧医保、劳动就业、人事人才、社会救助、健康大数据等方面，主要产品有社会保险管理省（市）集中、智慧医保管理与服务系统、就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服务平台、移动医疗支付等解决方案。

2）盈利模式

业务类型	盈利模式
智慧人社	①公司以“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”的方式，向行业用户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款，实现收入与盈利。在为客户提供信息系统全面解决方案之后，以“技术服务合同”的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式，实现收入与盈利。 ②公司以运营服务形式向参保企业、两定机构以年度为周期提供技术支持服务，通过向参保企业和两定机构收取年度服务费的方式，实现收入与盈利。

3）结算模式

业务类型	结算模式
智慧人社	①对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，客户一般按需求确认、系统试运行上线、系统验收等阶段支付货款。 ②对于“技术服务合同”，结算方式一般为签署合同后支付50%，服务合同到期日前支付50%。如果合同在服务期即将结束前三个月内签署，一般为签署合同后一次性付清。 ③对于面向企业的运营服务，一般以企业先付费购买服务的方式，到期后企业续费享受服务。

（4）智能云服务

在智能云服务领域，公司为客户提供IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务。2019年度智能云服务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下：

④对于“硬件销售合同”、“平台类软件销售合同”，客户一般

在签署合同后支付20%-30%的预付款，用于订单采购，在收到产品完成集成且验收合格后支付60%-70%的合同款，一年免费服务期结束后支付合同余款10%。序号

序号	细分领域	业务收入/万元	占业务板块收入比例	主要经营实体	取得方式
1	IDC托管服务	33,894.64	63.82%	浙江华通云数据科技有限公司	非同一控制下企业合并取得
2	互联网资源加速服务	9,182.95	17.29%
3	云计算服务	9455.95	17.80%
合计		52,533.54	98.91%

1）业务模式

业务类型	业务模式
IDC托管服务	通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户根据自身需求与公司签订服务合同，公司为客户提供服务器托管及相关增值服务。
互联网资源加速服务	依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些内容通过网络互联方式输出至相应客户。
云计算服务	为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），选择其所需的计算资源。

2）盈利模式

公司依托自身各条业务产品线，为客户提供IDC托管服务、云计算服务及互联网资源加速服务，根据客户所订购的资源及资源数量进行计费，根据合同约定的周期收取服务费，同时，公司通过分析各类资源的使用情况，对资源进行优化调整，降低资源单位成本，最大限度降低整体运营成本，提升各类服务资源利用率，从而提高产品利润率。公司智能云服务板块的盈利模式如下：

业务类型	盈利模式
IDC托管服务	通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，客户根据租用机柜的类型（机柜类型主要包括3KW、4.5KW、8KW等不同功率等级标准配置）和数量按月度支付租金。
互联网资源加速服务	构建资源平台，公司IDC各资源应用服务器通过专用网络同各大ICP源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为客户（ISP）提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过直连链路链接至公司IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资源，同时：公司根据客户订购的资源加速容量向其收取费用。
云计算服务	用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连，获得自己所需要的云服务，同时：按照资源使用量付费。

3）结算模式

公司根据合同约定的计费方式，对资源使用量进行计费，按合同约定的结算周期和方式进行结算。在具体服务结算时，公司会根据与客户签订的合同所约定服务内容及服务价格进行计算，双方确认资源使用量后进行结算。

计费方式如下：

服务内容	计费方式
IDC托管服务	客户订购的机柜数量*机柜租赁单价
互联网资源加速服务	客户订购的资源加速容量*资源单价
云计算服务	客户订购的各类云计算资源*资源单价

2.各板块的收入确认政策和时点

类别

业务类型

收入确认政策和时点

系统集成	（1）智能城市板块之交通设施智能化、城市基础设施智能化业务 （2）智能商务板块之企业智能化业务 （3）智能民生板块之智慧人社业务	在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件收入按下述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入不能分开核算，且集成实施费是商品销售收入的一部分时，则一并核算，软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认；对系统集成业务的开始和完成分属不同的会计年度的，在整个系统集成合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法(工程完工进度)确认收入。具体收入确认时点：公司取得客户、第三方监理等外部单位出具的对工程进度的书面验收文件后，按项目进度确认相应收入。
定制软件销售	（1）智能商务板块之信用服务、 金融科技、零售行业智能化业务 （2）智能民生板块之智慧人社业务	提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认收入。具体收入确认时点：公司根据与客户签订的合同、协议的约定，根据当月完工量，按月出具项目完工进度确认单，经由客户书面确认后，确认收入。
自行开发研制的软件产品	智能商务板块之信用服务、 金融科技、零售行业智能化业务	软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入；软件

		技术服务收入：在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。具体收入确认时点：公司根据与客户签订的合同的约定，将软件产品交付给客户，产品试运行合格并取得客户书面确认单后确认相应收入。
软件技术服务	智慧人智能民生板块之智慧人社业务社	在劳务已经提供，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。具体收入确认时点：在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
外购商品销售	（1）智能城市板块之建筑智能化业务 （2）智能商务板块之产品分销业务	外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体收入确认时点：公司根据合同约定将外购商品交付给客户或运送至客户指定地点，并由客户单位在收货单上签字确认后确认相应收入。
信息传输	智能云服务板块之IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务	公司根据与客户签订的合同、协议的约定，按月统计给客户提供的实际服务量，开具服务结算单，并通过邮件方式与客户进行服务量的确认后，根据合同约定单价及双方确认后的服务结算量确认相应收入。

3.各板块的主要客户及供应商情况

基于公司与主要客户、供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑，披露主要客户和供应商的全称将可能影响公司市场竞争，故公司各业务板块2019年度前五大客户名称仅以代号形式披露。

（1）公司各业务板块2019年度前五大客户如下：

业务板块

客户

2019年销售收入/万元

智能城市	客户1	8,635.64
	客户2	4,881.41
	客户3	4,524.31
	客户4	4,401.80
	客户5	4,227.70
智能商务	客户6	12,502.74
	客户7	7,780.03
	客户8	4,225.67
	客户9	4,184.59
	客户10	4,102.58
智能民生	客户11	1,828.78
	客户12	728.32
	客户13	708.85
	客户14	684.82
	客户15	678.59
智能云服务	客户16	15,709.42
	客户17	10,235.64
	客户18	3,534.01
	客户19	3,385.66
	客户20	3,350.47

（2）公司各业务板块2019年度前五大供应商如下：

业务板块	供应商	2019年采购成本/万元
智能城市	供应商1	20,681.18
	供应商2	9,351.23
	供应商3	3,424.62
	供应商4	2,688.25
	供应商5	2,544.21
智能商务	供应商6	10,675.93
	供应商7	7,677.49

	供应商8	4,848.39
	供应商9	3,010.52
	供应商10	2,255.99
智能民生	供应商11	231.60
	供应商12	215.60
	供应商13	167.15
	供应商14	119.70
	供应商15	93.00
智能云服务	供应商16	4,505.33
	供应商17	3,317.36
	供应商18	2,372.68
	供应商19	2,215.63
	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,691.77

（二）针对上述事项的核查程序及核查意见

对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1. 我们通过对各业务板块下销售负责人、采购负责人和财务总监等进行访谈，了解了公司销售政策、业务模式、盈利模式和结算模式等相关情况；

2. 我们检查了各业务板块下主要客户和供应商的重大销售、采购合同、订单、发票、验收单、回款凭证、记账凭证等相关资料，并分析了合同主要条款；

3. 我们根据企业会计准则的有关规定，结合公司合同约定，分析公司各业务模式下收入确认政策以及收入确认时点的合理性；

4. 我们获取了公司销售及采购明细表，并执行了分析性复核程序。

经核查，我们认为公司各主营业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式，符合商业惯例，收入确认政策和时点合理。

二、年报披露，报告期内公司智能商务板块营业收入为16.50亿元，同比增长16.44%，占营业收入的比例为43.86%，在各业务板块中营收占比最高，毛利率为29.23%。请公司补充披露：（1）智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额；（2）该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销

内容、金额、占比、款项结算情况，上述主体是否与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高存在关联关系；（3）如涉及代理分销业务，请详细说明其采购与销售模式及上下游情况。

（一）智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况如下：

（单位：万元）

业务类别	营业收入	占业务板块营业收入比例（%）	营业成本	毛利率（%）
信用服务业务	9,878.90	5.99	1,920.32	80.56
金融科技业务	34,621.92	20.99	24,470.92	29.32
零售行业智能化业务	10,468.23	6.35	7,828.46	25.22
企业智能化业务	27,535.02	16.69	11,953.38	56.59
产品分销业务	79,783.16	48.36	69,185.71	13.28
其他业务	2,679.60	1.62	1,390.06	48.12
合 计	164,966.82	100.00	116,748.85	29.23

具体成本构成项目及金额：

单位：万元

细分业务领域	成本构成				合计
	人工费用	硬件材料成本	产品分销成本	服务成本
信用服务				1,920.32	1,920.32
金融科技	24,470.92				24,470.92
零售行业智能化	7,828.46				7,828.46
企业智能化	1,450.00	10,503.38			11,953.38
产品分销			69,185.71		69,185.71
其他业务	604.20		785.86		1,390.06
小计	34,353.58	10,503.38	69,971.57	1,920.32	116,748.85

（二）智能商务业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况，上述主体是否与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高存在关联关系公司智能商务业务板块主要子公司如下：

序号	主要子公司	对应细分业务领域	业务收入/万元	占业务板块收入比例
1	浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	企业智能化、产品分销	107,318.18	65.05%
2	浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司	金融科技、零售行业智能化	45,090.15	27.33%
3	浙江汇信科技有限公司	信用服务	9,878.90	5.99%
合计			162,287.23	98.38%

1. 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）

(1)其他股东情况

公司直接持有网新图灵55.00%股权，网新图灵其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）	40.00%
2	浙江图灵计算机应用工程有限公司	5.00%

关联关系：

1）宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）（简称“自胜投资”）系网新图灵管理团队组建的有限合伙企业，公司副总裁陈小平先生为其执行事务合伙人，公司副董事长陈健先生为自胜投资的合伙人之一。

2）浙江图灵计算机应用工程有限公司（简称“图灵计算机”）直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司3.50%的股权。公司董事长史烈先生持有图灵计算机52.5%的股权，副董事长陈健先生持有图灵计算机30%的股权，副总裁陈小平先生持有图灵计算机10%的股权，且史烈先生、陈健先生、陈小平先生均在图灵计算机担任董事职位。

(2) 近三年主要财务数据 (单位：万元)

项 目	2019.12.31/2019年度	2018.12.31/2018年度	2017.12.31/2017年度
资产总额	59,714.50	51,071.03	43,368.92
负债合计	45,833.24	37,813.22	30,671.99
营业收入	108,552.33	94,691.15	109,463.39
净利润	1,359.31	1,090.22	756.63
归属于母公司所有者的净利润	1,088.07	863.72	612.93

(3) 主要客户情况

序号	客户	购销内容	金额/万元	占比(%)	截止2019年末款项结算情况
1	客户7	微软软件产品及技术服务	7,780.03	7.17	100%已回款
2	客户8	新华三服务器等产品	4,225.67	3.89	100%已回款
3	浙江华通云数据科技有限公司	浪潮服务器等产品	1,691.77	1.56	62%已回款，38%次年回款
4	微软（中国）有限公司	技术服务	1,287.71	1.19	100%已回款
5	南京兴智科技产业发展有限公司	微软云服务	884.29	0.81	100%已回款

浙江华通云数据科技有限公司系公司全资子公司，除此之外，上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

(4) 主要供应商情况

序号	供应商	购销内容	金额/万元	占比(%)	截止2019年末款项结算情况
1	供应商6	联想计算机等产品	10,675.93	12.73	98%已支付，2%次年支付
2	供应商7	微软软件产品及云服务	7,677.49	9.16	94%已支付，6%次年支付
3	供应商8	厨电产品	4,848.39	5.78	70%已支付，30%次年支付
4	供应商9	新华三服务器等产品	3,010.52	3.59	30%已支付，70%次年支付
5	供应商10	浪潮服务器等产品	2,255.99	2.69	85%已支付，15%次年支付

上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

2. 浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司（简称“网新国际”）

(1)其他股东情况

公司直接持有网新国际64%股权，网新国际其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）	20%
2	杭州易则通科技有限公司	16%

关联关系：

1）杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）系网新国际管理团队组建的有限合伙企业，公司副总裁周波先生为合伙人之一。2）杭州易则通科技有限公司（简称“易则通”）系网新国际管理团队组建的公司，直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司1.34%的股权。

(2) 近三年主要财务数据 （单位：万元）

项 目	2019.12.31/2019年度	2018.12.31/2018年度	2017.12.31/2017年度
资产总额	22,517.85	19,812.49	16,886.14
负债合计	10,585.27	9,149.48	8,451.69
营业收入	45,227.74	38,726.31	33,958.14
净利润	1,265.68	1,562.90	1,172.16
归属于母公司所有者的净利润	986.47	1,257.60	926.66

（3）主要客户情况

序号	客户	购销内容	金额/万元	占比(%)	截止2019年末款项结算情况
1	客户6	道富银行全球咨询及市场技术服务	12,502.74	27.64	90%已回款，10%次年2月回款
2	客户9	移动端改造、PAD对公开户项目开发	4,184.59	9.25	71%已回款，29%次年4月回款
3	客户10	需求分析、编码开发、内部测试、第三方测试、测试研发等	4,102.58	9.07	93%已回款，7%次年回款

4	客户21	新零售货品流转分析系统软件开发服务	2,410.48	5.33	81%已回款，19%次年5月回款
5	DST Bluedoor Pty Limited	市场资产管理系统技术升级及维护项目	1,955.91	4.32	75%已回款，25%次年1月回款

上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

(4) 主要供应商情况

序号	供应商名称	购销内容	金额/万元	占比(%)	截止2019年末款项结算情况
1	供应商20	交易系统改造、维护、测试及接入开发等	1,162.26	3.60	92%已付款，8%次年1月支付
2	百脑汇电子信息（杭州）有限公司）	房租费、水电费	456.79	1.41	94%已付款，6%次年1月支付
3	浙江中通文博服务有限公司	代扣代缴社保及公积金费用	443.30	1.37	79%已付款，21%次年6月支付
4	杭州亿凯软件有限公司	交易系统开发、升级及改造	263.58	0.82	100%已付款
5	浙江省对外服务公司	代扣代缴社保及公积金费用	200.28	0.62	85%已付款，15%次年6月支付

上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

3. 浙江汇信科技有限公司（简称“汇信科技”）

（1）其他股东情况

公司直接持有汇信科技56.70%股权，通过全资子公司浙江网新赛思软件服务有限公司持有汇信科技6.30%股权，汇信科技其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	浙江贝果科技有限公司	28%
2	杭州瀚锐投资管理有限公司	9%

关联关系：

1）浙江贝果科技有限公司系汇信科技管理团队组建的公司，与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

2）杭州瀚锐投资管理有限公司与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

（2）近三年主要财务数据 （单位：万元）

项 目	2019.12.31/2019年度	2018.12.31/2018年度	2017.12.31/2017年度
资产总额	6,093.65	4,830.93	4,601.60
负债合计	1,982.27	1,615.20	1,650.09
营业收入	9,878.90	7,116.08	6,776.06
净利润	1,802.25	906.61	2,372.63
归属于母公司所有者的净利润	1,802.25	906.61	2,372.63

（3）主要客户情况

序号	客户	购销内容	金额/万元	占比（%）	截止2019年末款项结算情况
1	浙江省市场监督管理局	浙江省行政执法监管系统（一期）、双随机等项目开发	3,219.16	32.59	100%已回款
2	浙江省经济和信息化厅	浙江省法人数字证书基础服务应用开发	3,075.47	31.13	100%已回款
3	宁波市市场监督管理局	宁波地区法人数字证书开发服务	1,165.42	11.80	100%已回款
4	浙江融创信息产业有限公司	台州信用体系应用平台及丽水市食药监局二期开发	472.07	4.78	70%已回款，30%次年回款
5	义乌市市场监督管理局	义乌市网通管工程（一期）开发	221.50	2.24	100%已回款

上述客户与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

（4）主要供应商情况

序号	供应商	购销内容	金额/万元	占比（%）	截止2019年末款项结算情况
1	杭州云意科技有限公司	软件开发外包	510.70	26.59	87%已付款，13%次年支付
2	浙江网新恩普软件有限公司	区块链身份认证系统采	271.70	14.15	100%已付款

		购
3	浙江金惠科技有限公司	智能客服项目	264.15	13.76	100%已付款
4	浙江省数字安全证书管理有限公司	法人数字证书基础服务项目外包	156.64	8.16	55%已付款，45%次年支付

浙江网新恩普软件有限公司系公司控股子公司，浙江金惠科技有限公司系公司控股子公司之参股公司，浙江省数字安全证书管理有限公司系公司控股子公司之参股公司，且公司副总裁兼财务总监谢飞先生在浙江省数字安全证书管理有限公司担任董事职务。除此之外，上述供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系。

（三）如涉及代理分销业务，请详细说明其采购与销售模式及上下游情况。

公司智能商务板块中浙江浙大网新图灵信息科技有限公司涉及计算机软、硬件产品的分销。

1.采购模式

公司分销业务的采购模式是年初与厂家商定合作协议，确定当年的合作任务量。通过季度分解任务的形式，逐步达成任务，过程中按照市场和库存的变化作相应的调整。

2.销售模式

公司分销业务的销售模式是通过渠道经销商进行销售或直接对接终端客户，

其中渠道经销商收入1.95亿，占销售规模的24.47%；终端直接客户收入6.02

亿，占销售规模的75.53%。

3.上下游情况

分销产品主要为联想PC及服务器、华为、华三及浪潮的服务器及网络设备、天融信安全产品等。

上游供应商为厂家和厂家总代，下游客户主要为渠道经销商和终端直接客户。经销商的合作模式是多年来比较成熟的分销业务，合作密切的渠道约有100多家，在上游厂家划定的浙江省区域内，进行业务往来。终端直接客户主要集中在政府、教育、企业等不同行业，销售人员通过客户的日常维护，挖掘各类项目信息，完成客户的招投标采购。

其2019年度前五大客户、供应商即本题第（2）小题中列示的网新图灵主要客户及供应商。

（四）针对上述事项的核查程序及核查意见

对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1. 我们通过对智能商务板块各细分业务销售负责人、采购负责人、财务总监等进行访谈，了解了公司各细分业务购销模式以及主要客户、供应商情况；

2. 我们获取了分业务类别收入及成本明细表，并执行了分析性复核程序；

3. 我们检查了智能商务板块主营业务收入、主营业务成本的内容和核算方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；

4. 我们获取了该业务板块主要子公司近三年主要财务信息，并执行分析性程序；

5. 我们通过企业信用信息公示系统、门户网站等渠道查询了智能商务板块主要子公司其他股东、以及公司主要客户和供应商的相关信息。

经核查，我们认为公司智能商务板块各细分业务类别毛利率合理；公司除已披露的关联关系之外的主要客户和供应商与公司、主要股东（包括间接股东）、董监高不存在关联关系；代理分销业务的采购与销售模式及上下游情况符合商业惯例。

三、年报披露，报告期内公司智能云服务板块营业收入为5.31亿元，同比下降14.86%，毛利率为30.62%，较上年减少9.52个百分点。2017年，公司以18亿元收购华通云数据80%股权，其三年业绩承诺完成率分别为94.86%、54.15%、

31.23%，累计完成率为55.43%。请公司补充披露：（1）华通云数据各细分业务运营模式及收入占比，各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息；（2）近年主要客户营业收入及占比，前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系；（3）结合上述情况及其变化，详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因，相关原因是否具有持续性，以及对公司的影响。

（一）华通云数据各细分业务运营模式及收入占比，各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息

1.华通云数据各细分业务运营模式及收入占比情况：

（单位：万元）

业务	2017年收入	2017年收入占比	2018年收入	2018年收入占比	2019年收入	2019年收入占比	运营模式
IDC托管服务	41,318.50	61.04%	40,336.70	63.77%	33,894.64	63.82%	直营、代理
互联网资源加速服务	14,328.75	21.17%	13,963.67	22.08%	9,182.95	17.29%	直营
云计算服务	8,389.00	12.39%	7,192.17	11.37%	9,455.95	17.80%	直营为主、代理为辅
其他服务	3,652.85	5.40%	1,759.37	2.78%	577.89	1.09%	直营、代理
合计	67,689.10	100.00%	63,251.91	100.00%	53,111.43	100.00%

华通云数据采用直营和代理的模式开展各细分业务，其中，直营模式为通过自有销售人员向客户直接进行业务销售，代理模式为引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务推广，并向代理商支付代理佣金。

2. 各数据中心情况： （单位：万元）

机房名称	地域分布	机柜数量（截止2019.12.31）	2017年			2018年			2019年
			上架率	收入	净利润	上架率	收入	净利润	上架率	收入	净利润
千岛湖一期机房	杭州	1,239	95.32%	14,332.31	3,964.63	95.40%	15,658.89	4,408.52	95.56%	15,709.40	4,576.04
紫荆机房（2019年5月拆除）	杭州	424	60.24%	3,202.19	776.02	59.91%	1,590.26	279.53		317.95	-60.68
转塘机房	杭州	1,110	96.05%	7,805.46	1,751.10	89.42%	7,405.70	1,402.49	32.88%	2,943.95	-555.54
青山湖机房	杭州	1,434	90.79%	8,965.58	2,233.35	86.33%	9,351.27	2,327.05	90.10%	8,914.86	2,413.26
上海金桥机房	上海	744	83.04%	4,972.18	914.40	86.54%	5,178.19	896.92	61.16%	4,577.13	662.76
西溪机房	杭州	601	6.50%	6.70	-198.52	21.17%	307.78	-641.52	55.57%	836.55	-457.01
其他机房				2,034.08	90.30		844.60	-74.54		594.80	5.01
合计			80.44%	41,318.50	9,531.29	79.98%	40,336.69	8,598.46	70.79%	33,894.64	6,583.84

注1.上架率根据各年度年末的机柜数量测算。

注2．紫荆机房应西湖区政府及古荡街道关于古荡科技园区整体拆迁改造安排进行机房搬迁而拆除，部分设备及客户迁往西溪机房。紫荆机房搬迁事宜在公司收购华通云数据时已纳入预测。

（二）近年主要客户营业收入及占比，前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系

2017年-2019年，智能云服务板块主要客户的营业收入情况说明如下：

2019年度前五大客户：

序号	客户名称	不含税收入（万元）	营业收入占比
1	客户16	15,709.42	28.95%
2	客户17	10,235.64	18.86%
3	客户18	3,534.01	6.51%
4	客户19	3,385.66	6.24%
5	客户20	3,350.47	6.17%
	小 计	36,215.20	66.73%

2018年度前五大客户：

序号	客户名称	不含税收入（万元）	营业收入占比
1	客户17	16,225.07	25.22%
2	客户16	15,658.89	24.34%
3	客户19	4,049.18	6.29%
4	客户18	3,913.47	6.08%
5	华数传媒网络有限公司	3,859.91	6.00%
	小 计	43,706.52	67.95%

2017年度前五大客户：

序号	客户	不含税收入（万元）	营业收入占比
1	客户17	15,797.79	23.01%
2	客户16	15,321.18	22.32%
3	上海沙塔信息科技有限公司	4,220.52	6.15%
4	客户19	3,921.48	5.71%
5	华数传媒网络有限公司	3,866.29	5.63%
	小 计	43,127.26	62.82%

华数传媒网络有限公司系公司股东华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）第二大股东之母公司之孙公司，客户18系网通信息港第二大股东之母公司之子公司。除此之外，上述客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系。截至2020年3月31日，网通信息港持有公司2.36%股权。

（三）结合上述情况及其变化，详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因，相关原因是否具有持续性，以及对公司的影响

华通云数据2017-2019年业绩承诺和实际业绩实现情况如下：

单位：万元

	2017年	2018年	2019年
累计承诺扣非后归母净利润	15,800.00	35,550.00	60,237.50
累计实现扣非后归母净利润	14,988.29	25,682.35	33,391.22

华通云数据207-2019年主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2017		2018		2019
	预测数	实现数	预测数	实现数	预测数	实现数
营业收入	68,677.47	68,648.17	78,523.42	64,325.00	93,881.19	54,271.97
其中：主营业务收入	68,185.06	67,689.10	78,302.00	63,251.91	93,869.35	53,111.44
主营业务成本	41,371.15	39,356.85	45,553.53	36,484.10	53,793.60	35,468.31
主营业务毛利	26,813.91	28,332.25	32,748.47	26,767.81	40,075.75	17,643.13
归属于母公司的扣非后净利润	15,800.00	14,988.29	19,750.00	10,694.06	24,687.50	7,708.87

根据上表所示，华通云数据2017年实际业绩达成情况与预计差异较小。2018年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期，其主要原因是：（1）千岛湖二期机房未按预测上架造成IDC托管服务业务收入未达预期；（2）互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期。

2019年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期，其主要原因是：（1）千岛湖二期机房未按预

测上架，以及转塘机房改造期间机柜下降，造成IDC托管服务业务收入未达预期；

（2）互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期。华通云数据各细分领域未能完成预期毛利的具体原因如下：

1.公司收购华通云数据时对华通云数据2017-2019年的收入及毛利率预测数据：

单位：万元

项目	细分领域	2017年	2018年	2019年
主营业务收入	IDC托管服务	41,207.77	47,095.42	58,602.17
	互联网资源加速服务	14,577.69	18,615.53	21,722.73
	云计算服务	8,833.56	8,779.73	9,459.54
主营业务毛利率	IDC托管服务	40.25%	39.86%	41.46%
	互联网资源加速服务	54.02%	57.50%	56.99%
	云计算服务	26.74%	32.62%	34.87%

2.智能云服务板块三大细分领域2017-2019年实际实现情况如下：

（1）IDC托管服务

IDC托管服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况如下：

单位：万元

项目/年份	2017年	2018年	2019年
收入	41,318.50	40,336.70	33,894.64
毛利率	42.62%	43.98%	39.49%

IDC托管服务业务2018年收入未达预期且同比下降的主要原因是因大客户内部数据中心策略调整影响，千岛湖二期机房使用进度未达预期。2019年收入未达预期且同比下降的原因是千岛湖二期机房使用进度仍因大客户内部数据中心策略调整而未达预期，同时转塘机房大客户合同到期后未整体续约，华通云数据根据机房定位需求对其进行改造，该机房改造期间机柜下架造成相关业务收入下降。

该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年转塘机房进行改造期间机柜下架造成相关业务收入下降，但机房固定资产折旧不受影响，从而造成毛利率下降。

未来，因市场竞争原因IDC托管服务业务价格总体处于下降趋势，故毛利率会略有下降，但随着机房改造完成及针对大客户定制化的新数据中心的建设及启用，收入将逐步回升。

（2）互联网资源加速服务

互联网资源加速服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况如下：

单位：万元

项目/年份	2017年	2018年	2019年
收入	14,328.75	13,963.67	9,182.95
毛利率	51.38%	41.92%	22.31%

互联网资源加速服务业务2018年收入不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响，互联网资源加速业务销售单价同比下降，同时广电运营商开始自建资源，华通云数据虽加强营销力度，资源流量数同比增长，但收入仍同比下降。2019年收入不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度，造成业务销售单价和资源流量数均同比下降。

该业务2018年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响，互联网资源加速业务销售单价同比下降，造成毛利率同比下降。2019年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度，造成业务销售单价和资源流量数均同比下降，但固定成本仍然发生，造成毛利率同比下降。

未来，公司将与业务伙伴合作，将资源业务与信息传输业务进行结合，加大业务开拓力度，随着业务拓展，收入会逐步回升，但价格下降压力仍存在，公司将通过控制成本等措施以避免并减缓毛利率持续下降趋势。

（3）云计算服务

云计算服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况如下：

单位：万元

项目/年份	2017年	2018年	2019年
收入	8,389.00	7,192.17	9,455.95
毛利率	33.98%	33.46%	23.56%

云计算服务业务总体呈增长趋势，2018年收入未达预期且同比下降是由于公司法务云业务因客户需求调整2018年收入暂时性下降，2019年已恢复正常水平。该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年城市大脑等应用业务增长，云资源需求量大增，公司相应对云平台投资进行扩容；同时公司在2018年底开始针对城市大脑等数据应用业务进行布署，加大了技术投入，相应技术人员增加，人力成本有所上升。因上述成本增长因素，2019年毛利率有所下降。

未来，随着公司云计算业务资源利用率的提升及城市大脑等数据应用业务量的增长，毛利率将逐步回升。

（四）针对上述事项的核查程序及核查意见

对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1. 我们通过对各业务销售负责人、财务总监等进行访谈，了解了行业趋势、公司销售政策、智能云服务板块收入和毛利率双降的原因以及公司实际业绩较预计差异较大的原因；

2. 我们获取了收入明细表、各数据中心机柜的线上数据，并执行了实质性分析复核程序；

3. 我们通过公开渠道查阅了上述主要客户的工商信息，并对主要客户实施了独立函证程序；

4. 我们获取了管理层有关业绩预测的明细数据，并执行分析性复核程序；

5. 我们执行了分析性程序，对华通云数据综合毛利率和分业务明细的毛利率波动情况进行了分析，对比分析了华通云数据年度之间公司总体毛利率、分业务明细的毛利率，判断是否存在异常；

经核查，我们认为华通云数据公司除上述已披露的关联关系之外的主要客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系；华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降的原因具有合理性；相关原因不会导致智能云服务收入总额持续下降。

四、根据公告，公司收购华通云数据形成商誉12.62亿元，2017年未计提商誉减值准备，2018年和2019年分别计提商誉减值准备0.51亿元和3.50亿元，

相关商誉期末余额为8.61亿元。请公司补充披露：（1）自收购以来历年商誉减值测试的具体情况，并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性；（2）2019年末标的资产所对应的评估价值为14.32亿元，较重组时减值3.68亿元，业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿，请结合本次标的资产减值的具体过程，说明减值的充分性及依据，后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形。

答复：

（一）自收购以来历年商誉减值测试的具体情况，并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性

公司以发行股份及支付现金方式收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权事项属于非同一控制下企业合并，公司相应在合并日确认了商誉12.62亿元。

公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率进行折现后的总金额。

公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产组或资产组组合的现金流入为依据，同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产组使用或处置的决策方式确定资产组，公司确定的与商誉相关的资产组具体包括：华通云数据及其下属子公司机房及相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等。

减值测试中采用的关键数据包括：营业收入、营业成本、其他相关的费用及净利润等。减值测试中采用的各项相关参数指标的选取系根据华通云数据公司的历史发展特点、企业未来发展规划以及对行业未来发展趋势做出的最有可能的预测，从而来确定上述相关参数指标。

1.自收购以来历年商誉减值测试的具体情况

（1）公司自收购华通云数据以来历年商誉减值测试的总体情况如下：(单位：

万元)

项目	2017年度	2018年度		2019年度
资产组的构成	华通云及其下属子公司机房及相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等。
资产组的账面价值（A）	92,226.90		80,379.89	75,172.11
分摊至本资产组的商誉账面价值（B）	126,201.90		126,201.90	121,124.96
归属于子公司少数股东的商誉（C）	5,885.29		5,885.29	5,864.15
包含商誉的资产组的账面价值（D=A+B+C）	224,314.09		212,467.08	202,161.22
包含商誉的资产组的可收回金额（E）	238,110.00		207,369.00	166,643.00
商誉减值损失（F=D-E）	[注]		5,098.08	35,518.22
其中：华通云数据子公司少数股东应确认的商誉减值损失（G）	0.00		21.14	521.32
公司应确认的商誉减值损失（H=F-G）	0.00		5,076.94	34,996.90

[注]：2017年度，包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需计提商誉减值损失。

（2）自收购以来历年减值测试具体步骤及详细计算过程

公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东华数网通信息港等7名法人持有华通云数据80.00%股权，公司于2017年8月收购完成并相应形成商誉，自收购以来公司聘请了专业评估机构对公司2017年末、2018年末和2019年末商誉减值情况进行了评估并出具了评估报告，历年商誉减值测试具体情况如下：

1）折现率的确定

收益法要求评估的资产组组合（包含商誉）价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前WACC）。首先计算税后WACC，并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：

WACC=Ke×

ED+E

+K

d

×(1?T)×

DD+E

其中公式中：

WACC：加权平均资本成本Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本T：所得税率D/E：目标资本结构

①D与E的比值

参照行业数据确定目标资本结构。

②权益资本成本（Ke）

权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

?

?=?

?

+?×???+?

?

=?

?

+ ?（Rm??

?

)+ ??

其中公式中：

Ke：权益资本成本Rf：无风险报酬率Rm: 市场回报率β：权益的系统风险系数ERP:市场的风险溢价Rc: 企业特定风险调整系数经过上述计算过程，2017年至2019年度，公司确定的税前折现率具体如下：

项目	2017年度	2018年度	2019年度
税前折现率（%）	15.84	15.52	14.53

2）收购以来历年商誉减值测试过程

①2017年末

A．2017年末，公司对资产组测试的结果列示如下： （单位：万元）

项目/年份	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	稳定年度
营业收入	70,640.64	85,362.84	93,013.94	96,754.16	99,962.46	101,274.87
营业成本	39,297.40	46,556.72	50,384.99	51,565.60	54,635.69	55,440.77
息税前营业利润	24,316.89	32,288.20	36,621.23	38,829.70	38,057.88	38,285.43
息税前利润总额	24,316.89	32,288.20	36,621.23	38,829.70	38,057.88	38,285.43

所得税费用	5,970.53	7,729.46	9,025.10	9,569.93	9,364.97	9,429.41
净利润	18,346.37	24,558.74	27,596.14	29,259.77	28,692.91	28,856.02
折旧与摊销费用	11,762.75	12,736.45	12,328.94	12,488.42	13,601.02	14,348.38
有息负债财务费用	1,010.98	551.01	210.47	210.47	210.47	210.47
资本性支出	15,487.01	12,807.39	6,829.63	9,343.91	12,952.89	7,849.50
营运资金增加	2,722.94	2,809.62	669.50	756.88	1,418.80	--
自由现金流量	12,910.15	22,229.18	32,636.41	31,857.87	28,132.70	35,565.37
税前自由现金流量[注]	18,880.68	29,958.65	41,661.50	41,427.80	37,497.67	44,994.78

[注]：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

B. 根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

项目/年份	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	稳定年度
税前自由现金流量	18,880.68	29,958.65	41,661.50	41,427.80	37,497.67	44,994.78
税前折现率	15.84%	15.84%	15.84%	15.84%	15.84%	15.84%
折现期数	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.93	0.80	0.70	0.60	0.52	3.26
自由现金流量现值	17,542.38	24,029.26	28,846.88	24,762.89	19,349.02	146,585.80
自由现金流量现值合计	261,116.23
减：期初营运资金	23,005.67
资产组未来现金流量现值价值（取整）	238,110.00

2017年度，华通云数据实现的营业收入及净利润与收购时预测的数据相接近（2016年收购时预测2017年度实现的营业外收入及净利润分别为68,677.47万元及16,570.25万元，2017年度实际实现营业收入及净利润分别为68,648.17万元及16,339.91万元），公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2018〕第0127号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.00

万元，高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.90万元，商誉未出现减值情况，故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备。

②2018年末

A.2018年末，公司对资产组测试的结果具体如下： （单位：万元）

项目/年份	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定年度
营业收入	66,207.92	80,380.59	90,301.51	94,719.57	99,194.92	100,126.41
营业成本	43,677.43	49,971.54	52,358.29	55,668.72	58,633.33	60,162.94
息税前营业利润	16,308.98	22,999.66	30,153.34	30,559.41	31,559.05	30,715.00
息税前利润总额	16,116.40	22,999.66	30,153.34	30,559.41	31,559.05	30,715.00
所得税费用	3,280.98	3,669.83	7,352.48	7,443.71	7,676.87	7,468.31
净利润	12,835.42	19,329.83	22,800.86	23,115.70	23,882.18	23,246.69
折旧与摊销费用	12,920.05	12,229.21	11,498.04	12,499.29	14,080.59	15,728.83
资本性支出	7,392.10	6,337.45	7,370.21	13,384.50	16,727.82	8,599.83
营运资金增加	-2,182.63	4,316.95	2,260.63	2,090.17	1,312.62	-
自由现金流量	20,546.00	20,904.64	24,668.06	20,140.32	19,922.33	30,375.68
税前自由现金流量[注]	23,826.98	24,574.47	32,020.54	27,584.03	27,599.20	37,843.99

[注]：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

B. 根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

项目/年份	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定年度
税前自由现金流量	23,826.98	24,574.47	32,020.54	27,584.03	27,599.20	37,843.99
税前折现率	15.52%	15.52%	15.52%	15.52%	15.52%	15.52%
折现期数	0.500	1.500	2.500	3.500	4.500
折现系数	0.93	0.81	0.70	0.60	0.52	3.37
现金流量现值	22,168.63	19,792.28	22,327.92	16,649.72	14,420.58	127,439.65
现金流量现值合计	222,798.78
减：期初营运资金	15,431.00

资产组未来现金流量现值价值（取整）

207,369.00

2018年度，华通云数据实现的营业收入及净利润低于2017年末预测的数据（2017年末预测的2018年营业收入及净利润分别70,640.64万元及18,346.37万元，2018年度实际实现的营业收入及净利润分别为64,325.00万元及12,927.92万元），包含商誉的资产组出现减值迹象，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2019〕第0095号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.00万元，低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.08万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.94万元。

③2019年末

A. 2019年末，公司对资产组测试的结果具体如下：（单位：万元）

项目/年份	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
营业收入	60,045.70	69,371.92	78,244.44	88,485.79	93,805.25	93,759.97
营业成本	41,388.70	47,088.03	51,352.77	55,209.02	56,549.94	59,142.72
息税前营业利润	11,807.82	14,813.04	18,425.73	24,319.30	27,626.22	24,855.62
息税前利润总额	11,807.82	14,813.04	18,425.73	24,319.30	27,626.22	24,855.62
所得税费用	2,540.59	3,416.06	3,976.36	5,600.52	6,612.84	5,907.30
净利润	9,267.23	11,396.98	14,449.38	18,718.78	21,013.38	18,948.33
折旧与摊销费用	11,712.36	13,444.56	14,226.62	14,025.18	12,880.62	16,363.81
资本性支出	10,800.18	15,621.12	15,536.95	9,673.02	5,005.22	10,356.15
营运资金增加	-1,342.17	3,963.30	3,219.26	1,914.58	628.17	-
自由现金流量	11,521.57	5,257.13	9,919.78	21,156.37	28,260.61	24,955.98
税前自由现金流量[注]	14,062.17	8,673.19	13,896.14	26,756.89	34,873.45	30,863.28

[注]：税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用。

B.根据上述未来现金流入预测结果，资产组可收回金额计算如下：

项目/年份	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
税前自由现金流量	14,062.17	8,673.19	13,896.14	26,756.89	34,873.45	30,863.28
税前折现率	14.53%	14.53%	14.53%	14.53%	14.53%	14.53%
折现期数	0.500	1.500	2.500	3.500	4.500	-
折现系数	0.93	0.82	0.71	0.62	0.54	3.74
自由现金流量现值	13,139.69	7,076.45	9,899.61	16,642.78	18,939.77	115,366.92
自由现金流量现值合计	181,065.22
减：期初营运资金	14,457.19
资产组未来现金流量现值价值（取整）	166,643.00

2019年度，华通云数据实现的营业收入及净利润低于2018年末预测的数据（2018年末预测的2019年度营业收入及净利润分别为66,207.92万元及12,835.42万元，2019年度实际实现的营业收入及净利润分别为54,271.97万元及9,414.87万元），包含商誉的资产组出现减值迹象，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2020〕第0108号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.00万元，低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.22万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.90万元。

2.各期商誉减值准备计提的充分性和准确性

（1）公司收购华通云数据时收益法估值分析

公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东华数网通等7名法人持有华通云数据80.00%股权，收购对价为180,000.00万元（按照全体股东权益价值225,150.00万元乘以收购的股权比例80.00%计算取整得出），收购时（2016年10月31日）收益法估值中预测的各项数据具体情况如下：

项目/年份

2016年11-12月

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

稳定年度

营业收入	10,464.84	68,677.47	78,523.42	93,881.19	97,519.56	101,346.75	102,675.20
营业成本	6,323.42	41,371.15	45,553.53	53,793.60	52,681.56	55,261.81	56,060.10
息税前营业利润	3,242.55	21,887.42	28,037.38	35,503.31	40,488.20	41,530.79	41,854.52
息税前利润总额	3,242.55	22,093.66	28,360.02	35,898.72	40,823.14	41,927.71	41,854.52
所得税费用	810.64	5,523.42	7,090.01	8,974.68	10,205.79	10,481.93	10,463.63
净利润	2,431.91	16,570.25	21,270.02	26,924.04	30,617.36	31,445.78	31,390.89
折旧与摊销费用	1,975.50	12,583.52	13,892.97	15,429.60	11,329.63	12,227.95	12,629.92
利息支出	287.68	1,439.81	869.51	392.05	-	-	-
资本性支出	4,456.51	32,219.66	21,192.33	5,511.17	2,851.31	12,663.88	6,136.40
加：其他现金流	1,786.00	7,071.00	7,249.83	1,863.37	-	-	-
营运资金增加	305.14	4,519.89	4,080.86	1,349.23	-201.82	1,302.06	-
自由现金流量	1,719.44	925.02	18,009.13	37,748.65	39,297.50	29,707.79	37,884.41
折现率	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%	12.25%
折现期数	0.080	0.667	1.667	2.667	3.667	4.667
折现系数	0.9908	0.9259	0.8248	0.7348	0.6546	0.5832	4.7608
自由现金流量现值	1,703.62	856.48	14,853.93	27,737.71	25,724.14	17,325.58	180,360.10
自由现金流量现值合计	268,562.00
加：溢余资产	7,524.00
非经营性资产	6,192.00
减：非经营性负债	9,390.00
有息负债	34,680.00
减：少数股东权益	13,056.00
全部股东权益价值（取整）	225,150.00

（2）结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性

公司收购时与收购以来历年减值测试各指标对比分析1）2017年末

项目	2017年度[注1]	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	稳定年度
收购时预测的营业收入（单位：万元）（A）	68,677.47	78,523.42	93,881.19	97,519.56	101,346.75	-	102,675.20
减值测试时预测的营业收入（单位：万元）（B）	68,648.17	70,640.64	85,362.84	93,013.94	96,754.16	99,962.46	101,274.87
营业收入差异（C=B-A）	-29.30	-7,882.78	-8,518.35	-4,505.62	-4,592.59	-	-1,400.33
收购时预测的营业收入增长率（%）（D）	21.27	14.34	19.56	3.88	3.92	-	1.31
减值时预测的营业收入增长率（%）（E）	19.50	2.90	20.84	8.96	4.02	3.32	1.31
增长率差异（%）（F=E-D）	-1.77	-11.44	1.28	5.08	0.10	3.32	-
收购时预测的净利润（单位：万元）（G）	16,570.25	21,270.02	26,924.04	30,617.36	31,445.78	-	31,390.89
减值测试时预测的净利润（单位：万元）（H）	16,339.91	18,346.37	24,558.74	27,596.14	29,259.77	28,692.91	28,856.02
净利润差异（I=H-G）	-230.34	-2,923.65	-2,365.30	-3,021.22	-2,186.01	-	-2,534.87
收购时预测的折现率（%）（J）	12.25	12.25	12.25	12.25	12.25	-	12.25
减值测试时预测的折现率（%）（K）[注2]	12.46	12.46	12.46	12.46	12.46	12.46	12.46
折现率差异（%）（L=L-J）	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21	-	0.21

[注1]：2017年度数据系实际实现值。[注2]：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

① 营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

如上表所述，2017年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时（2016年10月31日）预测的2017年营业收入、收入增长率及净利润略有下降，主要原因系：2017年华通云数据互联网资源加速服务实现的销售单价较收购时预测的销售单价略有下降所致；由于互联网资源加速服务业务市场竞争加剧，华通云数据于2017年末预测2018年至2021年度，互联网资源加速服

务销售单价将比收购时预测的销售单价低，故调低了2018年至2021年营业收入、收入增长率及净利润的预测值。

② 折现率差异情况说明

根据《企业会计准则8号-资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，收购时预测及2017年商誉减值测试首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

收购时确定的股权折现率与2017年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升）导致折现率有所上升，两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断。

③ 2017年末商誉减值测试的充分性和准确性

2017年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2018〕第0127号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.00万元，高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.90万元，商誉未出现减值情况，故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备。

2）2018年末

项目	2018年度[注1]	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定年度
收购时预测的营业收入（单位：万元）（A）	78,523.42	93,881.19	97,519.56	101,346.75	-	-	102,675.20
减值测试时预测的营业收入（单位：万元）（B）	64,325.00	66,207.92	80,380.59	90,301.51	94,719.57	99,194.92	100,126.41
营业收入差异（C=B-A）	-14,198.42	-27,673.27	-17,138.97	-11,045.24	-	-	-2,548.79
收购时预测的营业收入增长率（%）（D）	14.34	19.56	3.88	3.92	-	-	1.31

减值时预测的营业收入增长率（%）（E）	-6.30	2.93	21.41	12.34	4.89	4.72	0.94
增长率差异（%）（F=E-D）	-20.64	-16.63	17.53	8.42	-	-	-20.64
收购时预测的净利润（单位：万元）（G）	21,270.02	26,924.04	30,617.36	31,445.78	-	-	31,390.89
减值测试时预测的净利润（单位：万元）（H）	12,927.92	12,835.42	19,329.83	22,800.86	23,115.70	23,882.18	23,246.69
净利润差异（I=H-G）	-8,342.10	-14,088.62	-11,287.53	-8,644.92	-	-	-8,144.20
收购时预测的折现率（%）（J）	12.25	12.25	12.25	12.25	-	-	12.25
减值测试时预测的折现率（%）（K）[注2]：	12.53	12.53	12.53	12.53	12.53	12.53	12.53
折现率差异（%）（L=L-J）	0.28	0.28	0.28	0.28	-	-	0.28

[注1]：2018年度数据系实际实现值。[注2]：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

① 营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

如上表所述，2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时（2016年10月31日）预测的2018年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大，主要原因系：A.2018年度随着互联网资源加速服务业务市场竞争继续加剧，华通云数据对该业务的销售单价持续下降；B.2018年度华通云数据主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率较收购时预测的机柜上柜率低较多；C.千岛湖二期机房进度晚于预期；以上因素综合导致2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时下降幅度较大。

基于互联网资源加速服务销售单价持续下降及IDC机柜托管业务上柜率未达预期的情况，公司下调了2019年至2021年营业收入及净利润的预测值，均较收购时有所下降。

② 折现率差异情况说明

折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容。

收购时确定的股权折现率与2018年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升）导致折现率有所上升，两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断。

③ 2018年末商誉减值测试的充分性和准确性

2018年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2019〕第0095号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.00万元，低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.08万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.94万元。

3）2019年末

项目	2019年度[注1]	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
收购时预测的营业收入（单位：万元）（A）	93,881.19	97,519.56	101,346.75	-	-	-	102,675.20
减值测试时预测的营业收入（单位：万元）（B）	54,271.97	60,045.70	69,371.92	78,244.44	88,485.79	93,805.25	93,759.97
营业收入差异（C=B-A）	-39,609.22	-37,473.86	-31,974.83	-	-	-	-8,915.23
收购时预测的营业收入增长率（%）（D）	19.56	3.88	3.92	-	-	-	1.31
减值时预测的营业收入增长率（%）（E）	-15.63	10.64	15.53	12.79	13.09	6.01	-0.05
增长率差异（%）（F=E-D）	-35.19	6.76	11.61	-	-	-	-1.36
收购时预测的净利润（单位：万元）（G）	26,924.04	30,617.36	31,445.78	-	-	-	31,390.89
减值测试时预测的净利润（单位：万	9,414.87	9,267.23	11,396.98	14,449.38	18,718.78	21,013.38	18,948.33

元）（H）
净利润差异（I=H-G）	-17,509.17	-21,350.13	-20,048.80	-	-	-	-12,442.56
收购时预测的折现率（%）（J）	12.25	12.25	12.25	-	-	-	12.25
减值测试时预测的折现率（%）（K）[注2]	11.87	11.87	11.87	11.87	11.87	11.87	11.87
折现率差异（%）（L=L-J）	-0.38	-0.38	-0.38	-	-	-	-0.38

[注1]：2019年度数据系实际实现值。[注2]：为增强可比性，减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率。

① 营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明

如上表所述，2019年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时（2016年10月31日）预测的2019年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大，主要原因系：A.华通云数据主要IDC业务机房淳安千岛湖数据中心二期机房未预期上柜，且随着市场竞争持续加剧，华通云数据转塘机房主要客户在合同到期后，大幅度减少了机柜上柜数量；B.互联网资源加速服务业务随着市场竞争的持续加剧，该业务销售单价持续下降；以上因素综合导致2019年度实际实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时预测的数据大幅度下降。

基于公司主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率迟迟未到预期且互联网资源加速服务业务的销售单价持续下降，公司于2019年末大幅度下调了2020年至2021年的营业收入及净利润的预测值，由于淳安千岛湖数据中心二期机房已于2019年末与主要客户签订机柜托管订单及公司城市大脑业务等新业务的开发，公司预计2020年及2022年营业收入及净利润较2019年度将实现一定的增长。

② 折现率差异情况说明

折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容。

收购时确定的股权折现率与2019年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异，主要原因系：计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降）导致折现率有所下降，两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断。

③ 2019年末商誉减值测试的充分性和准确性

2019年度，公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告（天源评报字〔2020〕第0108号），根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.00万元，低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.22万元，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.90万元。

综上所述，我们认为，2017年至2019年度，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备，商誉减值准备计提充分、准确。

（2）2019年末标的资产所对应的评估价值为14.32亿元，较重组时减值3.68亿元，业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿，请结合本次标的资产减值的具体过程，说明减值的充分性及依据，后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形。

1、2019年末标的资产减值的具体过程

（1）标的资产评估情况

公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估并出具了评估报告（天源评报字〔2020〕第0066号），评估报告显示华通云数据整体股权截至2019年12月31日的公允价值为179,000.00万元（标的资产的评估价值系公司对华通云数据长期股权投资的评估价值，与商誉所在资产组现金流量现值之间的差异主要为未包含在商誉组资产范围内的营运资金、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及少数股东权益价值）。

（2）标的资产公允价值测试过程

单位：万元

项目/年份	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	稳定年度
营业收入	60,045.70	69,371.92	78,244.44	88,485.79	93,805.25	93,759.97
营业成本	41,388.70	47,088.03	51,352.77	55,209.02	56,549.94	59,142.72
营业利润	11,820.84	14,823.26	18,408.57	24,357.73	27,704.28	24,855.62

利润总额	11,820.84	14,823.26	18,408.57	24,357.73	27,704.28	24,855.62
所得税费用	2,522.26	3,262.03	3,889.11	5,494.47	6,632.35	5,907.30
净利润	9,298.58	11,561.23	14,519.46	18,863.26	21,071.93	18,948.33
折旧与摊销费用	11,712.36	13,444.56	14,226.62	14,025.18	12,880.62	16,363.81
资本性支出	14,537.12	16,354.58	15,622.17	9,704.28	5,005.22	10,356.15
营运资金增加	-831.17	3,884.58	3,313.84	1,740.34	188.28	-
自由现金流量	7,304.99	4,766.63	9,810.07	21,443.82	28,759.05	24,955.98
税后折现率	11.87%	11.87%	11.87%	11.87%	11.87%	11.87%
折现期	0.500	1.500	2.500	3.500	4.500
折现系数	0.9455	0.8451	0.7555	0.6753	0.6037	5.0859
自由现金流量现值	6,906.87	4,028.28	7,411.51	14,481.01	17,361.84	126,923.62
自由现金流量现值合计	177,110.00
加：溢余资产及非经营性资产和负债	13,162.31
减：少数股东权益	11,283.00
全部股东权益价值（取整）	179,000.00

（3）标的资产减值的具体过程

单位：人民币万元

序号	项目	华通云数据
A	2019年12月31日华通云数据整体股权评估价值	179,000.00
B	2017-2019年度三年累计分配利润	0.00
C=A+B	测算金额	179,000.00
D	收购股权比例	80.00%
E=C*D	按收购股权比例计算的标的资产公允价值	143,200.00
F	重组时标的资产的交易价格	180,000.00
G=F-E	减值金额	36,800.00

如上表所述，截至2019年12月31日，标的资产经评估的公允价值为143,200.00万元低于重组时标的资产的交易价格180,000.00万元，标的资产较重组时减值36,800.00万元，公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定确认了相应的股份补偿。

2.标的资产减值的充分性及依据

（1）标的资产减值的充分性

2019年度，公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估，天源资产评估有限公司在对华通云数据整体股权价值评估过程中所选取的相关参数是基于当时的财务数据的最佳估计，亦充分考虑了华通云数据历史财务数据、行业发展状况及未来业务发展趋势。因此2019年度华通云数据整体股权的价值评估具有充分性和合理性，公司根据标的资产经评估的公允价值低于账面价值的差额计提的减值准备具有充分性和合理性。

（2）标的资产减值的依据

根据公司与华数网通信息港有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与补偿义务人对标的资产减值测试约定如下：

在业绩承诺期届满，公司应对标的资产进行减值测试，若标的资产的减值额>业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。

（3）后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险，是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形

基于2019年12月31日对标的资产及相关商誉评估及测试的结果，公司于2019年末计提了标的资产减值准备36,800.00万元及相关商誉减值准备34,996.90万元，由于标的资产的公允价值及资产组的可收回金额是在一定的假设条件下在价值测算或减值测试时点对未来经营的预测，在国家客观经济发生变化及相关假设条件发生变化的情况下，均可能对标的资产的公允价值及资产组的可收回金额预测结果产生影响，故不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险。

公司在标的资产及相关商誉出现减值迹象或至少于每年年末，将聘请专业的评估师对标的资产及商誉所在的资产组进行重新评估，以确定标的资产及相关商誉是否需要计提减值准备，并履行相应的审批程序和信息披露义务。经核查，我

们认为，2017年至2019年度，公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备，商誉减值准备计提充分且准确。公司2019年12月31日对标的资产减值准备计提具有充分性及合理性，在2019年12月31日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补偿的情形，在2019年12月31日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险。

五、年报披露，报告期内公司智能城市、智能民生板块的毛利率分别减少

2.65个百分点、3.92个百分点。2015年，公司收购网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资全部或部分股权，三年业绩承诺期满后即2018年，除全资子公司网新信息外，公司再次收购网新电气、网新恩普和普吉投资少数股东股权，且约定的业绩承诺低于前次收购。请公司补充披露：（1）相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额，并分析毛利率下滑原因；

（2）相关板块近五年主要子公司的主要财务数据，结合标的公司主业经营情况，说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性，其业务发展及整合效果是否符合预期；（3）网新信息业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑至亏损的情况，请说明业绩下滑原因，以及前期业绩承诺实际完成情况。回复：

（一）相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额，并分析毛利率下滑原因。

1. 智能城市

智能城市细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下：

单位：万元

业务类别	2019年				2018年
	主营业务收入	占业务板块营业收入比例（%）	主营业务成本	毛利率（%）	主营业务收入	占业务板块营业收入比例（%）	主营业务成本	毛利率（%）
交通设施智能化	32,543.17	27.17	23,312.24	28.37	37,920.34	32.10	27,421.80	27.69
城市基础设施智能化	36,742.57	30.68	29,822.30	18.83	29,487.42	24.96	21,140.62	28.31

建筑智能化	50,468.90	42.14	45,527.96	9.79	50,741.33	42.95	45,646.46	10.04
小计	119,754.64	100.00	98,662.50	17.61	118,149.09	100.00	94,208.88	20.26

毛利率下滑原因：由上表可知，2019年度智能城市毛利率较上一年度下降，主要系城市基础设施智能化业务毛利率下降所致。2018年城市基础设施智能化业务个别项目毛利较高，另有部分项目根据实施情况进行增量审计，由于成本相对确定，收入预估具有不确定性，最终结算审定时项目收入增量较多，而成本变动金额较小，因此项目毛利较高。而2019年度前述情况较少，因此该业务板块毛利率同比下降。该业务板块的毛利率下降属于项目工程结算周期导致的毛利率正常波动。

2018-2019年智能城市各细分业务领域具体成本构成项目及金额列示如下：

单位：万元

细分业务领域	2019成本构成					合计
	人工费用	工程施工成本	产品成本	服务成本	其他费用
交通设施智能化	8,042.72	15,269.52				23,312.24
城市基础设施智能化	10,288.69	19,533.61				29,822.30
建筑智能化			41,000.96	4,300.00	227.00	45,527.96
小计	18,331.42	34,803.12	41,000.96	4,300.00	227.00	98,662.50

细分业务领域	2018年成本构成					合计
	人工费用	工程施工成本	产品成本	服务成本	其他费用
交通设施智能化	8,226.54	19,195.26				27,421.80
城市基础设施智能化	8,456.25	12,684.37				21,140.62
建筑智能化			42,671.46	2,975.00		45,646.46
小计	16,682.79	31,879.63	42,671.46	2,975.00		94,208.88

2．智能民生

智能民生细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下：

单位：万元

业务类别	营业收入	占业务板块营业收入比例（%）	营业成本	毛利率（%）	上年同期毛利率（%）
智慧人社	32,413.32	100.00	11,592.39	64.24	68.16
小计	32,413.32	100.00	11,592.39	64.24	68.16

毛利率下滑原因：由上表可知，2019年度智能民生毛利率相较去年下降，主要系项目实施人员成本、分包成本增加，因业务需要，项目实施中对技术方案和人员配置提出更高的要求，为提高执行效率，公司一方面加大对技术人员的投入，一方面将基础的技术开发和技术维护等工作进行分包，导致营业成本增加，故智能民生毛利率相较去年有所下降。2018-2019年智能民生细分业务领域具体成本构成金额列示如下：

单位：万元

细分业务领域	2019年成本构成				合计
	人工费用	分包成本	硬件材料成本	其他费用
智慧人社	4,392.00	4,103.00	1,129.00	1,968.39	11,592.39
小计	4,392.00	4,103.00	1,129.00	1,968.39	11,592.39

细分业务领域	2018年成本构成				合计
	人工费用	分包成本	硬件材料成本	其他费用
智慧人社	3,301.00	2,692.25	933.00	2,043.00	8,969.25
小计	3,301.00	2,692.25	933.00	2,043.00	8,969.25

（二）相关板块近五年主要子公司的主要财务数据，结合标的公司主业经营情况，说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性，其业务发展及整合效果是否符合预期

1、智能城市、智能民生板块主要子公司近五年主要财务数据

公司智能城市板块的主要子公司如下：

业务板块	主要子公司	对应细分业务领域
智能城市	浙江网新电气技术有限公司	交通设施智能化
	浙江网新信息科技有限公司	城市基础设施智能化

	浙大网新系统工程有限公司	城市基础设施智能化
	北京晓通智能系统科技有限公司	建筑智能化
智能民生	浙江网新恩普软件有限公司	智慧人社

上述子公司近五年主要财务数据如下：

（1）浙江网新电气技术有限公司（简称“网新电气”） 单位：万元

项目	2015.12.31/2015年度	2016.12.31/2016年度	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	20,944.33	26,747.64	28,842.61	33,360.35	36,742.03
负债合计	17,044.34	19,708.42	23,780.49	27,203.91	26,533.71
营业收入	27,558.47	35,996.85	22,600.69	32,732.29	26,112.44
净利润	2,244.87	5,139.23	2,622.90	4,094.32	4,051.88
归属于母公司所有者的净利润	2,244.87	5,139.23	2,622.90	4,094.32	4,051.88
扣非后归属于母公司所有者的净利润	2,059.10	4,938.38	2,190.96	4,094.32	3,828.77

（2）浙江网新信息科技有限公司（简称“网新信息”） 单位：万元

项目	2015.12.31/2015年度	2016.12.31/2016年度	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	12,052.95	18,496.55	25,336.44	18,534.17	18,470.75
负债合计	7,033.17	12,366.86	18,602.72	11,703.53	12,399.81
营业收入	26,289.19	26,646.83	27,729.98	5,280.60	4,602.68
净利润	1,019.78	1,609.91	1,104.03	596.93	-459.70
归属于母公司所有者的净利润	1,019.78	1,609.91	1,104.03	596.93	-459.70
扣非后归属于母公司所有者的净利润	1,021.74	1,611.32	1,099.91	594.73	-459.27

（3）浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”） 单位：万元

项目	2015.12.31/2015年度	2016.12.31/2016年度	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	50,897.07	54,251.91	67,565.32	72,978.21	75,301.59
负债合计	38,667.03	42,067.70	44,049.92	49,046.44	48,615.22
营业收入	66,159.48	71,006.66	49,066.40	54,618.59	54,213.52
净利润	353.63	1,321.04	1,228.68	2,571.88	2,830.27

归属于母公司所有者的净利润	353.63	1,321.04	1,277.72	2,511.13	2,701.19
扣非后归属于母公司所有者的净利润	224.98	1,327.05	1,061.13	2,341.22	2,699.10

（4）北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”） 单位：万元

项目	2015.12.31/2015年度	2016.12.31/2016年度	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	23,437.80	23,045.17	24,060.05	27,150.36	26,209.80
负债合计	15,476.15	14,807.31	15,687.76	18,712.36	17,711.04
营业收入	31,879.85	41,965.92	38,733.94	50,741.33	50,468.90
净利润	214.57	276.22	134.43	65.72	60.76
归属于母公司所有者的净利润	214.57	276.22	134.43	65.72	60.76
扣非后归属于母公司所有者的净利润	241.53	277.61	134.43	65.72	60.82

（5）浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”） 单位：万元

项目	2015.12.31/2015年度	2016.12.31/2016年度	2017.12.31/2017年度	2018.12.31/2018年度	2019.12.31/2019年度
资产总额	17,560.81	16,586.27	21,344.93	30,517.69	34,625.95
负债合计	6,122.49	2,650.31	3,540.37	10,215.00	8,292.39
营业收入	14,424.18	20,260.97	23,523.47	28,330.20	32,479.97
净利润	3,642.39	4,492.64	5,863.59	5,498.14	6,035.87
归属于母公司所有者的净利润	3,666.14	4,511.24	5,937.84	5,555.06	6,063.40
扣非后归属于母公司所有者的净利润	3,557.75	4,401.95	5,827.78	5,555.06	5,168.40

2、收购网新电气剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性

（1）网新电气前次收购的业绩承诺及实现情况

2015年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案，向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为21,600万元，收购实施完成后，公司合计持有网新电气80%的股权。在此轮收购中，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数及实际实现情况如下：

单位：万元

年度

2015年度

2016年度

2017年度

当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	2,000.00	2,600.00	3,380.00
当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	2,000.00	4,600.00	7,980.00
当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润	2,059.10	4,938.38	2,190.92
当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润	2,059.10	6,997.48	9,188.44
累计业绩承诺完成率	115.14%

（2）2018年收购网新电气少数股权及业绩约定的合理性

网新电气在2015-2017年业绩承诺期间，超额完成了累计扣非后净利润的目标。考虑到网新电气所在高铁行业是国家中长期规划重点投入的行业，业务发展态势良好，为了更好的捆绑核心管理人员、持续激励网新电气的发展后劲，2018年7月，公司与网新电气的少数股东陈根土签订《股权转让合同》，购买其持有的网新电气20%的股权，交易作价人民币6,000万元，陈根土系网新电气的董事兼总经理。本次收购完成后，公司合计持有网新电气100%的股权，网新电气成为公司的全资公司。作为本轮收购的交易对方，陈根土承诺2018 -2020年网新电气的利润及其实现情况如下：

单位：万元

年度	2018年度	2019年度	2020年度
当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	2,660.00	3,059.00	3,518.00
当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	2,660.00	5,719.00	9,237.00
当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润	4,094.32	3,828.77
当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润	4,094.32	7,923.09

本次收购是双方协商的结果。在收购价格方面，本次收购以前次收购价格为参考，标的股权估值与前次收购的估值保持一致。在业绩承诺方面，考虑到标的股权估值与前次估值不变，交易对手2018-2020年继续承诺15%业绩增长，所以2018年扣非后净利润指标设置以2015-2017年累计扣非后净利润承诺的三年平均值为依据，导致2018年的业绩指标低于2017年的实际数，但从总体上看，网

新电气2018年-2020年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的

115.75%，本次收购网新电气剩余少数股权业绩承诺是合理的。

（3）网新电气的业务发展及整合效果符合预期

2018-2019年，我国高铁行业发展良好，虽然市场竞争格局不断加剧，但通过团队的努力，不断拓展业务及客户，加强自身在技术、服务与产品的积累，网新电气的实际业绩承诺完成率为138.53%，超过了2018年收购之初设定的业绩承诺目标。

2015 -2019年期间，网新电气累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润17,111.53万元，达到并超出2015年前次收购时的相应期间累计净利润预测（实现率为113.25%）。为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用。

经过数年的发展，网新电气成为公司智能城市业务板块重要子公司，其交通基础设施信息化工程实施与服务能力在行业内形成了良好的口碑，在高铁业务之外逐步扩展城市地下空间如地下管廊、城市隧道、大型交通枢纽如机场、桥梁的智能化工程服务项目。并且在面向铁路客运旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统；面向城市隧道、地下管廊、机场等城市交通基础设施的物联网大数据监控及可视化平台、物联网运维管理平台、综合管廊运行管理系统、三维地理事件分析平台、城市道路运行指数分析系统及人脸识别自助实名制核验闸机等产品及技术上形成了积累。

综上，网新电气在2015-2019年期间业务发展及整合效果符合预期。

3．收购网新恩普剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性

（1）网新恩普前次收购的业绩承诺及实现情况

2015年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案，向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11,140.11万元。向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9,378.95万元（普吉投资系网新恩普的员工持股平台）。本次交易完成后，公司直接和间接控制网新恩普92.11%股权。本次交易中，交易对方承诺网新恩普2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数及实际实现情况如下：

单位：万元

年度

2015年度

2016年度

2017年度

当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	3,300.00	4,290.00	5,577.00
当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	3,300.00	7,590.00	13,167.00
当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润	3,557.75	4,401.95	5,827.78
当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润	3,557.75	7,959.70	13,787.48
累计业绩承诺完成率	104.77%

（2）2018年收购网新恩普少数股权及业绩约定的合理性

网新恩普在2015-2017年业绩承诺期间，超额完成了累计扣非后净利润目标。考虑到网新恩普所在的智慧民生人社行业是国家重点发展的行业，为了更好的捆绑核心管理人员、持续激励网新恩普的发展后劲，2018年7月，公司与网新恩普少数股东江正元、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦及施玲群8人签订《股权转让合同》，购买其持有的网新恩普 7.89%的股权，交易作价人民币 3,907 万元。与普吉投资少数股东江正元、岐兵、黄海燕、周斌、李壮、陈琰、郑劲飞、 龚明伟、刘风、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张卫红、徐大兴、李伟强、李桂、郑建设、费新锋、王珺、施展、汤秀燕、王伟香、黄文剑、潘君良、田海双、杨添及张国宏32人签订《股权转让合同》， 购买其持有的普吉投资21.74%的股权，交易作价人民币2,605 万元（普吉投资系网新恩普的员工持股平台）。上述收购完成后，公司直接和间接持有网新恩普 100%的股权，网新恩普成为公司的全资公司。上述自然人均为网新恩普的核心管理团队及员工。上述交易对象承诺2018 -2020年网新恩普的利润及其实现情况如下：

单位：万元

年度	2018年度	2019年度	2020年度
当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	4,389.00	5,047.00	5,804.00
当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润	4,389.00	9,436.00	15,240.00
当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润	5,555.06	5,168.40
当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润	5,555.06	10,723.46

此次收购是各方协商的结果。在收购价格方面，此次收购以前次收购价格为参考，标的股权估值与前次收购的估值保持一致。在业绩承诺方面，考虑到标的股权估值与前次估值不变，交易对手2018-2020年继续承诺15%业绩增长，所以2018年扣非后净利润指标设置以2015-2017年累计扣非后净利润承诺的三年平均值为依据，导致2018年的业绩指标低于2017年的实际数，但从总体上看，网新恩普2018-2020年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的

115.74%，所以本次收购网新恩普剩余少数股权业绩承诺是合理的。

（3）网新恩普的业务发展及整合效果符合预期

网新恩普是全国最早的社保及医保信息化服务提供商之一。2018年-2019年，国务院推进深化机构改革方案，设立了医疗保障局，医保与人社进行分离，同时对社会保险省级统筹提出了明确的要求。面对行业的变化与不确定性，网新恩普以稳定客户，聚焦成熟区域，管理增效为方针，通过团队的努力，实际业绩承诺完成率为113.64%，超过了2018年收购之初所设定的业绩对赌目标。

2015-2019年期间，网新恩普累计实现归属于母公司所有者扣非后净利润24,510.94万元，基本符合2015年前次收购时的累计净利润预测（实现率为

91.00%）。为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用。

通过近几年的发展，网新恩普不断深化拓展养老、社保、医疗等健康和民生保障业务，业务涵盖智慧社保、智慧医保、劳动就业、人事人才、社会救助、健康大数据等方面，主要产品有社会保险管理省（市）集中、智慧医保管理与服务系统、就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服务平台。并逐步形成技术中台、业务中台、数据中台系列产品体系，从信息化服务提供商更多地向数据化信息服务商升级，助力我国人社行业从互联化到数字化的转型，其业务发展及整合效果符合预期。

（三）网新信息业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑至亏损的情况，请说明业绩下滑原因，以及前期业绩承诺实际完成情况

网新信息成立于2015年1月14日，系网新集团为调整其下属控股子公司网新系统业务结构，实现城市公共设施智能化业务独立运营而设立的子公司。

为顺利承接相关业务，网新信息于2015年初与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定双方在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务合作，即网新系统承接的涉及城市公共设施智能化领域的工程，均由网新信息作为甲方

唯一的设备指定供应商及软件开发和技术服务商，甲方亦不得自行或通过第三方从事上述业务。公司于2015年12月完成发行股份购买网新信息100%股权，2016年7月，网新集团完成对网新系统的非经营性资产的剥离及去融资功能，并将网新系统100%股权以零价格转让给公司。

业绩承诺期内（即2015-2017年），网新信息与网新系统严格按照《业务合作框架协议》的约定，在有关城市公共设施智能化领域的工程开展独家、排他性的业务合作。网新信息2015-2017年度业绩承诺实际完成情况与公司已披露的业绩承诺完成情况一致，不存在差异。

鉴于《业务合作框架协议》执行过程中会产生双重税负，业绩承诺期满后，即自2018年起，基于公司业务运营整合及收益最大化的考虑，网新信息和网新系统不再继续执行《业务合作框架协议》，网新系统承接的涉及城市基础设施智能化领域的工程不再由网新信息承接，相关业务收入及利润均体现在网新系统。

鉴于以前年度已承接项目逐渐执行完毕，且不再承接新项目，故自2018年起，网新信息业绩较业绩承诺期呈现下滑趋势，但公司城市基础设施智能化领域业务整体保持稳定。

（四）核查程序及核查意见

针对上述事项，我们主要实施了如下审计程序：

1.获取业务板块的主营业务收入和主营业务成本明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对是否正确；

2.比较本期与上期的主营业务收入和主营业务成本的波动趋势，并查明异常情况的原因；

3.执行了分析性程序，对公司综合毛利率及业务板块毛利率波动情况进行了分析。

经核查，我们认为，公司智能城市、智能民生板块的毛利率下降分析合理，进一步收购剩余少数股权、且约定的业绩承诺具有合理性，其业务发展及整合效果符合预期，网新信息业绩承诺期满后业绩大幅业绩下降具有合理性。

六、年报披露，货币资金期末余额为10.20亿元，较期初增长24.50%，其中货币资金受限0.84亿元，且存在滚动购买理财的情形；短期借款期末余额为

5.19亿元，长短期借款合计期末余额为5.84亿元。请公司：（1）结合营运资金收支、经营或投资需要、月度货币资金余额、利息收入和利息支出等因素，说明公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；（2）核实货币资金存放及受限的具体情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

回复：

（一）结合营运资金收支、经营或投资需要、月度货币资金余额、利息收入和利息支出等因素，说明公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性

1．公司货币资金余额符合营运资金收支、经营和投资需求

（1）公司货币资金余额情况符合公司业务的季节性波动。2019年度公司月度货币资金平均余额为6.48亿元，月度货币资金余额情况列示如下：

月份	货币资金余额/万元
1月	76,882.60
2月	69,353.65
3月	68,847.68
4月	57,313.36
5月	54,168.14
6月	67,622.93
7月	54,536.76
8月	50,542.48
9月	64,633.86
10月	52,430.01
11月	58,732.44
12月	102,036.30
月度平均余额	64,758.35

2019年公司期末货币资金余额明显上升的主要原因是部分业务的结算回款集中在第四季度，2019年四季度，公司购销现金净流入7.45亿元，占全年购销现金净流入的48%。

（2）公司货币资金余额符合经营和投资需求。公司根据各业务板块的业务开展资金周转需求、投资计划、人工成本支出等方面，制定合理的资金使用计划。其中，智能城市业务对货币资金储备要求较高。以2019年末资金情况为例，公司次年第一季度资金需求较大，对2019年期末货币资金余额有一定要求。

截至2019年12月31日，公司可用的营运资金情况如下：

单位：万元

项 目	2019/12/31
货币资金	102,036.30
减：受限资金	8,429.60
存放在境外的款项	1,287.40
可自由支配的货币资金	92,319.30
加：自有资金理财	15,930.00
可用的营运资金	108,249.30

次年第一季度实际支付费用情况如下：

单位：万元

次年第一季度到期的短期借款	8,500.00
次年第一季度实际支付采购货款	49,123.71
次年第一季度实际支付人工费用	29,787.07
小 计	87,410.78

根据公司各大业务板块经营模式，智能城市、智能云服务板块每年均需投入较多的营运资金。根据2020年度经营计划，智能城市、智能云服务板块2020年度因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求如下：

业务板块	资金安排/万元	具体项目安排	时间安排	融资方式	资金来源安排
智能云服务	50,000	1、余杭数据中心机房35,000万元 2、西南数据中心机房15,000万元	2020年全年	债权	自有资金及银行类金融机构
智能城市	30,000	1、西湖大学之江实验室一期工程10,500万元	2020年全年	债权	自有资金及银行类

2、太焦铁路山西段、郑万铁路重庆段站工程8,500万元 3、预计新签项目营运资金11,000万元

金融机构

（3）公司利息收支对货币资金影响较小。公司2019年平均贷款余额6.38亿元，贷款利息支出0.30亿元，贷款综合利率为4.79%。2019年平均存款余额

6.48亿元，利息收入0.07亿元，综合存款利率为1.09%，公司利息支出、利息收入处于合理水平。

综上，公司货币资金余额与公司经营情况相符。

2．公司购买理财产品情况

公司在控制风险的同时，兼顾流动性和收益性，通常在年末购买固定收益或低风险的短期理财产品。在2019年的其他月份，公司购买的理财产品金额基本维持在3,000万元左右。2019年度各月末理财余额及收益率情况如下：

时间	理财余额/万元	平均年化收益率
2019/1/31	16,760.00	3.70%
2019/2/28	11,000.00	3.67%
2019/3/31	5,770.00	3.72%
2019/4/30	2,000.00	3.10%
2019/5/31	2,000.00	3.10%
2019/6/30	2,000.00	3.10%
2019/7/31	2,000.00	3.10%
2019/8/31	2,000.00	3.10%
2019/9/30	2,780.00	3.06%
2019/10/31	2,000.00	3.10%
2019/11/30	2,000.00	3.10%
2019/12/31	15,930.00	3.35%

因此，从全年的数据看，公司购买理财产品属于正常的投资理财，且购买理财金额处于合理水平。

3、公司资产负债率及借款情况

公司充分评估风险，在保证较强偿债能力的同时合理利用财务杠杆，助力公司业务发展。近年来公司资产负债率一直维持在较低水平，近3年公司资产负债率及借款情况如下：

年份	2017年	2018年	2019年
资产负债率	28.33%	30.03%	29.85%
短期借款/万元	42,546.45	57,895.00	51,868.74
一年内到期的非流动负债/万元	16,287.61	8,957.21	1,508.58
长期借款/万元	11,680.00	6,500.00	5,000.00

结合公司的收入规模和资产规模考虑，公司借款规模处于较低水平。 （二）核实货币资金存放及受限的具体情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整

公司2019年12月31日货币资金余额明细如下：人民币万元

项目	期末数
库存现金	64.30
银行存款	93,481.12
其他货币资金	8,490.89
合计	102,036.31
其中：存放在境外的款项总额	1,287.40

公司期末货币资金存放至国内账户货币资金余额为100,652.97万元（存放至国内货币资金扣除库存现金及支付宝存款后的余额），存放境外的货币资金余额为1,287.40万元。期末货币资金受限金额为8,429.60万元。公司2019年期末库存现金存放在公司且无使用受限情况。

公司2019年期末银行存款无使用受限情况，其存放情况列示如下：

单位：万元

开户银行	2019年12月31日余额
中国银行	28,550.46
中国建设银行	16,459.42

中国民生银行	10,875.45
中国农业银行	5,578.05
杭州银行	5,410.39
中国工商银行	5,323.29
华夏银行	4,616.72
中国招商银行	3,883.84
上海浦东发展银行	3,847.30
交通银行	2,325.91
北京银行	1,557.44
中信银行	1,367.66
浙江泰隆商业银行	1,118.60
恒丰银行	1,018.06
平安银行	509.12
中国光大银行	264.83
三井住友银行	263.06
世纪银行	169.01
爱尔兰联合银行	148.40
兴业银行	105.35
杭州联合农村商业银行	43.59
晋中银行	16.96
中国进出口银行	11.58
南京银行	9.22
衡水银行	2.52
花旗银行	2.14
浙商银行	1.44
江阴农商行	1.27
浙江余杭农村商业银行	0.05
合计：	93,481.12

公司2019年期末其他货币资金存放情况及受限情况如下：

单位：万元

开户银行	期末数	使用是否受限	受限原因
中国银行	1,236.37	是	保函保证金
	678.39	是	银行承兑汇票保证金
中国建设银行	1,163.63	是	银行承兑汇票保证金
	165.12	是	用工保证金
中信银行	935.00	是	银行承兑汇票保证金
	621.48	是	保函保证金
平安银行	1,000.00	是	银行承兑汇票保证金
上海浦东发展银行	744.11	是	保函保证金
中国农业银行	600.47	是	用工保证金
杭州银行	612.73	是	保函保证金
中国民生银行	300.47	是	信用证保证金
	5.18	是	保函保证金
中国工商银行	150.70	是	银行承兑汇票保证金
华夏银行	106.95	是	用工保证金
中国招商银行	52.67	是	用工保证金
	3.00	是	保函保证金
邮政储蓄银行	51.91	是	用工保证金
北京银行	1.44	是	信用证保证金
中国银河证券	21.89	否
广发证券	7.32	否
华泰证券	0.44	否
支付宝存款	31.64	否
合计	8,490.89

经核实货币资金存放及受限的情况，期末的货币资金都存放在公司及各子公司开立的银行账户中，且保证金对应相应的业务订单，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，我们主要实施了如下审计程序：

1. 了解、测试和评价与货币资金相关的内部控制的设计及运行的有效性；

2. 获取公司银行流水并对其进行双向核查；

3. 对所有银行账户（包括本期注销的账户）相关存款、银行借款、票据开立情况及账户限制情况等信息进行函证；

4. 获取公司已开立账户清单及企业信用报告，核对相关信息；

5. 检查公司长、短期借款合同及担保合同、承兑汇票开立申请单及担保合同与账面记录的长、短期借款、承兑汇票情况进行核对，并向银行发函询证，确认公司货币资金、长、短期借款、承兑汇票的真实性、准确性；

6. 检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及准确性；抽取部分利息收入银行回单进行检查复核；

7. 获取报告期内长及短期借款等利息支出计算表，复核利息支出的计算过程。抽取部分利息支出银行回单进行检查复核。

经核查，我们认为，公司在借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财具有合理性，货币资金不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，除已披露的受限情况外不存在其他潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

七、年报披露，其他应收款期末余额2.77亿元，坏账准备期末余额1.28亿元，一年以上其他应收款占比73.04%。根据2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司向控股子公司、参股公司及其他关联方提供资金周转累计发生额12.36亿元，期末余额5.66亿元，核算科目为其他应收款。请公司补充披露：（1）其他应收款和一年以上其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易；（2）充分说明一年以上其他应收款占比较高的产生背景及合理性，并结合坏账准备计提原因，评估其他应收款无法收回风险，以及公司拟采取的措施；（3）逐一列示资金拆借对象名称、股东背景、公司持股比例、与公司股东及董监高的关联关系、拆借金额、起止日期、利率情况及收取的利息，充分说明向其特别是向关联企业提供大额资金拆借的主要考虑及合理性，其他股东是否提供同比例财务资助，是否可能产生利益倾斜。请独立董事发表意见。

回复：

（一）其他应收款和一年以上其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄、坏账准备、是否构成关联交易

公司近两年其他应收款的构成情况见下表： 单位：万元

款项性质	2019年末	2018年末
押金保证金	8,027.69	7,318.15
股权转让款	3,742.06	6,102.06
往来款	27,148.76	29,636.15
备用金	1,622.78	694.81
合计	40,541.28	43,751.17
减：坏账准备	12,801.57	11,049.76
其他应收款净值	27,739.71	32,701.41

从数据看，公司2019年末其他应收账款账面净值较2018年末下降。

截止2019年末，公司其他应收款前十名明细如下：

对方名称	交易背景	对应金额（万元）	账龄	坏账准备（万元）	是否构成关联交易
浙江洲信信息技术有限公司	原参股单位子公司因资金周转需求	2,400.00	1-2年1,500万，2-3年900万	330.00	否
西安英极软件有限公司	业务合作形成往来拆借	2,300.00	1年以内2000万，1-2年300万	90.00	否
LUCK REGION DEVELOPMENT LTD	业务合作形成往来拆借	2,232.38	5年以上	2,232.38	否
杭州怡德数码技术有限公司	参股子公司因资金周转需求	2,105.00	1年以内570万，1-2年1,535万	170.60	否
北京通海联合科技发展有限公司	业务合作形成往来拆借	2,100.00	2-3年	420.00	否
上海集服电子信息系统有限公司	业务合作形成往来拆借	2,000.00	1-2年	200.00	否
浙江网新数码有限公司（现更名为“浙江网新智能数码科技有限公司”）	参股子公司因资金周转需求	1,927.00	1年以内	57.81	否

宁波梅山保税港区朴臻投资管理合伙企业（有限合伙）	因投资条件不成就，投资款转挂往来款	1,760.00	1-2年	176.00	否
江苏明月软件技术有限公司	原控股子公司北京新思60%股权转让款余款及20%股权转让款余款	1,740.00	1年以内1,340万，2-3年400万	120.20	转让北京新思60%股权事项构成关联交易
杭州杰讯科技有限公司	业务合作形成往来拆借	1,700.00	2-3年	340.00	否
小计		20,264.38		4,136.99

一年以上其他应收款前十名明细如下：

对方名称	交易背景	一年以上金额（万元）	账龄	坏账准备（万元）	是否构成关联交易
浙江洲信信息技术有限公司	原参股单位子公司因资金周转需求	2,400.00	1-2年1500万，2-3年900万	330.00	否
LUCK REGION DEVELOPMENT LTD	业务合作形成往来拆借	2,232.38	5年以上	2,232.38	否
北京通海联合科技发展有限公司	业务单位往来拆借	2,100.00	2-3年	420.00	否
上海集服电子信息系统有限公司	业务合作形成往来拆借	2,000.00	1-2年	200.00	否
宁波梅山保税港区朴臻投资管理合伙企业（有限合伙）	因投资条件不成就，投资款转挂往来款	1,760.00	1-2年	176.00	否
杭州杰讯科技有限公司	业务合作形成往来拆借	1,700.00	2-3年	340.00	否
杭州怡德数码技术有限公司	参股子公司因资金周转需求	1,535.00	1年以内570万，1-2年1535万	170.60	否
杭州威凯投资咨询有限公司	业务合作形成往来	1,190.00	3-4年	595.00	否
华门控股有限公司	原参股公司网新实业破产重整形成	1,100.00	5年以上	1,100.00	否
杭州汇旭贸易有限公司	业务合作形成往来拆借	1,000.00	2-3年	200.00	否
浙江兰德创业投资有限公司	参股子公司	1,000.00	1-2年	100.00	否

	因资金周转需求
杭州旭悦科技有限公司	业务合作形成往来拆借	1,000.00	1-2年	100.00	否
小计		19,017.38		5,963.98

（二）充分说明一年以上其他应收款占比较高的产生背景及合理性，并结合坏账准备计提原因，评估其他应收款无法收回风险，以及公司拟采取的措施

截止2019年，公司其他应收款账龄构成及对应的坏账准备如下表：

单位：万元

账龄	期末数
	账面余额	坏账准备
1年以内	10,929.06	327.87
1-2年	11,228.43	1,122.84
2-3年	7,496.70	1,499.34
3-5年	2,071.14	1,035.57
5年以上	8,815.94	8,815.94
小计	40,541.28	12,801.57

一年以上其他应收款主要组成为项目保证金、押金、业务往来拆借款等，其中押金保证金4,249.31万元，往来款22,183.52万元。一年以上其他应收款的占比较高的原因是：一方面是受合同执行周期影响，合同额较大、工期较长的项目会占用更多保证金、押金等；另一方面是由于公司与相关合作单位在智能城市、智能商务、智能民生及对外投资等领域都有长期且紧密的业务合作，与合作单位合作开拓市场、挖掘商业机会等，公司给予资金周转支持。因合作需要，部分款项账龄在一年以上。

除账龄在五年以上的往来款存在较大逾期风险。其余往来款均在账期内。

根据公司的会计政策，公司已对帐龄五年以上的往来款全额计提了坏账准备，期末累计计提的坏账准备为11,668.40万元，可以覆盖公司可能产生的坏账风险。公司管理层也充分意识到其中可能产生的风险，将加强对往来单位财务状况的跟踪，加强催收工作。

（三）逐一列示资金拆借对象名称、股东背景、公司持股比例、与公司股东及董监高的关联关系、拆借金额、起止日期、利率情况及收取的利息，充分说明向其特别是向关联企业提供大额资金拆借的主要考虑及合理性，其他股东是否提供同比例财务资助，是否可能产生利益倾斜。请独立董事发表意见。2019年内，公司和各资金拆借对象具体发生的资金往来拆借明细如下：

1.和全资子公司之间的往来拆借

单位名称	发生额（万元）	开始日期	结束日期
浙江网新科技创投有限公司	1,000.00	2019年1月	2019年12月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年1月	2019年12月
浙江网新科技创投有限公司	1,098.98	2019年4月	2019年12月
浙江网新科技创投有限公司	3,901.02	2019年4月	2020年3月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年7月	2020年6月
浙江网新科技创投有限公司	2,500.00	2019年7月	2020年6月
浙江网新科技创投有限公司	300.00	2019年9月	2020年8月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年10月	2020年9月
浙江网新科技创投有限公司	5,000.00	2019年10月	2020年9月
浙江网新科技创投有限公司	100.00	2019年11月	2020年10月
小计	28,900.00
浙江网新恩普软件有限公司	2,000.00	2019年1月	2019年1月
浙江网新恩普软件有限公司	2,000.00	2019年4月	2019年4月
浙江网新恩普软件有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年4月
浙江网新恩普软件有限公司	1,500.00	2019年4月	2019年4月
浙江网新恩普软件有限公司	1,000.00	2019年5月	2019年7月
浙江网新恩普软件有限公司	500.00	2019年7月	2019年7月
浙江网新恩普软件有限公司	2,000.00	2019年7月	2019年7月

浙江网新恩普软件有限公司	1,000.00	2019年9月	2019年11月
浙江网新恩普软件有限公司	1,200.00	2019年11月	2019年12月
小计	12,200.00
浙大网新系统工程有限公司	2,000.00	2019年5月	2019年5月
浙大网新系统工程有限公司	52.50	2019年7月	2019年5月
浙大网新系统工程有限公司	2,500.00	2019年7月	2019年7月
浙大网新系统工程有限公司	3,000.00	2019年7月	2019年12月
浙大网新系统工程有限公司	2,000.00	2019年9月	2019年9月
浙大网新系统工程有限公司	500.00	2019年9月	2019年10月
小计	10,052.50
北京晓通智能系统科技有限公司	500.00	2019年4月	2019年5月
北京晓通智能系统科技有限公司	500.00	2019年4月	2019年7月
北京晓通智能系统科技有限公司	300.00	2019年4月	2019年7月
北京晓通智能系统科技有限公司	500.00	2019年4月	2019年8月
北京晓通智能系统科技有限公司	120.00	2019年4月	2019年9月
北京晓通智能系统科技有限公司	580.00	2019年4月	2020年3月
小计	2,500.00
浙江网新赛思软件服务有限公司	500.00	2019年1月	2020年1月
小计	500.00
浙江网新图灵数据技术服务有限公司	140.00	2019年8月	2020年7月
小计	140.00

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：上述资金拆借对象均系公司全资子公司，因其日常经营需要，公司给予资金周转支持。

2.和非全资控股公司之间的往来拆借

单位名称	发生额（万元）	开始日期	结束日期
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	196.87	2019年1月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	3,300.00	2019年1月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	47.55	2019年1月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,200.00	2019年1月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	27.82	2019年3月	2019年6月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,000.00	2019年3月	2019年7月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	800.00	2019年3月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	5,000.00	2019年3月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	3,400.00	2019年4月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年10月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,200.00	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	28.53	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1.81	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	300.00	2019年4月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1.36	2019年6月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,300.00	2019年6月	2019年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,700.00	2019年7月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	300.00	2019年7月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	169.49	2019年7月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	500.00	2019年7月	2019年12月

浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	55.63	2019年8月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	27.90	2019年9月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,500.00	2019年9月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	480.32	2019年9月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,038.28	2019年10月	2019年12月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,961.72	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	400.00	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1,300.00	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	307.95	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	539.35	2019年10月	2020年9月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	1.25	2019年11月	2020年10月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2,500.00	2019年11月	2020年10月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2.00	2019年12月	2020年11月
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司	2.00	2019年12月	2020年11月
小计	35,589.81
浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司	1,000.00	2019年3月	2019年5月
浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年6月
小计	2,000.00
浙江图灵软件技术有限公司	7.30	2019年12月	2020年11月
小计	7.30

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：上述资金拆借对象均系公司控股子公司，因其日常经营需要，公司给予资金周转支持。

上述资金拆借对象股东情况如下：

（1）网新图灵

公司直接持有网新图灵55%股权，网新图灵其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）	40%
2	浙江图灵计算机应用工程有限公司	5%

其他股东与上市公司的关联关系：

1）宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）系网新图灵管理团队组建的有限合伙企业，公司副总裁陈小平先生为其执行事务合伙人，公司副董事长陈健先生为自胜投资的合伙人之一。2）浙江图灵计算机应用工程有限公司直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司3.50%的股权。公司董事长史烈先生持有图灵计算机52.5%的股权，副董事长陈健先生持有图灵计算机30%的股权，副总裁陈小平先生持有图灵计算机10%的股权，且史烈先生、陈健先生、陈小平先生均在图灵计算机担任董事职位。

（2）网新国际

公司直接持有网新国际64%股权，网新国际其他股东情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）	20%
2	杭州易则通科技有限公司	16%

其他股东与上市公司的关联关系：

1）杭州卓酌堂投资管理合伙企业（有限合伙）系网新国际管理团队组建的有限合伙企业，公司副总裁周波先生为合伙人之一。

2）杭州易则通科技有限公司系网新国际管理团队组建的公司，直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司1.34%的股权。公司董事、高管未在其担任职务。

（3）浙江图灵软件技术有限公司

浙江图灵软件技术有限公司系网新图灵的全资子公司。

3.和参股企业之间的往来拆借

单位名称

发生额（万元）

开始日期

结束日期

浙江网新数码有限公司	3,300.00	2019年1月	2019年3月
浙江网新数码有限公司	1,200.00	2019年1月	2019年3月
浙江网新数码有限公司	1,000.00	2019年3月	2019年6月
浙江网新数码有限公司	800.00	2019年3月	2019年6月
浙江网新数码有限公司	1,400.00	2019年4月	2019年6月
浙江网新数码有限公司	3,000.00	2019年4月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	1,000.00	2019年4月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	400.00	2019年4月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	50.00	2019年6月	2019年9月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年6月	2019年11月
浙江网新数码有限公司	60.00	2019年6月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年6月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	2,400.00	2019年7月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	600.00	2019年7月	2020年12月
浙江网新数码有限公司	530.00	2019年7月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	500.00	2019年7月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	20.00	2019年9月	2019年12月
浙江网新数码有限公司	2,400.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	2,300.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	50.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	1,000.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	100.00	2019年10月	2020年10月
浙江网新数码有限公司	70.00	2019年11月	2020年11月

浙江网新数码有限公司	10.00	2019年11月	2020年11月
浙江网新数码有限公司	200.00	2019年11月	2020年11月
浙江网新数码有限公司	50.00	2019年12月	2020年12月
浙江网新数码有限公司	345.20	2019年12月	2020年12月
小计	23,085.20
北京晓通网络科技有限公司	500.00	2019年1月	2019年3月
北京晓通网络科技有限公司	757.20	2019年2月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	660.00	2019年2月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	200.00	2019年3月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	1,000.00	2019年3月	2019年4月
北京晓通网络科技有限公司	700.00	2019年4月	2019年5月
北京晓通网络科技有限公司	200.00	2019年5月	2019年6月
北京晓通网络科技有限公司	700.00	2019年5月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	330.00	2019年6月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	270.00	2019年6月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	400.00	2019年11月	2019年12月
北京晓通网络科技有限公司	300.00	2019年12月	2019年12月
小计	6,017.20
浙江兰德创业投资有限公司	1,000.00	2019年1月	2019年12月
小计	1,000.00
浙江金惠科技有限公司	87.00	2019年1月	2019年4月
浙江金惠科技有限公司	100.00	2019年1月	2019年4月
浙江金惠科技有限公司	100.00	2019年1月	2019年5月
浙江金惠科技有限公司	100.00	2019年1月	2019年5月

浙江金惠科技有限公司	50.00	2019年1月	2019年6月
浙江金惠科技有限公司	50.00	2019年2月	2019年6月
浙江金惠科技有限公司	200.00	2019年2月	2019年7月
浙江金惠科技有限公司	200.00	2019年11月	2019年12月
小计	887.00
杭州怡德数码技术有限公司	50.00	2019年5月	2020年4月
杭州怡德数码技术有限公司	10.00	2019年9月	2020年8月
杭州怡德数码技术有限公司	10.00	2019年10月	2020年9月
杭州怡德数码技术有限公司	500.00	2019年12月	2020年11月
小计	570.00

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：

1）杭州怡德数码技术有限公司系公司控股子公司网新图灵持股35%的参股公司。其他股东情况为：杭州富能实业有限公司持有40%股权、新加坡ORMSHORD有限公司持有25%股权。上述股东和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。双方在智能商务业务有长期的业务合作，在日常运营中，公司给予资金周转支持。2）浙江金惠科技有限公司系公司全资子公司网新恩普参股公司（持股25%），其他股东情况为：杭州普远投资管理合伙企业（有限合伙）持有36.72%股权、杭州普翔投资管理合伙企业（有限合伙）持有14.84%股权、杭州惠诚投资管理合伙企业（有限合伙）持有8.01%股权、德清朴德投资管理合伙企业（有限合伙）持有7.81%股权、深圳市博锐恒胜科技有限公司持有7.61%股权。上述股东和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。公司为了鼓励业务团队在新业务方向的拓展，在日常运营中，公司给予资金周转支持。

3）浙江网新数码有限公司系公司控股子公司网新图灵持股38.69%的参股公司。其他股东情况为：杭州智勇投资管理合伙企业（有限合伙）持有51%股权、陈喻持有10.31%股权。其他股东和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。公司和对方单位在智能商务业务有长期的业务合作，在日常运营中，公司给予资金周转支持。

4）北京晓通网络科技有限公司原为公司全资子公司，2015年公司通过部分股权转让实现思科产品分销业务的剥离，目前公司仍持有19%股权，且公司副总裁在其担任董事职务。其他股东情况：北京宏峰富源科技有限公司持有81%股权，北京宏峰富源科技有限公司直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司3.49%的股权，和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。双方在智能城市业务有长期的业务合作，在日常运营中，公司给予资金周转支持。5）浙江兰德创业投资有限公司为公司的投资合作伙伴，公司通过全资子公司浙江网新科技创投有限公司持有浙江兰德创业投资有限公司13.75%的股权。其他股东情况：上海艾孚生信息技术有限公司持有50.57%股权、杭州赛尔通信设备有限公司持有16.08%股权，竞技世界（北京）网络技术有限公司持有5.41%股权，李小明持有4.59%股权，顾颢持有2.70%股权，杨军持有2.30%股权，王林华持有2.30%股权，田还持有2.30%股权。上述股东和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。双方在对外投资方面有合作，在日常运营中，公司给予资金周转支持。

4.和外部业务合作单位的往来拆借

单位名称	发生额（万元）	开始日期	结束日期
西安英极软件有限公司	500.00	2019年4月	2020年3月
西安英极软件有限公司	500.00	2019年7月	2020年6月
西安英极软件有限公司	1,000.00	2019年10月	2020年9月
小计	2,000.00

公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的主要考虑：西安英极软件有限公司是公司在陕西省业务的合作单位，其股东和上市公司不存在关联关系，上市公司董事、高管也未在其担任职务。双方在智能商务业务有长期的业务合作，在日常运营中，公司给予资金周转支持。公司控股子公司的其他股东未同比例提供资金资助，公司未知除控股子公司之外的资金拆借对象的其他股东是否同比例提供资金资助。

在报告期内，公司未和资金拆借对象结算利息，财务处理出于审慎角度，尚未在账面确认利息收入。由于资金拆借对象和公司在智能城市、智能商务、对外

投资等领域都有长期且紧密的业务合作，通过和这些单位的合作，可以减少新业务培育及投入风险，节约省外市场开拓的营销费用，共享对外投资信息、挖掘潜在投资标的，为公司未来发展带来商业机遇。

（四）核查程序与核查意见

针对上述事项，我们主要实施了如下审计程序：

1.检查了公司关联方情况：查阅了公司工商资料，了解实际控制人及控股股东、董事、监事、高级管理人员情况；查询了公司往来单位的工商信息，核查是否存在关联关系；

2.获取公司其他应收款明细表，并复核期末其他应收款期末构成情况，分析期末其他应收款变动的原因；

3.向其他应收款期末余额较大对手方发函确认其他应收款的真实性、准确性；

4.查阅其他应收款大额往来的银行回单等原始凭证。

经核查，我们认为，公司除合并范围内及年度报告已披露的关联单位外，主要其他应收账款对象与公司不存在关联方关系；公司一年以上其他应收账款形成的原因合理，未发现产生利益倾斜的情况。

八、年报披露，应收账款期末余额10.41亿元，占净资产比例为24.73%，一年以上应收账款占比22.56%。请公司补充披露：（1）分业务板块列示主要应收账款对象、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易；（2）一年以上应收账款详细信息，说明涉及项目结算进度、收入确认情况等，并结合业务特点说明一年以上应收账款形成原因，较以前年度和行业可比公司是否存在差异，以及后续回款安排。回复：

（一）分业务板块列示主要应收账款对象、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易

智能城市业务板块应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额（万元）	账龄	占应收账款比
客户3	交通设施智能化业务	3,566.00	1年以内	3.14%
客户5	城市基础设施	2,630.81	1年以内	2.32%

	智能化业务
杭州精益电子科技有限公司	城市基础设施智能化业务	2,238.30	1年以内	1.97%
客户2	城市基础设施智能化业务	2,024.60	1年以内	1.78%
红河哈尼族彝族自治州第一人民医院	城市基础设施智能化业务	1,987.92	1年以内	1.75%
合计		12,447.63		10.97%

智能商务业务应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额（万元）	账龄	占应收账款比
浙江网新数码有限公司	系统集成业务	1,501.50	1年以内	1.32%
客户9	金融科技业务	1,213.00	1年以内	1.07%
客户6	系统集成业务	1,198.36	1年以内	1.06%
中票信息技术（上海）有限公司	金融科技业务	1,178.90	1年以内	1.04%
杭州杭临轨道交通有限公司	产品分销业务	614.30	1年以内	0.54%
合计		5,706.06		5.03%

智能民生业务板块应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额（万元）	账龄	占应收账款比
金华银行股份有限公司	智慧人社业务	964.87	1年以内287.48万，1-2年677.39万	0.85%
温州市人力资源和社会保障信息中心	智慧人社业务	773.60	1年以内184.6万，1-2年589万	0.68%
客户11	智慧人社业务	619.20	1年以内	0.55%
深圳市人力资源和社会保障局	智慧人社业务	606.00	1年以内	0.53%
绍兴市人力资源和社会保障信息管理中心	智慧人社业务	597.00	1年以内19.9万，1-2年577.1万	0.53%
合计		3,560.67		3.14%

智能云服务业务板块应收账款主要明细如下：

主要交易对象	交易内容	对应金额（万元）	账龄	占比
杭州市人民政府电子政务办公室	IDC及云计算业务	2,098.79	1年以内1,989.03万，1-2年109.76万	1.85%
客户16	IDC及互联网资源服务	1,390.94	1年以内	1.23%
客户2	IDC及云计算业务	1,295.20	1年以内	1.14%
客户18	互联网资源服务	1,024.47	1年以内	0.90%
中国移动通信集团浙江有限公司丽水分公司	云计算业务	973.54	1年以内	0.86%
合计		6,782.94		5.98%

上述其他主要应收账款对象均不是公司的关联法人，相关交易均不构成关联交易。

（二）一年以上应收账款详细信息，说明涉及项目结算进度、收入确认情况等，并结合业务特点说明一年以上应收账款形成原因，较以前年度和行业可比公司是否存在差异，以及后续回款安排。

1．公司近三年一年以上应收账款详细信息如下：

单位：万元

应收期限	2019年		2018年		2017年
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1-2年	13,808.45	1,380.85	13,957.35	1,395.74	7,385.61	738.56
2-3年	5,405.69	1,081.14	3,146.33	629.27	6,681.37	1,336.27
3-5年	4,226.43	2,113.22	4,600.39	2,300.20	1,750.89	875.45
5年以上	2,138.49	2,138.49	1,902.87	1,902.87	1,521.65	1,521.65
1年以上小计	25,579.06	6,713.69	23,606.95	6,228.08	17,339.52	4,471.93
占应收账款比	22.54%		21.54%		16.65%

形成原因：一年以上应收款项主要是由于受项目结算周期影响，1-3年项目金额占比较高，但是由于客户多为政府机关及国有企业，回款风险不高。5年以上项目无法收回项目风险较大，但已计提全额坏账准备，无法收回项目公司在未来期间会进行报损清理。一年以上应收账款2018年较2017年增加较多，主要系部分项目工程进度已完成但尚未验收、未到合同约定付款条件所致；2019年较2018年相比略有增加，项目正在逐步推动验收审计中。

2.一年以上应收账款前五名如下：

主要应收账款对象	项目名称	项目总金额（万元）	项目结算进度（收款进度）	收入确认进度	收入确认具体年度	应收账款余额（万元）	其中：1年以上金额（万元）	账龄
浙江广播电视集团	浙江影视后期制作中心一期项目后期制作综合大楼智能化工程	6,488.61	85.33%	100.00%	2015年1,323万，2016年3,027万，2017年2,094万，2019年45万	951.89	906.81	2-3年
中国铁路乌鲁木齐集团有限公司新客站建设指挥部	新建乌鲁木齐新客站站房信息系统工程施工	11,625.68	89.23%	96.91%	2014年870万，2015年315万，2016年7,467万，2017年18万，2018年2,596万	893.10	893.10	1-2年
浙江省建工集团有限责任公司	浙江大学国际联合学院（海宁国际校区）二期施工总承包	9,187.79	78.59%	100.00%	2016年2,338万，2017年5,600万,2019年1250万	1,967.55	717.55	1-2年
金华银行股份有限公司	金华市社会保障系统升级改造项目	1,225.00	16.23%	95.00%	2018年877万，2019年287万	964.87	677.39	1-2年
苏州工业园区文化事业局	苏州工业园区体育中心智能化工程五标段	3,888.20	82.20%	98.47%	2017年2,400万，2018年1,428万	631.74	631.74	1-2年
小计		32,415.28				5,409.16	3,826.59

3．各业务板块主要明细如下：

单位：万元

年限	智能城市	智能商务	智能民生	智能云服务	小计
1-2年	5,924.63	1,392.19	5,242.36	1,249.27	13,808.45
2-3年	2,368.63	1,471.84	1,213.37	351.85	5,405.69
3-5年	2,726.17	340.40	1,141.11	18.76	4,226.43
5年以上	631.02	1,037.27	470.20		2,138.49
1年以上小计	11,650.45	4,241.70	8,067.03	1,619.88	25,579.06
应收账款余额	54,173.92	27,854.09	18,836.41	12,621.24	113,485.67
占应收账款比	21.51%	15.23%	42.83%	12.83%	22.54%

（1）智能城市板块明细

智能城市板块一年以上应收账款主要涉及项目施工，根据合同及项目执行的进度进行结算收款的结算进度收款。对于已经完成验收审计的项目，公司将加已加快结算流程；对于尚未验收审计的项目，公司将积极推进项目的验收与审计。详细信息列示如下：

主要应收账款对象	项目名称	项目总金额（万元）	项目结算进度（收款进度）	收入确认进度	收入确认具体年度	应收账款余额（万元）	其中：1年以上金额（万元）	账龄
浙江广播电视集团	浙江影视后期制作中心一期项目后期制作综合大楼智能化工程	6,488.61	85.33%	100.00%	2015年1,323万，2016年3,027万，2017年2,094万，2019年45万	951.89	906.81	2-3年
中国铁路乌鲁木齐集团有限公司新客站建设指挥部	新建乌鲁木齐新客站站房信息系统工程施工	11,625.68	89.23%	96.91%	2014年870万，2015年315万，2016年7,467万，2017年18万，2018年2,596万	893.10	893.10	1-2年
浙江省建工集团有限责任公司	浙江大学国际联合学院（海宁国际校区）二期施工总承包	9,187.79	78.59%	100.00%	2016年2,338万，2017年5,600万,2019年1,250万	1,967.55	717.55	1-2年
苏州工业园区文化事业局	苏州工业园区体育中心智能化工程五标段	3,888.20	82.20%	98.47%	2017年2,400万，2018年1,428万	631.74	631.74	1-2年
杭州高新技术产业开发区（滨江）城	杭州市彩虹快速路滨江段智能交通	3,150.06	80.27%	99.75%	2014年1,905万，2015年1,063万，	613.46	613.46	1-2年79.74万，2-3年94万，3-5年

建指挥部

工程

2017年94万，2018年80万

439.71万

2019年同行业情况如下：

项目	银江股份	易华录
一年以上应收账款余额（万元）	82,748.31	96,748.69
一年以上应收账款余额占应收账款比	47.05%	27.23%

与同行业相比，公司智能城市业务一年以上应收账款余额占应收账款比

21.51%，优于同行业。

（2）智能商务板块明细

主要应收账款对象	项目名称	项目总金额（万元）	项目结算进度（收款进度）	收入确认进度	收入确认具体年度	应收账款余额（万元）	其中：1年以上金额（万元）	账龄
网新新云联技术有限公司	智能零售宝电子商务平台开发及功能优化、大型通用电子商务平台开发项目、电子商务平台快速开发框架软件定制化开发项目	1,988.99	72.77%	99.85%	2016年1,098万，2017年888万	538.56	538.56	2-3年
山东新大洋电动车有限公司	山东新大洋电动车有限公司IDC机房硬件设备采购及安装	835.41	37.12%	99.75%	2017年833万	523.26	523.26	2-3年
北京中远瑞天网络技术有限公司	文档扫描	321.71	0.00%	100.00%	2014年及以前	321.71	321.71	5年以上
杭州前方信息技术有限公司	文档扫描	274.33	0.00%	100.00%	2017年67万，2018年207万	274.33	274.33	1-2年207.49万，2-3年66.84万
杭州市公安局临安区分局	数据铁笼”智能防控平台建设项目	678.00	70.00%	100.00%	2018年	203.40	203.40	1-2年

同行业情况如下：

项目	同方股份	达实智能
一年以上应收账款余额（万元）	412,898.70	93,269.21
一年以上应收账款余额占应收账款比	47.07%	42.55%

与同行业相比，公司智能商务业务一年以上应收账款余额占应收账款比

15.23%，优于同行业水平。

（3）智能民生板块明细

主要应收账款对象

项目名称

项目总金额（万元）

项目结算进度（收款进度）

收入确认进度

收入确认具体年度

应收账款余额（万元）

其中：1年以上金额（万元）

账龄

金华银行股份有限公司	金华市社会保障系统升级改造项目	1,225.00	16.23%	95.00%	2018年877万，2019年287万	964.87	677.39	1-2年
温州市人力资源和社会保障信息中心	温州市社会保险系统市级集中	814.32	0.00%	95.00%	2018年589万,2019年185万元	773.60	589.00	1-2年
绍兴市人力资源和社会保障信息管理中心	绍兴市“互联网＋绍兴人社”项	1,521.00	60.75%	100.00%	2018年1,501万,2019年20万	597.00	577.10	1-2年
晋中市人力资源和社会保障局	晋中市劳动保障信息系统一体化	2,204.00	75.61%	100.00%	2014年及以前990万，2015年676万，2016年428万，2018年110万	537.60	537.60	1-2年110万，3-5年427.60万
广东省人力资源和社会保障厅	广东一体化平台系统开发项目	806.00	60.00%	95.00%	2016年363万，2017年242万，2018年161万	282.10	282.10	1-2年161.2万，2-3年120.9万

智能民生业务中，一年以上应收账款主要是公司实施的大额项目较以前年度明显增加，项目实施的周期相对较长。受预算管理制度影响，付款周期较长。截至目前公司已陆续抓紧催收工作，公司主要客户为信誉较高的政府部门，客户资信情况较好，回款风险较低。

同行业情况如下：

项目	东软集团	万达信息
一年以上应收账款余额（万元）	84,230.90	59,646.13
一年以上应收账款余额占应收账款比	40.63%	40.35%

与同行业相比，公司智能民生业务一年以上应收账款余额占应收账款比

42.83%，与同行业情况基本相同。

（4）智能云服务板块明细

交易对方	项目名称	项目总金额（万元）	项目结算进度（收款进度）	收入确认进度	收入确认具体年度	应收账款余额（万元）	其中：1年以上金额（万元）	账龄
网通宽带网络有限责任公司	互联网资源服务	1,432.49	58.76%	100.00%	2017年841万，2018年591万	590.74	590.74	1-2年
杭州龙境科技有限公司	IDC及互联网资源服务	449.46	25.42%	100.00%	2017年416万，2019年33万	335.19	301.96	2-3年
上海云窝网络科技有限公司	互联网资源服务	1,322.67	67.29%	100.00%	2017年690万，2018年420万，2019	432.67	220.00	1-2年

					年213万
南京智天云沃兹信息科技有限公司	互联网资源服务	403.20	61.88%	100.00%	2017年283万，2018年120万	153.70	153.70	1-2年120万，2-3年33.7万
杭州市大数据管理服务中心	IDC及云计算	3,369.01	37.70%	100.00%	2018年110万年，2019年3,259万	2,098.79	109.76	1-2年

同行业情况如下：

项目	光环新网	科华恒盛
一年以上应收账款余额（万元）	13,825.80	45,338.33
一年以上应收账款余额占应收账款比	7.03%	25.96%

与同行业相比，公司智能云服务业务一年以上应收账款余额占应收账款比

12.83%，处于同行业中等水平。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

1. 了解公司销售与收款循环相关的内部控制，评价其内部控制设计的有效性，并进行了控制测试，结果显示公司销售与收款循环相关的内部控制有效；

2. 我们对公司销售部门负责人进行了访谈，了解公司一年以上应收账款形成的原因、对应的项目结算进度和收入确认等情况，并执行了分析程序，判断是否存在异常，核查了回款情况及收入确认的支持性证据；

3. 我们获取了公司2018年、2019年末应收账款明细表，并执行了分析性程序；

4. 我们通过企业信用信息公示系统、门户网站等渠道查阅了主要应收账款对象的工商信息，并对主要客户实施了独立函证程序；

5. 我们通过公开渠道查询了同行业可比公司的年度报告，并进行了对比分析；

6．我们获取了公司管理层针对应收账款后续回款的安排计划，结合期后收款情况，抽查了应收账款期后回款记录，并与银行进账单及对账单进行核对，检查主要客户期后回款情况与后续回款安排计划是否一致；

经核查，我们认为公司除年度报告已披露的关联单位外，其他主要应收账款对象与公司不存在关联方关系；公司一年以上应收账款形成的原因合理，对比公司以前年度和行业可比公司不存在异常，符合商业惯例。

九、年报披露，2017年至2019年，存货期末余额分别为2.92亿元、4.14亿元、4.00亿元，近两年增长趋势较为明显。请公司结合所属业务板块、业务背景、实施交付周期、库龄等，说明近两年存货增长较快的原因及合理性，是否存在跌价风险。回复：

（一）结合所属业务板块、业务背景、实施交付周期、库龄等，说明近两年存货增长较快的原因及合理性，是否存在跌价风险公司四大业务板块中，主要是智能城市和智能商务存货期末存在余额。2017-2019年各业务板块存货类别如下：

单位：万元

业务板块	存货类型	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31
智能城市	存货	17,119.23	25,871.08	20,659.63
	其中：库存商品	6,406.44	7,263.92	6,454.39
	在产品	10,712.79	18,607.16	14,205.24
智能商务	存货	12,046.13	15,516.78	19,306.71
	其中：库存商品	12,046.13	15,516.78	19,306.71
存货合计		29,165.36	41,387.86	39,966.34

1、智能城市板块，存货来自城市基础设施智能化及交通设施智能化业务尚未完工验收的工程施工项目和建筑智能化业务的库存商品。2017-2019年存货及收入情况如下：

单位：万元

智能城市	2017	2018	2019
存货	17,119.23	25,871.08	20,659.63
其中：交通设施智能化及城市基础设施智能化	10,712.79	18,607.16	14,205.24
建筑智能化	6,406.44	7,263.92	6,454.39
主营业务收入	93,872.10	118,149.09	119,754.64
其中：交通设施智能化及城市基础设施智能化	55,138.16	67,407.76	69,285.74
建筑智能化	38,733.94	50,741.33	50,468.90

（1）城市基础设施智能化及交通设施智能化业务

项目交付期一般在1-3年，主要是向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务，将物联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市基础设施中，提供城市公共设施智能化系统解决方案。存货来自尚未完工验收的工程施工项目。公司在签订合同后，按业主要求投入建设期所需的施工成本及相应设备，归集在在产品。2017-2019年城市基础设施智能化和交通设施智能化业务收入分别为5.51亿元、6.74亿元、6.93亿元，随着收入的增加，存货也随之增长。同时，在产品多为定制化需求的产品，库龄与业务周期基本一致，不存在存货跌价风险。

（2）建筑智能化业务

根据与厂商签订代理任务及客户需求，有计划的向厂商下采购订单。该业务需要适当备货，因此收入的增加会带来存货余额的增加。建筑智能化业务实施周期一般在2年左右。库存商品主要是康普光纤光缆产品、安迅士安防设备、伊顿UPS设备产品。2017-2019年三种品牌产品的库存比例维持稳定的结构。

公司对建筑智能化业务进行库存管理，根据项目到货计划订货发货，将库龄控制在一年以内。因此库存商品不存在跌价风险。

2.智能商务板块，存货主要由库存商品和发出商品构成，归集在库存商品中。发出商品主要是因不满足收入确认条件、尚未结转至成本的商品。

智能商务板块近年来存货增加明显，主要是因为智能商务板块子公司网新图灵从以产品为中心的分销向以大客户为中心的销售转型，基于客户导向的备货增加，同时客户导向的销售方式导致产品结算周期变长，存货周转率变低。库存商品主要是联想PC及服务器、华为、华三及浪潮的服务器及网络设备、天融信安全产品等，2017-2019年存货余额分别为12,046.13万元、15,516.78万元、19,306.71万元，周转率分别为6.69次、5.37次和4.85次，因此2018年和2019年期末存货余额高于2017年期末余额。

智能商务板块的库龄都处于良性状态，绝大多数控制在半年之内。因此存货不存在跌价风险。

（二）核查程序及核查意见

针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

1. 针对公司采购与付款等循环执行了必要的风险评估程序；

2. 取得存货明细账，将财务账的收发存数量与仓库账的收发存数量进行核对，核对一致；

3.对期末存货进行监盘，对已实施监盘的存货，获取仓库出入库记录及部分单据实施核对，计算资产负债表日应结存数量；对项目施工现场进行了实地查看工程施工进度；

4.取得期末存货的库龄表，检查公司存货是否存长账龄、滞销或毁损等情况。

经核查，我们认为公司近两年存货增长合理性，不存在跌价风险。

十、年报披露，2017年至2019年，公司研发投入分别为1.23亿元、2.90亿元、3.18亿元，其中资本化比重分别为5.07%、5.26%、8.40%。请公司补充披露：（1）主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，分析其对相关业务及盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配；（2）研发投入资本化的会计处理依据及相关标准，并对比费用化处理，说明差异性与合理性。回复：

（一）主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，分析其对相关业务及盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配

公司始终以将先进技术赋能传统行业为使命，重视对技术的研发投入。2017年至2019年，公司各业务板块的研发投入情况如下：

单位：万元

业务板块	2017年	2018年	2019年
智能云服务	2,269.02	3,744.30	4,823.18
智能城市	8,377.37	7,798.84	7,697.21
智能商务	10,651.74	10,402.29	10,969.61
智能民生	5,327.17	7,013.41	8,329.39
合计	26,625.30	28,958.84	31,819.39

注：因研发费用口径调整，上表2017年数据为调整后数据（引用2018年年报之上年同期研发费用数据）

1．2017年-2019年度研发方向及主要考虑、取得成果，对相关业务及盈利能力的影响

业务板块	研发投向	主要考虑	取得成果	对相关业务及盈利能力的影响
智能云服务	数据中心方向；互联网资源加速方向；云业务方向	围绕降低能耗指标、精细化运营管理、提高运营效率、提升客户体验、开发增值服务产品等方向开展技术研究。在云业务方向，提升云平台智能运维能力，开展基于云计算、大数据、人工智能等关键技术的云应用产品开发。	取得数据中心及互联网资源加速方向、云业务方向软著合计29项，取得数据中心方向发明专利1项。	1、数据中心及互联网资源加速方向：对研发技术进行了运用，实现了节能提效，降低了相关业务成本。 2、云业务方向：参与基于政务云平台基础上的城市大脑项目应用开发，已经运用于杭州城市大脑。
	人工智能方向	分布式AI平台方向，以图像识别为抓手，基于分布式AI架构，结合各类行业资源开发行业应用场景，提供靠近应用、靠近终端的人工智能计算服务。	自行开发并发布IN-Edge分布式AI系统。	IN-Edge分布式AI系统正在试点阶段，已在多场景实地应用，助力城市安防和企业营销工作。
		在人工智能语义识别方向，通过构建依托行业、面向云端训练和终端执行的人工智能基础技术平台，形成基于人工智能算法的软件、硬件、数据、应用协同的新型产业生态，研发多模数据处理、行业知识图谱、算法模型训练环境、应用接入网关等平台功能。	基于企业大数据的智能问答算法系统，完成基于自然语言处理技术（NLP）的智能问答产品及相关分支产品研发，取得多项软件著作权。	基于行业客户的智能算法问答产品已推向市场。实施了包括省级政务行业智能客服系统、酒店行业网评语义分析系统、省级交通行业智能运政研究课题、城市大脑示范园区智能服务系统等多个项目，取得了良好的反响。
智能城市	交通智能化硬件产品	利用我公司在高速铁路上对于这类智慧化闸机产品生产、安装上的丰富经验，针对不同行业应用特点的适应	获取该类产品相关模型计算法6项软著权，4项发明专	进出站闸机、实名制验证人脸识别闸机产品已经在部分火车站、长途汽车站、机场中应用，未来将在

		性改造，集成人脸识别技术和多种传感技术、边缘计算技术形成嵌入式硬件产品。	利。	此基础上扩展类似的应用场合的业务。
	城市基础设施运维平台及物联网数据采集分析平台	城市道路、桥梁及隧道等市政设施智能化运行维护的管理平台和将市政设施信息化相关的物联网数据采集、数据分析管理平台等相关软件产品，是提高城市基础设施的运行效率，降低运行成本的行之有效的手段。	获取该类产品相关模型计算法8项软著权。	1、承接了港珠澳大桥智能化运维技术集成应用项目的子课题； 2、新承接了宁波梅山港集装箱码头的状态管理可视化运行平台。
	城市应急安全方向：消防远程监控；行业数据治理	旨在形成从城市防灾模型构建，到智慧消防城市及防控平台，再到大型应急指挥中心的完整业务链条，同步推进顶层数据整合治理以及园区和小镇级别的消防应用软件部署等工作。	完成城市应急安全业务领域合计4项软著申报。	1、智慧消防：已经交付云栖小镇和梅城古镇的智慧消防管理平台，已经承接并正在实施重庆消防总队实战平台建设工作； 2、城市应急：已经承接并正在实施应急管理部消防救援局数据治理系统建设工作； 3、指挥中心：已经交付钱江世纪城指挥中心项目。
智能商务	“互联网+可信认证”方向：可信身份、可信关系、可信授权、可信行为等完整可信认证体系	据安全和隐私安全的迫切与重要性增强，公司整合电子营业执照、人脸识别、软证书、硬证书、手机验证码等多种认证方式，为不同行业客户提供高效的互联网身份认证服务，实现从身份认证到签名签章，从数据保全到电子公证，覆盖桌面端和移动端的完	1、已经完成可信认证领域14项软件著作权、2项发明专利； 2、“浙江省法人数字证书发行与服务平台”被工信部	1、承接了浙江省法人数字证书基础服务-发行和应用服务项目； 2、承接浙江省政务服务网法人身份认证服务。

	整解决方案。	授予全国“网络安全技术应用试点示范项目”。
金融市场智能交易管理方向	金融市场对于统一数据标准和基于标准数据的智能交易管理的有迫切的需求。公司通过分布式计算和大数据处理完成数据的一站式统一接入和转换，帮助境内、境外机构实现在进行金融市场业务过程中的直通式交易管理和事前风控，提升交易处理效率。	完成系列智能下单交易管理平台、金融数据服务平台、票交直连票据管理系统等研发，取得软著13项。	系列产品已在多家国内外商业银行如和金融机构成功应用，如中国外汇交易中心，道富银行、浦发银行，上海银行、东海证券等，进一步提升了公司在金融领域的竞争力。
新零售领域信息化	零售企业迫切需要把线上线下不同渠道融合、全盘打通，最大限度整合资源，制造利润，提升用户体验。公司持续投入研发升级相关产品为客户提供整体智能解决方案。	完成新零售智能电商方案，智能支付核算方案、新零售智能物流方案、新零售销售数据分析平台、垂直汽车行业智能营销系统等研发，已取得软著6项。	进一步完善了原有电商解决方案，提供线上线下一站式新零售解决方案，帮助企业提升整体运营效率，已在国内外多家大型知名零售企业成功实施应用，帮助公司进一步深化拓展和零售领域客户的合作。
业务遗留系统重构方向	大量企业仍旧依靠技术陈旧的遗留软件系统，迫切需要对大量业务遗留系统进行现代化改造升级，公司基于多年在工程领域的技术积累，结合人工智能技术，研发打造遗留系统智能重构解决方案，帮	完成深度学习的智能化源码平台，自研微服务引擎和单体应用自动拆分方案等研发，已取得专利	通过人工智能技术帮助企业对大量遗留系统进行快速地现代化转型，是公司系统重构方向的前沿技术突破，在为道富银行等多个重量级金融客户加大加深合作提供重要保障。

		助企业顺利进行现代化转型。	2项，软著5项。
	智能投资领域	证券投资领域正在成为大数据和人工智能技术应用的集中领域。公司在投资业务方向已经深耕多年，同时在大数据和人工智能技术方向也有深厚的技术沉淀，将此技术落地到智能投资领域有明显的优势。	推出深度数据因子库、智语投研平台、智语良投三款产品，取得软著3项.。	智语良投面向个人投资者，智语投研平台面向专业投资者，而深度数据因子库面向机构投资者，产品线已经完成对投资人群的全覆盖，并且基于这些产品，积累了一定数量的用户群。
智能民生	基于中台架构的通用技术支撑能力产品化研发	目前人社、医保等政府部门，核心业务系统已经逐步策划和启动向省级集中，由省级人社、医保统建平台，面向全省提供服务，面向各级人社提供平台支持的模式将越来越普及。公司从底层开发技术的中台化改造入手，持续优化系统架构，持续提升系统性能，迭代开发相关产品，从而全面提升对政府部门在“互联网+”、数字化转型等业务中的技术支撑能力	已申请原创发明专利一项（审批中）；已获得恩普“互联网+人社”智能经办平台软件、恩普公共服务管理系统软件等著作权。	1、微服务平台：已经面向浙江、江苏省省级和地市级客户进行集成部署，成为人社、医保、市场监管等省级部门的核心运转支撑平台； 2、标准化平台：已经在浙江、江苏、广东、陕西等省人社、医保、市场监管等政府机构进行推广； 3、流程中心、表单中心、用户中心在多个业务系统开发中进行推广使用，减少开发周期、降低开发成本，提高开发效率。
	基于中台架构的大数据应用能力构建与产品研发	随着人社、医保的业务省级大集中，业务数据由各市、县市区向省、国家汇聚的需求越来越多，基于大数据的应用场景越来越多，因此需要对原有的大数据平台进行中台化升级改造，提炼大数据的通用支撑能力，快速匹配各类不同	已申报原创发明专利3项（审核中）；已获得恩普社保大数据分析软件等多项著作权。	目前已经在人社部、江苏省人社厅、浙江省人社厅、浙江省医保局、宁波人社、佛山市人社局等大型客户进行综合应用。

	的大数据应用需求，提升客户驾驭数据、分析数据、运用数据的能力
医用耗材阳光监管	高值医用耗材的采购与监管各系统相互独立运行，数据无法对接，难以实现耗材的监督监管，因此我公司针对该业务需求全国首家开发软件平台，通过开发平台，实现招采信息系统、价格信息系统、医院信息系统、医保信息系统等四个系统在线连通、数据实时互通，达到招采全程监管、使用动态监测、违规重点监控的目的。	已获得恩普医用耗材阳光监管平台著作权。	医用耗材阳光监管平台已经在南京市医保局全面使用，并向江苏、浙江、广东、安徽、山西等区域城市推广。
社保业务稽核风控	通过建设社保稽核风控数据库，梳理、设计风控模型，开发内控评估、风控管理、智能分析、智能纠偏、警示教育等业务模块，实现对社会保险经办全流程的风险监控和风险处置。	已获得恩普社会保险稽核风控系统软件著作权。	目前已经与人社部、浙江人社厅、宁波人社、湖州人社等单位开展合作，并向北京市、重庆市、福建省、浙江省其他区域的社保管理部门进行推广。

注：研发投入按业务板块归集，未对细分研发方向投入进行财务核算。2．研发投入与公司收入利润等产出的匹配情况研发投入是公司提升核心竞争力的有效途径之一，公司根据技术更新趋势、市场需求及公司经营情况，综合考虑技术创新与盈利目标，制定合理的研发投入计划，在提升盈利能力的同时加强研发投入，提升技术创新能力。近三年公司持续一定规模的研发投入，2017-2019年研发投入占主营业务收入比例分别为

8.28%，8.27%，8.60%，研发投入导致公司费用支出的增加，其中部分研发项目处于研发初期，对业绩的贡献尚未体现，整体来看，公司的业务竞争力因技术更新得以提升。近三年主营业务毛利与研发投入的相关数据如下：

单位：万元

业务板块	主营业务毛利			主营业务毛利增长率	研发投入平均增长率
	2017年	2018年	2019年
智能云服务	12,294.50	25,016.34	16,249.27	34%	33%
智能城市	17,682.93	23,940.22	21,092.06	12%	3%
智能商务	35,796.21	37,224.67	48,217.97	17%	2%
智能民生	16,345.67	19,199.83	20,820.94	13%	25%
合计	82,119.31	105,381.06	106,380.24	15%	9%

注：平均增长率系两年增长率的平均值。

（二）研发投入资本化的会计处理依据及相关标准，并对比费用化处理，说明差异性与合理性。公司研发投入资本化的会计处理依据为《企业会计准则第 6 号—无形资产》中研发投入资本化的相关规定。根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。对于企业内部研究开发项目，开发阶段的支出同时满足了下列条件的才能资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司2017年至2019年计入开发支出的资本化金额大额分析如下：

单位：万元

项目名称	2017-2019年累计资本化金额	条件（1）	条件（2）	条件（3）	条件（4）	条件（5）
医快付APP	300.61	公司专注于人社、医疗健康等民生领域“互联网+”的互联网产品运营与服务，是全国领先的医保移动支付平台服务商。具有持续创新 能力，能够完成支撑全医快付APP开发工作，不存	通过社保与医疗领域的互联网产品与服务创新，推动行业服务变革，提升医疗保障服务体验，为全社会服务，解决中国“看病难、看病烦”难题，构建可持续发展的互联网医疗生态圈，构建和谐医患关系。使医保患者在医	目前“医快付APP”医保移动支付云服务平台已对接7个地区，正在对接1个地区，接入医院数量57家，累计注	技术方面：公有一定的IT基础设施的积累。目前平台完全运行在阿里云环境中，实现较好的伸缩性和维护性的要求。研发团队具有持续技术创新能	开发支出按具体开发项目准确核算，明确与研发项目相关的承担研发任务的人员名单， 负责开发项目的相关工作，直接费用按项目归集独立核算，间接费用按

		在技术上的障碍或其他不确定性。	保定点医院就诊时能够掌握更多信息，向医保患者提供医保在线结算服务，为医保患者创造更佳的医保服务体验，以及完整的全程移动就医服务。说明运用该技术生产的产品存在市场。	册用户（含所有前端应用渠道）6万6千余人。	力，为公司产品开发提供可靠的技术支持。 财务资源：公司资信状况良好，融资渠道畅通，能确保研发项目的资金投入。	人员占比分摊。
智能视频处理平台（分布式AI平台）	2,648.92	ARM服务器代替基GPU的X86服务器，在降低投资成本的同时，不断优化相关算法，性价比进一步提高。SHARPAI训练模型平台专门为嵌入式架构开发，训练出来的模型能够快速的在嵌入式系统部署，无需进行修改及转换。打造基于ARM芯片的分布式AI边缘处理集群设备和系统，将AI赋能于普通摄像头，推动AI产业化部署。因此技术上具有极高的可行性。	智能视频处理作为当下热门的新兴产业，以华通机房智能视频处理平台为试验点，研发后将产品化投放市场。	研发成功后可推向市场，实现产品化，将来可以向城市及行业（城管、交通、公共安全）等智能视频产业拓展	子公司华通云数据是阿里巴巴的战略合作伙伴，拥有国内规模最的互联网资源中心。华通云有财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。	开发支出按具体开发项目准确核算，该项目研发投入主要是开发人员的工资、材料等费用。 项目所需资金均由企业自筹，研发经费独立核算。
政务服务平台软件	634.37	子公司网新恩普是国家高新技术企业、软件企业，拥有浙江省智慧人社企业研究院、国家重点软件企业、涉及国家秘密的计算机系统集成等资质。结合多年民生领域自主研发经验。目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新 能力，能够完成支撑全业务的、共性的平台的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。	顺应政府数字化转型要求，以“提升品质、贴近客户、深化应用”为指导思想，提升互联网技术架构、政务服务创新、大数据治理能力，公司启动技术中台、业务中台、数据中台系列软件平台研发	软件平台研发成果已陆续在浙江省社保省集中、浙江省医保最多跑一次、江苏省就业省集中、陕西全省就业系统等多地投入试点应用并持续优化完善中	技术方面：公司在智能民生、人才、就业、大数据领域具有大量成功研发经验，研发团队具有持续技术创新能力，为公司产品开发提供可靠的技术支持。财务资源：近三年财务状况良好，净利润连续三年增幅在15%以上。公司的良好的资金状况能确保研发项目的资金投入。	开发支出按具体开发项目准确核算，明确与研发项目相关的承担研发任务的人员名单， 负责开发项目的相关工作，直接费用按项目归集独立核算，间接费用按人员占比分摊。
基于人工智能的医保控费审核平台	716.07		基于人工智能的医保控费审核平台方式是未来的大趋势，通过机器学习，模拟专家审核行为，提升系统自动审核的能力，大幅降低审核的工作量；知识库及规则库的更新也会更加智能，从人工手动输入进化到利用知识图谱技术，数据直接导入，系统自动提取出知识库所需要的内容，形成条目。说明运用该技术生产的产品存在市场。	医保控费审核的研发投入，获得了基于人工智能的医保控费审核平台、恩普医用耗材阳光监管平台等软件著作权，软件产品已南京、舟山等地试点。		开发支出按具体开发项目准确核算，明确与研发项目相关的承担研发任务的人员名单， 负责开发项目的相关工作，直接费用按项目归集独立核算，间接费用按人员占比分摊。

合 计：

4,299.97

从上表可以得出，公司研发投入资本化均同时满足资本化的5个条件，相应研发投入资本化会计处理合理且符合企业会计准则规定，公司对研发投入资本化确认持谨慎态度，研发投入费用化主要是研发项目的研究阶段产生的相关费用和开发阶段不同时满足上述5个条件而费用化。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

1. 了解公司研发支出相关的内部控制流程并对其内部控制的有效性进行评价；

2.评估管理层研发费用资本化会计政策是否符合企业会计准则的规定及是否一贯应用；

3.访谈相关研发人员，了解相关项目技术上的可行性、预期产生经济利益的方式及项目开发进度和预计未来获益情况；

4.抽取部分研发项目的资料，检查与研发项目相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，检查公司划分研究费用和开发支出的准确性。

经核查，我们认为，公司研发投入与公司收入利润等产出情况相匹配。研发投入资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定，公司研发投入资本化具有合理性。

十一、年报披露，2017年至2019年，投资活动现金流出小计12.45亿元、

11.34亿元、4.66亿元，投资活动现金流量净额分别为-5.17亿元、-2.58亿元、

0.92亿元。请公司说明近三年投资活动具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益、投资及资金流向是否与公司关联方相关，是否与公司主要股东（包括间接股东）相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务

回复：

（一）公司近三年投资活动具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益

1.公司2017年至2019年投资活动产生的现金流量具体明细如下：

项 目		明细项目	2017年	2018年	2019年
流入	收回投资收到的现金	出售、转让公司联营企业股权等而收到的现金	29,723.70	2,470.54	7,409.92

		理财产品及国债投资收回	23,791.09	62,434.40	44,100.65
	取得投资收益收到的现金	可供出售金融资产、长期股权投资单位等的分红款、理财收益	1039.31	695.04	814.28
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	处置固定资产收回的现金净额	237.59	650.74	665.05
	处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	处置子公司收到的现金	7,991.85	4,375.00
	收到其他与投资活动有关的现金	收到融资租出的租金及其他与投资活动有关的现金	10,013.53	16,995.55	2,794.15
	小计		72,797.07	87,621.27	55,784.05
流出	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,321.03	15,752.90	13,106.95
	投资支付的现金	购买理财产品及国债	26,480.47	75,736.59	31,866.56
		对外股权投资	8,040.72	19,905.26	1,600.00
	取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	支付华通云数据80%股权价款	68,218.58
	支付其他与投资活动有关的现金	支付其他与投资活动有关的现金	11,433.84	2,000.00
	小计		124,494.64	113,394.75	46,573.51
净额合计			-51,697.57	-25,773.48	9,210.54

2．公司近三年投资活动具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益

（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

单位：人民币万元

具体流向	形成的相关资产	2017年	2018年	2019年
在建工程	西溪数据中心机房	1,738.06	1,446.91	506.11
	千岛湖数据中心机房建设项目	2,133.16	1,602.56	819.00
	资源网络及传输扩容项目	466.07	3,060.28
	青山湖专有云项目		1001.56	1,885.49
	青山湖机房改造项目		761.22	133.00
	转塘机房改造项目			343.33
	其他零星项目	550.84	1135.3	368.00
开发支出	医保系统设备平台	324.92
	医快付APP	300.61	42.33
	基于人工智能的医保			716.07

	控费审核平台
	智能视频处理平台		690.79	941.01
	温存储技术		156.31
	政务服务平台软件		634.37
无形资产	土地使用权	161.85
	软件著作权	93.59		90.27
	财务软件	64.59	33.95	9.64
	办公软件	1,306.90	1,298.34	1,328.69
固定资产	房屋	475.06
	专用设备	321.87	230.49	438.36
	运输设备	124.99	111.29	163.74
	其他设备	1,096.49	783.97	879.76
预付房款	预付成都机房购房款			2,973.48
可抵进项税		639.00	1,181.00	784.00
长期待摊费用		523.00	1,581.32	727.00
小计		10,321.03	15,752.90	13,106.95

上述资产为公司日常经营所用，其相关收益在各业务板块经营利润中体现。上述投资及资金流向与公司关联方不相关，与公司主要股东（包括间接股东）亦不相关。

2）投资支付的现金

单位：万元

具体流向	形成的相关资产	金额
		2017年度	2018年度	2019年度
对外股权投资	上海泫龙投资管理有限公司(持股比例0.6%)	300.00
	联众智慧科技股份有限公司（持股比例3%）	1,950.00
	北京建飞无限科技有限公司（持股比例9.737%）	1,850.00
	德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例1.9%）	2,379.82
	德清朴华投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例4.76%）	916.97
	杭州东有网络技术有限公司（持股比例49%）	186.20
	江苏海企网新信息系统股份有限公司（持股比例40%）	57.74

	浙江金惠科技有限公司（17年持股比例20%，19年持股比例25%）	400.00		240.00
	浙大网新建设投资集团有限公司（持股比例20%）		11,848.00
	上海欧班信息科技有限公司（持股比例5%）		100.00
	大连中鸿基科技有限公司（持股比例11.2%）		400.00
	浙江省数字安全证书管理有限公司（持股比例6.98%）		204.07
	宁波梅山保税港区朴臻投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例26.4136%）		4,760.00
	嘉惠泽信息技术有限责任公司（持股比例10%）		2,500.00
	上海花样年华数字媒体技术有限公司（持股比例50%）		4.59
	浙江红云智汇科技有限公司（持股比例49%）			780.00
	浙江华嬴科技有限公司（持股比例19%）			285.00
	网新百橙科技（杭州）有限公司（持股比例19%）			95.00
	杭州银杏股权投资合伙企业（持股比例9.3%）			200.00
	小计	8,040.72	19,816.66	1,600.00
购买理财产品及国债		26,480.47	75,825.19	31,866.56
合计		34,521.20	95,641.85	33,466.56

取得的相关收益如下： 单位：万元

类别	2017年度	2018年度	2019年度
收到分红款	7.69		50.86
理财产品及国债投资收益	371.41	372.54	306.33
合计	379.10	372.54	357.19

鉴于公司董事张四纲先生在浙大网新建设投资集团有限公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条，浙大网新建设投资集团有限公司系公司关联法人，支付购买浙大网新建设投资集团有限公司股权事项构成关联交易。除此之外，投资及资金流向均与公司关联方、主要股东（包

括间接股东）不相关。关联交易相关明细及履行的决策程序和信息披露义务详见下表：

项目	关联方	年度	支付关联方金额（万元）	是否履行相应的决策程序	是否履行信息披露义务
支付购买联营企业网新建设集团股权款	浙大网新建设投资集团有限公司	2018年度	11,848.00	是	是
小计			11,848.00

3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

单位：人民币万元

具体流向	形成的相关资产	金额
		2017年度	2018年度	2019年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	华通云数据80%股权	68,218.58	/	/

华通云数据系公司全资子公司，2017-2019年实现的归母净利润分别为15,212.70万元、11,681.80万元、8,148.92万元。购买华通云数据80%的股权与公司关联方不相关，与公司主要股东（包括间接股东）亦不相关。4）支付其他与投资活动有关的现金

单位：人民币万元

具体流向	形成的相关资产	2017年度	2018年度	2019年度
支付资金拆借款	其他应收款	11,100.00	2,000.00
处置子公司支付的现金净额	转列处置子公司收到的现金净额	333.84
合计		11,433.84	2,000.00

取得的收益如下：

单位：人民币万元

类别	2017年度	2018年度	2019年度
收到利息	201.68	7.86

其他与投资活动相关的资金流向均与公司关联方不相关，与公司主要股东（包括间接股东）亦不相关。