钱江生化：中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

          中信证券股份有限公司
    关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之
       独立财务顾问报告（修订稿）
              独立财务顾问
             二〇二一年十一月
                                                            目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 6
      一、一般释义......................................................................................................... 6
      二、专项名词释义............................................................................................... 10
独立财务顾问声明和承诺 ......................................................................................... 12
      一、独立财务顾问声明....................................................................................... 12
      二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
      一、本次交易方案概述....................................................................................... 14
      二、本次交易的性质........................................................................................... 15
      三、本次交易的评估作价情况........................................................................... 16
      四、发行股份购买资产的股份发行情况........................................................... 17
      五、本次配套募集资金的股份发行情况........................................................... 21
      六、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 23
      七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28
      八、本次交易涉及的决策及报批程序............................................................... 30
      九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 31
      十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 42
      十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组
      复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明........................................... 42
      十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 42
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 45
      二、标的公司相关风险....................................................................................... 49
      三、其他风险....................................................................................................... 52
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 53
      一、本次交易的背景和目的............................................................................... 53
      二、本次交易方案概述....................................................................................... 54
                                                              2-2-2
     三、本次交易的性质........................................................................................... 55
     四、本次交易的评估作价情况........................................................................... 56
     五、本次交易涉及的决策及报批程序............................................................... 57
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59
     一、公司基本情况简介....................................................................................... 59
     二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况............................................... 59
     三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 64
     四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 65
     五、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 65
     六、公司主营业务发展情况............................................................................... 66
     七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 67
     八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
     任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
     法违规正被中国证监会立案调查情况的说明................................................... 68
     九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
     事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
     行为情况的说明................................................................................................... 69
     十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
     或刑事处罚情况的说明....................................................................................... 69
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71
     一、发行股份购买资产交易对方....................................................................... 71
     二、募集配套资金认购方................................................................................... 87
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 88
     一、海云环保 100%股权 .................................................................................... 88
     二、首创水务 40%股权 .................................................................................... 213
     三、实康水务 40%股权 .................................................................................... 234
     四、绿动海云 40%股权 .................................................................................... 253
第五章 股份发行情况 ............................................................................................. 276
     一、本次股份发行概况..................................................................................... 276
     二、本次发行股份购买资产情况..................................................................... 276
                                                        2-2-3
     三、本次配套募集资金情况............................................................................. 281
     四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 291
     五、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 291
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 293
     一、标的资产评估总体情况............................................................................. 293
     二、海云环保 100%股权评估情况 .................................................................. 304
     三、首创水务 40%股权评估情况 .................................................................... 361
     四、实康水务 40%股权评估情况 .................................................................... 400
     五、绿动海云 40%股权评估情况 .................................................................... 444
     六、关于本次评估的其他重要事项................................................................. 487
第七章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 517
     一、《发行股份购买资产协议》..................................................................... 517
     二、《业绩承诺及减值补偿协议》................................................................. 522
     三、《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿协议》525
     四、《非公开发行股份认购协议》................................................................. 528
     五、《发行股份购买资产协议之补充协议》................................................. 534
第八章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 535
     一、同业竞争情况............................................................................................. 535
     二、关联交易情况............................................................................................. 549
第九章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 591
     一、基本假设..................................................................................................... 591
     二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 591
     三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............. 594
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 595
     五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
     票的情形............................................................................................................. 598
     六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定................................. 599
     七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................. 599
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 600
     一、中信证券内核程序简介............................................................................. 600
                                                          2-2-4
     二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 600
第十一章 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 601
                                                   2-2-5
                                     释 义
    本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                            中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
独立财务顾问报告       指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
                            问报告（修订稿）
报告书、重组报告书、        浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                     指
草案                        套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、重组预案         指
                            套资金暨关联交易预案（修订稿）
                            钱江生化发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%股
本次交易、本次重组     指
                            权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权的交易
公司、本公司、上市公
                       指   浙江钱江生物化学股份有限公司
司、钱江生化
海宁水务集团           指   海宁市水务投资集团有限公司
云南水务               指   云南水务投资股份有限公司
交易对方               指   海宁水务集团、云南水务
海云环保               指   浙江海云环保有限公司
绿动海云               指   海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务               指   海宁首创水务有限责任公司
实康水务               指   海宁实康水务有限公司
交易标的、标的资产、        海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
                     指
标的公司                    和绿动海云 40%股权
紫光水务               指   海宁紫光水务有限责任公司
紫薇水务               指   海宁紫薇水务有限责任公司
天源给排水             指   海宁市天源给排水工程物资有限公司
长河水务               指   海宁长河水务有限责任公司
北方环保               指   哈尔滨北方环保工程有限公司
天河水务               指   霍林郭勒天河水务工程有限责任公司
天河嘉业               指   霍林郭勒天河嘉业水务有限公司
绿洲环保               指   浙江绿洲环保能源有限公司
弘成环保               指   江苏弘成环保科技有限公司
阳原海云               指   阳原海云环境科技有限责任公司
浩翔环境               指   浙江浩翔环境服务有限公司
海云能源               指   浙江海云能源科技有限公司
海云宜居               指   海宁市海云宜居环境工程有限公司
                                       2-2-6
海云医疗         指   嘉兴海云医疗废物处置有限公司
海云智邦         指   嘉兴海云智邦环保有限公司
惠茂环保         指   酒泉惠茂环保科技有限公司
绥滨金河湾       指   绥滨金河湾污水处理有限公司
五常金水湾       指   五常市金水湾污水处理有限公司
庆安金河湾       指   庆安县金河湾污水处理有限公司
北安金河湾       指   北安市长青金河湾污水处理有限公司
勃利金河湾       指   勃利县金河湾污水处理有限公司
望奎金河湾       指   望奎金河湾污水处理有限公司
明水银水湾       指   明水银水湾污水处理有限公司
林甸金河湾       指   林甸县金河湾污水处理有限公司
方正龙头山       指   方正县龙头山污水处理有限公司
宾县金河湾       指   宾县金河湾污水处理有限公司
北安银水湾       指   北安市银水湾污水处理有限公司
居简酒店         指   哈尔滨居简酒店有限公司
东方环宇         指   汤阴东方环宇污水处理有限公司
天越建设         指   浙江天越建设工程有限公司
河南海云         指   河南海云净水材料有限公司
湖南鼎玖         指   湖南鼎玖能源环境科技股份有限公司
浩翔百诺         指   嘉兴浩翔百诺环境有限公司
海云紫伊         指   嘉兴海云紫伊环保有限公司
长沙鼎玖         指   长沙鼎玖污泥炭化资源循环利用有限公司
钱塘水务         指   海宁钱塘水务有限公司
上塘水务         指   海宁上塘水务有限公司
洁源水务         指   海宁市洁源水务有限公司
佳源水务         指   海宁市佳源水务有限公司
新世纪饮用水     指   海宁市新世纪饮用水有限公司
新世纪水务检测   指   海宁市新世纪水务检定检测有限公司
欣源水务         指   海宁欣源水务有限公司
康源科技         指   海宁市康源再生资源科技有限公司
衡源环境         指   嘉兴市衡源环境科技有限公司
海宁金投         指   海宁金融投资有限公司
海宁交投集团     指   海宁市交通投资集团有限公司
海宁通程建设     指   海宁市通程建设开发有限责任公司
                                 2-2-7
海宁城投集团       指   海宁市城市发展投资集团有限公司
盐官景区开发       指   海宁市盐官景区综合开发有限公司
盐仓开发           指   海宁市盐仓综合开发有限公司
临杭建投           指   海宁市临杭新区建设投资有限公司
海宁日报           指   海宁日报有限公司
尖山开发           指   海宁市尖山新区开发有限公司
尖山综合开发       指   海宁市尖山新区现代服务业综合开发有限公司
海宁科技创投       指   海宁市科技创业投资有限公司
海宁宾馆           指   海宁宾馆有限责任公司
海宁城郊建投       指   海宁市城郊建设投资有限公司
海宁兴房物业       指   海宁市兴房物业管理服务有限公司
海宁房地产开发     指   海宁市房地产开发有限公司
海宁土地开发       指   海宁市土地开发有限公司
云南省水务         指   云南省水务产业投资有限公司
北京碧水源         指   北京碧水源科技股份有限公司
融源成长           指   融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域           指   杭州青域简在创业投资合伙企业
四川融琛           指   四川融琛投资有限公司
黑龙江云水         指   黑龙江云水环境技术服务有限公司
忻州云水           指   忻州市云水环保有限公司
明光云水           指   明光云水水务产业有限公司
云南碧水源         指   云南城投碧水源膜科技有限责任公司
江南要素交易中心   指   浙江江南要素交易中心有限公司
西藏天河嘉业       指   西藏天河嘉业环境工程有限公司
福建东飞环境       指   福建东飞环境集团有限公司
云水浩瑞           指   北京云水浩瑞环境科技有限公司
云南云水           指   云南云水建设工程有限公司
首创香港           指   首创（香港）有限公司
实康浙江           指   实康浙江（香港）有限公司
北控水务浙江       指   北控水务浙江（香港）有限公司
绿色动力           指   绿色动力环保集团股份有限公司
海云美城           指   海宁海云美城环卫科技有限公司
海宁市政府         指   海宁市人民政府
海宁市住建局       指   海宁市住房和城乡规划建设局
                                   2-2-8
海宁市国资办           指   海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
浙江省国资委           指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委           指   云南省人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委           指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                            《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有
《发行股份购买资产
                       指   限公司、云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的
协议》
                            协议》
                            《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有
《发行股份购买资产
                       指   限公司、云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的
协议之补充协议》
                            协议之补充协议》
                            《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有
《业绩承诺及减值补
                       指   限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产
偿协议》
                            的业绩承诺及减值补偿协议》
业绩承诺及补偿方       指   海宁水务集团及云南水务
本次发行股份购买资
                       指   钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
产的定价基准日
本次募集配套资金的
                       指   钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
定价基准日
报告期、最近两年一期   指   2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月
审计基准日             指   2021 年 5 月 31 日
评估基准日             指   2020 年 12 月 31 日
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
                            《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》   指
                            适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修订）
                            《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》           指
                            的暂行规定》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》   指
                            ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                            《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》           指
                            公司字[2007]128 号）
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
独立财务顾问、中信证
                       指   中信证券股份有限公司
券
法律顾问、律师事务
                       指   上海市锦天城律师事务所
所、锦天城
审计机构、天健所       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估     指   坤元资产评估有限公司
                                         2-2-9
                              天健所为本次重组出具的天健审〔2021〕9042 号、天健审〔2021〕
标的公司审计报告、
                         指   9044 号、天健审〔2021〕9046 号、天健审〔2021〕9047 号《审
《审计报告》
                              计报告》
《备考审阅报告》、《审        天健所为本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕9066
                         指
阅报告》                      号）
                              坤元评估为本次重组出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司
                              拟发行股份购买资产涉及的浙江海云环保有限公司股东全部
                              权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕397 号）、
                              《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
                              的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁首创水务有限责
                              任公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕
《资产评估报告》、评
                         指   399 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买
估报告
                              资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁实康水
                              务有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
                              〔2021〕398 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行
                              股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海
                              宁绿动海云环保能源有限公司股权价值评估项目资产评估报
                              告》（坤元评报〔2021〕400 号）
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
                              重复利用发电后废热，向公司及其他方提供热蒸汽，达到最高
热电联产蒸汽             指
                              效利用废热的业务模式
                              人工合成或天然提取的，具有生长发育调节作用的有机化合物，
植物生长调节剂           指
                              可影响和有效调控植物的生长和发育全过程。
                              生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices），是一套适
                              用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、
GMP                      指
                              设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关
                              法规达到卫生质量要求。
                              建设-运营-转让（Build-Operate-Transfer），指承包方根据特许
BOT                      指   经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入，
                              达到约定期限后将整体工程转让给客户
                              建设-拥有-运营-转让（Build-Own-Operate-Transfer），指承包
                              方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项目
BOOT                     指
                              的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工
                              程转让给客户
                              设计-采购-施工（Engineering-Procurement-Construction），指受
                              客户委托，按照合同约定提供项目的设计、采购、工程施工、
EPC                      指
                              安装调试、试运行等全过程或若干阶段的承包服务，并对承包
                              工程的质量、安全、进度、造价全面负责
                              政府和社会资本合作（Public-Private Partnership），指在公共服
                              务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、建设、运营管理
PPP                      指
                              能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资
                              本提供公共服务，政府向社会资本支付对价
                              膜生物反应器（Membrane Bio—Reactor），是 20 世纪六十年
                              代产生的一种将膜分离技术与传统活性污泥法生物处理技术相
MBR                      指   结合的新型的水处理工艺技术，是用超/微滤膜分离技术取代传
                              统活性污泥法的二沉池、污泥回流系统和常规过滤单元，实现
                              了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直接
                                          2-2-10
                        达到高品质再生回用水标准
                       改扩建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是指在
                       特许经营期内，政府委托公司对现有设施进行技术改造和扩建，
ROT                 指
                       通过收费收回投资成本并获得回报，特许期届满，公司将设施
                       无偿移交给政府部门
                       委托运营模式（Operation & Maintenance），是指政府将拥有的
OM                  指 基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资和风险，
                       由公司向用户收取运营服务费
                       移交-经营-移交模式（Transfer-Operate-Transfer），是指政府将
                       拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司承担设
TOT                 指
                       施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届
                       满，公司将设施无偿移交给政府部门
      本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。
                                    2-2-11
                    独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
    （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
    （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
    依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018
年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要
求，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化
学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》，并作出如下承诺：
                                 2-2-12
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                2-2-13
                            重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并
特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
    钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发行
价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，
向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，
首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
    本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不
会导致上市公司实际控制人变更。
（二）募集配套资金
    为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募
集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
                                  2-2-14
    本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%
股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。根据《重组管理办法》的规
定，就 2020 年度交易标的资产总额、资产净额、营业收入及上市公司相应指标
等计算如下：
                                                                      单位：万元
                                              归属于母公司股东
           项目           资产总额指标                             营业收入指标
                                                  权益指标
  海云环保 100%股权            434,655.02             158,600.00       145,871.33
   首创水务 40%股权             15,410.83              13,880.00         3,132.28
   实康水务 40%股权             11,359.71               9,560.00         2,359.22
   绿动海云40%股权              43,195.51              28,280.00         4,846.04
 本次交易标的资产合计          504,621.08             210,320.00       156,208.87
       钱江生化                116,035.52              60,120.14        42,959.39
     财务指标占比               434.88%                 349.83%          363.62%
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司资产总额（或归属于母公司股东权益）以其
资产总额（或归属于母公司股东权益）和成交金额二者中的较高者为准
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
                                     2-2-15
（三）本次交易不构成重组上市
    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海
宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营
公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股
股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不
会导致上市公司的实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情
形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
（一）评估基准日
    本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
    本次交易标的资产的最终交易作价，系根据具备证券期货业务资质的资产评
估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的标的资产评估报告，由上市公
司与交易对方协商确定。
    1、海云环保 100%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环
保全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与海云环保 100%股权之交易对方协商
确定海云环保 100%股权的最终交易价格为 158,600.00 万元。
    2、首创水务 40%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水
务全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
                                  2-2-16
    以上述评估结果为基础，经上市公司与首创水务 40%股权之交易对方协商确
定首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元。
    3、实康水务 40%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水
务全部权益价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与实康水务 40%股权之交易对方协商确
定实康水务 40%股权的最终交易价格为 9,560.00 万元。2021 年 6 月 22 日，实康
水务董事会审议通过利润分配方案，向北控水务浙江及海宁水务集团分别分配利
润 958.85 万元及 639.24 万元，其中海宁水务集团将相应款项留存于实康水务，
未实际收取，并承诺若重组成功，相应款项归上市公司所有。
    4、绿动海云 40%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海
云全部权益价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与绿动海云 40%股权之交易对方协商确
定绿动海云 40%股权的最终交易价格为 28,280.00 万元。
四、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股票类型
    本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
    1、发行方式
    本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
                                  2-2-17
    2、发行股份购买资产的发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体
情况如下：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
       20 个交易日                              4.92                       4.43
       60 个交易日                              5.15                       4.64
      120 个交易日                              5.66                       5.10
    经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司
九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，
发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格为 4.43 元/股。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
                                 2-2-18
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
    本次交易中，海云环保 100%股权的交易价格为 158,600.00 万元，首创水务
40%股权的交易价格为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格为 9,560.00
万元，绿动海云 40%股权的交易价格为 28,280.00 万元。按照上述公式计算，本
次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行
的股份数量如下：
  发行股份购买资产交易对方         标的资产          发行股份数量（股）
                               海云环保 51%股权
                               首创水务 40%股权
         海宁水务集团                                          299,336,343
                               实康水务 40%股权
                               绿动海云 40%股权
           云南水务            海云环保 49%股权                175,426,636
    本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
    本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
    根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》
以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购
买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排
如下：
                                  2-2-19
    1、海宁水务集团
    海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或
海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。
    本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
    前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
    2、云南水务
    云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务
对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获
得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。
    前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
                                 2-2-20
    本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化
送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应
调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）期间损益归属安排
    过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。
（八）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
五、本次配套募集资金的股份发行情况
（一）发行股票类型
    本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
    1、发行方式
    本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
    2、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
                                 2-2-21
（四）发行数量
    本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为 90,420,643
股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集配套资金为
35,625.73 万元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。上
市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结
果为准。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公
开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
    本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
    配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股
票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监
会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调
整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
    上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
    本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市
公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
    若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管
机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
    本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
                                   2-2-22
六、业绩承诺及补偿安排
（一）收购海云环保涉及的业绩承诺及减值补偿安排
    1、补偿方案
    （1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务
对海云环保的业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在
上述期间各年度的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。
    （2）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会计
年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计
承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据《业绩承
诺及减值补偿协议》第三条的约定向钱江生化进行补偿。
    （3）业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则《业绩承诺及减值
补偿协议》第 1.1 条和第 1.2 条的业绩承诺期间均调整为 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度。
    （4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
    2、利润差额及资产减值的确定
    （1）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环
保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确
认，并对此出具专项审核意见。
    （2）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见
出具后的 30 日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。
根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
    3、业绩补偿及减值补偿
    （1）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生《发行股份购买
                                  2-2-23
资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减
值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对
业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部
门认定，不通过交易各方协商决定。
    （2）补偿原则
    ① 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确
认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩
补偿金额。
    业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累
计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润
数总和
    ② 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年
度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期
间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
    减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值
    ③ 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、
云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补
偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原
则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
    （3）补偿计算
    ① 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年
计算一次股份补偿数，由钱江生化以 1 元的价格进行回购。
    ② 每年实际补偿股份数的计算公式为：
    海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如
下：
    海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年
                                   2-2-24
度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水
务集团就海云环保已补偿股份数量
    云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年度应
补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就
海云环保已补偿股份数量
    在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
    A、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    B、如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、
云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
    C、如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务
承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集
团、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股
份。
    （4）补偿实施
    ① 在业绩承诺期间根据《业绩承诺及减值补偿协议》3.2 补偿原则及 3.3 补
偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告
披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会
通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
    ② 按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股
份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担
补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起 10 日内，按照
持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应
                                 2-2-25
补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
    无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次
交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股
本的，股份数量相应调整）。
（二）收购参股公司涉及的减值补偿安排
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海宁
水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于
本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：
    内容                                      具体条款
               甲方：钱江生化
 协议签署方
               乙方：海宁水务集团
               1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计
补偿测算期间   年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
               完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
               3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有
               证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。
               如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值补
               偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首创水
               务的股权比例向甲方另行补偿。
               每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
               值补偿期间已补偿股份总数
               如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的首
  减值测试
               创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份
               不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导
               致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别
               调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
               例）。
               3.1.2 前述首创水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为首创水务作
               价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水务股
               东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
               3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个
               工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
               议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度
               期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务减值补偿
               期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
  补偿实施     3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙
               方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务
               发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应
               补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
               无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
               甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
                                     2-2-26
    内容                                      具体条款
               调整）。
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海宁
水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关于
本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：
    内容                                      具体条款
               甲方：钱江生化
 协议签署方
               乙方：海宁水务集团
               1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计
补偿测算期间   年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
               完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
               3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有
               证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。
               如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值补
               偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实康水
               务的股权比例向甲方另行补偿。
               每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
               值补偿期间已补偿股份总数
               如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的实
  减值测试
               康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份
               不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导
               致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别
               调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
               例）。
               3.1.2 前述实康水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为实康水务作
               价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水务股
               东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
               3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个
               工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
               议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度
               期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务减值补偿
               期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
               3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙
  补偿实施
               方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务
               发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应
               补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
               无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
               甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
               调整）。
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海宁
水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关于
                                     2-2-27
本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：
   内容                                       具体条款
               甲方：钱江生化
 协议签署方
               乙方：海宁水务集团
               1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计
补偿测算期间   年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
               完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
               3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有
               证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。
               如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值补
               偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿动海
               云的股权比例向甲方另行补偿。
               每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
               值补偿期间已补偿股份总数
               如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的绿
  减值测试
               动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份
               不退回。
               若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持
               有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：
               按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
               3.1.2 前述绿动海云减值补偿期间每个会计年度期末减值额为绿动海云作
               价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海云股
               东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
               3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个
               工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
               议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度
               期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云减值补偿
               期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
               3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙
  补偿实施
               方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务
               发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应
               补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
               无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
               甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
               调整）。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。
    上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务
40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。
    海云环保的主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务和自
                                     2-2-28
来水制水业务。首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为自
来水制水业务，绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
    本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发
挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
    本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至本独立财务顾
问报告签署之日，上市公司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。
    针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽
的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规模下
降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全面稳定
生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固销售总量；
坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持续经营能力、
盈利能力得到改善和提高。
    本次交易有利于拓宽公司的业务范围，提升上市公司的盈利能力、可持续发
展能力及整体实力。
（二）本次交易对股权结构的影响
    本次交易前后上市公司的股权结构如下：
                                                                 本次交易后
                              本次交易前
  股东/发行对象名称                                          （不考虑配套融资）
                      持股数量（股）     持股比例        持股数量（股）   持股比例
海宁市资产经营公司      100,378,762             33.30%     100,378,762       12.93%
海宁水务集团                      -                  -     299,336,343       38.57%
云南水务                          -                  -     175,426,636       22.60%
其他原股东              201,023,382             66.70%     201,023,382       25.90%
        合计            301,402,144         100.00%        776,165,123      100.00%
    本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办；本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，
海宁水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后上市公司的
间接控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
                                       2-2-29
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、2021 年 1-5 月未经审计的财务
数据、2020 年度及 2021 年 1-5 月备考审阅数据，本次交易前后上市公司的主要
财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                              2021 年 5 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
           项目                /2021 年 1-5 月                       /2020 年度
                            交易前        交易后（备考）      交易前       交易后（备考）
资产总计                   114,851.04            599,882.41   116,035.52       605,089.00
归属于母公司所有者权益
                            60,335.06            244,661.10    60,120.14       240,575.67
合计
营业收入                    21,449.81             67,269.41    42,959.39       188,830.71
归属于母公司所有者的净
                               231.09              3,994.93      513.65         12,292.03
利润
基本每股收益（元/股）            0.01                  0.05         0.02             0.16
扣除非经常性损益后基本
                                 -0.02         0.03        -0.11                     0.10
每股收益（元/股）
    注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
    本次交易完成后，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的
每股收益等核心财务指标将得以增厚。本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，预计不存在每股收益被摊薄的情形。
八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    1、海宁市资产经营公司已原则性同意本次交易；
    2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持
有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%
股权认购钱江生化发行的股份；
    3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购钱江生化发行的股份；
    4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
    5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
                                        2-2-30
    6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
    7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；
    8、钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
    9、云南水务履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；
    10、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；
    11、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
    为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体                                承诺的主要内容
             1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
             为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
             资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
上市公司     准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
             和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
             真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏。
             1、本公司董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和
             完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易
             的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
上市公司     副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
董事、监     的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事、高级管   2、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、
理人员       法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关
             本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息
                                      2-2-31
承诺主体                               承诺的主要内容
            涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
            监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，
            并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
            交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
            两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
            算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
            记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
            司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
            自愿用于相关投资者赔偿安排。
            1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
            为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
            资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
            准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
            2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
            和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
上市公司
            真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
控股股东
            大遗漏。
海宁市资
            3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
产经营公
            被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
司
            转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
            停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
            所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
            核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并
            申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
            户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
            现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
            1、本国资办就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
            载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
            料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
            原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
            实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
            2、在参与本次交易期间，本国资办将依照相关法律、法规、规章、中国证监
            会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
            的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司
            重大遗漏。
实际控制
            3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
人海宁市
            被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
国资办
            转让间接拥有的钱江生化股份，并要求下属直接持股公司（以下简称“持股公
            司”）于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
            提交公司董事会，由董事会代持股公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
            定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
            和登记结算公司报送持股公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
            券交易所和登记结算公司报送持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
            易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
            本国资办承诺锁定间接持有的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标 的 公 司 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
海云环保、 误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
首创水务、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
                                     2-2-32
承诺主体                               承诺的主要内容
实康水务、 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
绿动海云    准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
            2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
            和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
            该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
            陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
            1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
            为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
            资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、
            准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
            2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
            和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
交 易 对 方 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
海 宁 水 务 陈述或者重大遗漏。
集团、云南 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
水务        被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
            转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
            停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
            所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
            核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并
            申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
            户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
            现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
  承诺主体                              承诺的主要内容
              （一）安全生产行政处罚
              本公司于 2018 年 1 月 27 日收到了由海宁市安全生产监督管理局作出的《海
              宁市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚[2018]2
              号），因安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业
              被责令限期治理，并处以罚款人民币柒万元（70,000 元）整的行政处罚。
              （二）上交所监管措施
              本公司收到上交所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的《关于对浙
              江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（编号：
              上证公监函〔2020〕0080 号），因上市公司资产处置重要进展披露不及时，
              且后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务，损害了
上市公司      投资者的知情权，违反了《上市规则》，决定对上市公司及上市公司时任董
              事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关注。
              （三）中国证监会浙江监管局监管关注函
              本公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关注
              函》（编号：浙证监公司字〔2020〕104 号），因上市公司在处置平湖市诚
              泰房地产有限公司 30%股权过程中，存在交易情况披露不及时等问题。要
              求钱江生化及董监高切实加强证券法律法规学习，进一步完善公司治理，按
              规定履行决策程序，严格规范信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。
              除上述情况外，自 2018 年 1 月 1 日起至本承诺签署之日，本公司未受过任
              何重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查
              或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
                                     2-2-33
  承诺主体                                 承诺的主要内容
                 1、最近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
                 的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司董
                 2、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在被证券监管部门、
事、监事、高
                 证券交易所调查的其他情形或不良记录，不存在其他重大失信行为。
级管理人员
                 3、截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                 1、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
上市公司控股
                 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
股东海宁市资
                 3、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
产经营公司
                 行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                 正被中国证监会立案调查的情形。
                 4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                 1、本国资办最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                 2、本国资办最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
上市公司实际
                 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
控制人海宁市
                 3、本国资办最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
国资办
                 及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                 规正被中国证监会立案调查的情形。
                 4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                 1、本公司及本公司主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场
                 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                 仲裁。
                 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在作为一方当
交易对手海宁     事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
水务集团、云     3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
南水务           偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措
                 施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                 4、本公司郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚
                 假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假承诺可能导致的法
                 律后果。
标的公司海云
环保、首创水
                 截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、
务、实康水务、
                 经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲
绿动海云以及
                 裁或行政处罚事项。
海云环保重要
                 自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相
子公司北方环
                 关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
保、弘成环保、
                 自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑
天河水务、天
                 事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
源给排水、长
                 监会立案调查的情形。
河水务及紫薇
水务
                                        2-2-34
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
 承诺主体                              承诺的主要内容
              1、本公司保证已经依法对海云环保、绿动海云、实康水务、首创水务履行
              了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
              股东所应当承担的义务及责任的行为。
              2、截至本承诺出具日，本公司所持有的海云环保、首创水务、实康水务、
              绿动海云的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者
              潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存
              在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
交易对方海
              施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或
宁水务集团
              安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻
              结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
              程序。
              3、本公司拟注入钱江生化之海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云合
              法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和
              完整的资产及业务体系。
              4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。
              1、本公司保证已经依法对海云环保履行了出资义务，不存在任何虚假出资、
              延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
              为。
              2、截至本承诺出具日，本公司所持有的海云环保的股权为合法所有，权属
              清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、
              委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻
交易对方云
              结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制
南水务
              转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股
              份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
              在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
              3、本公司拟注入钱江生化之海云环保合法拥有正常生产经营所需的机器设
              备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
              4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
 承诺主体                              承诺的主要内容
             1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
上市公司及
             幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
董事、监事、
             查或被司法机关立案侦查的情形。
高级管理人
             2、本公司/本人在最近三年内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
员
             或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
             1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
上市公司控
             以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
股股东海宁
             内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
市资产经营
             2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交
公司
             易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
             1、本国资办不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
上市公司实
             易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
际控制人海
             被司法机关立案侦查的情形。
宁市国资办
             2、本国资办在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                                     2-2-35
 承诺主体                                承诺的主要内容
               或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               3、本国资办若违反上述承诺，将承担因此给钱江生化及其股东造成的损失。
               1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
标的公司海
               以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
云环保、首创
               内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
水务、实康水
               2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交
务、绿动海云
               易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
交 易 对 方 海 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
宁水务集团、 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
云南水务       2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内
               幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
 承诺主体                                承诺的主要内容
上市公司控
               本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所
股股东海宁
               持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事
市资产经营
               项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
公司
上市公司实     本国资办承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本国资办
际控制人海     对间接持有的上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转
宁市国资办     增股本等事项导致间接增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董     本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上
事、监事、高   市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
级管理人员     致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
（六）关于规范与减少关联交易的承诺
 承诺主体                                承诺的主要内容
               1、本国资办将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生
               化公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在
               股东大会以及董事会对有关涉及本国资办事项的关联交易进行表决时，履行
               回避表决的义务。
               2、本次交易完成后，本国资办及本国资办控制的其他企业与钱江生化之间
上市公司实
               将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交
际控制人海
               易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以
宁市国资办
               及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
               易及资金占用损害钱江生化及其他股东的合法权益。
               3、本承诺一经签署，即构成本国资办不可撤销的法律义务。如出现因本国
               资办违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，
               本国资办将依法承担相应的赔偿责任。
               1、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生化
上市公司控     章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大
股股东海宁     会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
市资产经营     的义务；
公司           2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与钱江生化之间将尽
               量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
                                      2-2-36
 承诺主体                              承诺的主要内容
             保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范
             性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资
             金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
             3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
             司违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本
             公司将依法承担相应的赔偿责任。
             1、本公司及本公司控制的公司将尽量避免与钱江生化及其下属子公司之间
             发生关联交易。
             2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
             关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市
交易对方海
             场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关
宁水务集团、
             联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交
云南水务
             易价格，以保证交易价格的公允性。
             3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
             司违反上述承诺与保证而导致钱江生化及其下属子公司或其他股东权益受
             到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺
 承诺主体                              承诺的主要内容
             1、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织（除钱江生化及附属
             企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制
             的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营，没有从事与标的公司主营业
             务相同或相似的业务。
             2、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织未来不会直接或间接
             从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经
             营。
             3、本国资办承诺，如本国资办及本国资办控制的企业获得的任何商业机会
             与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本国资办及本国资办控制
             的企业将立即通知钱江生化，并将该商业机会给予钱江生化；
             4、本国资办及本国资办控制的企业将不利用对钱江生化及其下属企业的了
上市公司实
             解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务
际控制人海
             或项目；
宁市国资办
             5、若钱江生化今后从事新的业务领域，则本国资办及本国资办投资的其他
             公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权
             的方式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境
             内外投资、收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者
             其他经济组织。
             6、本国资办承诺不以钱江生化实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损
             害钱江生化其他股东的权益。
             7、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本国资办及本国资办
             投资的其他公司或其他组织违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归
             钱江生化所有；若因此给钱江生化及其他股东造成损失的，本国资办将及时
             向钱江生化及其他股东进行足额赔偿。
             1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接
上市公司控
             或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似
股股东海宁
             的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
市资产经营
             式从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业
公司
             务；
                                    2-2-37
 承诺主体                               承诺的主要内容
               2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获
               得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争
               或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱
               江生化下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下
               属控股子公司；
               本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
               反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司
               将依法承担相应的赔偿责任。
               本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境内外直
               接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企
               业构成竞争的业务，或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业
               存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式
交易对方海
               取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济
宁水务集团
               组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
               本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
               反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其
               他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
 承诺主体                                承诺的主要内容
               一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除钱江生
               化及附属企业外，下同）与钱江生化及其附属企业保持独立，以维护钱江生
               化的独立性，维护钱江生化及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
               （一）人员独立
               1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的总
               经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪
               酬。
               2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的财
               务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
               3、保证钱江生化的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺人所拥有控
               制权的其他经营主体之间完全独立。
上市公司控
               （二）资产独立
股股东海宁
               1、保证钱江生化合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥有控制权的
市资产经营
               其他经营主体之间完全独立。
公司、上市公
               2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违
司实际控制
               规占有钱江生化的资金、资产。
人海宁市国
               3、保证钱江生化不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主
资办
               体的债务提供担保。
               （三）财务独立
               1、保证钱江生化的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及承诺人所
               拥有控制权的其他经营主体。
               2、保证钱江生化的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺
               人所拥有控制权的其他经营主体。
               3、保证钱江生化不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一
               个银行账户。
               4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的
               方式干预钱江生化的独立财务决策和资金使用调度。
               5、保证钱江生化的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经
                                      2-2-38
 承诺主体                               承诺的主要内容
               营主体。
               （四）机构独立
               1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化之间不发
               生机构混同的情形，促使钱江生化建立、健全股份公司法人治理结构，并拥
               有独立、完整的组织机构。
               2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉钱江生化的
               股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
               程独立行使其职权。
               （五）业务独立
               1、保证钱江生化开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所
               拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使钱江生化不断提高其面向市场独
               立自主持续经营的能力。
               2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对钱江生化的业务活动进行干预。
               3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化
               的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
               进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承
               诺》。
               （六）保证钱江生化在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营
               主体保持独立。
               二、承诺人亦将依法行使承诺人作为钱江生化的股东的权利，促使钱江生化
               规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
               三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给钱江生化造成的全部损失。
               四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则钱江生化有权相
               应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺
               人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的钱江生化的股份，但为履行第三项
               所述承诺而进行转让的除外。
               五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人
               自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承
               诺，并依法承担相应责任。
               本次重组完成后，本公司将保证钱江生化在业务、资产、财务、人员和机构
交 易 对 方 海 等方面的独立性，保证钱江生化保持健全有效的法人治理结构，保证钱江生
宁水务集团、 化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、
云南水务       规范性文件以及钱江生化《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受
               本公司的干预。
（九）关于股份锁定期的承诺
 承诺主体                               承诺的主要内容
             1、本国资办因本次发行股份购买资产而间接获得的钱江生化股份自本次发
             行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有
             证券从业资格的会计师事务所审计确认本国资办无需向钱江生化履行补偿
             义务或本国资办对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本国资办因本次发
上市公司实   行股份购买资产而获得并届时间接持有的钱江生化股份全部解除锁定；
际控制人海   2、本国资办在本次交易之前间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后
宁市国资办   18 个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不同主体
             之间转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而
             增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺；
             3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
                                     2-2-39
 承诺主体                                承诺的主要内容
               结论明确以前，本国资办不转让在本次交易中获得的股份；
               4、本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低
               于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
               发行价格的，本国资办所间接取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
               5、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
               若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
               的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
               1、本公司因本次发行股份购买资产而间接获得的钱江生化股份自本次发行
               结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证
               券从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务
               或本公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购
               买资产而获得并届时间接持有的钱江生化股份全部解除锁定；
               2、本公司在本次交易之前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完
               成后 18 个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不
上市公司控     同主体之间转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等
股股东海宁     原因而增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺；
市资产经营     3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
公司           重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
               结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
               4、本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低
               于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
               发行价格的，本公司所间接取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
               5、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
               若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
               的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
               如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
               不转让在该钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
               内将暂停转让的书面申请和股票账户提交钱江生化董事会，由董事会代本人
上市公司董
               向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申
事、监事、高
               请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
级管理人员
               信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
               关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
               关投资者赔偿安排。
               1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
               之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
               业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本
               公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资
               产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定；
               2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
交易对方海     重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
宁水务集团     结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
               3、本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低
               于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
               发行价格的，本公司所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
               4、前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证
               券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
               相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
                                       2-2-40
 承诺主体                                承诺的主要内容
               1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
               之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
               业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本
               公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资
               产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定；
交易对方云
               2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
南水务
               重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
               结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
               3、前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证
               券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
               相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（十）关于填补本次重组摊薄即期回报的承诺
 承诺主体                                承诺的主要内容
               1、本国资办承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占钱江生化利益。
               2、自本承诺出具日后至钱江生化本次交易实施完毕前，若中国证监会或有
上市公司实     权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
际控制人海     诺不能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本国资办承诺届时将按
宁市国资办     照中国证监会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。
               3、若本国资办违反上述承诺并给钱江生化或者投资者造成损失的，本国资
               办愿意依法承担对钱江生化或者投资者的补偿责任。
               1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
               2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或有
上市公司控
               权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
股股东海宁
               诺不能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照
市资产经营
               中国证监会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。
公司
               3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
               意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
               1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
               用其他方式损害公司利益；
               2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
               3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
               4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
               回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董     5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
事、高级管理   励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人员           6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
               于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
               监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
               诺；
               7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
               关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
               损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                                       2-2-41
（十一）关于业绩补偿相关事宜的承诺
 承诺主体                               承诺的主要内容
               1、截至本承诺函出具日，本公司暂无将本次交易完成后所获钱江生化股份
               进行质押的安排；
               2、本次交易中本公司就标的公司承担业绩补偿及减值补偿义务，在盈利预
               测补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，本单位不会将本次交易完成后所获
               钱江生化股份进行质押。本单位保证所获钱江生化股份优先用于履行业绩补
               偿及减值补偿承诺，不通过任何方式逃废补偿义务；
交 易 对 方 海 3、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》17.2 条之约定不适用业绩补
宁水务集团、 偿及减值补偿安排，如发生不可抗力事件需本单位对业绩补偿及减值补偿进
云南水务       行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交
               易各方协商决定。
               由于钱江生化送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
               本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一
               项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
               上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害钱江生化
               合法权益，本公司愿意赔偿钱江生化的损失并且承担相应的法律责任。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
    上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺，自承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕前，海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划，期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自承诺函签署之
日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司
发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
                                      2-2-42
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
    上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
    对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》要求的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行了专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司
及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的
意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并在股东大会
上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络
                                   2-2-43
方式行使表决权。
（五）锁定期安排
    参见本独立财务顾问报告“第五章 股份发行情况/二、本次发行股份购买资
产情况/（六）本次发行股份锁定期”及“第五章 股份发行情况/三、本次配套募
集资金情况/（六）本次发行股份锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
    上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
    在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
                                 2-2-44
                           重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
（二）本次交易的相关审批风险
    本次交易尚需中国证监会核准后方可实施，参见本独立财务顾问报告“重大
事项提示/八、本次交易涉及的决策及报批程序/（二）本次交易尚需履行的决策
及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准
的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投
资者注意相关风险。
（三）标的资产评估存在增值的风险
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环
保全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水
务全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
                                   2-2-45
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水
务全部权益价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海
云全部权益价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。
    虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉尽
责的义务，但是由于资产评估中的分析、判断、参数选取及评估结论均受到相关
假设和限定条件的限制，开展本次评估所基于的相关假设、限定条件及特别事项
等因素如未来出现预期之外的较大变化，均可能导致实际情况与本次评估结果存
在差异，提请广大投资者关注本次交易的标的资产评估存在增值的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易中，为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公
开发行股份募集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能
对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易后的整合相关风险
    本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。本
次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工程等综
合环保类业务，且上市公司将转型为综合环保服务提供商。
    上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本次
交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在业
务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种整合措施以实现本次交易完
成后各公司主体以及各板块业务之间的整合，以使得各公司主体及各业务板块纳
入上市公司整体管理体系，整体符合上市公司有关治理规范和要求，同时充分保
                                 2-2-46
障各公司主体和各业务板块的管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权，充
分发挥和调动各公司主体和各业务板块的团队积极性，充分发掘和释放各板块在
客户及合作伙伴资源等方面的协同。
    虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的整
合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次交易
后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及行业发
展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可能对上市
公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响，提请广大投资者关注本次交易后的
整合相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
    根据业绩承诺方海宁水务集团、云南水务与上市公司签订的《业绩承诺及减
值补偿协议》，业绩承诺方海宁水务集团、云南水务对海云环保的利润承诺期间
为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在上述期间各年度的净利润（指
海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分
别不低于 11,500.00 万元、12,700.00 万元、14,200.00 万元。
    业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润承
诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业
绩无法实现的风险。
    为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资
产的净利润承担补偿责任，具体参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易的
主要合同/二、《业绩承诺及减值补偿协议》”。
（七）关联交易风险
    本次交易前上市公司业务较为单一，关联交易较少，交易完成后，海云环
保成为上市公司子公司，导致关联交易有所提升。整体来看，交易前上市公司
2020 年度和 2021 年 1-5 月关联采购占营业成本的比例分别为 0.51%和 0.38%，
未发生关联销售；交易后上市公司 2020 年度和 2021 年 1-5 月关联采购占营业
                                   2-2-47
成本比例分别为 5.85%和 14.39%，关联销售占营业收入比例分别为 7.84%和
17.27%。虽然报告期内已发生的关联交易具有客观必要性和公允性，且对上市
公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，但存在关联交易绝对值和占比均
有所上升的的风险。
    上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露
及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
    为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公
司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
    为规范和减少与上市公司的关联交易，海宁水务集团、云南水务、海宁市资
产经营公司、海宁市国资办已分别出具了关于规范和减少关联交易承诺函，具体
参见本独立财务顾问报告“第八章 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（三）
本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后规范和减少关联交易的措施
/2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
    从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次
交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东
的利益。
    本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大
幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的
情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交
易摊薄即期回报的风险。
                                 2-2-48
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动的风险
    本次交易的标的公司主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水
等业务，并不涉及强周期性行业，受到宏观经济波动的直接影响较小。但是，标
的公司的部分业务仍然可能受到宏观经济形势的影响，例如环保工程相关业务以
及固废处置业务中的危废处置等业务。当宏观经济形势整体向好时，危废产生企
业的整体经营状况也整体向好，进而具有更大的危废处置需求，危废处置企业的
经营状况亦整体向好；同时，地方政府的财政收入亦整体向好，地方政府将具有
更充足的财政资金以进行污水处理厂等民生基础设施的投资建设，进而带来环保
工程业务的整体向好。当宏观经济整体走弱或者下行时，危废产生企业的危废处
置需求相应走弱，地方政府的财政收入情况也整体变差，将带来危废处置业务、
环保工程业务需求量的降低，进而可能对本次交易标的的持续业务开拓和规模扩
大造成影响。提请广大投资者关注宏观经济波动对本次交易的标的公司造成影响
的风险。
（二）行业竞争加剧风险
    本次交易的标的公司主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水
等业务，分属于环保工程、固废处置及水务行业，属于综合性环保运营和服务业
务。近年来，我国环保运营和服务相关业务的行业竞争愈发激烈，规模较大的环
保运营服务提供商利用其资本和规模优势及上市公司身份，较早开展全国范围内
的业务布局，并扩充和充实自身业务线，打造一体化、多层次的环保业务线，并
形成了品牌效应，具有一定的先发优势。与此同时，近年来环保行业内通行的
BOT、PPP 等业务模式对环保行业公司的资金实力提出了很高的要求，更加凸显
了行业内头部企业的优势，行业内其他企业在经营中将面临更大的资金压力以及
来自于行业头部企业的竞争压力，且未来环保行业的竞争有进一步加剧的可能。
本次交易的标的公司在未来的经营和发展中如果无法保持现有优势，或者在未来
的业务开拓不利，则可能丧失竞争力，从而对标的公司的整体经营和发展带来较
大影响，提请广大投资者关注环保行业竞争加剧对于标的公司未来经营和发展造
成影响的风险。
                                2-2-49
（三）特许经营权变动的风险
    根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、自来水制水、
固废处置等业务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后
方可开展业务，特许经营期限最长不超过 30 年。
    根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，如标的公司擅自转让、出租
特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押；发生特别重大质量、
安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的，政府部门有权
提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内，存在因发生上述情形而导致已
获得特许经营权发生变动的风险。
（四）服务价格调整风险
    标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、制水
费等，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济
影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价
格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（五）海云环保主要资产存在抵押、质押情形的风险
    本次交易的标的公司海云环保的控股子公司北方环保、弘成环保、天河嘉业
以及天河水务的股权存在质押情形，且报告期内北方环保实现的营业收入占海云
环保营业收入的比例较大。截至本独立财务顾问报告签署之日，尚不存在由于海
云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权被冻结或处置的情形。但是，未来
如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转
状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关质
押股权存在被冻结、处置的风险，从而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利
水平等产生重大影响，提请广大投资者关注标的公司重要子公司股权存在质押情
形的风险。
    此外，海云环保部分房产、土地、设备及项目收费权亦存在抵押、质押情形，
主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致，提请广大投资者关注。
                                 2-2-50
（六）标的公司应收账款回款及现金流周转风险
    本次交易的标的公司主要从事综合环保运营和服务业务，具体业务包括环保
工程、固废处置、污水处理以及自来水制水业务等，其主要客户包括地方政府或
其财政部门、各类固废产生企业等，标的公司经营产生的应收账款的回款情况受
到客户资金状况的影响较大，在客户资金较为紧张的情况下，标的公司的应收账
款回款情况可能不达预期，进而可能造成应收账款坏账计提金额较大或者实际发
生坏账的情形，可能对于标的公司的财务状况等造成影响。
    标的公司承接的较多业务以 BOT、PPP 等模式开展，对于标的公司的一次
性现金流占用较大，且回款相对较慢。如果标的公司的应收账款回款状况变差，
可能导致标的公司的现金流周转状况不佳，进而对标的公司的业务开拓、持续经
营等造成影响。
    其中，标的公司海云环保重要客户霍林郭勒市财政局报告期各期末应收账款
账面余额分别为 7,119.50 万元、11,255.30 万元和 10,961.60 万元，占当年应收账
款余额的比例分别为 15.69%、14.24%和 15.24%。目前，海云环保对霍林郭勒市
财政局的应收账款按 5%单项计提坏账准备，报告期内，对霍林郭勒市财政局应
收账款计提的坏账准备余额分别为 355.98 万元、562.77 万元和 548.08 万元。截
至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保已获取霍林郭勒市相关部门出具的
还款安排，且已收到回款 6,000.00 万元。但海云环保与霍林郭勒市财政局的业
务由于特许经营协议约定将持续发生，应收账款存在进一步增加且无法按期回
收或无法回收的风险。
    提请广大投资者关注标的公司应收账款回款及现金流周转相关风险。
（七）特许经营项目用地风险
    标的公司特许经营项目用地包括自有土地、政府方提供独占使用土地两大
类，其中自有土地系指公司及其子公司通过出让等方式取得土地使用权；政府方
提供独占使用土地是指政府根据与公司签署的特许经营协议约定，确保公司依法
取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占使用，具体方式主要为政府通
过划拨方式将土地使用权办至其附属单位名下，由其附属单位将土地无偿提供给
项目公司使用。虽然公司下属特许经营项目建设均按规定办理了投资立项、建设
                                  2-2-51
工程规划许可、建设用地规划许可、施工许可等前置审批事项，项目用地主要由
地方政府方根据协议约定予以确保提供，但部分土地仍在办理权证手续过程中，
提请广大投资者关注标的公司相关用地风险。
（八）环保工程业务收入减少导致标的公司业绩下滑的风险
    环保工程业务收入为标的资产海云环保营业收入的主要来源之一。报告期
内，标的资产海云环保环保工程业务收入分别为 49,049.24 万元、83,106.48 万元
和 20,171.85 万元，占主营业务收入的比例分别为 43.34%、57.10%和 44.42%，
环保工程业务毛利分别为 10,358.25 万元、16,640.42 万元和 3,091.97 万元，占主
营业务毛利的比例分别为 36.24%、44.78%和 30.39%。随着环保工程行业竞争的
加剧，如标的公司海云环保未来不能持续获取新项目，可能存在环保工程业务收
入和毛利存在下滑的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
    上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次
披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
                                  2-2-52
                       第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、上市公司营业收入规模下降、主要业务盈利能力下降
    受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品销售竞争加剧等因素的影响，
上市公司近年来营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。
    2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月，上市公司合并报表层面
分别实现营业收入 44,273.31 万元、38,028.77 万元、42,959.39 万元及 21,449.81
万元，分别实现归属母公司股东的净利润-4,464.53 万元、1,918.03 万元、513.65
万元及 231.09 万元。
    2、国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
    2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公
司做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
    1、注入优质资产，提高上市公司资产质量
    本次交易中，上市公司拟注入的标的资产包括海云环保 100%股权，首创水
务、实康水务及绿动海云各 40%股权，标的资产的主营业务范围包括污水处理业
务、自来水制水业务、固废处置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资
产具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
    2、深化上市公司转型升级，帮助上市公司转型为环保领域综合服务商
    上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身盈
利能力及对股东的回报能力。
    本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水
务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，
                                  2-2-53
致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、
盈利能力等将得到提升。
    3、募集配套资金，补充上市公司流动资金
    本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金。本次募
集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上市公司流动
资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。
二、本次交易方案概述
    本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
    钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发行
价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，
向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，
首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
    本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁
市国资办。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）募集配套资金
    为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募
集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交
                                  2-2-54
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%
股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。根据《重组管理办法》的规
定，就 2020 年度的交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应
指标的比例等计算如下：
                                                                     单位：万元
                                             归属于母公司股东
        项目             资产总额指标                            营业收入指标
                                                 权益指标
  海云环保 100%股权           434,655.02            158,600.00        145,871.33
  首创水务 40%股权             15,410.83             13,880.00          3,132.28
  实康水务 40%股权             11,359.71              9,560.00          2,359.22
   绿动海云40%股权             43,195.51             28,280.00          4,846.04
本次交易标的资产合计          504,621.08            210,320.00        156,208.87
      钱江生化                116,035.52             60,120.14         42,959.39
    财务指标占比                434.88%               349.83%           363.62%
    注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司资产总额（或归属于母公司股东权益）
以其资产总额（或归属于母公司股东权益）和成交金额二者中的较高者为准。
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
                                    2-2-55
（三）本次交易不构成重组上市
    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海
宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营
公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股
股东，实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不会导致上市公司的实际
控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重
组上市。
四、本次交易的评估作价情况
（一）评估基准日
    本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
    本次交易标的资产的最终交易作价，系根据具备证券期货业务资质的资产评
估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的标的资产评估报告，由上市公
司与交易对方协商确定。
    1、海云环保 100%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环
保全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与海云环保 100%股权之交易对方协商
确定海云环保 100%股权的最终交易价格为 158,600.00 万元。
    2、首创水务 40%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水
务全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
                                  2-2-56
    以上述评估结果为基础，经上市公司与首创水务 40%股权之交易对方协商确
定首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元。
    3、实康水务 40%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水
务全部权益价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与实康水务 40%股权之交易对方协商确
定实康水务 40%股权的最终交易价格为 9,560.00 万元。2021 年 6 月 22 日，实康
水务董事会审议通过利润分配方案，向北控水务浙江及海宁水务集团分别分配利
润 958.85 万元及 639.24 万元，其中海宁水务集团将相应款项留存于实康水务，
未实际收取，并承诺若重组成功，相应款项归上市公司所有。
    4、绿动海云 40%股权的评估和作价情况
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，坤元
评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海
云全部权益价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与绿动海云 40%股权之交易对方协商确
定绿动海云 40%股权的最终交易价格为 28,280.00 万元。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    1、海宁市资产经营公司已原则性同意本次交易；
    2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持
有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%
股权认购钱江生化发行的股份；
    3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购钱江生化发行的股份；
                                  2-2-57
    4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
    5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
    6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
    7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；
    8、钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
    9、云南水务履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；
    10、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；
    11、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
                                2-2-58
                      第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称             浙江钱江生物化学股份有限公司
英文名称             ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd.
股票代码             600796.SH
上市时间             1997 年 4 月 8 日
上市地点             上交所
成立日期             1993 年 10 月 28 日
法定代表人           叶启东
股本                 30,140.2144 万元
注册地址             浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层
主要办公地址         浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层
统一社会信用代码     913300001429396622
联系电话             0573-87038237
传真                 0573-87035640
公司邮箱             [e-mail]
                     兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），
                     饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》），
                     肥料生产（凭许可证经营）。肥料销售，生物农药，酶制剂，赤霉
                     素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不含危险品及易
                     制毒化学品）的生产与销售；经营本企业或本企业成员企业自产产
主要经营范围
                     品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科
                     研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
                     口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”业
                     务，经济信息咨询，供热服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
       本公司的前身是浙江省海宁农药厂，创建于 1970 年，1993 年改制为股份公
司。
       1993 年 8 月，经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股（1993）41 号”文
批准，原浙江省海宁农药厂联合两家法人浙江省煤炭运销公司海宁运销处、海宁
市石料厂共同发起，分别认购本公司股票 2,654.82 万股、10.00 万股、30.00 万股，
                                         2-2-59
采用定向募集方式设立了本公司。
      三个发起人各占本公司当时总股本的 86.90%、0.33%、0.98%，形成发起人
股；社会法人以现金 60.00 万元投入本公司，形成 60.00 万股社会法人股，占当
时总股本的 1.97%；另向公司职工募集 300.00 万元，形成 300.00 万股内部职工
股，占当时总股本的 9.82%；总股本为 3,054.82 万股。股本结构如下：
 序号           股份类型            股数（万股）         占总股本比例（%）
  1              国家股                       2,654.82                 86.90
  2              法人股                        100.00                   3.28
  3            内部职工股                      300.00                   9.82
             总股本                           3,054.82                100.00
      原浙江省海宁农药厂在本公司成立后即注销，原企业的所有债权债务由本公
司承担。
（二）设立后历次股权变动情况
      1、1996 年中期分红
      1996 年 10 月 31 日，经浙江省证券委“浙证委（1996）27 号”文批复,公司
以 1996 年中期分红的方式，向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共派送红股 916.45
万股，总股本变为 3,971.27 万股。本次送股后，股本结构如下：
 序号           股份类型            股数（万股）         占总股本比例（%）
  1              国家股                       3,451.27                 86.90
  2              法人股                        130.00                   3.28
  3            内部职工股                      390.00                   9.82
             总股本                           3,971.27                100.00
      2、1997 年首次公开发行股票上市
      1997 年 4 月 8 日，经中国证监会“证监发字[1997]60 号”文和“证监发字
[1997]61 号”文批准，公司以每股 5.13 元的价格向社会公众发行 1,035.00 万股
A 股。本次 A 股发行完成后股本结构如下：
 序号           股份类型            股数（万股）         占总股本比例（%）
  1              国家股                       3,451.27                 68.94
  2              法人股                        130.00                   2.60
                                   2-2-60
 序号             股份类型            股数（万股）         占总股本比例（%）
  3            内部职工股                        170.00                   3.40
  4            社会公众股                       1,255.00                 25.07
             总股本                             5,006.27                100.00
      1997 年 4 月 8 日，钱江生化股票在上交所挂牌交易，成为中国生物农药第
一股和浙北地区首家上市公司。
      3、1997 年度利润分配
      1998 年 4 月 10 日，公司召开 1997 年度股东年会，审议通过《1997 年度利
润分配方案》，以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 5,006.27 万股为基数，按每 10
股派送股票红利 1 股向全体股东送股，共派送红股 500.62 万股，占用本次分配
利润 500.62 万元。本次利润分配后，公司总股本为 5,506.89 万股。
      4、1998 年度利润分配及资本金转增股本
      1999 年 3 月 5 日，公司召开 1998 年度股东年会，审议通过《1998 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 5,506.89
万股为基数，按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送股，共送股 1,652.07 万股，
占用本次未分配利润 1,652.07 万元，送股后剩余的未分配利润 2,436.60 万元，结
转至 1999 年度；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计 2,753.45 万元，
尚余资本公积金 1,134.53 万元。本次送股及转增股本方案实施后，公司总股本为
9,912.41 万股。
      5、1999 年度公司配股
      1999 年 8 月 19 日，公司 1998 年第一次、第二次临时股东大会审议通过的
配股方案，已经原浙江省证券和期货监督管理办公室“浙证监[1999]12 号”文
初审通过，并获中国证券监督管理委员会“证监公司字（1999）73 号”文核准，
核准配售 738.99 万股。
      本次配股以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 5,006.27 万股为基数，按每 10 股
配售 3 股的比例向全体股东配售（如以公告日股本 9,912.41 万股计算则为每 10
股配售 1.51 股），每股配股价为人民币 10 元。本次实际配售流通股份为 376.50
万股，其中有限售条件股份增加 4,562.00 股，无限售条件股份增加 376.04 万股。
                                     2-2-61
本次配股完成后，公司总股本 10,651.40 万股。
    6、2002 年度公司配股
    2002 年 5 月 9 日，公司发布公告，中国证券监管理委员会证监发行字[2002]11
号文核准了公司 2001 年度配股方案，核准配售 1,058.09 万股。2002 年 6 月 10
日，公司发布公告，本次配股工作于 2002 年 5 月 27 日结束，本次实际的配售股
份为 1,058.09 万股。扣除有关发行费用，本次配股实际募集资金 12,251.47 万元，
已于 2002 年 5 月 31 日全部到位，由浙江天健会计师事务所验资并出具了浙天会
验[2002]第 45 号《验资报告》。
    本次配股以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 10,651.40 万股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配售，每股配股价为人民币 12.10 元。本次实际配
售股份为 1,058.09 万股，其中非流通股份增加 83.39 万股，流通股份增加 974.70
万股。本次配股完成后，公司总股本 11,709.49 万股。
    7、2003 年度利润分配
    2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案》，以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 11,709.49 万股
为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。共配送 9,367.59 万股，其
中非流通股增加 5,988.63 万股，流通股增加 3,378.96 万股。本次利润分配完成后，
公司总股本为 21,077.07 万股。
    8、股权分置改革
    钱江生化董事会于 2006 年 4 月 21 日召开股权分置改革相关股东会议，审议
公司股权分置改革方案，决定公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册
的全部流通股股东每 10 股支付 3.80 股对价。流通股股东获得 2,889.01 万股对价。
方案实施后首个交易日起公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在 A 股市
场上市流通权。公司总股本仍为 21,077.07 万股，公司资产、负债、所有者权益、
每股收益等财务指标均保持不变。
    本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
                                  2-2-62
         股份类型              变动前（股）       变动数（股）        变动后（股）
           国家股                  101,563,200       -101,563,200                    -
           法人股                   33,180,930        -33,180,930                    -
        非流通股合计               134,744,130       -134,744,130
           国家股                             -        79,787,321          79,787,321
           法人股                             -        26,066,701          26,066,701
有限售条件的流通股合计                        -       105,854,022         105,854,022
            A股                     76,026,600         28,890,108         104,916,708
无限售条件的流通股合计              76,026,600         28,890,108         104,916,708
            总计                   210,770,730                   -        210,770,730
      9、2005 年度资本金转增股本
      2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会审议通过公司《2005 年度资本
公积金转增股本方案》，按 2005 年 12 月 31 日公司总股本 21,077.07 万股为基数，
以资本公积金每 10 股转增 3 股，共增加 6,323.12 万股。本次资本公积转增股本
后，公司总股本为 27,400.19 万股。
      10、2010 年度利润分配
      2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过公司《2010 年度利润
分配方案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 27,400.19 万股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.20 元（含税），共计送红股 2,740.02 万
股、派发现金红利 548.00 万元，转增 0 股。本次分配方案实施后，公司总股本
为 30,140.21 万股，增加 2,740.02 万股。
（三）前十大股东情况
      截至 2021 年 5 月 31 日，钱江生化总股本为 30,140.21 万股，上市公司前十
大股东持股情况如下：
 序号                  股东名称/姓名               持股数量（股）     持股比例（%）
  1       海宁市资产经营公司                            100,378,762             33.30
  2       朱晓励                                          2,834,562              0.94
  3       海宁市实业投资集团有限公司                      1,566,841              0.52
  4       陈志勇                                          1,288,000              0.43
  5       段德金                                          1,258,600              0.42
                                        2-2-63
序号                股东名称/姓名            持股数量（股）    持股比例（%）
  6      杨少石                                    1,205,700             0.40
  7      李宇剑                                    1,193,200             0.40
  8      马学锋                                    1,125,400             0.37
  9      赖福平                                    1,001,300             0.33
 10      陈辉                                        942,060             0.31
                    合计                         112,794,425            37.42
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
      最近 60 个月，公司控股股东始终为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资局/国资办。截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁市资产经营公司
持有公司股票 10,037.8762 万股，占总股本比例 33.30%。
      1993 年，钱江生化改制设立时，国家股占 86.90%。1997 年，钱江生化上市
后，海宁市国资办为公司控股股东。1998 年 3 月，经国家国有资产管理局、浙
江省国有资产管理局和海宁市人民政府批准，公司原国有股东海宁市国资办所持
钱江生化股份全部划转由海宁市资产经营公司持有。此次变更未改变上市公司国
有控股地位。
      根据《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕
63 号）、《关于加强国有资产监督管理实施意见》的通知（海委办发[2017]42
号），以及中央、浙江省关于政府职能转变和机构改革有关文件的规定，海宁市
人民政府国有资产监管机构由海宁市财政局调整为海宁市服务业发展局，海宁市
服务业发展局增挂海宁市国资局牌子，并代表海宁市人民政府行使企业国有资产
出资人职责。基于上述政府架构调整，2017 年 11 月，持有公司股份 33.30%的控
股股东海宁市资产经营公司的出资人由海宁市财政局变更为海宁市国资局。海宁
市财政局与海宁市国资局均为海宁市人民政府职能管理部门，此次调整仅出于职
能转变和机构改革目的，国有股东的经济性质未发生变化，不涉及公司实质上的
实际控制人变化。2017 年 11 月 15 日，公司发布了控股股东出资人变更的公告。
      2019 年 2 月 15 日，公司收到控股股东海宁市资产经营公司关于其出资人变
更的通知，根据中共海宁市委海宁市人民政府关于印发《海宁市机构改革方案》
的通知（海委发〔2019〕3 号）以及中央、浙江省关于政府机构改革有关文件的
                                    2-2-64
规定和精神，公司控股股东的出资人由海宁市国资局调整为海宁市国资办。此次
调整仅出于政府深化机构改革目的，不涉及公司实质上的实际控制人变化。
    因此，自钱江生化上市以来，其控制权未发生过变更。
四、最近三年重大资产重组情况
    钱江生化 2018 年筹划拟由公司以发行股份及支付现金收购合肥欣奕华智能
机器有限公司控股股权（以下简称“前次重组”），后期终止，具体情况如下：
    2018 年 5 月 3 日，钱江生化发布重组停牌公告，筹划拟以发行股份及支付
现金收购合肥欣奕华智能机器有限公司控股股权。
    2018 年 10 月 16 日，上交所对预案出具《问询函》（上证公函[2018]2564
号）。
    2018 年 10 月 31 日，由于自前次重组预案公告以来资本市场持续波动，未
来价格调整可能对现有股东权益形成较大摊薄；且交易相关方利益诉求存在不一
致，需要对最终估值、现金对价等条款的调整进行磋商，《问询函》的部分问题
难以落实，未能达成一致。综合以上因素，为保护公司及广大投资者的利益，公
司决定终止前次重组事项。
    上述事项详情已在钱江生化相关公告中予以披露，除此之外最近三年未发生
重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁市资产经营公司持有上市公司
33.30%股权，为上市公司控股股东。
    海宁市资产经营公司的控股股东为海宁市国资办，因此上市公司的实际控制
人为海宁市国资办。
（一）股权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间
的产权及控制关系如下图所示：
                                   2-2-65
（二）控股股东和实际控制人基本情况
       上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，具体信息如下：
公司名称              海宁市资产经营公司
成立日期              1996 年 12 月 16 日
法定代表人            张洁
注册资本              200,000.00 万元人民币
注册地址              浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
统一社会信用代码      91330481720060837B
主要经营范围          国有资产投资开发
营业期限              1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
       上市公司的实际控制人为海宁市国资办，具体信息如下：
名称                  海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
成立日期              1996 年 12 月 16 日
法定代表人            倪生其
地址                  浙江省海宁市水月亭西路 336 号
统一社会信用代码      11330481002560562U
六、公司主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
       钱江生化主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，
兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售；主要产品包含：农
药有植物生长调节剂——赤霉酸原药及制剂，杀虫剂——阿维菌素、甲氨基阿维
菌素苯甲酸盐，杀菌剂——井冈霉素系列产品、井冈丙环唑、嘧菌酯、醚菌酯等，
饲料添加剂——核黄素（维生素 B2）等。
                                       2-2-66
（二）上市公司主营业务分析
    钱江生化采取研、产、供、销一体化的生产经营模式。
    在研发方面，公司设有科研所，开展新产品研发和现有产品的工艺技术提升，
并与外部科研院所建立广泛的合作关系。
    在生产方面，公司主要产品采用微生物发酵工艺生产，依据年度销售计划制
定生产计划，并严格按照国家相关要求和公司制定的产品生产标准组织生产。
    热电联产业务负责提供公司生产所需的电、蒸汽，确保公司正常持续稳定生
产，同时又向海宁市经济开发区有关企业供应蒸汽。
    在采购方面，公司设有供应部，配备专职采购人员，主要采用持续分批的形
式，直接面向市场向合格供应商（生产商或经销商）采购各类原辅材料、包装材
物料。公司结合销售计划、销售订单以及现有库存状况，并综合考虑当前市场供
需情况、主要供应商的供货状况、市场价格走向以及正常合理储备需求等因素制
定采购计划。
    在销售方面，公司已经建立了完整、规范的业务流程和管理体系，形成了市
场化导向的营销及客户服务体系。产品对外销售可以分为内销和外销，分别由销
售一部负责国内农药贸易、销售二部负责国内饲料添加剂、兽药及医药中间体贸
易、进出口部负责产品国际贸易。
七、主要财务数据及财务指标
    钱江生化最近三年一期合并资产负债表主要数据如下：
                                                                           单位：万元
                         2021 年           2020 年           2019 年        2018 年
          项目
                        5 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日    12 月 31 日
总资产                   114,851.04           116,035.52      87,470.01     94,650.73
总负债                    46,121.40            47,473.75      24,054.99     33,330.35
净资产                    68,729.64            68,561.77      63,415.02     61,320.38
归属于母公司股东权益      60,335.06            60,120.14      59,709.11     57,794.99
    钱江生化最近三年一期合并利润表主要数据如下：
                                     2-2-67
                                                                                          单位：万元
                项目                 2021 年 1-5 月        2020 年度        2019 年度     2018 年度
营业收入                                    21,449.81       42,959.39        38,028.77      44,273.31
利润总额                                       369.14        1,222.66         3,076.06      -3,490.26
净利润                                         190.57             810.36      2,657.36      -3,908.84
归属于母公司股东的净利润                       231.09             513.65      1,918.03      -4,464.53
    钱江生化最近三年一期合并现金流量表主要数据如下：
                                                                                          单位：万元
                项目                  2021 年 1-5 月       2020 年度        2019 年度      2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -16,016.08           8,063.30      3,193.50      5,555.66
投资活动使用的现金流量净额                   -1,945.48       -9,200.95        -2,576.75      3,148.37
筹资活动产生的现金流量净额                  17,951.01            6,884.05     -4,893.06     -6,324.46
    钱江生化最近三年一期的主要财务指标如下：
                       2021 年 5 月 31 日   2020 年 12 月 31       2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31
         项目
                        /2021 年 1-5 月      日/2020 年度           日/2019 年度       日/2018 年度
基本每股收益（元/
                                    0.01                  0.02                0.06              -0.15
股）
归属于上市公司股
东的每股净资产                      2.00                  1.99                1.98               1.92
（元/股）
毛利率（%）                         9.85                  9.87               12.04              15.49
资产负债率（%）                    40.16                 40.91               27.50              35.21
加权平均净资产收
                                0.92            0.86           3.26             -7.39
益率（%）
注：1、以上 2018 年、2019 年及 2020 年数据已经天健所审计，2021 年 1-5 月数据未经审计
2、2021 年 1-5 月加权平均净资产收益率数据已经年化处理
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
    上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
                                              2-2-68
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
    最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
    最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚以及被
证券监督管理部门或证券交易所采取的监管措施情况如下：
（一）安全生产行政处罚
    海宁市安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 28 日对上市公司开展安全生产
执法检查时，发现上市公司安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业
病危害的作业，执法人员当场出具了《责令限期整改指令书》（海安监责改
[2017]262 号），责令限期改正违法行为。 上市公司的上述行为违反了《中华人
民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定，海宁市安全生产监督管理局
于 2018 年 1 月 27 日出具了《海宁市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单
位）》（（海）安监罚[2018]2 号），依据《中华人民共和国职业病防治法》第
七十五条第（七）项之规定，责令限期治理，并处罚款人民币柒万元（70,000 元）
整的行政处罚。
    截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已积极整改，并已缴纳了全部
罚款；目前已达到整改规范要求，符合安全生产监管相关法律法规规定。海宁市
安全生产监督管理局已出具《确认函》，认定上述违法事实情节轻微，该行为不
属于重大违法违规行为。除上述情形外，经海宁市安全生产监督管理局确认，自
2015 年 1 月 1 日至《确认函》签署之日，上市公司不存在其他因违反安全生产
监管相关规定受到海宁市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
（二）上交所监管措施
    上市公司收到上交所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的《关于对
                                  2-2-69
浙江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监
函〔2020〕0080 号），因上市公司资产处置重要进展披露不及时，且后续变更
协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务，损害了投资者的知情
权，违反了《上市规则》，决定对上市公司及上市公司时任董事长兼总经理高云
跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关注。
（三）中国证监会浙江监管局监管关注函
    上市公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关
注函》（浙证监公司字〔2020〕104 号），因上市公司在处置平湖市诚泰房地产
有限公司 30%股权过程中，存在交易情况披露不及时等问题。要求钱江生化及董
监高切实加强证券法律法规学习，进一步完善公司治理，按规定履行决策程序，
严格规范信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。
    除上述情形外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
                                 2-2-70
                      第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）海云环保 100%股权交易对方
    1、海宁水务集团
    （1）基本信息
公司名称            海宁市水务投资集团有限公司
成立日期            2005 年 8 月 31 日
营业期限            2005 年 8 月 31 日至长期
法定代表人          阮国强
注册资本            108,920.959053 万元人民币
注册地址            浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    913304817793828575
                    给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开
主要经营范围        发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证
                    或资质经营）
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    ①公司设立
    2005 年 8 月，海宁水务集团经海宁市人民政府海政发[2005]67 号文件同意，
由海宁市国资办（海宁财政局）出资组建，设立时注册资本 20,800.00 万元。2005
年 8 月 25 日，海宁凯信会计师事务所出具了海凯会验内字（2005）第 231 号《验
资报告》对此次出资情况进行了审验，海宁市财政局出资 20,800.00 万元，其中
以货币出资 1,500.00 万元，以国有资产投资形成的净资产出资 19,300.00 万元，
其中海宁市自来水公司净资产 10,000.00 万元，海宁市第二水厂净资产 1,670.00
万元、海宁市紫光水务有限公司净资产 5,200.00 万元，海宁市紫薇水务有限公司
净资产 2,430.00 万元，上述投入的净资产经海宁市财政局海财国资[2005]181 号
《关于组建海宁水务集团国有资产划转的批复》文件批准。
    公司设立后，股权结构如下：
                                     2-2-71
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市国资办（海宁财政局）                    20,800.00        100.00%
                 合计                                  20,800.00        100.00%
      ②2008 年 6 月，第一次股权转让
      根据海宁市人民政府 2008 年 6 月 10 日出具的海政函[2008]73 号文件，海宁
水务集团股权划转海宁市资产经营公司。划转后，公司股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                            20,800.00        100.00%
                 合计                                  20,800.00        100.00%
      ③2010 年 1 月，第一次增资
      2010 年 1 月 6 日，海宁市资产经营公司新增注册资本（实收资本）10,873.96
万元，以货币出资 10,645.38 万元，以海宁水务集团投资实康水务股本股利 228.58
万元转增资本方式增资，变更后的注册资本 31,673.96 万元，实收资本 31,673.96
万元。海宁凯信会计师事务所出具了海凯会验内字（2010）第 9 号《验资报告》
对此次增资的出资情况进行了审验。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                            31,673.96        100.00%
                 合计                                  31,673.96        100.00%
      ④2011 年 12 月，第二次增资
      2011 年 12 月 21 日，海宁市资产经营公司以货币出资新增 13,682.00 万元注
册资本，注册资本增至 45,355.96 万元，海宁市资产经营公司持股比例 100%。海
宁凯信会计师事务所出具了海凯会验内字（2011）第 460 号《验资报告》对此次
增资的出资情况进行了审验。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                            45,355.96        100.00%
                 合计                                  45,355.96        100.00%
                                      2-2-72
      ⑤2012 年 12 月，第三次增资
      2012 年 12 月 20 日，海宁市资产经营公司以货币出资新增 13,665.00 万元注
册资本，注册资本增至 59,020.96 万元，海宁市资产经营公司持股比例 100%。海
宁凯信会计师事务所出具了海凯会验内字（2012）第 438 号《验资报告》对此次
增资的出资情况进行了审验。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                          59,020.96        100.00%
                 合计                                59,020.96        100.00%
      ⑥2013 年 10 月，第四次增资
      2013 年 10 月 28 日，海宁市资产经营公司以货币出资新增 14,900.00 万元注
册资本，注册资本增至 73,920.96 万元，海宁市资产经营公司持股比例 100%。海
宁凯信会计师事务所出具了海凯会验内字（2013）第 587 号《验资报告》对此次
增资的出资情况进行了审验。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                          73,920.96        100.00%
                 合计                                73,920.96        100.00%
      ⑦2014 年 12 月，第五次增资
      2014 年 12 月 17 日，海宁市资产经营公司以货币出资新增 11,000.00 万元注
册资本，注册资本增至 84,920.96 万元。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                          84,920.96        100.00%
                 合计                                84,920.96        100.00%
      ⑧2015 年 12 月，第六次增资
      2015 年 12 月，海宁市资产经营公司以货币出资新增 6,000.00 万元注册资本，
注册资本增至 90,920.96 万元。
                                    2-2-73
      增资后，公司股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                          90,920.96        100.00%
                 合计                                90,920.96        100.00%
      ⑨2016 年 12 月，第七次增资
      2016 年 12 月 22 日，海宁市资产经营公司以货币出资新增 3,000.00 万元注
册资本，注册资本增至 93,920.96 万元。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                          93,920.96        100.00%
                 合计                                93,920.96        100.00%
      ⑩2017 年 12 月，第八次增资
      2017 年 12 月 13 日，海宁市资产经营公司以货币出资新增 5,000.00 万元注
册资本，注册资本增至 98,920.96 万元。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                          98,920.96        100.00%
                 合计                                98,920.96        100.00%
      2021 年 3 月，第九次增资
      2021 年 3 月，根据海宁市国资办出具的《关于同意海宁市水务投资集团有
限公司增加注册资本的批复》（海国资办〔2021〕4 号），海宁市资产经营公司
以货币出资新增 10,000.00 万元注册资本，注册资本增至 108,920.96 万元。
      增资后，公司股权结构如下：
 序号              股东名称                  出资额（万元）      出资比例
  1      海宁市资产经营公司                         108,920.96        100.00%
                 合计                               108,920.96        100.00%
                                    2-2-74
    （3）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁市资产经营公司持有海宁水务集团
100.00%股权，为海宁水务集团的控股股东。海宁市国资办持有海宁市资产经营
公司 90%的股权，为海宁水务集团的实际控制人。海宁水务集团的控股股东和实
际控制人情况请参见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况/五、公司
控股股东及实际控制人概况/（二）控股股东和实际控制人基本情况”。
    （4）最近三年主要业务发展状况
    海宁水务集团主营业务以水务工程业务、供水业务、污水处理业务、固废处
置业务为主。
    2018 年海宁水务集团全面实施水务“十三五”规划发展，抓好“转型投入、
管理增效、党建引领”三大主线，推动海宁水务集团由平台公司向经营性公司转
型，由传统水务行业向环保型行业转型。
    2019 年海宁水务集团经营收入总体保持较好的增速，其中自来水和污水业
务由于水量增加和享受国家增值税率下调的优惠政策，收入上涨明显；环保工程
及固废处置收入同比增加。
    2020 年海宁水务集团年度经营状况总体良好，供排水水量保持微增，但由
于受疫情影响 2-12 月水价下浮 10%，给排水收入减少。海宁水务集团环保运营
业务、固废处置业务、环保工程业务有序开展，总体运行情况仍呈现持续增长的
趋势。
                                2-2-75
            （5）最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：万元
                 项目                        2020年12月31日              2019年12月31日
     资产总计                                             837,873.59               800,268.35
     负债总计                                             616,450.91               578,455.57
     所有者权益合计                                       221,422.69               221,812.78
                 项目                           2020年度                    2019年度
     营业收入                                             179,661.66               149,443.70
     利润总额                                               7,391.01                    4,174.85
     净利润                                                 2,547.76                    1,658.75
         注：以上数据已经天健所审计
            （6）主要下属企业情况
         截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁水务集团控股子公司情况如下表所
     示：
                                 注册资本                                                   持股
序号    公司名称        注册地                        经营范围           实际经营情况
                                 （万元）                                                   比例
                                              许可项目：自来水生产与
                                              供应；食品经营（依法须
                                              经批准的项目，经相关部
                                              门批准后方可开展经营活
                                              动，具体经营项目以审批
                                              结果为准）。一般项目：
                                              污水处理及其再生利用；
                                              普通机械设备安装服务；
                                                                         主要负责盐官
                                              水下系统和作业装备销
                        浙江省                                           以东区域供排
 1      钱塘水务                 53,236.80    售；五金产品批发；五金                       100.00%
                        海宁市                                           水基础设施的
                                              产品零售；水环境污染防
                                                                         管理
                                              治服务；环境保护监测；
                                              市政设施管理；住宅水电
                                              安装维护服务；智能仪器
                                              仪表销售；终端计量设备
                                              销售；住房租赁（除依法
                                              须经批准的项目外，凭营
                                              业执照依法自主开展经营
                                              活动）。
                                              污水收集、输送；排水、
                                              污水综合治理；给排水基
                                              础设施、污水综合治理基     主要负责盐官
                        浙江省                础设施的建设及管理；集     以西区域供排
 2      上塘水务                 14,680.00                                                 100.00%
                        长安镇                中式供水；给水设备安装、   水基础设施的
                                              维修；地表水、地下水、     管理
                                              纯净水检测；水暖管件批
                                              发、零售；供水管网技术
                                                 2-2-76
                           注册资本                                                 持股
序号   公司名称   注册地                      经营范围            实际经营情况
                           （万元）                                                 比例
                                       服务；受托办理污水入管
                                       相关服务（限分支机构经
                                       营）；房屋租赁服务。（依
                                       法须经批准的项目，经相
                                       关部门批准后方可开展经
                                       营活动）
                                       给排水基础设施、污水综
                                       合治理基础设施的建设及
                                       管理；集中式供水；给排
                                                                  主要负责海宁
                                       水设施物资销售；供排水
                  浙江省                                          市供排水项目
 3     欣源水务            10,000.00   管网技术服务；给排水设                      100.00%
                  海宁市                                          的招投标及发
                                       施安装；给排水基础设施
                                                                  包工作
                                       建设管理。（依法须经批
                                       准的项目，经相关部门批
                                       准后方可开展经营活动）
                                       再生资源领域内技术开
                                       发；废旧物资回收、分类、
                                       运输（不含危险废物、报
                                       废汽车、废弃电器电子产
                                       品）；应用软件开发；道
                                       路普通货物运输；市场营
                                       销策划；计算机数据处理
                  浙江省                                          主要从事垃圾
 4     康源科技               800.00   技术、网络信息的技术开                      100.00%
                  海宁市                                          前端分类分拣
                                       发、技术转让；智能垃圾
                                       分类设备的设计、销售；
                                       设计、制作、代理、发布
                                       国内各类广告（依法须经
                                       批准的项目，经相关部门
                                       批准后方可开展经营活
                                       动）
                                       一般项目：技术服务、技
                                       术开发、技术咨询、技术
                                       交流、技术转让、技术推
                                       广；环保咨询服务；科技
                                       中介服务；环境应急治理
                                       服务；科普宣传服务；信
                                       息咨询服务（不含许可类
                                       信息咨询服务）；包装材                      康源科
                  浙江省                                          从事收集、贮存
4.1    衡源环境             1,000.00   料及制品销售（除依法须                      技持股
                  海宁市                                          各类危险废物
                                       经批准的项目外，凭营业                      51.00%
                                       执照依法自主开展经营活
                                       动）。许可项目：危险废
                                       物经营（依法须经批准的
                                       项目，经相关部门批准后
                                       方可开展经营活动，具体
                                       经营项目以审批结果为
                                       准）。
 5     新世纪水   浙江省      350.00   水表检定、维修及流量测     从事水表检定、 100.00%
                                         2-2-77
                            注册资本                                                  持股
序号    公司名称   注册地                       经营范围            实际经营情况
                            （万元）                                                  比例
         务检测    海宁市                试；水源水、自来水、桶     维修及流量测
                                         装水、污水检测及水处理     试，水源水、自
                                         材料测试；水处理技术咨     来水、桶装水、
                                         询服务；检测设备维护。     污水检测及水
                                         （国家限制或禁止的除       处理材料测试
                                         外；涉及资质的，凭有效
                                         资质证书经营）
                                         饮料[瓶（桶）装饮用水类
                                         （饮用纯净水）]生产；批    主要负责桶装
        新世纪饮   浙江省
 6                             150.00    发兼零售：预包装食品；     饮用水生产和     100.00%
          用水     海宁市
                                         饮水机、饮水用瓶批发、     销售
                                         零售。
                                         城市水处理；水务基础设
                                                                    主要负责长水
                                         施项目的投资、建设及经
                   浙江省                                           塘、泰山港两个
 7      洁源水务             26,696.50   营管理（以上范围涉及资                      84.78%
                   海宁市                                           湿地的建设管
                                         质的，凭有效资质证书经
                                                                    理
                                         营）
                                         给排水基础设施、污水综
                   浙江省
 8      佳源水务             58,300.00   合治理基础设施、污水处     无实际经营       68.61%
                   海宁市
                                         理基础设施的建设与管理
                                         环境综合保护及治理；湖
                                         泊河流的整治；给排水基
                                         础设施、污水处理基础设
                                         施及相关环保类项目的投
                                         资、开发、建设、经营管
                                                                    主要负责环保
                                         理；环保设备的研发、设
                   浙江省                                           工程、固废处
 9      海云环保            110,000.00   计、销售；环卫技术开发；                    51.00%
                   海宁市                                           置、污水处理及
                                         道路清扫保洁服务；河道
                                                                    自来水制水等
                                         保洁、治理及河道清淤、
                                         疏浚工程；垃圾清运。（依
                                         法须经批准的项目，经相
                                         关部门批准后方可开展经
                                         营活动）
                                         许可项目：饮料生产（依
        海宁淳源                         法须经批准的项目，经相
                   浙江省
 10     饮用水有               500.00    关部门批准后方可开展经     无实际经营       100.00%
                   海宁市
          限公司                         营活动，具体经营项目以
                                         审批结果为准）
         （7）与上市公司的关联关系
        上市公司与海宁水务集团存在关联关系，双方控股股东均为海宁市资产经营
     公司，实际控制人均为海宁市国资办，双方董事及高级管理人员间不存在重合。
         （8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
        截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁水务集团不存在向上市公司推荐董
                                           2-2-78
事或者高级管理人员的情况。
    （9）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁水务集团与本次交易另一方交易对
方云南水务之间不存在关联关系。
    （10）海宁水务集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚或刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁的情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁水务集团及其主要管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    （11）海宁水务集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁水务集团及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
    2、云南水务
    （1）基本信息
公司名称            云南水务投资股份有限公司
成立日期            2011 年 6 月 21 日
营业期限            2011 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人          暂无（李波已于 2021 年 9 月 30 日离职）
注册资本            119,321.3457 万元人民币
注册地址            云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号云南水务
公司类型            股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码    915301005772605877
                    城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理环境治理项目
主要经营范围        的投资及对所投资项目进行管理；环境治理技术咨询；环保设备的
                    销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    云南水务原名为“云南水务产业投资发展有限公司”，是由云南省水务与北
京碧水源于 2011 年 6 月 21 日注册成立的有限责任公司，云南水务经批准的经营
                                         2-2-79
期限为长期。经云南省国资委批复，云南水务于 2014 年 7 月 22 日整体变更为股
份有限公司，更名为“云南水务投资股份有限公司”。2014 年 9 月，云南水务
注册资本增至 86,256.45 万元。2015 年 5 月 27 日，公司 H 股在香港联交所主板
上市挂牌交易，股票代码 06839.HK。2015 年 6 月 10 日完成超额配售，云南水
务总股本增为 1,193,213,457 股。截至 2020 年 6 月 30 日，云南水务注册资本为
119,321.35 万元。
      ①公司设立
      2011 年 6 月 21 日，云南水务产业投资发展有限公司由云南省水务与北京碧
水源在云南省注册成立，注册资本经大信会计师事务所有限公司云南分所审验，
并出具大信滇分验字（2011）第 024 号验资报告及大信滇分验字（2011）第 037
号验资报告。云南水务产业投资发展有限公司设立后，股权结构如下：
 序号                 股东名称                出资额（万元）      出资比例
  1      云南省水务                                   30,600.00         51.00%
  2      北京碧水源                                   29,400.00         49.00%
                   合计                               60,000.00        100.00%
      ②2012 年 10 月，第一次增资
      2012 年 10 月 11 日，云南省水务和北京碧水源签署增资协议。云南省水务
以现金 3,525.05 万元增资，增加注册资本 2,550.00 万元，差额 975.05 万元计入
资本公积；北京碧水源以云南城投碧水源 50.00%的股权作价 3,386.81 万元增资，
增加注册资本 2,450.00 万元，差额 936.81 万元计入资本公积。以上新增注册资
本 5,000.00 万元已经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信滇分验字（2012）
第 038 号验资报告。
      增资后，云南水务产业投资发展有限公司股权结构如下：
 序号                 股东名称                出资额（万元）      出资比例
  1      云南省水务                                   33,150.00         51.00%
  2      北京碧水源                                   31,850.00         49.00%
                   合计                               65,000.00        100.00%
      ③2013 年 5 月，第一次股权转让及第二次增资
      2013 年 5 月 8 日，北京碧水源将其持有云南水务 4.90%的股权作价以 7,243.61
                                     2-2-80
万元转让给云南水务的 29 个管理层自然人。29 个管理层自然人包括：于龙，杨
方，胡沙克，刘旭军，黄云建，赵鹏，罗宇煊，陈向文，李峻峰，张汝良，桂皓，
黄秩，米世云，王勇，罗红雁，周志密，莫存燕，陈念娟，杨川云，刘南娇，李
国强，马栋军，张汝智，徐强，戴绍波，石家勇，阙云蕾，洪芳，宋春霞。
      2013 年 7 月，根据云南省水务、北京碧水源、29 名自然人股东、融源成长
及云南水务签订的《关于云南水务产业投资发展有限公司之增资协议》，融源成
长以现金 40,000.00 万元认缴增资，增加注册资本 13,788.00 万元，差额 26,212.00
万计入资本公积；增资完成后，融源成长持有云南水务 17.50%的股权，云南省
水务持有云南水务 42.07%的股权，北京碧水源持有云南水务 36.38%的股权，自
然人股东持有云南水务 4.05%的股权。以上注册资本已经大信会计师事务有限公
司审验，并出具信会师报字[2013]第 723276 号验资报告。此次增资后，云南水
务产业投资发展有限公司股权结构表如下：
 序号                 股东名称              出资额（万元）      出资比例
  1      云南省水务                                 33,150.00         42.07%
  2      北京碧水源                                 28,665.00         36.38%
  3      融源成长                                   13,788.00         17.50%
  4      29 名自然人股东                             3,185.00          4.05%
                    合计                            78,788.00        100.00%
      ④2014 年 6 月，第二次股东转让、第三次增资及股改
      2014 年 6 月 3 日，云南水务产业投资发展有限公司股东大会作出决议，同
意于龙将其所持 0.13%的股权转让给管理层自然人李博，本次转让完成后，云南
省水务、北京碧水源、30 个自然人股东、融源成长之间的持股比例未发生改变。
      2014 年 7 月，云南水务产业投资发展有限公司整体变更设立为股份有限公
司，总股本 78,788.00 万股，每股面值 1 元，变更后股东结构及出资比例不变。
于 2014 年 7 月 22 日，云南水务产业投资发展有限公司获得新的营业执照，变更
为云南水务，股本为 78,788.00 万元。
      2014 年 9 月 15 日，云南水务董事会作出决议，股本由 78,788.00 万元增至
86,256.45 万元，新增股本 7,468.45 万元分别由云南省水务、杭州青域、四川融
琛以货币认缴。经过上述股权变动，云南水务股权结构情况如下：
                                   2-2-81
 序号                 股东名称                 出资额（万元）      出资比例
  1      云南省水务                                    39,182.21         45.43%
  2      北京碧水源                                    28,665.00         33.23%
  3      融源成长                                      13,788.00         15.98%
  4      杭州青域                                        574.50           0.67%
  5      四川融琛                                        861.74           1.00%
  6      30 名自然人股东                                3,185.00          3.69%
                    合计                               86,256.45        100.00%
      ⑤2015 年 5 月香港上市
      2015 年 5 月 27 日，云南水务 H 股于香港联交所主板上市挂牌交易，由于
2015 年 6 月 10 日完成超额配售，云南水务总股本为 119,321.35 万股。
      最近三年，云南水务注册资本未发生变化，为 119,321.35 万元。截至 2021
年 5 月 31 日，云南水务股权结构情况如下表所示：
 序号                      股东名称             出资额（万元）     出资比例
  1      云南省水务                                    35,875.72         30.07%
  2      北京碧水源                                    28,665.00         24.02%
         烟台信贞添盈股权投资中心（有限合
  3                                                    12,475.42         10.46%
         伙）
  4      四川融琛                                        861.74           0.72%
         云南融源节能环保产业创业投资基金
  5                                                      769.37           0.64%
         合伙企业（有限合伙）
  6      杭州青域                                        574.50           0.48%
  7      元源投资咨询（天津）有限责任公司                543.21           0.46%
  8      29 名管理层股东                                3,185.00          2.67%
  9      H 股股东                                      36,371.39         30.48%
                      合计                            119,321.35        100.00%
                                      2-2-82
       （3）产权控制关系
       截至本独立财务顾问报告签署之日，云南省康旅控股集团有限公司通过云南
省水务及其一致行动人、彩云国际投资有限公司合计持有云南水务 31.01%股份，
为云南水务的间接控股股东，具体信息如下：
公司名称             云南省康旅控股集团有限公司
成立日期             2005 年 4 月 28 日
法定代表人           杨敏
注册资本             614,221.44 万元人民币
注册地址             云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
统一社会信用代码     915301007726970638
                     城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网
                     投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项
                     目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城
主要经营范围         改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开
                     发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自
                     有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
营业期限             2005 年 4 月 28 日至无固定期限
       云南省康旅控股集团有限公司实际控制人为云南省国资委，具体信息如下：
名称                 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人           陈明
地址                 云南省昆明市五华区龙井街 1 号
统一社会信用代码     1153000075718792X1
                                          2-2-83
      （4）最近三年主要业务发展状况
      云南水务最近三年的主营业务为污水处理业务、供水业务、固废处置业务及
环保工程业务。
      截至 2020 年底，在污水处理业务上，云南水务特许经营污水项目共 128 个，
日处理总量约为 356.88 万吨，日污水处理量增加约 18.84 万吨，增长率约为
5.60%。
      在供水业务上，云南水务拥有 68 个日处理总量约 248.01 万吨的供水特许经
营项目，日处理总量增加约 3.50 万吨，增长率约为 1.40%。
      在固废处理业务上，云南水务拥有 23 个固废处理项目，年处理总量为 404.55
万吨，年处理总量增加 47.45 万吨。2020 年度，云南水务的实际固废处理利用率
约为 80.40%。
      在环保工程方面，截至 2020 年 12 月 31 日，云南水务在建设及/或已完工的
BT 项目共 11 个。
      （5）最近两年主要财务指标
      云南水务最近两年主要财务指标情况如下：
                                                                             单位：万元
            项目                  2020年12月31日                  2019年12月31日
资产总计                                     4,650,989.70                   3,933,802.91
负债总计                                     3,947,620.78                   3,120,674.74
所有者权益合计                                 703,368.93                     813,128.18
            项目                     2020年度                          2019年度
营业收入                                       475,184.39                     409,290.13
利润总额                                        29,080.94                         51,529.92
净利润                                          18,214.18                         42,951.47
      注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
      （6）主要下属企业情况
      截至 2021 年 5 月 31 日，云南水务主要子公司情况如下表所示：
                                注册资本                                             持股
序号       公司名称    注册地                               主营业务
                                （万元）                                             比例
  1      大理水务产    云南省    22,350.36   自来水生产供应、供排水建设施             45%
                                      2-2-84
                               注册资本                                      持股
序号    公司名称      注册地                           主营业务
                               （万元）                                      比例
       业投资有限     大理市                工、水制品开发利用、下水管道、
       公司                                 污水、废渣的保养处理、供排水管
                                            道及水暖器材、五金建材经营及供
                                            排水工程的综合服务、供排水工程
                                            的勘察设计
                                            市政公用工程、环保工程、园林绿
       云南云水建                           化工程的设计与施工；工程技术咨
                      云南省
 2     设工程有限               69,457.38   询；工程造价咨询；工程项目管理； 61%
                      昆明市
       公司                                 环保设备、建筑工程机械设备的租
                                            赁等
                                            膜产品、膜组件及相关设备的研
       云南城投碧     云南省
 3                               9,500.00   发、生产和销售；超/微滤膜生产；  61%
       水源           昆明市
                                            水处理技术开发和技术服务等
                                            生活饮用水生产、销售；给排水管
       景洪市给排                           道安装、维修、污水处理；给排水
                      云南省
 4     水有限责任                8,000.00   管材及配套设备器材、建材、机电   51%
                      景洪市
       公司                                 产品、化工材料（不含危险品）零
                                            售；水表的检定
                                            医疗废弃物处理；环保领域内技术
       云南正晓环                           咨询、技术服务、技术开发；环保
                      云南省
 5     保投资有限                3,050.00   材料、环保设备、塑料制品、玻璃 100%
                      昆明市
       公司                                 仪器、电线电缆、电气设备、办公
                                            设备、纸制品、文教办公用品销售
       无锡中发水                           利用自有资金对环境治理工程投
                      无锡市
 6     务投资有限               13,400.00   资、建设、运行管理；环保产品的   75%
                      锡山区
       公司                                 开发和销售；普通货运。
       云南水务（香
                               173,514.70
 7     港）股份有限    香港                 投资污水处理及供水               100%
                                （港元）
       公司
       PJT
                                74,000.00
 8     Technology      泰国                 固废处理                         100%
                                （泰铢）
       Co., Ltd
       晖泽水务（青   山东省                自来水供应，自来水工程施工、水
 9                               5,315.20                                    100%
       州）有限公司   青州市                表鉴定及维修
                                            改造并经营泗水县原污水处理厂
       晖泽水务（泗   山东省      100.00    污水处理设施，提供中水输送及中
 10                                                                          100%
       水）有限公司   泗水县    （美元）    水回用等相关服务，处理和排放符
                                            合国家排放标准的工业中水
       PT Sumber
                      印度尼     1,025,000
 11    Organik                             固废处理                          95%
                      西亚     （印尼盾）
       Indonesia
       山东腾跃化
                                            环保技术咨询，环保设施运营管
       学危险废物     山东省
 12                             10,857.14   理；污染土壤修复；河道清淤工程   97%
       研究处理有     济南市
                                            施工
       限公司
       晖泽水务（菏   山东省                自来水供应；自来水工程建设；水
 13                             10,000.00                                    55%
       泽）有限公司   菏泽市                表鉴定及维修。
       新疆青格达     新疆五                水污染治理；固体废物治理；危险
 14                             30,000.00                                    100%
       云水环保投     家渠                  废物治理；其他污染治理；城市供
                                     2-2-85
                                注册资本                                     持股
序号     公司名称      注册地                             主营业务
                                （万元）                                     比例
        资有限公司                           水；污水处理等
                                             从事环境评价、环境保护规划、市
        哈尔滨云水                           政管道工程设计方面的技术开发、
                       黑龙江
        工大环保科                           技术咨询、技术服务，承接水处理、
 15                    省哈尔    8,370.00                                     100%
        技股份有限                           垃圾处理、空气污染治理、噪声治
                       滨市
        公司                                 理，环保设备设计、制造和销售，
                                             节能服务等
                                             污水及中水处理厂的建设、经营；
        廊坊凯发新
                       河北省     1,240.00   提供膜工艺污水及中水的技术咨
 16     泉水务有限                                                            100%
                       廊坊市   （美元）     询和服务；城市水域治理服务；河
        公司
                                             道治理；地下水污染治理等
        凯发新泉自     连云港
                                  812.40
 17     来水（灌云）   市灌云                自来水生产                      100%
                                （美元）
        有限公司         县
                                           城市供水、污水处理、中水回用以
         贵州仁怀云                        及水务固废物处理环境治理项目
                       贵州省
  18     水环境有限              52,283.88 的投资及对所投资项目进行管理，    90%
                       遵义市
         公司                              环境治理技术咨询，环保设备的销
                                           售
     注：云南水务通过与大理水务产业投资有限公司的少数股东签订一致行动协议从而达到
控制大理水务产业投资有限公司的股权。
      （7）与上市公司的关联关系
      本次交易前，云南水务未持有上市公司股份，与上市公司不存在其他关联关
系。本次交易完成后，云南水务预计将持有上市公司 5%以上股份，根据上交所
《上市规则》等相关规定，云南水务为上市公司关联方。
      （8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
      截至本独立财务顾问报告签署之日，云南水务不存在向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情形。
      （9）与其他交易对方的关联关系
      截至本独立财务顾问报告签署之日，云南水务与其他交易对方海宁水务集团
之间不存在关联关系。
      （10）云南水务及其主要管理人员最近五年受到行政处罚或刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁的情况
      截至本独立财务顾问报告签署之日，云南水务及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
                                      2-2-86
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    （11）云南水务及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，云南水务及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
（二）首创水务 40%股权交易对方
    本次交易中首创水务 40%股权之交易对方为海宁水务集团，海宁水务集团的
基本信息参见本章之“一、发行股份购买资产交易对方/（一）海云环保 100%股
权交易对方/1、海宁水务集团”。
（三）实康水务 40%股权交易对方
    本次交易中实康水务 40%股权之交易对方为海宁水务集团，海宁水务集团的
基本信息参见本章之“一、发行股份购买资产交易对方/（一）海云环保 100%股
权交易对方/1、海宁水务集团”。
（四）绿动海云 40%股权交易对方
    本次交易中绿动海云 40%股权之交易对方为海宁水务集团，海宁水务集团的
基本信息参见本章之“一、发行股份购买资产交易对方/（一）海云环保 100%股
权交易对方/1、海宁水务集团”。
二、募集配套资金认购方
    本次交易中募集配套资金的认购方为海宁水务集团，海宁水务集团的基本信
息参见本章之“一、发行股份购买资产交易对方/（一）海云环保 100%股权交易
对方/1、海宁水务集团”。
                                 2-2-87
                     第四章 标的资产基本情况
    本次交易标的资产分别为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水
务 40%股权以及绿动海云 40%股权。交易标的的具体情况如下：
一、海云环保 100%股权
（一）基本情况
公司名称            浙江海云环保有限公司
成立日期            2016 年 12 月 28 日
法定代表人          阮国强
注册资本            110,000 万元人民币
注册地址            浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路 235 号 11 楼
办公地址            海宁市海州街道新苑路 261 号
公司类型            有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码    91330481MA28B50J7Q
                    环境综合保护及治理；湖泊河流的整治；给排水基础设施、污水处
                    理基础设施及相关环保类项目的投资、开发、建设、经营管理；环
经营范围            保设备的研发、设计、销售；环卫技术开发；道路清扫保洁服务；
                    河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工程；垃圾清运。（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、2016 年 12 月，海云环保设立
    2016 年 12 月 5 日，海宁水务集团向市委办、市府办、财政局、资产经营公
司上报了《关于上报海宁水务投融资改革实施方案的请示》（海水务请[2016]29
号），2016 年 12 月 12 日，市政府领导批示，表示同意海宁水务集团投融资改
革实施方案。
    海云环保由海宁水务集团与云南水务于 2016 年 12 月共同出资设立，设立时
海云环保注册资本为 110,000.00 万元，其中，云南水务以货币出资 53,900.00 万
元，占海云环保注册资本的 49%；海宁水务集团以其持有的紫薇水务 100%股权
出资 25,128.00 万元、紫光水务 100%股权出资 11,751.00 万元、天源给排水 100%
股权出资 8,600.00 万元、实物出资 10,621.00 万元，合计出资 56,100.00 万元，占
海云环保注册资本的 51%。
                                     2-2-88
      2016 年 11 月 30 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2016]第 0351
号、第 0352 号、第 0353 号评估报告，对上述拟出资涉及的公司股东全部权益价
值进行评估。
      海云环保设立时的股权结构如下：
 序号        股东名称     认缴出资额（万元）   出资方式     出资比例（%）
  1      海宁水务集团              56,100.00   股权、实物             51.00
  2      云南水务                  53,900.00      货币                49.00
          合 计                   110,000.00       -                 100.00
      2、2017 年 11 月，变更出资方式
      2017 年 11 月 15 日，海云环保召开股东会，同意海宁水务集团以其持有的
海宁长河水务有限责任公司 100%股权置换原实物出资，并于 2017 年 12 月 31
日前足额缴纳，出资方式变更完成后，持股比例不变。
      2017 年 10 月 25 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2017]第 0361
号评估报告，对长河水务的公司股东全部权益价值进行评估。
      本次出资方式变更后，海云环保的股权结构如下：
                             认缴出资额
 序号        股东名称                           出资方式    出资比例（%）
                             （万元）
  1      海宁水务集团             56,100.00       股权                51.00
  2      云南水务                 53,900.00       货币                49.00
          合 计                  110,000.00        -                 100.00
      海宁水务集团的股权出资已于 2017 年 12 月 31 日前缴足，云南水务的货币
出资已于 2017 年 2 月 28 日前缴足。
（三）最近 36 个月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
      截至本独立财务顾问报告签署之日，最近 36 个月内，海云环保不存在股权
转让、增减资或资产评估或估值情况。
（四）产权控制关系
      1、股权情况
      截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保的产权控制关系如下：
                                      2-2-89
    2、控股股东及实际控制人
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海宁水务集团持有海云环保 51%的股
权，为海云环保的控股股东。海云环保的间接控股股东为海宁市资产经营公司，
实际控制人为海宁市国资办。
    3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保现行有效的公司章程中不存在
可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资
协议。
    4、高级管理人员安排
    本次交易实施完毕后，海云环保高级管理人员不存在特别安排事宜。若后续
实际经营中涉及高级管理人员变更，海云环保将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
    5、影响资产独立性的协议或其他安排
    海云环保的控股子公司北方环保、弘成环保、天河嘉业以及天河水务的股权
存在质押情形，预计不会由于海云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权被
冻结或处置。
    截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述事项外，不存在影响海云环保资
产独立性的其他协议或安排。
（五）最近两年一期的主要财务数据
    海云环保经审计的 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月的主要财务数据如
                                   2-2-90
下：
                                                                                      单位：万元
           项目          2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
总资产                           429,143.62               434,655.02                   400,070.55
净资产                           181,709.39               179,381.01                   163,790.97
归属于母公司所有者权
                                 128,438.28               126,057.08                   116,725.07
益合计
           项目            2021 年 1-5 月            2020 年度                     2019 年度
营业收入                          45,819.60               145,871.33                   113,325.92
营业利润                           3,752.84                16,108.37                    12,154.11
利润总额                           3,751.71                16,263.00                    12,112.34
净利润                             2,517.95                11,488.01                     9,459.53
归属于母公司所有者净
                                   2,275.47                    9,099.93                  7,807.32
利润
    报告期内，海云环保非经常性损益明细如下：
                                                                                      单位：万元
                  项目                        2021 年 1-5 月      2020 年度           2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                      -43.99              -11.47           -45.14
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
                                                     140.13               573.72          528.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回               474.54                    -                  -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   -1.13              155.67           10.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     3.00               134.00               1.16
                  小计                               572.55               851.92          494.71
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
                                                      68.54                96.33           56.82
表示）
少数股东权益影响额（税后）                            25.76               267.41          253.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                 478.25               488.18          184.89
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产情况
    根据天健所出具的天健审〔2021〕9047 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
31 日，海云环保的资产构成情况如下：
                                       2-2-91
                                                         单位：万元
                                    2021 年 5 月 31 日
                 项目
                                 金额                    占比
货币资金                                 30,321.03               7.07%
应收票据                                   999.58                0.23%
应收账款                                 67,643.45              15.76%
应收款项融资                                     -                   -
预付款项                                   842.45                0.20%
其他应收款                                1,818.68               0.42%
存货                                      9,299.42               2.17%
合同资产                                  1,117.02               0.26%
其他流动资产                              6,243.67               1.45%
流动资产合计                            118,285.30              27.56%
长期应收款                                  83.09                0.02%
固定资产                                 27,761.20               6.47%
在建工程                                 53,088.17              12.37%
无形资产                                222,494.99              51.85%
长期待摊费用                              1,172.78               0.27%
递延所得税资产                            4,006.30               0.93%
其他非流动资产                            2,251.78               0.52%
非流动资产合计                          310,858.32              72.44%
资产总计                                429,143.62          100.00%
                        2-2-92
       2、主要资产权属情况
       （1）土地使用权
       截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司共计拥有 17 宗土地使用权，具体情况如下：
序号    权利人               权证号                          坐落                   权利性质      用途        面积（㎡） 使用期限至     他项权利
                    浙（2020）海宁市不动产权
 1      紫光水务                                 海宁市丁桥镇新仓村白虎堂 2 号        出让     公共设施用地    47,086.00   2067.10.29      无
                          第 0054439 号
                    浙（2018）海宁市不动产权
 2      紫光水务                                  海宁市尖山新区金牛路 39 号          出让     公共设施用地     4,635.00   2066.12.05      无
                          第 0063806 号
                    浙（2017）海宁市不动产权
 3      紫光水务                                  海宁尖山新区钱塘江路 150 号         出让     公共设施用地     3,861.00   2066.06.28      无
                          第 0015171 号
                    浙（2021）海宁市不动产权
 4      紫光水务                                  海宁市尖山新区金牛路 39 号          出让     公共设施用地    62,961.00   2061.05.05      无
                          第 0017585 号
                    浙（2021）海宁市不动产权    海宁市长安镇（农发区）新兴路 2                 市政公用设施
 5      紫薇水务                                                                      出让                     26,759.00   2051.03.04      无
                          第 0031362 号                       号                                   用地
                    浙（2021）海宁市不动产权
 6      紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）     出让       工业用地      49,818.00   2056.05.29      无
                          第 0023860 号
                    浙（2017）海宁市不动产权
 7      长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号       划拨     公共设施用地    59,424.60      —           无
                          第 0047814 号
                    浙（2017）海宁市不动产权
 8      长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号       出让     公共设施用地    76,499.00   2061.11.01     抵押
                          第 0047748 号
 9     天源给排水   海国用（2014）第 09189 号     海宁市海洲街道新苑路 281 号         出让     公共设施用地     4,481.00   2061.11.11      无
 10     弘成环保    丹国用（2015）第 7047 号    丹阳市丹北镇高桥村（胡高路北侧）      出让       工业用地      40,315.01   2065.09.23      无
 11     弘成环保    丹国用（2015）第 7061 号    丹阳市丹北镇高桥村（胡高路北侧）      出让       工业用地      15,710.81   2065.09.23      无
 12     弘成环保    丹国用（2015）第 7062 号    丹阳市丹北镇高桥村（胡高路北侧）      出让       工业用地      30,539.42   2065.09.23      无
                                                                     2-2-93
序号     权利人               权证号                          坐落                 权利性质        用途        面积（㎡） 使用期限至      他项权利
                      哈国用（2010）第 09005142  哈尔滨市松北区科技创新园规划
 13     北方环保                                                                      出让       科教用地         4,393.70   2061.01.24       无
                                  号                        291 路西侧
                      浙（2018）海宁市不动产权 海宁市丁桥镇宁袁塘河北侧、新海
 14      绿洲环保                                                                     出让     公共设施用地       5,411.00   2068.10.23       无
                            第 0056860 号                    公路西侧
                      浙（2018）海宁市不动产权                                                 公共设施用地
 15      绿洲环保                                海宁市丁桥镇利群村陈家门 26 号       出让                       2,2411.00   2046.09.18      抵押
                            第 0000272 号                                                      （环卫用地）
                      浙（2020）海宁市不动产权
 16      海云紫伊                                  海宁市尖山新区祥虹路 80 号         出让     公共设施用地       9,460.00   2069.06.17       无
                              第 0030703
                      甘（2020）瓜州县不动产权 瓜州县柳沟工业园纬一路南侧、垃
 17      惠茂环保                                                                     出让       工业用地      200,100.00    2070.04.08       无
                            第 0004235 号                 圾填埋场北侧
      注：1、根据海宁市自然资源和规划局出具的《不动产产权情况表》显示：海国用（2009）第 4102243157 号、海国用（2009）第 4106054231 号、海
  国用（2016）第 05699 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0003200 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0020951 号、海国用（2011）第 09481 号、海国用（2011）
  第 09480 号、海国用（2013）第 06347 号、海国用（2015）第 09387 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0021204 号、海国用（2013）第 07683 号，以上
  土地产权登记仍登记在紫光水务名下，又根据海宁水务集团《关于同意紫光公司部分资产划转的批复》（海水务复[2016]41 号）文件显示：因海宁水务集
  团投融资体制改革及紫光水务经营需要，同意紫光水务将尖山污水处理厂以外资产、负债以 2016 年 6 月 30 日为基准日的账面价值（净值）无偿划转至
  海宁钱塘水务有限公司。截至本独立财务顾问报告签署之日，相关产权变更登记正在办理
      2、根据海宁市自然资源和规划局出具的《不动产产权情况表》显示：海国用（2010）第 6900520009 号的土地证、浙（2017）海宁市不动产权第 0009075
  号、浙（2017）海宁市不动产权第 0007312 号，以上土地产权登记仍登记在紫薇水务名下，又根据海宁水务集团《关于同意紫薇公司部分资产划转的批
  复》（海水务复[2016]40 号）文件显示：因海宁水务集团投融资体制改革及紫薇水务经营需要，同意紫薇水务将除盐仓污水处理厂以外的资产、负债以
  2016 年 6 月 30 日为基准日的账面价值（净值）无偿划转至上塘水务公司。截至本独立财务顾问报告签署之日，相关产权变更登记正在办理
      3、截至本独立财务顾问报告签署之日，北方环保子公司居简酒店存在土地使用实际用途与土地证所证载用途不一致的情形。根据哈国用（2010）第
  09005142 号证载用途，相关地上建设的房屋应当用于科教用途。目前，北方环保全资子公司居简酒店（设立于 2020 年 3 月 25 日）将该土地上建设的部
  分房屋用于经营住宿与餐饮服务，与土地证载用途不符。2021 年 6 月 16 日，哈尔滨市松北区城市管理和行政综合执法局出具证明，确认此事项无违反土
  地管理方面法律法规受到重大行政处罚行为
       除此之外，海云环保子公司绿洲环保尚有一宗土地正在办理权证变更工作。2014 年 10 月 12 日，海宁市丁桥供销合作社与绿洲环
 保订立了《房地产转让协议》，约定将上述土地转让给绿洲环保。截至本独立财务顾问报告签署之日，该处土地及上盖房产正在办理
                                                                      2-2-94
权证变更登记。该处土地及房产占标的公司所有土地及房产面积比例较小，且未用于绿洲环保的生产经营。海宁市自然资源和规划局、
海宁市住建局均出具《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 27 日，绿洲环保未受到该等主管部门行政处罚。本次交易对方出具
承诺，愿意承担任何因不动产权瑕疵给标的公司造成的任何经济损失。因此上述瑕疵不动产权事项不会对绿洲环保的持续经营产生重
大不利影响。
序号      权利人               权证号                      坐落               权利性质      用途       面积（㎡） 使用期限至       他项权利
         海宁市丁桥
 1                    海国用（2012）第 03971 号   丁桥镇利群村陈家门 27 号      划拨      商业用地       2,650.60     —              无
         供销合作社
       （2）房屋所有权
       ①已取得权属证书的房屋
       截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司共计拥有 72 处自有房产，具体情况如下：
序号        权利人                 权证号                           坐落                 权利性质      用途     房屋面积（㎡） 他项权利
                        浙（2019）海宁市不动产权第
  1        紫光水务                                      海宁市尖山新区金牛路 39 号       自建房     公共设施              98.77      无
                                0052285 号
                        浙（2018）海宁市不动产权第
  2        紫光水务                                      海宁市尖山新区金牛路 39 号       自建房     公共设施          318.96         无
                                0063806 号
                        浙（2020）海宁市不动产权第
  3        紫光水务                                     海宁市丁桥镇新仓村白虎堂 2 号     自建房     公共设施          991.46         无
                                0054439 号
                        浙（2017）海宁市不动产权第
  4        紫光水务                                      海宁尖山新区钱塘江路 150 号      自建房     公共设施          258.72         无
                                0015171 号
                        浙（2020）海宁市不动产权第
  5        紫光水务                                     海宁市丁桥镇新仓村白虎堂 2 号     自建房     公共设施         2,667.84        无
                                0054440 号
  6        紫光水务     浙（2019）海宁市不动产权第       海宁市尖山新区金牛路 39 号       自建房     公共设施          577.82         无
                                                                   2-2-95
序号   权利人              权证号                            坐落                  权利性质     用途     房屋面积（㎡） 他项权利
                          0052286 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 7     紫光水务                                  海宁市丁桥镇新仓村白虎堂 2 号      自建房    公共设施           68.58     无
                          0014780 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 8     紫光水务                                   海宁市尖山新区金牛路 39 号        自建房    公共设施          613.88     无
                          0017586 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 9     紫光水务                                   海宁市尖山新区金牛路 39 号        自建房    公共设施         1,242.54    无
                          0017587 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 10    紫光水务                                   海宁市尖山新区金牛路 39 号        自建房    公共设施          502.74     无
                          0017588 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 11    紫光水务                                   海宁市尖山新区金牛路 39 号        自建房    公共设施          193.94     无
                          0017589 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 12    紫光水务                                   海宁市尖山新区金牛路 39 号        自建房    公共设施           29.79     无
                          0017590 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 13    紫光水务                                   海宁市尖山新区金牛路 39 号        自建房    公共设施         2,965.77    无
                          0017585 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 14    紫光水务                                  海宁市丁桥镇新仓村白虎堂 2 号      自建房    公共设施           68.44     无
                          0034806 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 15    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房      工业            422.51     无
                          0023861 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 16    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                      373.23     无
                          0031357 号                                                            设施
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 17    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                      221.04     无
                          0031360 号                                                            设施
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 18    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                      440.39     无
                          0031355 号                                                            设施
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 19    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                      339.87     无
                          0031358 号                                                            设施
                                                            2-2-96
序号   权利人              权证号                            坐落                  权利性质     用途     房屋面积（㎡） 他项权利
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 20    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                      948.59     无
                          0031362 号                                                            设施
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 21    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                       57.68     无
                          0031356 号                                                            设施
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 22    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                      383.88     无
                          0031361 号                                                            设施
                  浙（2021）海宁市不动产权第                                                  市政公用
 23    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房                      252.26     无
                          0031359 号                                                            设施
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 24    紫薇水务                                海宁市长安镇（农发区新兴路 2 号）    自建房      工业            452.00     无
                          0023860 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 25    紫薇水务                                     海宁市长安镇新兴路 1 号         自建房    公共设施          285.38     无
                          0017492 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 26    紫薇水务                                     海宁市长安镇新兴路 1 号         自建房    公共设施         2,275.28    无
                          0017487 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 27    紫薇水务                                     海宁市长安镇新兴路 1 号         自建房    公共设施          581.30     无
                          0017488 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 28    紫薇水务                                     海宁市长安镇新兴路 1 号         自建房    公共设施          251.74     无
                          0017491 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 29    紫薇水务                                     海宁市长安镇新兴路 1 号         自建房    公共设施          666.18     无
                          0017490 号
                  浙（2021）海宁市不动产权第
 30    紫薇水务                                     海宁市长安镇新兴路 1 号         自建房    公共设施         1,044.09    无
                          0017489 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 31    长河水务                                 海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号     自建房    公共设施          458.72     无
                          0047819 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 32    长河水务                                 海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号     自建房    公共设施          608.04     无
                          0047817 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 33    长河水务                                 海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号     自建房    公共设施          364.68     无
                          0047821 号
                                                            2-2-97
序号   权利人              权证号                           坐落                 权利性质     用途     房屋面积（㎡） 他项权利
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 34    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施          747.14     无
                          0047816 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 35    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施          292.09     无
                          0047822 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 36    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施          825.71     无
                          0047815 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 37    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施         3,338.67    无
                          0047814 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 38    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施          214.66     无
                          0047823 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 39    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施          121.92     无
                          0047824 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 40    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施           91.95     无
                          0047825 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 41    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施           88.98     无
                          0047826 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 42    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施           80.80     无
                          0047827 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 43    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施          406.51     无
                          0047820 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 44    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施          584.73     无
                          0047818 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 45    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施           16.96     无
                          0047829 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 46    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施           16.96     无
                          0047828 号
                  浙（2017）海宁市不动产权第
 47    长河水务                                海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号    自建房    公共设施           38.02    抵押
                          0047759 号
                                                           2-2-98
序号    权利人                权证号                              坐落                    权利性质     用途     房屋面积（㎡） 他项权利
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 48    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          299.07    抵押
                              0047758 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 49    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          367.85    抵押
                              0047756 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 50    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          367.85    抵押
                              0047757 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 51    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          384.03    抵押
                              0047754 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 52    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          384.03    抵押
                              0047755 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 53    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          443.81    抵押
                              0047753 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 54    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          466.69    抵押
                              0047752 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 55    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          519.97    抵押
                              0047751 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 56    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          676.43    抵押
                              0047750 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 57    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          933.99    抵押
                              0047749 号
                    浙（2017）海宁市不动产权第
 58    长河水务                                     海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号        自建房    公共设施          998.03    抵押
                              0047748 号
                    海宁房权证海房字第 00322290
 59    天源给排水                                      海宁市海洲街道新苑路 281 号          出让     公用设施         6,161.71    无
                                  号
                        2018 丹阳市不动产权第
 60    弘成环保                                    丹阳市丹北镇高桥村（胡高路北侧）        自建房      其它           9,066.91    无
                              0013434 号
                    黑（2017）哈尔滨市不动产权第   松北区祥安南大街 1699 号宜和园 17 号   市场化商
 61    北方环保                                                                                        住宅            251.88     无
                              0254846 号                     楼 3 单元 14 层                品房
                                                                 2-2-99
序号      权利人                权证号                             坐落                   权利性质      用途     房屋面积（㎡） 他项权利
                                                     哈尔滨高新技术产业开发区科技二街
 62       北方环保    哈房权证松字第 20131553 号                                            出让        办公            7,553.94     无
                                                     918 号环保与节能技术应用研发中心
                       浙（2018）海宁市不动产权第
 63       绿洲环保                                     海宁市丁桥镇利群村陈家门 26 号      自建房      公共设施             260.94   抵押
                               0000271 号
                       浙（2018）海宁市不动产权第
  64       绿洲环保                                    海宁市丁桥镇利群村陈家门 26 号      自建房      公共设施             422.76   抵押
                               0000274 号
                       浙（2018）海宁市不动产权第
  65       绿洲环保                                    海宁市丁桥镇利群村陈家门 26 号      自建房      公共设施           1,373.66   抵押
                               0000273 号
                       浙（2018）海宁市不动产权第
  66       绿洲环保                                    海宁市丁桥镇利群村陈家门 26 号      自建房      公共设施           4,231.03   抵押
                               0000275 号
                       浙（2018）海宁市不动产权第
  67       绿洲环保                                    海宁市丁桥镇利群村陈家门 26 号      自建房      公共设施           4,751.05   抵押
                               0000272 号
                       浙（2020）海宁市不动产权第
  68       海云紫伊                                       海宁市尖山新区祥虹路 80 号       自建房      公共设施             246.38    无
                                 0030702
                       浙（2020）海宁市不动产权第
  69       海云紫伊                                       海宁市尖山新区祥虹路 80 号       自建房      公共设施           3,188.65    无
                                 0030703
                       浙（2020）海宁市不动产权第
  70       海云紫伊                                       海宁市尖山新区祥虹路 80 号       自建房      公共设施             180,00    无
                                 0030704
     注：海宁水务集团《关于同意紫光公司部分资产划转的批复》（海水务复[2016]41 号）文件显示：因海宁水务集团投融资体制改革及紫光水务经营需
要，同意紫光水务将海宁市尖山污水处理厂以外资产、负债以 2016 年 6 月 30 日为基准日的账面价值（净值）无偿划转至钱塘水务。涉及划转的房产为
不动产权证书号：00301212、浙（2016）海宁市不动产权第 0017694 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0011434 号、不动产权证号：00248270、浙（2016）
海宁市不动产权第 0011322 号、浙（2017）海宁市不动产权第 0010025 号、浙（2017）海宁市不动产权第 0014876 号、不动产权证书号 00248271、不动
产权证书号 00301209、浙（2017）海宁市不动产权第 0014875 号、不动产权证号 00301210、不动产权证号 00301211、浙（2016）海宁市不动产权第 0021689
号、浙（2016）海宁市不动产权第 0017692 号、浙（2016）海宁市不动产权第 0010211 号、不动产权证书号：00410282，截至本独立财务顾问报告签署之
日该等资产仍登记在紫光水务名下，相关产权变更登记正在办理
      （3）租赁房屋
      截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
                                                                  2-2-100
序号       出租方         承租方                     租赁地点                     面积（m2）            期限            租赁用途
 1          董沁帅        海云紫伊           同乐商务大厦 1218 办公室                       -   2021.01.01-2021.12.32   办公用途
                                     海宁市海州街道新苑路 261 号四楼整层、五楼
 2         钱塘水务       海云环保                                                   1,420.00   2021.08.01-2024.07.31   办公用房
                                                   部分管理用房
 3           曹娟         弘成环保             东方盛世 11 董 1002 室                       -   2020.11.03-2021.11.02   住宅用房
 4          孟晓翊        湖南鼎玖     长沙市碧桂园星城首府小区 1 栋 2811 房           45.00    2021.03.01-2022.02.28   住宅用房
       瓜州县双鑫矿业有
 5                        惠茂环保      瓜州县康宁路 5 号鑫鑫华府 2 号商铺            210.00    2020.11.19-2021.11.18   商业用房
           限责任公司
       瓜州渊泉湖酒店公
 6                        惠茂环保       瓜州渊泉湖公寓楼 8812、8912 房间                   -   2021.02.18-2022.02.17   商业用房
           寓有限公司
       瓜州渊泉湖酒店公
 7                        惠茂环保   瓜州渊泉湖公寓楼 2 号楼 4-4-2、1012 号房间             -   2021.02.18-2022.02.17   商业用房
           寓有限公司
 8          邵永玲        惠茂环保     瓜州县渊泉街南大街人寿公司院内 1-2-1           157.28    2020.12.03-2021.12.02   商业用房
                                     海宁市硖石街道新海佳苑 101 幢 1 单元 1502
 9          李振妹        海云环保                                                          -    2021.05.10-2022.2.9    住宅用房
                                                       室
                                                                2-2-101
       海云环保及其子公司存在租赁房产尚未办理房屋租赁备案的情形。根据最高
人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第四条的规定，除非出租方和承租方另有约定，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持。因此，上述房产租赁即使未办理登记备案手续，不会因此对合同效力产生
影响。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事
人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事
人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款。因此，上述主体可能被有关主管部门责令限期改
正，且上述主体未能在规定期限内办理房屋租赁登记备案，可能被罚款。
       截至本独立财务顾问报告签署之日，上述主体未因未办理租赁登记备案问题
收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知。此外，本次交易对方已签
署交易协议，并保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文
件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致上市公司受到任何处罚，相关
损失由本次交易的交易对方承担。
       综上，海云环保及其子公司部分租赁房产尚未办理房屋租赁备案的情形不会
对其的生产经营产生实质性不利影响。
       （4）知识产权
       ①商标
       截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司拥有 6 项已获注册
的商标，具体情况如下：
                              注册                                      取得   他项
序号    所有权人   商标标识          注册号         专用权期限
                              类别                                      方式   权利
                                                                        原始
 1      北方环保               11    3553615    2014.12.21-2024.12.20           无
                                                                        取得
                                                                        原始
 2      北方环保               43    16290587   2016.04.07-2026.04.06           无
                                                                        取得
                                                                        原始
 3      北方环保               11    4015294    2006.06.14-2026.06.13           无
                                                                        取得
                                                                        原始
 4      湖南鼎玖               40    21751054   2017.12.14-2027.12.13           无
                                                                        取得
                                     2-2-102
                                     注册                                          取得      他项
      序号     所有权人   商标标识              注册号           专用权期限
                                     类别                                          方式      权利
                                                                                   原始
       5       湖南鼎玖               7         21750948   2018.12.07-2028.12.06              无
                                                                                   取得
                                                                                   原始
       6       绿洲环保               40        18854219   2017.02.14-2027.02.13              无
                                                                                   取得
             ②专利
             截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司拥有 94 项已获批
      准的专利，具体情况如下：
序号         专利权人           专利名称              专利类型         专利号             申请日期
 1         天源给排水      一种市政工程划线设备       实用新型     ZL2016204464118        2016.05.17
                          一种多功能市政工程转角
 2         天源给排水                                 实用新型    ZL2016204474567         2016.05.17
                                  指示灯
 3           长河水务        一种污泥浓缩装置         实用新型    ZL202020061985X         2020.01.13
 4           长河水务         一种臭氧接触池          实用新型    ZL2020200619991         2020.01.13
 5           长河水务      一种炭滤池的过滤结构       实用新型    ZL2020200628312         2020.01.13
 6           长河水务      一种便于维护的砂滤池       实用新型    ZL2020200628350         2020.01.13
                          一种生物预处理池内的悬
 7           长河水务                                 实用新型    ZL202020062844X         2020.01.13
                                  浮球装置
                          一种排泥池的泥水分离装
 8           长河水务                                 实用新型    ZL2019224975798         2019.12.31
                                    置
 9           长河水务        一种污泥脱水装置         实用新型    ZL2019224980885         2019.12.31
 10          长河水务     一种综合池的水净化装置      实用新型    ZL2019224984797         2019.12.31
 11          长河水务        一种活性炭溶液罐         实用新型    ZL2019224984960         2019.12.31
                          一种用于供水管网的管内
 12          长河水务                                 实用新型    ZL2019225015396         2019.12.31
                                  清洁装置
 13          紫薇水务         一种紫外消毒池          实用新型    ZL2020201034082         2020.01.17
                          一种二沉池的污泥收集装
 14          紫薇水务                                 实用新型    ZL2020201034097         2020.01.17
                                    置
 15          紫薇水务     一种后物化池的喷药装置      实用新型     ZL2020201110283        2020.01.17
 16          紫薇水务      一种污水处理用排水池       实用新型     ZL2020201111125        2020.01.17
                          一种后物化池的浮泥处理
 17          紫薇水务                                 实用新型     ZL2020201113402        2020.01.17
                                    装置
                          一种带有吸水装置的储泥
 18          紫薇水务                                 实用新型    ZL2020200923008         2020.01.16
                                    池
                          一种初沉池的垃圾处理装
 19          紫薇水务                                 实用新型    ZL2020200923718         2020.01.16
                                    置
 20          紫薇水务      一种初沉池的除泥装置       实用新型    ZL2020200980246         2020.01.16
 21          紫薇水务      一种初沉池的上药装置       实用新型    ZL2020200984209         2020.01.16
                                                2-2-103
序号   专利权人         专利名称             专利类型       专利号        申请日期
                  一种多级初沉池的底壁刮
 22    紫薇水务                              实用新型   ZL2020201116947   2020.01.16
                          泥装置
                  一种处置危废中三乙基铝
 23    弘成环保                              发明专利   ZL201911398556X   2019.12.30
                        的温和方法
                  一种用于危废处理设备的
 24    弘成环保                              实用新型   ZL2019217722075   2019.10.22
                          进料装置
 25    弘成环保     一种卧式活塞推料机       实用新型   ZL2019217722107   2019.10.22
 26    弘成环保     一种污水预处理装置       实用新型   ZL2019217722291   2019.10.22
 27    弘成环保   一种灰渣处理固化搅拌机     实用新型   ZL2019217722304   2019.10.22
                  一种热电锅炉余热利用装
 28    弘成环保                              实用新型   ZL2019217722357   2019.10.22
                            置
                  一种干法脱酸塔活性碳供
 29    弘成环保                              实用新型   ZL2019217722431   2019.10.22
                          给装置
                  一种固废处理用布袋除尘
 30    弘成环保                              实用新型   ZL2019217722446   2019.10.22
                            器
 31    弘成环保      一种湿电除雾装置        实用新型   ZL201921772247X   2019.10.22
                  一种进料均匀的双轴破碎
 32    弘成环保                              实用新型   ZL2019217722484   2019.10.22
                            机
 33    弘成环保      一种烟气加热装置        实用新型   ZL2019217724460   2019.10.22
                  一种用于固体废料处理的
 34    弘成环保                              实用新型   ZL2019217724494   2019.10.22
                        液压破碎机
                  一种双轴破碎机进料用传
 35    弘成环保                              实用新型   ZL2019217724507   2019.10.22
                          送装置
                  一种去除二噁英的吸附装
 36    弘成环保                              实用新型   ZL2019217724564   2019.10.22
                            置
 37    弘成环保    一种燃烧尾气监测装置      实用新型   ZL2019217724583   2019.10.22
 38    弘成环保   一种粉尘防爆布袋除尘器     实用新型   ZL2019217724719   2019.10.22
                  一种生物倍增工艺系统沉
 39    北方环保                              发明专利   ZL2016106441990   2016.08.08
                      淀区的排泥方法
                  一种生物倍增工艺系统混
 40    北方环保                              发明专利   ZL201610644200X   2016.08.08
                      合液的推流方法
                  一种恒水位序批式工艺系
 41    北方环保                              发明专利   ZL2016106442118   2016.08.08
                        统滗水装置
                  一种恒水位序批式工艺系
 42    北方环保   统出水区排泥装置及排泥     发明专利   ZL2016106442122   2016.08.08
                            方法
 43    北方环保   电渗透污泥改性干化装置     发明专利   ZL2013106740575   2013.12.11
 44    北方环保     高能光量子除臭装置       发明专利   ZL2013106570451   2013.12.09
                  一种污泥厌氧消化池搅拌
 45    北方环保                              发明专利   ZL2013103900110   2013.08.03
                            器
                  一种污泥厌氧消化反应池
                  的制作方法及利用该方法
 46    北方环保                              发明专利   ZL2013103900125   2013.08.03
                  获得的污泥厌氧消化反应
                            池
                                        2-2-104
序号   专利权人            专利名称            专利类型       专利号        申请日期
                    采用了囊式厌氧池的工业
 47    北方环保                                发明专利   ZL2008101372913   2008.10.10
                          污水处理方法
                    复合式含油污/废水处理方
 48    北方环保                                发明专利   ZL2006101510098   2006.11.10
                              法
                    一种餐厨垃圾接料预处理
 49    绿洲环保                                实用新型   ZL2016213775239   2016.12.15
                              设备
 50    绿洲环保        餐厨垃圾处理系统        实用新型   ZL2016208581708   2016.08.08
                    一种餐厨废弃物处理的粗
 51    绿洲环保                                实用新型   ZL2016203993487   2016.05.04
                            分选系统
 52    绿洲环保     一种餐厨废弃物处理设备     实用新型   ZL2016204010187   2016.05.04
 53    绿洲环保        餐厨垃圾处理装置        实用新型   ZL2014207190093   2014.11.25
                    一种生物炭基镉污染土壤
 54    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2017110139480   2017.10.25
                    调理剂的制备方法和应用
                    物料量检测控制方法、物
 55    湖南鼎玖     料量检测控制装置和回转     发明专利   ZL2016112639265   2016.12.30
                              炉
 56    湖南鼎玖        一种外热式回转炉        发明专利   ZL201611265723X   2016.12.30
 57    湖南鼎玖       一种回转式发酵设备       发明专利   ZL2016105548628   2016.07.14
                    一种筒外偏心摆动式回转
 58    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2016103971340   2016.06.07
                              炉
 59    湖南鼎玖        一种回转式回转炉        发明专利   ZL2016102943593   2016.05.05
                    一种回转式回转炉和偏心
 60    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2016102962946   2016.05.05
                          摆动式回转炉
                    间热式热解转化设备及低
 61    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2016100635954   2016.01.29
                          阶煤热解工艺
                    直热式热解转化设备及低
 62    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2016100641156   2016.01.29
                          阶煤热解工艺
 63    湖南鼎玖        一种摆动式回转炉        发明专利   ZL201610064703X   2016.01.29
                    生物质或有机垃圾转化设
 64    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2016100647773   2016.01.29
                          备及转化工艺
                    炭化和活化设备及炭化和
 65    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2015108484854   2015.11.27
                            活化工艺
                    生物质转化设备及生物质
 66    湖南鼎玖                                发明专利   ZL201510844673X   2015.11.27
                            转化工艺
                    摆动式回转炉及其辅助转
 67    湖南鼎玖                                发明专利   ZL201510847843X   2015.11.27
                            向装置
                    一种回转冷却设备及冷却
 68    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2015108482187   2015.11.27
                              工艺
                    高含水率有机物炭化或活
 69    湖南鼎玖                                发明专利   ZL2015108482721   2015.11.27
                    化设备及炭化或活化工艺
       湖南鼎玖、
       湘潭县顺业
 70                  一种热解炉及其换热器      实用新型   ZL2016211415953   2016.10.20
       污水处理有
         限公司
                                          2-2-105
序号      专利权人         专利名称             专利类型       专利号        申请日期
                     外热回转设备及有机物料
 71       湖南鼎玖                              发明专利   ZL2015108483480   2015.11.27
                             转化工艺
                     一种回转干燥设备及干燥
 72       湖南鼎玖                              发明专利   ZL2015108484638   2015.11.27
                               工艺
 73       湖南鼎玖         一种回转炉           发明专利   ZL2015108485768   2015.11.27
                     摆动式回转炉及其活动隔
 74       湖南鼎玖                              发明专利   ZL2015108488770   2015.11.27
                             板组件
                     一种生物质气化设备及生
 75       湖南鼎玖                              发明专利   ZL2015108489186   2015.11.27
                           物质气化工艺
 76       湖南鼎玖      分段式摆动回转炉        发明专利   ZL2015108489542   2015.11.27
 77       海云能源      干馏机的入料组件        实用新型   ZL2020205717365   2020.04.16
 78       海云能源    干馏机的螺旋进料机构      实用新型   ZL2020205717399   2020.04.16
 79       海云能源     干馏机的接口管组件       实用新型   ZL2020205719680   2020.04.16
 80       海云能源    污泥处理系统的沉淀池      实用新型   ZL2020205738963   2020.04.16
                     用于干馏机接口管的支撑
 81       海云能源                              实用新型   ZL2019215169468   2019.09.12
                               机构
 82       海云能源     用于干馏机的泄压阀       实用新型   ZL2019215176137   2019.09.12
 83       海云能源     干馏机的分体式壳体       实用新型   ZL2019215261784   2019.09.12
 84       海云能源    干馏机的持续入料机构      实用新型   ZL2019215083908   2019.09.11
 85       海云能源   污泥干馏机中的接口组件     实用新型   ZL2019215131117   2019.09.11
 86       海云能源      干馏机的保压机构        实用新型   ZL2019215136445   2019.09.11
 87       海云能源   干馏机炉体的进料口组件     实用新型   ZL2019204752602   2019.04.10
 88       海云能源     干馏机的排气管组件       实用新型   ZL2019204772004   2019.04.10
                     干馏机中炉体与机架的连
 89       海云能源                              实用新型   ZL2019204807588   2019.04.10
                             接机构
                     干馏机中搅拌轴的定位组
 90       海云能源                              实用新型   ZL201920483385X   2019.04.10
                               件
 91       海云能源   一种污泥资源化处理系统     实用新型   ZL201820075692X   2018.01.17
                     一种内热式偏心轴推送的
 92       海云能源                              实用新型   ZL2018200795271   2018.01.17
                           污泥干燥机
                     一种污泥碳化处置与综合
 93       海云能源                              实用新型   ZL2018200864746   2018.01.17
                             利用系统
 94       海云能源     污泥资源化处理方法       发明专利   ZL2018100443455   2018.01.17
          ③计算机软件著作权
          截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司拥有 1 项已获批准
      的计算机软件著作权，具体情况如下：
                                           2-2-106
序号   著作权人           名称                 登记号      首次发表日期          权利取得
                    一体化污泥连续炭化
 1     湖南鼎玖                             2017SR482907    2017.09.01           原始取得
                    炉可编程软件 V1.0
       （5）特许经营权
       截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其下属公司目前正在运营的
  特许经营项目具体如下：
序号   项目公司                     项目                   运营模式           起止时间
 1     紫光水务      海宁市尖山污水处理厂                    BOT      2017.01.01-2047.01.01
 2     紫薇水务      海宁市盐仓污水处理厂                    BOT      2017.01.01-2047.01.01
 3     紫光水务      海宁市丁桥污水处理厂四期工程            BOT      2021.01.01-2051.01.01
                     霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂
 4     天河嘉业                                              BOT      2013.10.18-2045.10.18
                     “BOT”项目
                     内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”
 5     天河水务                                              BOT      2011.09.01-2043.09.01
                     项目
                     哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中
 6     北方环保                                              OM       2015.07.05-2023.07.04
                     处置中心有限公司给水、污水处理站
                     哈尔滨医科大学附属第一医院运行维                    2018 年 11 月 26 日中
 7     北方环保                                              OM
                     护项目                                                标，履约期 5 年
                     哈尔滨医科大学附属第二医院污水处
 8     北方环保                                              OM       2012.05.03-2022.05.02
                     理项目
 9     北方环保      孙吴县利民污水处理厂                    OM       2016.06.15-2031.06.14
 10    北方环保      通河县污水处理厂                        OM       2013.12.23-2043.12.31
 11    北方环保      同江市污水处理厂                        OM       2021.02.01-2024.01.31
 12    北方环保      哈尔滨市粪便无害化处理厂                OM          2012.11.09-2042.11.09
                     明水县污水处理厂污泥处理运营特许
 13    明水银水湾                                            OM       2014.12.30-2043.04.30
                     经营权
 14    明水银水湾    明水县污水处理厂特许运营                OM       2013.08.30-2043.08.30
 15    五常金水湾    五常市污水处理厂                        ROT      2016.02.01-2046.01.31
 16    五常金水湾    五常市牛家满族镇污水处理厂              OM       2017.11.01-2042.10.31
 17    北安金河湾    北安市通北镇污水处理厂                  OM       2018.12.01-2048.11.30
 18    北安金河湾    北安长青污水处理厂                      OM       2018.02.01-2048.01.31
                     北安市向前污水处理厂提标改造工程
 19    北安银水湾                                            PPP      2019.08.01-2049.07.31
                     PPP 项目
                     宾西经济技术开发区污水处理厂升级
 20    宾县金河湾                                            PPP           2018.12-2048.12
                     改造 PPP 项目
 21    勃利金河湾    勃利县污水处理厂                        OM       2014.09.16-2044.09.15
                     勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目
 22    勃利金河湾                                            PPP      2020.11.03-2044.12.31
                     合同
 23    方正龙头山    方正县污水处理厂一期技改                ROT      2015.10.01-2045.09.30
                                           2-2-107
序号   项目公司                    项目                     运营模式           起止时间
                    方正县方正镇污水处理厂二期工程
 24    方正龙头山                                              BOT      2016.01.28-2046.01.27
                    BOT 项目
                    庆安县污水处理厂提标升级改造工程
 25    庆安金河湾                                              PPP      2020.07.25-2050.07.24
                    PPP 项目
                    庆安县污泥等有机废物集中处理处置
 26    庆安金河湾                                              BOT      2015.12.01-2045.11.30
                    工程
 27    绥滨金河湾   绥滨县污水处理厂                           OM       2014.11.30-2044.11.30
 28    绥滨金河湾   绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造          ROT      2016.10.31-2036.10.31
 29    绥滨金河湾   绥滨垃圾场渗滤液站                         ROT      2018.04.04-2036.10.31
 30    望奎金河湾   望奎县城镇污水处理厂运营                   OM       2012.12.05-2037.12.05
                    望奎经济开发区工业污水处理工程
 31    望奎金河湾                                           EPC+OM      2020.11.06-2050.11.05
                    EPC+OM 项目
 32    林甸金河湾   林甸县城市污水处理厂                       OM       2014.07.10-2044.07.09
 33    长河水务     海宁市第二水厂项目                         BOT      2017.11.01-2047.10.31
                     海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化
 34    绿洲环保                                             BOT      2016.09.18-2046.09.18
                     利用项目
                     长沙经济技术开发区水质净化工程有
 35      长沙鼎玖    限公司城北污水处理厂污泥深度处理       BOT      2017.12.26-2037.12.25
                     项目
       注：北方环保的哈尔滨医科大学附属第一医院污水处理项目（OM）已于 2019 年 4 月 7
  日结束，依据 2018 年 11 月 26 日黑龙江欣伟招投标代理有限公司出具的中标通知书、2020
  年 4 月 24 日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及 2021 年 2 月 26 日北方环保出具的
  情况说明，北方环保已于 2018 年 11 月 26 日中标哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项
  目，履约期为五年，该项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响，医院目前
  正在办理本次合同签署程序审批相关工作，在合同签署完成前北方环保有权运营哈尔滨医科
  大学附属第一医院运行维护项目。
       3、对外担保情况
       根据《审计报告》、海云环保及其子公司提供的银行授信、借款和担保协议
  等资料并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司无正
  在履行的对外担保合同。
       4、主要负债情况
       根据天健所出具的天健审〔2021〕9047 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
  31 日，海云环保的负债构成情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                        2021 年 5 月 31 日
                  项目
                                                金额                         占比
  短期借款                                             33,246.93                    13.44%
                                          2-2-108
                                                                 2021 年 5 月 31 日
                         项目
                                                         金额                         占比
       应付票据                                                  6,770.11                      2.74%
       应付账款                                                 36,015.51                     14.56%
       预收款项                                                         -                          -
       合同负债                                                  5,122.12                      2.07%
       应付职工薪酬                                              1,017.01                      0.41%
       应交税费                                                  2,960.83                      1.20%
       其他应付款                                               24,836.89                     10.04%
       一年内到期的非流动负债                                   20,507.33                      8.29%
       其他流动负债                                               391.22                       0.16%
       流动负债合计                                          130,867.93                      52.89%
       长期借款                                                 99,546.06                     40.23%
       长期应付款                                                4,159.60                      1.68%
       预计负债                                                  9,598.48                      3.88%
       递延收益                                                  3,262.16                      1.32%
       非流动负债合计                                        116,566.30                       47.11%
       负债合计                                              247,434.24                      100.00%
            5、海云环保抵押、质押等权利限制情况
            截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保设置抵押、质押等权利限制的资产主要为
       房产、土地、设备、子公司股权、项目收费权及应收账款。具体情况如下：
            （1）抵押
                                                                                              单位：万元
序   抵押         抵押          抵押                                                              2021.08.31
                                        合同号                   抵押资产产权证号
号   人           权人          资产                                                              账面价值
            江苏银行股份        房产                2018 丹阳市不动产权第 0013434 号                   2,509.30
     弘成                              DY11162
1           有限公司丹阳                            丹国用（2015）第 7047 号、丹国用（2015）
     环保                       土地   0000007                                                         2,568.43
                支行                                第 7061 号、丹国用（2015）第 7062 号
            湖州银行股份               2019 年湖    浙（2018）海宁市不动产权第 0000271 号
     绿洲                       房产                                                                   3,889.82
2           有限公司嘉兴               嘉海最抵     -0000275 号
     环保
              海宁支行          土地   字 019 号    浙（2018）海宁市不动产权第 0000272 号              1,455.37
                                                    浙（2017）海宁市不动产权第 0047748 号
                                房产   63127925                                                        1,706.39
            中国建设银行                            -0047759 号
     长河                              02017648
3           股份有限公司        土地                浙（2017）海宁市不动产权第 0047748 号              2,394.17
     水务
              海宁支行                 63127925     （1）排泥阀门及电气控制系统 00868297、
                                设备                                                                    684.32
                                       02017850     02133966、00868274、01102171、02273213；
                                                   2-2-109
序     抵押            抵押         抵押                                                                 2021.08.31
                                              合同号                    抵押资产产权证号
号     人              权人         资产                                                                 账面价值
                                                          （2）臭氧发生系统 02111701、02111707、
                                                          02111708、01613422、01613423、01613425、
                                                          01613426、04886345、00661345
                                                  合计                                                    15,207.79
                （2）质押
                ①股权质押
                                                                                                     单位：万元
                                                                                                       2021.08.31
序号          出质人              质押权人                质押资产                  合同号
                                                                                                     对应债务余额
                              中国银行股份有限
 1        海云环保                                    北方环保 60%股权        JX 海宁 2018 质 007         10,500.00
                                公司海宁支行
                              中国工商银行股份                                 2018 海宁（质）字
 2        海云环保                                    弘成环保 90%股权                                    20,000.00
                              有限公司海宁支行                                       0166 号
                                                                              2020 年海宁（质）字
                              中国工商银行股份     天河水务 81%股权、
 3        海云环保                                                            0416 号、2020 年海宁        16,700.00
                              有限公司海宁支行     天河嘉业 81%股权
                                                                              （质）字 0415 号
                                                 合计                                                     47,200.00
                ②项目收费权质押
                                                                                                     单位：万元
序                                                                                           对应资产    2021.8.31
       出质人      质押权人                质押资产                       合同号
号                                                                                           核算科目    账面价值
                  中国银行股
       紫光水                       丁桥污水处理厂四期项
1                 份有限公司                                        JX 海宁 2018 质 006      在建工程     20,412.47
         务                               目收费权
                  海宁支行
                  中国农业银
                                       尖山污水处理厂
       紫光水     行股份有限
2                                   2017.9.6-2025.9.30 财务         33100720170001351        应收账款     10,920.00
         务       公司海宁市
                                           应收账款
                    支行
                  中国银行股
       紫薇水                       “海宁市盐仓污水处理
3                 份有限公司                                        JX 海宁 2020 质 009      无形资产     33,932.96
         务                         厂”特许经营收费权
                  海宁支行
                  湖州银行股        海宁市餐厨废弃物无害
       绿洲环                                                  2019 年湖嘉海最质字第
4                 份有限公司        化处理资深化利用 PPP                                     无形资产     13,015.74
         保                                                           022 号
                  海宁支行              项目特许经营权
                                    北安市向前污水处理厂
                  中国农业发                                                                 在建工
       北安银                       提标改造工程 PPP 项目          23110200-2020 年北安
5                 展银行北安                                                                 程、无形      6,601.32
       水湾                         合同项下应收账款（污              （质）字 003 号
                    市支行                                                                     资产
                                          水处理费）
                  中国邮政储
       宾县金     蓄银行股份
6                                      污水处理收益权          230000171008190800001         无形资产      4,268.21
       河湾       有限公司哈
                  尔滨市分行
7      勃利金     中国农业发        勃利县城镇建设发展中           23090200-2021 年勃利      在建工程      5,961.96
                                                         2-2-110
序                                                                              对应资产   2021.8.31
     出质人     质押权人          质押资产                     合同号
号                                                                              核算科目   账面价值
      河湾     展银行勃利   心与哈尔滨北方环保工           （质）字 0003 号
                 县支行     程有限公司签订的勃利
                            县污水处理厂扩建工程
                            PPP 项目合同项下的服
                                  务费应收账款
               中国农业发   庆安县污水处理厂提标
     庆安金                                              23120900-2020 年庆安
8              展银行庆安   升级改造工程 PPP 项目                               在建工程    11,892.69
     河湾                                                  （质）字 0004 号
                 县支行         合同下应收账款
                                        合计                                               107,005.35
       注：1、2021 年 8 月 31 日财务数据未经审计；
       2、紫光水务尖山污水处理厂特许经营协议运营期限至 2047 年 1 月 1 日，对外质押的为
       2017.9.6-2025.9.30 财务应收账款，其质押资产价值采用借款协议约定暂作价代替。
              截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保处于抵押状态的房产、土地、设备及项目
       收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保合并口径未经审计
       总资产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8 月 31
       日，海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00 万元，
       占本次交易标的海云环保作价的 29.76%。
              前述抵押及质押主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致，截至本独立
       财务顾问报告签署之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关资
       产被冻结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、
       公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者
       无法足额履行有关到期债务，相关抵押、质押资产存在被冻结、处置的风险。
              标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业
       务、自来水制水业务等，主要为市政环保相关基础设施建设和运营服务的提供，
       相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运营。
              海云环保运营过程中所涉及项目包括污水处理项目、垃圾废弃物处理项目、
       自来水制水项目等。由于前述相关项目涉及市政环保基础设施和服务的提供，其
       投资规模较大，建设期所涉及成本较高，故项目公司通常通过土地、房产抵押等
       方式向银行提供担保以融入项目建设所需的资金。且由于项目建设期较长，考虑
       到项目建设期尚未形成规模资产，可用于抵质押资产较少，银行一般采用项目投
       产运营后稳定的收益权质押作为增信措施，此方式符合行业惯例。
              截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其涉及抵押、质押资产的子
                                               2-2-111
公司经营情况良好，具有较强融资能力及偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，
抵押权人/质押权人要求实现抵押/质押的可能性较低，土地、房产、设备及项目
收费权的抵质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其各
下属企业正常经营的前提下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
    6、上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额
    截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保上述担保分别对应债务的形成原因、履行
情况、剩余债务余额情况如下：
                                 2-2-112
                                                                                                                                          单位：万元
                                                                                                                                            2021 年度
序                                   合同                       借款             借款                   借款合同金    已提款      债务
   借款人         贷款人                           利率                                   抵押/质押物                                       还需还款
号                                   编号                       期限             用途                       额          金额      余额
                                                                                                                                              金额
     弘成环   江苏银行股份有限   JK1116200001      LPR+     2020.03.30-20
1                                                                              项目建设   房产、土地      10,000.00    8,055.00    8,055.00          -
       保       公司丹阳支行            38         15bp       30.03.29
                                 2019 年湖嘉海                            支付工程款、 房产、土地、
     绿洲环   湖州银行股份有限                              2019.07.08-20
2                                固借字第 002      6.20%                  设备款及归还 项目特许经          8,000.00    8,000.00    6,800.00    400.00
       保     公司嘉兴海宁支行                                27.05.16
                                        号                                  股东借款        营权
     长河水   中国建设银行股份   636127127020       LPR+    2017.12.09-20
3                                                                           项目建设    房产、土地        16,232.15   16,232.15    1,618.66   1,618.66
       务     有限公司海宁支行        17843        3.16%      21.09.20
     海云环   中国银行股份有限    JX 海宁 2018      LPR+    2018.07.25-20                北方环保
4                                                                           股权收购                      17,077.00   17,077.00   10,500.00   1,500.00
       保       公司海宁支行       人借 150 号     98.5BP     25.06.20                    60%股权
     海云环   中国工商银行股份   2018 年（海宁）    LPR+    2018.04.01-20                弘成环保
5                                                                           股权收购                      13,770.00   13,770.00   10,200.00
       保     有限公司海宁支行     字 00519 号      59BP      24.12.31                    90%股权
                                                                                                                                              2,000.00
     海云环   中国工商银行股份   2018 年（海宁）    LPR+    2018.04.01-20                弘成环保
6                                                                           股权收购                      13,230.00   13,230.00    9,800.00
       保     有限公司海宁支行     字 00524 号      59BP      24.12.31                    90%股权
                                                                                         天河水务
     海云环   中国工商银行股份 2017 年（海宁） LPR+         2017.09.01-20              81%股权、天
7                                                                           股权收购                      14,637.00   14,637.00   10,047.00
       保     有限公司海宁支行  字 01266 号    60BP           24.12.11                 河嘉业 81%
                                                                                            股权
                                                                                                                                              4,000.00
                                                                                         天河水务
     海云环   中国工商银行股份 2018 年（海宁） LPR+         2017.09.01-20              81%股权、天
8                                                                           股权收购                      14,063.00   11,063.00    6,653.00
       保     有限公司海宁支行  字 00109 号    60BP           24.12.31                 河嘉业 81%
                                                                                            股权
     紫光水   中国银行股份有限   JX 海宁 2018      LPR      2018.05.31-20
9                                                                           项目建设    项目收费权        14,700.00   13,645.00   13,000.00   1,000.00
       务       公司海宁支行       人借 148        ×1.12     29.12.20
                                                                                            项目
     紫光水   中国农业银行股份   330104201700 LPR×         2017.09.13-20
10                                                                          项目建设   2017.9.6-202        6,200.00    6,200.00    4,600.00    500.00
       务     有限公司海宁市支      00979      1.11           25.09.13
                                                                                        5.9.30 应收
                                                                            2-2-113
                                                                                                                                             2021 年度
序                                  合同                     借款             借款                   借款合同金    已提款        债务
   借款人         贷款人                          利率                                 抵押/质押物                                           还需还款
号                                  编号                     期限             用途                       额          金额        余额
                                                                                                                                               金额
                    行                                                                    账款
     紫薇水   中国银行股份有限   JX 海宁 2020 LPR+25 2020.12.28-20 置换同业贷款
11                                                                              项目收费权             12,000.00    11,950.00   11,500.00      1,500.00
       务       公司海宁支行      人借 425 号   bp     26.12.28    及股东借入款
                                 23110200-202
     北安银   中国农业发展银行                LPR+5b 2020.07.28-20
12                               0 年（北安）                        项目建设   项目收费权              5,600.00     5,462.50     5,462.50      200.00
       水湾     北安市支行                      p      35.07.27
                                  字 0029 号
                                 23120900-202
     庆安金   中国农业发展银行                LPR+50 2020.09.20-20
13                               0 年（庆安）                        项目建设   项目收费权              9,100.00     7,175.59     7,175.59            -
       河湾     庆安县支行                      bp     40.09.28
                                  字 0021 号
              中国邮政储蓄银行
   宾县金                        230000171003 LPR×      2019.07.02-20
14            股份有限公司哈尔                                              项目建设   项目收费权       1,680.00     1,680.00     1,532.88            -
     河湾                          19000001    1.2         29.07.01
                  滨市分行
                                 23090200-202
   勃利金     中国农业发展银行                    LPR+   2021.6.25-203
15                               1 年（勃利）                               项目建设   项目收费权       5,100.00     4,150.66     4,150.66            -
     河湾       勃利县支行                        70bp      6.6.24
                                  字 0009 号
                                                合计                                                  161,389.15   152,327.90   111,095.29    12,718.66
                                                                         2-2-114
    海云环保上述担保分别对应的债务均系其正常经营过程中与银行间发生的
常规融资款项所致，上述借款均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，未
发生逾期支付的情形，截至 2021 年 8 月 31 日，剩余未归还债务金额为 111,095.29
万元，2021 年度尚需还款金额为 12,718.66 万元。
    7、海云环保不存在无法偿债的风险，不会导致交易完成后上市公司资产权
属存在重大不确定性
    标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业
务、自来水制水业务等，相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运营。
    由于前述项目建设期所涉及成本较高，故标的公司海云环保通常通过土地、
房产抵押，项目收费权质押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资金，且
由于项目建设期较长，融入资金主要为长期借款，符合行业惯例。
    截至 2021 年 8 月 31 日，上述担保对应的债务均为长期借款，剩余未归还金
额为 111,095.29 万元，在 2021 年剩余月度还需归还金额为 12,718.66 万元。截至
2021 年 8 月 31 日，海云环保合并口径未经审计流动资产为 122,853.73 万元，货
币资金为 35,618.10 万元，海云环保不存在重大偿债风险。同时，自上述借款借
入以来，海云环保均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，未发生逾期支
付的情形。
    综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保具有较强融资能力及偿
债能力，其经营情况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，
不存在重大偿债风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定
性。
    8、或有事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保不存在未披露或有事项的情
况。
（七）主要经营资质
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司拥有的资质文件具
体如下：
                                  2-2-115
序号    企业名称         证书名称            证书编号             发证机关         有效期
                                         （黑）JZ 安许证字    黑龙江住房和城乡   2020.04.27-
 1     北方环保     安全生产许可证
                                           [2005]001104       建设厅             2023.04.27
                    建筑业企业资质证书
                    （环保工程专业承包
                    二级、市政公用工程                        哈尔滨新区管理委   2020.11.26-
 2     北方环保                             D423251861
                    施工总承包二级、建                        员会行政审批局     2021.12.31
                    筑工程施工总承包三
                    级）
                    环境工程设计专项
                                                              中华人民共和国住   2019.02.20-
 3     北方环保     （水污染防治工程）    A123001116-6/3
                                                              房和城乡建设部     2024.02.20
                    甲级
                    工程建设施工组织质   00121QJ30195R5M/                        2021.05.06-
 4     北方环保                                               中国质量认证中心
                    量管理体系认证证书          2200                             2024.05.18
                                         91230199718434780    佳木斯市生态环境   2019.06.27-
 5     北方环保     排污许可证
                                               H001Z          局                 2022.06.26
                                         （浙）JZ 安许证字    浙江省住房和城乡   2020.01.14-
 6     天源给排水   安全生产许可证
                                            [2005]060262      建设厅             2023.01.13
                    建筑业企业资质证书
                                                              浙江省住房和城乡   2017.04.20-
 7     天源给排水   （市政公用工程施工      D233208908
                                                              建设厅             2021.12.31
                    总承包贰级）
                    建筑业企业资质证书
                                                              嘉兴市城乡规划建   2018.12.29-
 8     天源给排水   （建筑机电安装工程      D333073943
                                                              设管理委员会       2023.12.28
                    专业承包叁级）
                                         91321181582274852                       2020.04.17-
 9     弘成环保     排污许可证                                镇江市生态环境局
                                               J002V                             2023.04.16
                                                                                 2018.05-
 10    弘成环保     危险废物经营许可证   JSZJ1181OOI012-1     镇江市环境保护局
                                                                                 2023.04
                                                                                 2017.11-
 11    弘成环保     危险废物经营许可证   JSZJ1181OOL001-1     镇江市环境保护局
                                                                                 2022.10
                                                                                 2021.08-
 12    弘成环保     危险废物经营许可证     JS1181OOI588       镇江市环境保护局
                                                                                 2022.07
                    城镇污水排入排水管                                           2018.04.03-
 13    弘成环保                          苏丹排管字第 13 号   镇江丹阳市住建局
                    网许可证                                                     2023.04.03
                                         91330481065601026                       2020.07.28-
 14    绿洲环保     排污许可证                                嘉兴市生态环境局
                                               R001U                             2023.07.27
                    城市生活垃圾经营性
                                         海综执生垃经许字     海宁市综合行政执   2021.01.14-
 15    绿洲环保     清扫、收集、运输服
                                         （2021）第 1 号      法局               2022.01.13
                    务许可证
                    城市生活垃圾经营性   海综执生垃经许字     海宁市综合行政执   2021.01.14-
 16    绿洲环保
                    处置服务许可证        （2021）第 1 号     法局               2022.01.13
                                         91150581050578812                       2019.09.26-
 17    天河嘉业     排污许可证                                通辽市生态环境局
                                               Y001U                             2022.09.25
                                         91150581578873481                       2019.06.30-
 18    天河水务     排污许可证                                通辽市生态环境局
                                               E001Q                             2022.06.29
                                                                                 2021.01.01-
 19    长河水务     取水许可证           D330481S2020-0030    海宁市水利局
                                                                                 2025.12.31
                                         浙卫水证字（2017）                      2021.07.29-
 20    长河水务     卫生许可证                              海宁市卫生健康局
                                         第 330481A00001 号                      2025.07.28
                    固定污染源排污登记   91330481MA29FR7                         2020.06.17-
 21    长河水务                                             生态环境部
                    回执                      689001W                            2025.06.16
                                          2-2-116
序号      企业名称          证书名称            证书编号             发证机关         有效期
                                            91330481176642437                       2019.08.13-
 22     紫薇水务       排污许可证                                嘉兴市生态环境局
                                                  6M001V                            2022.08.12
                       城镇污水排入排水管   浙海长排字（2019）   海宁住房和城乡建   2019.05.10-
 23     紫薇水务
                       网许可证                 第 0031 号       设局               2024.05.09
                                            91330481724520802                       2019.07.30-
 24     紫光水务       排污许可证                                嘉兴市生态环境局
                                                   F001U                            2022.07.29
        紫光水务（丁                        91330481724520802                       2019.10.22-
 25                    排污许可证                                嘉兴市生态环境局
        桥四期）                                   F002V                            2022.10.21
           2018 年 11 月 30 日，福建东飞环境中标海宁市环境卫生管理处市区一体化
       保洁项目，服务时限为 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日（其中垃圾转运
       为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日）；为此，海宁市环境卫生管理处与福
       建东飞环境及海云环保签署了三方合作协议，由福建东飞环境与海云环保共同投
       资设立海云宜居，并由海云宜居负责市区一体化项目的运营、维护、移交。
           海云宜居自设立至今只开展了海宁市区一体化保洁项目的业务，并取得了海
       宁市环境卫生管理服务中心出具的《经营情况证明》，确认海云宜居有权实施该
       项目的运营管理，在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公
       厕保洁及粪便运输等环卫服务。
           1、海云宜居未办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可
       的情况说明
           海云宜居的经营范围为：道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保
       洁及粪便清运、城市市容管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
       可开展经营活动）。
           根据《住房和城乡建设部、环境保护部关于规范城市生活垃圾跨界清运处理
       的通知》（建城〔2017〕108 号）：“一、严格垃圾清运处理服务准入（一）依
       法实施垃圾清运处理服务许可。从事城市生活垃圾清运处理服务的单位，应依法
       取得由直辖市、市、县人民政府住房城乡建设（环境卫生）行政主管部门颁发的
       城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可；未经许可，不得从事城
       市生活垃圾清运处理服务活动。直辖市、市、县人民政府住房城乡建设（环境卫
       生）行政主管部门可以依法采用特许经营、政府购买服务等形式，通过招标等公
       平竞争方式选择具备相应条件的单位从事生活垃圾的清扫、收集、运输和处置，
       根据中标单位申请核发服务许可证。（二）加强垃圾清运处理服务单位资格核查。
                                             2-2-117
承接城市生活垃圾清运处理服务的单位，应具备从事生活垃圾清扫、收集、运输、
处理服务的相应能力并满足有关资格条件。直辖市、市、县人民政府住房城乡建
设（环境卫生）主管部门要加强对服务承接单位申请材料真实性审查；对服务承
接单位办公场所、垃圾清运机械设备、垃圾处理设施场地等情况，要组织专家进
行实地核验。”
    海云环保控股子公司海云宜居的主营业务是市区环卫一体化保洁项目运营
服务，2018 年 11 月 30 日，福建东飞环境集团有限公司（下称“福建东飞”）
中标海宁市环境卫生管理处市区一体化保洁项目，服务时限为 2018 年 12 月 1 日
至 2021 年 11 月 30 日（其中垃圾转运为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日）；
为此，海宁市环境卫生管理处与福建东飞及海云环保签署了三方合作协议，由福
建东飞与海云环保共同投资设立海云宜居，并由海云宜居负责市区一体化项目的
运营、维护、移交。海云宜居自设立至今只开展了海宁市区一体化保洁项目的业
务，并取得了海宁市环境卫生管理服务中心出具的《经营情况证明》，确认海云
宜居有权实施该项目的运营管理，在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、
河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务。
    综上，海云宜居虽未办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务
许可，但根据上述主管部门的说明，海云宜居有权在海宁市区开展道路清扫保洁、
垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务，不构成重大违法行
为。
    2、标的资产部分下属公司未办理排污许可证的情况说明
       （1）相关法律规定
    ①《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第六条：“排污单位
应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门
申请取得排污许可证；排污单位有两个以上生产经营场所排放污染物的，应当按
照生产经营场所分别申请取得排污许可证。”
    ②《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第七条：“申请取得
排污许可证，可以通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可证申请表，也
可以通过信函等方式提交。”
                                     2-2-118
         ③《排污许可证管理条例》（征求意见稿）第九条（现有排污者申请条件）：
     “现有排污者申请领取排污许可证，应当具备下列条件：（二）有符合国家
     和地方规定标准和要求的污染防治设施和污染物处理能力，设施委托运行的，运
     行单位应取得环境污染治理设施运营资质证书；。”
         ④国务院国发（2014）5 号文件《国务院关于取消和下放一批行政审批项目
     的决定》，取消环境保护部关于环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认
     定。
         ⑤环办函（2014）680 号《环境保护部办公厅关于做好停止实施环境污染治
     理设施运行许可后续工作的通知》：“二、各地在停止实施‘环境保护（污染治
     理）设施运营单位资质认定’（以下简称行政许可事项）时，应同时停止实施对
     治污服务市场的行政许可准入管理措施，不应再将持有‘环境污染治理设施运营
     资质证书’作为服务提供者进入市场的条件，也不应再变相设置服务市场许可准
     入条件；环保部门应将这一改革措施向社会公告，以引导治污服务需求方根据服
     务能力、服务质量和商业信誉等因素，自主选择合适的服务提供者。”
            （2）情况说明
         标的资产海云环保子公司北方环保及其子公司五常金水湾、明水银水湾、方
     正龙头山和宾县金河湾未办理排污许可证或办理排污登记，具体原因为：该等公
     司受委托方委托从事污水处理厂的运营事项，该等公司与其委托方位于同一生产
     活动地址，共用一个排污口，各委托方已经以其自身名义就各整体污水处理项目
     办理了立项和环境影响评价手续，并取得了排污许可证，根据相关规定，该等公
     司无需另行办理排污许可证或办理排污登记。
         截至本独立财务顾问报告签署之日，委托方已获得的排污许可证情况如下：
            公司                  共用排污许可                                排污许可证
序号                 项目名称                       委托方办理的排污许可证
            名称                    证的委托方                                  有效期
                   五常市污水处   五常市污水处   排污许可证                   2019.08.08-
 1
                   理厂           理厂           （912301843009774115001U）   2022.08.07
        五常金
                   五常市牛家满   五常市常兴城
        水湾                                     排污许可证                   2019.06.21-
 2                 族镇污水处理   市建设发展有
                                                 （91230184763156353T001V）   2022.06.20
                   厂             限公司
                   孙吴县利民污   孙吴县利民污   排污许可证                   2020.03.14-
 3
        北方环     水处理厂       水处理厂       （912311240528591164001U）   2023.03.13
          保                                                                  2019.07.12-
 4                 通河县污水处   通河县污水处   排污许可证
                                                                              2022.07.11
                                          2-2-119
         公司                  共用排污许可                                     排污许可证
序号               项目名称                        委托方办理的排污许可证
         名称                    证的委托方                                       有效期
                 理厂          理厂            （12230128300893904U001V）
        明水银 明水县污水处 明水县供排水 排污许可证                             2019.06.25-
 5
        水湾   理厂特许运营 公司                （91231225131592018X001X）      2022.06.24
               方正县污水处
               理厂一期技改
       方正龙 方正县方正镇 方正县给排水 排污许可证                              2019.06.21-
 6
         头山  污水处理厂二 公司                （91230124424380481D001Y）      2022.06.20
               期工程 BOT 项
               目
               宾西经济技术
                               宾西经济技术
       宾县金 开发区污水处                      排污许可证                      2019.07.29-
 7                             开发区污水处
         河湾  理厂升级改造                     （91231181MA1BPXE8X4001）       2024.07.28
                               理厂
               PPP 项目
       北安金 北安市通北镇 北安市通北镇 排污许可证                              2021.04.24-
 8
         河湾  污水处理厂      污水处理厂       （91231181MA1B20M69P002Q） 2026.04.23
   注：明水县污水处理厂项目于 2021 年 8 月 27 日办理了排污许可证的变更登记，变更单位名
   称为明水银水湾污水处理有限公司（明水县污水处理厂），审批状态为审批通过
         五常市污水处理厂、五常市牛家满族镇污水处理厂、孙吴县利民污水处理厂、
     通河县污水处理厂、明水县污水处理厂、方正县污水处理厂一期技改、方正县方
     正镇污水处理厂二期工程、宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
     和北安市通北镇污水处理厂的特许经营项目的委托方均为政府部门或政府部门
     授权的实施机构，根据其对应委托方出具的说明，该等公司所运营的特许经营项
     目不存在资质不全的情况。
         根据国务院 2014 年 1 月 28 日颁布的《国务院关于取消和下放一批行政审批
     项目的决定》，国务院取消了环境保护（污染治理）设施运营资质认定。
         根据相关主管环保部门出具的合规证明，上述公司在报告期内的生产经营活
     动符合环保相关法律法规的规定，不存在因违反环保相关法律法规而受到环保主
     管部门立案调查或行政处罚的情形。
         综上所述，北方环保及其子公司在上述特许经营项目中实际从事的活动未超
     出其委托方已获批的项目内容，该等公司排放污染物的情况并非不受监管，而是
     纳入了其委托方的排污范畴，通过其委托方受到主管环保部门的监管；并且，国
     务院已经取消了环境保护（污染治理）设施运营资质认定，因此前述公司作为运
     营单位无需再办理排污许可证。除上述海云宜居已披露的情况外，本次交易的标
     的公司及其下属子公司已取得满足生产经营必需的全部经营资质。
                                         2-2-120
         3、上述即将到期的资质是否拟续期，如是，是否存在法律障碍或重大不确
     定性，如存在，补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相关应对措施
         截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其下属公司将于 2021 年年
     底或 2022 年年初到期的经营资质情况如下：
序号     企业名称            证书名称                证书编号         发证机关         有效期
                      建筑业企业资质证书（环保
                                                                    哈尔滨新区管
                      工程专业承包二级、市政公                                       2020.11.26-2
 1        北方环保                                 D423251861       理委员会行政
                      用工程施工总承包二级、建                                       021.12.31
                                                                    审批局
                      筑工程施工总承包三级）
                      建筑业企业资质证书（市政                      浙江省住房和     2017.04.20-
 2       天源给排水                                D233208908
                      公用工程施工总承包贰级）                      城乡建设厅       2021.12.31
                      城市生活垃圾经营性清扫、
                                                   海综执生垃经
                      收集、运输服务许可证                          海宁市综合行     2021.01.14-
 3        绿洲环保                                 许字（2021）
                      城市生活垃圾经营性处置服                      政执法局         2022.01.13
                                                   第1号
                      务许可证
         各公司对上述经营资质均有续期计划，具体情况如下：
         （1）北方环保、天源给排水
公司名称         证书名称               续期条件                  续期流程            依据
            建筑业企业资质证     （1）企业申请建筑业企业
            书（环保工程专业承   资质，在资质许可机关的网       企业提出申请     （1）《建筑业
            包二级、市政公用工   站或审批平台提出申请事         后，资质许可机   企业资质管理
北方环保
            程施工总承包二级、   项，提交资金、专业技术人       关应当在建筑     规定》；
            建筑工程施工总承     员、技术装备和已完成业绩       业企业资质证     （2）《住房城
            包三级）             等电子材料；                   书有效期届满     乡建设部关于
                                 （2）建筑业企业资质证书        前做出是否准     修改<建筑业企
                                 有效期届满，企业继续从事       予延续的决定；   业资质管理规
            建筑业企业资质证
天源给排                         建筑施工活动的，应当于资       逾期未做出决     定>等部门规章
            书（市政公用工程施
    水                           质证书有效期届满 3 个月        定的，视为准予   的决定》（建市
            工总承包贰级）
                                 前，向原资质许可机关提出       延续。           规〔2020〕 号）；
                                 延续申请。
         以上为原建筑业企业资质证书的申请续期过程，北方环保及天源给排水仍符
     合相关续期条件。
         2020 年 6 月 28 日，住房和城乡建设部发布建办市函〔2020〕334 号《住房
     和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》，通知“为贯
     彻落实党中央国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作决策
     部署，深化建筑业‘放管服’改革，结合常态化疫情防控要求和建设工程企业资
     质改革工作安排，现将建设工程企业资质延续有关事项通知如下。二、2020
     年 7 月 1 日前，我部已受理的资质延续申请事项，不再进行审批，相关资质证书
                                         2-2-121
  有效期延期至 2021 年 12 月 31 日。六、自本通知印发之日起，我部不再受
  理资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的工程勘察、工
  程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。”
       2021 年 6 月 29 日，住房和城乡建设部发布建办市〔2021〕30 号《住房和城
  乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，通知
  “一、按照国发〔2021〕7 号文件要求，自 2021 年 7 月 1 日起，各级住房和城
  乡建设主管部门停止受理本文附件所列建设工程企业资质的首次、延续、增项和
  重新核定的申请，重新核定事项含《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、
  合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79 号）规定的核
  定事项。2021 年 7 月 1 日前已受理的，按照原资质标准进行审批。二、为做好
  政策衔接，自 2021 年 7 月 1 日至新的建设工程企业资质标准实施之日止，附件
  所列资质证书继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准
  实施之日。新的建设工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书的企业按照有
  关规定实行换证。”
       因此，目前有关部门无法受理所有建设工程企业资质续期事项，待新的建设
  工程企业资质标准实施后，北方环保与天源给排水将及时根据最新规定办理续期
  换证相关事宜，在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，办理续期不存
  在法律障碍。
       （2）绿洲环保
证书名称                    续期条件                       续期流程            依据
             （1）从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
             运输服务的企业，应当具备以下条件：①垃圾
                                                                        1、《城市生活垃圾
             收集应当采用全密闭运输工具，并应当具有分    相关法律法规
                                                                        管理办法（2007）》
             类收集功能；②垃圾运输应当采用全密闭自动    未对许可证延
                                                                        （ 建 设 部 令 第 157
             卸载车辆或船只，具有防臭味扩散、防遗撒、    续的具体程序
                                                                        号）第十九条、第三
城市生活     防渗沥液滴漏功能，安装行驶及装卸记录仪；    及条件作出其
                                                                        十二条；
垃圾经营     ③具有健全的技术、质量、安全和监测管理制    他规定，故公
                                                                        2、《住房和城乡建
性清扫、收   度并得到有效执行；④具有合法的道路运输经    司只需在原许
                                                                        设部关于修改<房地
集、运输服   营许可证、车辆行驶证；⑤具有固定的办公及    可证有效期届
                                                                        产 开 发企 业资 质 管
务许可证     机械、设备、车辆、船只停放场所；            满 30 日前向
                                                                        理规定>等部门规章
             （2）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、   原发证机关申
                                                                        的决定》（住房和城
             处置服务许可有效期届满需要继续从事城市      请办理延续手
                                                                        乡 建 设 部 令 第 24
             生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置活动    续即可
                                                                        号）第七条
             的，应当在有效期届满 30 日前向原发证机关
             申请办理延续手续
                                        2-2-122
证书名称                  续期条件                       续期流程            依据
           （1）从事城市生活垃圾经营性处置服务的企
           业，应当具备以下条件：①卫生填埋场、堆肥
           厂和焚烧厂的选址符合城乡规划，并取得规划
           许可文件；②采用的技术、工艺符合国家有关
           标准；③有至少 5 名具有初级以上专业技术职
           称的人员，其中包括环境工程、机械、环境监
           测等专业的技术人员。技术负责人具有 5 年以
                                                                      1、《城市生活垃圾
           上垃圾处理工作经历，并具有中级以上专业技    相关法律法规
                                                                      管理办法（2007）》
           术职称；④具有完善的工艺运行、设备管理、    未对许可证延
                                                                      （ 建 设 部 令 第 157
           环境监测与保护、财务管理、生产安全、计量    续的具体程序
                                                                      号）第二十七条、第
           统计等方面的管理制度并得到有效执行；⑤生    及条件作出其
城市生活                                                              三十二条；
           活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配备环境    他规定，故公
垃圾经营                                                              2、《住房和城乡建
           监测设施如渗沥液监测井、尾气取样孔，安装    司只需在原许
性处置服                                                              设部关于修改<房地
           在线监测系统等监测设备并与建设（环境卫      可证有效期届
务许可证                                                              产 开 发企 业资 质 管
           生）主管部门联网；⑥具有完善的生活垃圾渗    满 30 日前向
                                                                      理规定>等部门规章
           沥液、沼气的利用和处理技术方案，卫生填埋    原发证机关申
                                                                      的决定》（住房和城
           场对不同垃圾进行分区填埋方案、生活垃圾处    请办理延续手
                                                                      乡 建 设 部 令 第 24
           理的渗沥液、沼气、焚烧烟气、残渣等处理残    续即可
                                                                      号）第七条
           余物达标处理排放方案；⑦有控制污染和突发
           事件的预案；
           （2）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
           处置服务许可有效期届满需要继续从事城市
           生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置活动
           的，应当在有效期届满 30 日前向原发证机关
           申请办理延续手续
      绿洲环保为依法设立且合法存续的有限责任公司，2016 年 3 月中标海宁市
  餐厨废弃物无害化处理资源化利用 PPP 项目，2016 年 4 月海宁市人民政府授权
  海宁综合行政执法局与公司签订《海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用 PPP
  项目特许经营协议》，服务期限为 30 年，2020 年 9 月海宁综合行政执法局与公
  司签订补充协议，变更项目性质为 BOT；2017 年绿洲环保取得了海宁市住房和
  城乡规划建设局的建设项目竣工验收证明，验收合格；2018 年 7 月，绿洲环保
  取得了海宁市环境保护局的环保验收证明，验收合格；此外，公司拥有 8 位主要
  垃圾处理工程师（高级），拥有 43 辆生活垃圾处置车辆，具备健全的企业内部
  管理制度及突发环境事件应急预案，报告期内公司一直按政府部门的相关规定和
  要求规范运营。
      根据其主管部门出具的合规证明，截至本独立财务顾问报告签署之日，绿洲
  环保不存在受到海宁市自然资源和规划局、嘉兴市生态环境局海宁分局、海宁市
  应急管理局等主管部门的处罚的情形，绿洲环保继续具备《城市生活垃圾管理办
  法》第十九条规定的从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的条件和第
                                      2-2-123
       二十七条规定的从事城市生活垃圾经营性处置服务的条件。
           综上所述，绿洲环保办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证
       续期事宜和城市生活垃圾经营性处置服务许可证续期事宜不存在实质性障碍，不
       存在无法续期的风险。
           4、进一步说明海云环保下属相关企业的经营资质情况
           除前述已披露的海云环保一级子公司相关资质外，海云环保下属其他子公
       司（含二级）的资质情况如下：
           （1）实际开展业务的企业均已取得相应经营资质
           截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产海云环保下属实际开展业务
       的企业均已取得相应经营资质，除前述已披露的海云环保一级子公司相关资质
       外，其他公司情况如下：
序号      企业名称         证书名称               证书编号                 有效期
 1                      食品经营许可证      JY22301095320059313     2021.03.29-2025.05.17
                                           哈新审卫公证字[2018]第
 2                       卫生许可证                                 2021.04.07-2022.04.19
                                                   0004 号
          居简酒店    公众聚集场所投入使
                                           哈松公消安检字[2014]第
 3                    用、营业前消防安全                               2014.12.30-长期
                                                   0017 号
                          检查合格证
                                           哈公治（特）字第松北旅
 4                      特种行业许可证                                 2014.12.31-长期
                                                 馆 279 号
 5                       排污许可证        91231181MA1B20M69P001V   2019.07.29-2022.07.28
         北安金河湾
 6                       排污许可证        91231181MA1B20M69P002Q   2021.04.24-2026.04.23
 7       北安银水湾      排污许可证        91231181MA1BPXE8X4001V   2019.07.29-2024.07.28
 8       庆安金河湾      排污许可证        91231224MA1B134WXD001W   2019.06.25-2022.06.24
 9       绥滨金河湾      排污许可证        91230422MA1B1YW43G001U   2019.08.05-2022.08.04
 10      望奎金河湾      排污许可证        91231221MA1B1F7N8J001Z   2019.06.25-2022.06.24
 11      林甸金河湾      排污许可证        91230623MA19D6TD5P001V   2019.06.26-2022.06.25
 12      勃利金河湾      排污许可证        91230921MA1B1PDR63001Q   2019.06.28-2022.06.27
 13      宾县金河湾      排污许可证        11230125756334190U001U   2019.06.21-2022.06.20
 14                      排污许可证        912301843009774115001U   2019.08.08-2022.08.07
         五常金水湾
 15                      排污许可证        91230184763156353T001V   2019.06.21-2022.06.20
 16      方正龙头山      排污许可证        91230124424380481D001Y   2019.06.21-2022.06.20
 17      明水银水湾      排污许可证        91231225131592018X001X   2019.06.25-2022.06.24
                                           2-2-124
序号        企业名称           证书名称                证书编号                     有效期
 18         紫伊环保      危险废物经营许可证       嘉危废经第 01 号        2020.12.25-2025.12.24
 19                          排污许可证        91620922MA71M0BX0E001V      2021.10.27-2026.10.26
            惠茂环保                         酒市环危许字（临）
 20                       危险废物经营许可证                          2021.11.05-2022.02.04
                                                 [2021]007 号
       注：北方环保在松北区科技二街 918 号开展酒店、住宿业务，取得了《特种行业许可证》
       及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。2020 年 3 月 25 日，为便于经
       营管理，北方环保成立全资子公司居简酒店继续开展该项业务，其经营场所、治安（消防）
       安全等条件未发生实质性变化，哈尔滨市松北区市场监督管理局及哈尔滨市松北区公安局
       分别出具了无违法违规证明。
              （2）部分企业实际开展的业务无需取得资质
              截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保下属企业中部分企业实际开
       展的业务无需取得资质，具体情况如下：
       序号    企业名称                        经营范围                              说明
                            环保及相关设备的设计、制造、安装、维护、运行；     该公司为持股平
                            光伏发电；污泥处置、固废处置（不含危险废物处       台，主要从事污泥
        1      海云能源
                            置）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方       炭化项目的投资，
                            可开展经营活动）                                   无需取得资质
                            能源技术研究、技术开发服务；环保技术推广服务；
                            水污染治理；土壤污染治理与修复服务；机械设备
                            租赁；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产
                            品技术开发、技术服务、销售；有机肥料及微生物
                            肥料批发；环保材料的研发；农业项目开发；农业
                            科学研究和试验发展；农业技术开发服务；土壤修
                            复；机械配件、机电产品、土壤调理剂、活性炭、
                                                                               该公司实际开展的
                            环保材料、碳化谷壳、专用设备销售；环境保护专
                                                                               业务为污泥炭化技
                            用设备制造（限分支机构）；污水处理及其再生利
        2      湖南鼎玖                                                        术研发及相关设备
                            用（限分支机构）；热力生产和供应（限分支机构）；
                                                                               集成，无需取得资
                            机电生产、加工（限分支机构）；机电设备安装服
                                                                               质
                            务（限分支机构）；固体废物治理（限分支机构）；
                            垃圾无害化、资源化处理（限分支机构）；动物尸
                            体无害化处理（限分支机构）；环保材料的生产（限
                            分支机构）；活性炭制造（限分支机构）；石墨及
                            碳素制品制造（限分支机构）；钢材零售。（依法
                            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                            活动）
                            土壤调理剂、生物质致密成型燃料、碳化谷壳、活
                            性炭的销售；木炭、薪柴、有机肥料及微生物肥料
                            的批发；泥炭制品制造（限分支机构）；活性炭制       该公司为第三方污
                            造（限分支机构）；土壤调理剂的生产（限分支机       水处理厂的污泥深
        3      长沙鼎玖     构）；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支       度处理项目提供技
                            机构）；热力生产和供应；区域供冷、供热；销售       术服务，无需取得
                            本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目       资质
                            除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
                            营）；再生资源综合利用。（依法须经批准的项目，
                                                2-2-125
                  经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  污水处理；固体废物（不含危险品）治理；废气治   该公司实际开展的
                  理；环保技术咨询、检测分析及评估鉴定；环保设   业务为污水处理的
 4     浩翔环境
                  备设计、销售、安装、运行维护。（依法须经批准   技术服务与咨询，
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     无需取得资质
                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                  转让、技术推广；新兴能源技术研发；复合微生物
                                                                 该公司成立于 2021
                  肥料研发；生物有机肥料研发；生物基材料技术研
                                                                 年 6 月 22 日，实际
       哈尔滨鼎   发；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；机械
 5                                                               开展的业务为污泥
           玖     设备租赁；化肥销售；肥料销售；机械零件、零部
                                                                 炭化技术咨询服
                  件销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；机
                                                                 务，无需取得资质
                  械电气设备销售；环境保护专用设备销售；环境监
                  测专用仪器仪表销售；环保咨询服务
     （3）部分企业暂未实际经营无需取得资质
     除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保下属公司中
海云智邦、浩翔百诺、浩翔环创、阳原海云、天越建设暂未实际经营，无需取
得资质。
     综上所述，海云环保下属实际开展业务的企业均已取得相应经营资质，部
分企业实际开展的业务无需取得资质，部分企业暂未实际经营无需取得资质。
（八）主营业务发展情况
     海云环保的主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自
来水制水业务等。
     1、主营业务概述
     报告期内，海云环保主要经营综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工
程、固废处置、污水处理及自来水制水等，具体如下：
     （1）环保工程业务
     海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室
内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业
务和海宁市域外业务两大块。
     海云环保从事环保工程相关业务的子公司主要为北方环保以及天源给排水。
     ①北方环保
     北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务。北方环保在
                                     2-2-126
环保工程业务上具有较强的业务资质，包括工程设计环境工程专项（水污染防治
工程）甲级、环保工程专业承包二级、建筑工程施工总承包三级、市政公用工程
施工总承包二级等，在市政污水处理工程及化工行业、医药行业、食品行业、机
械制造行业的污水处理工程方面具备较强业务实力。北方环保的业务开展区域主
要位于我国东北地区，截至目前，北方环保及其子公司运营的污水处理厂达 20
余座。
           市政污水处理工程                   医药行业污水处理工程
         化工行业污水处理工程         机械制造行业污水处理及水资源利用工程
                                2-2-127
         食品行业废水处理工程                      中水回用工程
    ②天源给排水
    天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务，其具有的
相关业务资质包括市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁
级等。
    报告期内，天源给排水所承担的建设项目包括海宁市域内多个街道污水“零
直排”建设项目、取水和供水工程、雨水管道改造等。
    （2）固废处置业务
    海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处
置、污泥处置、垃圾清运等。
    海云环保从事固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保以及海云宜
居等。
    ①弘成环保
    弘成环保的主营业务是危险废弃物的专业化处理，主要包括 9,000 吨/年的危
险废弃物焚烧处置项目以及 20,000 吨/年的危险废弃物填埋处置项目。其中，焚
烧处置可以处置 13 大类危险废弃物，填埋处置可以处置 19 大类危险废弃物。
    ②绿洲环保
    绿洲环保主要从事餐厨垃圾收运处置业务，根据其 2016 年 4 月与海宁市综
合行政执法局签署的《海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用 PPP 项目特许
经营协议》和《餐厨废弃物无害化处理资源化利用服务协议》，海宁市综合行政
执法局将投资、设计、建设、运营、维护及移交海宁市餐厨废弃物收运系统和餐
厨废弃物处理厂及其相关附属设施的特许经营权授予绿洲环保，项目特许期（含
建设期）为 30 年。根据绿洲环保 2020 年 9 月与海宁市综合行政执法局签署的《海
宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目特许经营权补充协议》和《餐厨废弃
物无害化处理资源化利用服务协议（修改文本）》约定项目性质由 PPP 变更为
BOT。
    截至目前，绿洲环保建设有一条日处理能力达 350 吨级的餐厨废弃物生产
                                  2-2-128
线，具备一支拥有 50 辆餐厨废弃物专业收运车辆的清运队伍。
       除餐厨垃圾收运处置业务外，绿洲环保亦有部分园林垃圾处置业务、管道疏
通业务以及污泥运输业务。目前，绿洲环保具备一条日处理能力达 30 吨的园林
垃圾处置生产线。
       ③海云宜居
       海云宜居的主营业务是市区环卫一体化保洁项目运营服务，主要包括道路清
洁、河道保洁、公厕保洁和粪便清运、垃圾转运、乱张贴、乱涂清理等项目的实
施运营管理。
       （3）污水处理业务
       海云环保及其子公司通过运营污水处理厂等污水处理设施开展污水处理业
务，海云环保及其子公司运营的海宁市域内污水处理厂包括海宁市尖山污水处理
厂、海宁市盐仓污水处理厂以及海宁市丁桥污水处理厂四期工程等，运营的海宁
市域外污水处理厂 20 余座，主要位于内蒙古、黑龙江等地区。具体情况如下：
                                                               运营
序号                   项目                       项目公司              运营截止期限
                                                               模式
 1       海宁市尖山污水处理厂                      紫光水务    BOT    2047 年 1 月 1 日
 2       海宁市盐仓污水处理厂                      紫薇水务    BOT    2047 年 1 月 1 日
 3       海宁市丁桥污水处理厂四期工程              紫光水务    BOT    2051 年 1 月 1 日
         霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂
 4                                                 天河嘉业    BOT    2045 年 10 月 18 日
         “BOT”项目
         内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”
 5                                                 天河水务    BOT    2043 年 9 月 1 日
         项目
         哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中
 6                                                 北方环保    OM     2023 年 7 月 4 日
         处置中心有限公司给水、污水处理站
         哈尔滨医科大学附属第一医院运行维                             2018 年 11 月 26 日
 7                                                 北方环保    OM
         护项目                                                       中标，履约期 5 年
         哈尔滨医科大学附属第二医院污水处
 8                                                 北方环保    OM     2022 年 5 月 2 日
         理
 9       孙吴县利民污水处理厂                      北方环保    OM     2031 年 6 月 14 日
 10      通河县污水处理厂                          北方环保    OM     2043 年 12 月 31 日
 11      同江市污水处理厂                          北方环保    OM     2024 年 1 月 31 日
 12      五常市污水处理厂                         五常金水湾   ROT    2046 年 1 月 19 日
 13      五常市牛家满族镇污水处理厂               五常金水湾   OM     2042 年 10 月 31 日
 14      北安市通北镇污水处理厂                   北安金河湾   OM     2048 年 11 月 30 日
                                        2-2-129
                                                              运营
序号                    项目                     项目公司               运营截止期限
                                                              模式
 15      北安长青污水处理厂                      北安金河湾   OM      2048 年 1 月 31 日
         北安市向前污水处理厂提标改造工程
 16                                              北安银水湾   PPP     2049 年 7 月 25 日
         PPP 项目
         宾西经济技术开发区污水处理厂升级
 17                                              宾县金河湾   PPP        2048 年 12 月
         改造 PPP 项目
 18      勃利县污水处理厂                        勃利金河湾   OM      2044 年 9 月 15 日
         勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目
 19                                              勃利金河湾   PPP     2044 年 12 月 31 日
         合同
 20      方正县污水处理厂一期技改                方正龙头山   ROT     2045 年 9 月 30 日
         方正县方正镇污水处理厂二期工程
 21                                              方正龙头山   BOT     2046 年 1 月 27 日
         BOT 项目
 22      明水县污水处理厂特许运营                明水银水湾   OM      2043 年 8 月 30 日
         庆安县污水处理厂提标升级改造工程
 23                                              庆安金河湾   PPP     2050 年 7 月 24 日
         PPP 项目
 24      绥滨县污水处理厂                        绥滨金河湾   OM      2044 年 11 月 30 日
 25      望奎县城镇污水处理厂运营                望奎金河湾   OM      2037 年 12 月 5 日
         望奎经济开发区工业污水处理工程                       EPC+
 26                                              望奎金河湾           2050 年 11 月 5 日
         EPC+OM 项目                                           OM
 27      林甸县城市污水处理厂                     林甸金河    OM       2044 年 7 月 9 日
     注：北方环保的哈尔滨医科大学附属第一医院污水处理项目（OM）已于 2019 年 4 月 7
日结束，依据 2018 年 11 月 26 日黑龙江欣伟招投标代理有限公司出具的中标通知书、2020
年 4 月 24 日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及 2021 年 2 月 26 日北方环保出具的
情况说明，北方环保已于 2018 年 11 月 26 日中标哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项
目，履约期为五年，该项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响，医院目前
正在办理本次合同签署程序审批相关工作，在合同签署完成前北方环保有权运营哈尔滨医科
大学附属第一医院运行维护项目
       （4）自来水制水业务
       海云环保子公司长河水务拥有海宁市第二水厂的特许经营权，具体情况如
下：
序号             项目               项目公司          运营模式         运营截止期限
  1         海宁市第二水厂          长河水务            BOT          2047 年 10 月 31 日
       目前，长河水务所运营的海宁市第二水厂供水区域覆盖海宁市西部长安、许
村、周王庙、盐官等 75 个行政村、16 个社区居委会和盐官景区广大用户生产、
生活用自来水的生产供给服务，目前，长河水务的制水能力达 30 万吨/天，供水
服务人口 30 多万。
                                       2-2-130
    2、主要业务流程
    海云环保各板块业务的主要业务流程情况如下：
    （1）环保工程业务
    北方环保、天源给排水主要从事环保工程相关业务，其从事环保工程相关业
务的流程如下：
    （2）固废处置业务
    开展固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保，其中弘成环保主要
从事危险废物的处理业务，绿洲环保主要从事餐厨垃圾的处理业务。以下分别就
危险废物的处理业务和餐厨垃圾的处理业务进行说明：
    ①危险废物处置
    弘成环保处理危险废物的方法包括焚烧处置和填埋处置两种，就其主要业务
流程分别说明如下：
    A.焚烧处置
    弘成环保的危险废物焚烧处置业务流程如下：
                                2-2-131
    B.填埋处置
    弘成环保的危险废物填埋处置业务流程如下：
    ②餐厨垃圾处置
    绿洲环保主要从事餐厨垃圾收运处置业务，其主要业务流程如下：
    绿洲环保进行餐厨垃圾处置的主要业务单元或系统包括预处理系统、厌氧发
酵系统、污水处理系统及供热系统。
    （3）污水处理业务
    海云环保及其子公司运营多个污水处理厂，各污水处理厂由于其采用的污水
处理技术的差异，在具体的业务流程方面亦存在一定差异，一般典型的污水处理
业务流程如下：
                                2-2-132
    按照目前污水处理的一般技术及工艺流程，一般包括一级处理（物理处理）
阶段、二级处理（生物处理）阶段以及深度处理阶段。
    ①一级处理（物理处理）阶段
    污水的一级处理（物理处理）阶段一般包括细格栅和曝气沉砂池、初沉池等。
污水通过细格栅以去除大块垃圾，然后在曝气沉砂池停留一定时间以去除比重较
大的泥沙颗粒；然后，污水进入初沉池，将污水中悬浮物通过重力自然沉降，以
进一步去除 COD（化学需氧量）和 SS（悬浮固体或悬浮物）。
    ②二级处理（生物处理）阶段
    污水的二级处理（生物处理）阶段一般包括水解酸化、A2/O 等工序和步骤。
    所谓水解酸化，即在水解酸化池中将污水中的大分子分解成为易降解分子，
增加 B/C 比，为后道生化打下基础。
    所谓 A2/O 工艺，即厌氧、缺氧和好氧工艺，其主要通过厌氧、缺氧、好氧
三种不同的环境条件和不同种类微生物菌群的有机配合，同时具有去除有机物、
脱氮除磷的功能。
    ③深度处理阶段
    目前，污水的深度处理阶段常用的工艺包括 MBR 工艺等。所谓 MBR 工艺，
是膜生物反应器（Membrane Bio-Reactor）的简称，是一种由活性污泥与膜分离
技术相结合的新型水处理技术。其基本原理是通过活性污泥去除污水中可被生物
降解的有机污染物，然后采用膜将净化后的水和活性污泥进行固液分离，以起到
净化目的。
    经过 MBR 工艺处理后，污水一般进入混凝池，在该阶段投加 PAC（聚合氯
化铝）药剂，以进一步去除 TP（以无机态和有机态存在的磷的总和）和 SS（悬
浮固体或悬浮物），然后进入终沉池。污水自终沉池流出后，再投加次氯酸钠去
除有害微生物。经上述工序处理后的污水排入相应河网水体。
                                 2-2-133
    以上步骤中产生的污泥将进入污泥处理系统，在添加药剂后，进行离心脱水，
经脱水处理后的污泥将外运处理。
    在海云环保及其子公司运营的污水处理厂中，紫光水务运营的尖山污水处理
厂的工艺流程即为细格栅曝气沉砂+初沉+水解酸化+ A2/O+MBR+终沉+次氯酸
钠消毒，其业务流程图如下：
    紫薇水务运营的海宁市盐仓污水处理厂的一、二期与海宁市尖山污水处理厂
的业务流程基本一致。海宁市盐仓污水处理厂三期在深度处理阶段与一、二期以
及海宁市尖山污水处理厂的上述工艺流程稍有不同，后者在深度处理阶段使用终
沉池，在终沉池阶段投加 PAC 药剂，并在终沉池后端增加反硝化深床滤池，通
过物理方法截留水中的悬浮物以及大量微生物；而海宁市盐仓污水处理厂三期在
深度处理阶段配置了物化高效沉淀池，在物化高效沉淀池阶段投放 PAC 药剂，
并在物化高效沉淀池后增加深床滤池进一步去除水中的悬浮物。
    （4）自来水制水业务
    长河水务从事自来水制水业务，其主要业务流程如下：
    除上述制水主要流程外，长河水务在制水的过程中会产生污泥，在完成浓缩、
                                 2-2-134
脱水等程序后，产生的污泥作外运处理。
    3、经营模式
    （1）采购模式
    在设备、原材料、净水药剂等采购方面，海云环保及其子公司的采购模式分
为询价采购和招标采购。其中，日常办公用品、原材料及单件小额设备一般采用
询价采购；生产经营的主要物资、工程项目所需集中采购设备、材料或选择分包
商一般由招标采购部采用公开招标、邀请招标及竞争性询价采购。
    海云环保及其子公司开展环保工程业务时，会采购劳务外包服务。天源给排
水通过劳务班组内部招标的方式针对每个项目确定劳务班组。
    此外，长河水务在开展自来水制水业务时会采购原水，并根据有关水资源法
律法规的要求支付原水资源费。
    （2）生产模式
    ①环保工程业务
    北方环保、天源给排水在获得项目机会信息后，会进行内部筛选，对于有承
接意愿的项目将会进行方案设计（如需）并参与投标，中标后确定合作关系；除
此之外，天源给排水亦通过客户直接委托的方式取得海宁市域内的部分环保工程
项目。在工程建设阶段，北方环保、天源给排水根据建设方要求、合同约定等按
照计划的工期开展工程施工建设和安装。
    ②固废处置业务
    弘成环保主要提供危废的焚烧处置和填埋处置服务，绿洲环保主要提供餐厨
垃圾的收运和处置服务。
    在实际生产过程中，弘成环保、绿洲环保会根据固废（危废、餐厨垃圾等）
的存储和运输进度，并结合自身的处置能力，进行生产计划安排，并根据生产计
划完成有关固废的处置。
    ③污水处理业务
    海云环保及其子公司运营的污水处理厂通过固定的排水管网设施与污水排
                                2-2-135
放企业或者居民相连，污水处理厂的设计处理能力一般大于日常污水处理量。污
水处理厂根据实际流入的污水量，按照既定的污水处理流程完成污水处理各工
序。
    ④自来水制水业务
    长河水务主要从事自来水制水相关业务。长河水务在生产中会根据生产计划
开展制水生产，为保持自来水的正常供应，长河水务在日常生产中会注意保持清
水池的水位及出水水压。在气温较高、用水需求较大或者供水设施检修可能导致
制水暂停的情况下，长河水务会加大制水量。
       （3）销售模式
    ①环保工程业务
    海云环保子公司在从事环保工程相关业务时主要通过招投标及直接委托两
种方式取得业务机会。在招投标方面，北方环保、天源给排水在获取到业务机会
信息后，会根据项目具体情况进行筛选，对于有意愿参与的项目，北方环保、天
源给排水会根据客户需求进行方案设计（如需），并制作投标材料参与投标环节，
若中标，则可取得业务机会。除通过上述招投标程序取得的业务机会外，天源给
排水所取得的部分海宁市域内的业务机会来源于直接委托，北方环保亦有部分特
许经营权业务通过与政府协商取得。
    ②固废处置业务
    A.危险废物处置业务
    弘成环保主要从事危废处置业务，其主要合作客户包括产废单位和第三方服
务单位两类。由于危废处置行业的特性，危废处置企业所能够处置的危废的种类
有明确的规定，因此弘成环保的业务和销售团队会根据自身的危废处置能力和范
围对产废单位等客户进行有针对性的覆盖，并通过参与投标、与客户定点谈判等
方式获取业务订单。
    B.餐厨垃圾处置业务
    绿洲环保主要从事餐厨垃圾的收运处置服务。绿洲环保按照特许经营权协议
的约定，在海宁市综合行政执法局的支持下，绿洲环保与海宁市餐饮企业签订餐
                                2-2-136
厨废弃物回收协议，同时与有关社区、街道、企业的食堂等签署了餐厨废弃物回
收协议，开展餐厨垃圾的收运和处置业务。
    ③污水处理业务
    海云环保及其子公司的污水处理业务位于浙江海宁、内蒙古及黑龙江等地
区。
    紫光水务、紫薇水务主要经营海宁市域内的污水处理业务，运营有海宁市尖
山污水处理厂、海宁市盐仓污水处理厂及海宁市丁桥污水处理厂（四期）。报告
期内，在《城市污水处理特许经营协议》项下，紫光水务、紫薇水务根据协议约
定提供污水处理服务，钱塘水务、上塘水务代海宁市住建局向紫光水务、紫薇水
务支付污水处理服务费。紫光水务、紫薇水务已于 2021 年 5 月 31 日与海宁市住
建局签署《城市污水处理特许经营协议》，自协议签署之日起，海宁市住建局将
向紫光水务、紫薇水务直接支付污水处理服务费。根据上述协议约定，自 2021
年 1 月 1 日起至协议签署日之间的过渡期间，污水处理费按照协议约定方式进行
结算，并由钱塘水务、上塘水务代海宁市住建局支付，协议签署日后污水处理服
务费由海宁市住建局直接支付。
    对于海宁市域外的污水处理项目，天河嘉业、天河水务和北方环保及其子公
司主要通过签署特许经营协议、运营协议等方式，以 PPP 等模式取得有关项目
的投资、建设、运营权利。海云环保及其子公司根据协议约定提供污水处理服务，
一般由当地住房和建设部门、财政部门或环境部门等向海云环保或其子公司支付
污水处理服务费。
    在新项目开拓方面，污水处理厂的新建、改造、扩建等项目一般由当地政府
主导开展，当地政府部门通过招标方式征集合作伙伴，海云环保及其子公司在对
项目情况进行评审后参与投标，在中标后与相关客户签署特许经营协议、运营协
议等，从而正式开展合作。
    ④自来水制水业务
    长河水务主要从事自来水制水相关业务。长河水务具有海宁市第二水厂的特
许经营权，根据《城市供水特许经营协议》及补充协议的约定，长河水务的制水
通过上塘水务的管网向终端用户输送，上塘水务代海宁市住建局向长河水务支付
                                 2-2-137
自来水制水相关费用。长河水务已于 2021 年 5 月 31 日与海宁市住建局签署《城
市供水特许经营协议》，自协议签署之日起，海宁市住建局将向长河水务直接支
付自来水制水相关费用。根据上述协议约定，自 2021 年 1 月 1 日起至协议签署
日之间的过渡期间，自来水制水服务费按照协议约定方式进行结算，并上塘水务
代海宁市住建局支付，协议签署日后自来水制水服务费由海宁市住建局直接支
付。
       （4）结算模式
    海云环保及其子公司开展环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务及自
来水制水业务在收入端与客户的结算模式如下：
    ①环保工程业务
    海云环保子公司开展环保工程业务时，与客户一般按照完工验收或者按照工
程进度进行结算。根据具体工程项目情况，海云环保子公司在部分工程项目中收
取部分预付款。对于部分工期较短的工程项目，海云环保子公司一般在整体工程
完工并验收后与客户进行结算，客户支付大部分工程款项，并保留一定比例的质
保金在质保期结束后支付。对于部分工期较长的工程项目，海云环保子公司与客
户按照经确认的工程进度进行结算，在工程完工验收后客户完成大部分工程款项
的支付，保留一定比例的质保金在质保期结束后支付。
    ②固废处置业务
    A.危险废物处置业务
    弘成环保主要为客户提供危废处置服务，弘成环保向客户收取危废处置相关
服务费用。弘成环保一般与客户按月结算，即在次月就上月发生的危废处置费用
与客户进行确认，弘成环保根据确认的金额向客户开具发票，客户在发票开具后
一定期间内完成危废处置费用的支付。对于部分客户，弘成环保亦按照单次危废
处置量结算。
    B.餐厨垃圾处置业务
    绿洲环保的主要业务为餐厨垃圾的收运、处置业务以及园林垃圾的处置业
务。绿洲环保一般与客户按月结算，即在次月就上月发生的收运、处置等费用与
                                 2-2-138
客户进行确认，绿洲环保根据确认的金额向客户开具发票，客户在发票开具后一
定期间内完成收运、处置等费用的支付。
    ③污水处理业务
    海云环保及其子公司运营的污水处理厂与客户一般按照月度结算，即在次月
就上月的污水处理量与客户进行对账确认，根据对账确认情况，由客户向海云环
保及其子公司支付污水处理服务费。
    报告期内，紫光水务、紫薇水务根据与海宁市住建局签订的特许经营协议运
营相关污水处理业务。因为钱塘水务、上塘水务为海宁水务集团旗下管网资产公
司，拥有海宁市域内的供排水管网资产，并向终端用户收取自来水费（含污水处
理费），因而在报告期内由钱塘水务、上塘水务向紫光水务、紫薇水务代为支付
污水处理服务费。
    为减少持续性关联资金往来，提高紫光水务、紫薇水务的经营独立性，2021
年 5 月 31 日，紫光水务、紫薇水务与海宁市住建局分别签署了《城市污水处理
特许经营协议》。根据上述协议约定，自 2021 年 1 月 1 日起至协议签署日之间
的过渡期间，污水处理费按照协议约定方式进行结算，并由钱塘水务、上塘水务
代海宁市住建局支付，协议签署日后污水处理服务费由海宁市住建局直接支付。
    ④自来水制水业务
    报告期内，长河水务根据与海宁市住建局签订的《城市供水特许经营协议》，
拥有在特许经营期内独家运营、维护和拥有海宁市第二水厂项目，有权依法取得
供水服务费。报告期内，长河水务与海宁住建局发生的业务由上塘水务代为支付，
长河水务按照月度与上塘水务就实际交付水量进行对账确认，根据确认结果，上
塘水务向长河水务代为支付自来水制水费用。
    为减少持续性关联资金往来，提高长河水务的经营独立性，2021 年 5 月 31
日，长河水务与海宁市住建局签署了《城市供水特许经营协议》。根据上述协议
约定，自 2021 年 1 月 1 日起至协议签署日之间的过渡期间，自来水制水服务费
按照协议约定方式进行结算，并上塘水务代海宁市住建局支付，协议签署日后自
来水制水服务费由海宁市住建局直接支付。
    在采购方面，除电力、原水等能源和资源采购外，海云环保及其子公司涉及
                                 2-2-139
的采购主要包括机器设备、材料、净水药剂、劳务外包服务等。在电力和原水等
能源和资源采购方面，海云环保及其子公司一般按月支付电费、原水资源费等能
源或资源费用。在机器设备、材料、净水药剂方面，海云环保及其子公司一般按
照实际采购运输入库或者安装等情况与供应商进行结算，在供应商开具发票后向
供应商支付采购款项。在劳务外包服务采购方面，海云环保及其子公司一般按照
完工验收或者按照工程进度情况与外包服务提供商进行结算，相关外包服务提供
商向海云环保及其子公司开具发票，海云环保及其子公司根据合同约定支付劳务
外包服务款项。
    （5）盈利模式
    ①环保工程业务
    海云环保的海宁市域内业务主要通过市场化招投标、客户委托建设获取工程
建设项目，海宁市域外业务主要通过市场化招投投标获取工程建设项目。工程建
设项目签署合同类型包括固定总价 EPC 合同、固定单价施工合同及一次性包干
施工合同等，收入结算依据合同约定结算工程款。
    ②固废处置业务
    A.危险废物处置业务
    弘成环保主要提供危废焚烧处置和危废填埋处置服务，并相应收取危废处置
费用，构成弘成环保的主要收入来源，相关收入扣除弘成环保开展危废处置业务
的成本和费用后形成弘成环保的盈利。
    B.餐厨垃圾处置业务
    绿洲环保主要从事餐厨垃圾收运处置业务。绿洲环保向客户提供餐厨垃圾收
运处置服务并收取相关服务费用，在处置过程中同时产生工业原料油（生物质柴
油、原料油），销售至下游有资质厂家并取得销售收入。
    绿洲环保上述业务的收入，扣除开展有关业务发生的成本和费用等，构成绿
洲环保的盈利。
    ③污水处理业务
    海云环保主要通过与各地方政府主管部门签署污水处理项目特许经营权协
                                2-2-140
议取得污水处理特许经营权，以 BOT、PPP、委托运营等模式开展业务，通过在
指定区域内提供污水处理服务以实现收入。
       ④自来水制水业务
       长河水务拥有海宁市第二自来水厂的特许经营权，经营自来水制水业务，其
取得的自来水制水费用扣除相关成本费用后构成长河水务的盈利。
       4、报告期内的销售情况
       （1）主营业务收入及构成
       根据天健审〔2021〕9047 号《审计报告》，海云环保主营业务收入按照业
务类型分类如下：
                                                                                   单位：万元
                    2021 年 1-5 月                2020 年度                2019 年度
   收入类别
                   金额        占比         金额          占比          金额          占比
环保工程业务      20,171.85    44.42%      83,106.48      57.10%       49,049.24      43.34%
污水处理业务      12,516.82    27.56%      28,722.58      19.73%       27,138.74      23.98%
固废处置业务       9,632.09    21.21%      25,778.95      17.71%       29,506.86      26.07%
自来水制水业务     2,990.69     6.59%       7,425.58          5.10%     7,476.19       6.61%
其他                104.46      0.23%         511.88          0.35%            -             -
       合计       45,415.91   100.00%     145,545.47     100.00%      113,171.03     100.00%
       （2）产品销售价格的变动情况
       报告期内，海云环保及其子公司从事的主要业务包括环保工程业务、固废处
置业务、污水处理业务及自来水制水业务。
       ①环保工程业务
       北方环保和天源给排水主要从事环保工程业务，海云环保提供的环保工程业
务视不同的业务种类、设计规模等不同情况，并按当地的相关规定和招标结果决
定。
       ②固废处置业务
       A.危险废物处置业务
       弘成环保主要提供危废焚烧处置和危废填埋处置服务，报告期内海云环保固
                                        2-2-141
       废处置业务的处置费变动情况如下：
                                                                                      销售均价
                      大类                     危废类型                  性状
                                                                                      （元/吨）
                             一类   污泥、漆渣、废渣、废树脂等           固态
                             二类   精馏残渣、废胶、树脂残液等        固、半固态
                                                                                     4,800-5,600
                   焚烧      三类   含精馏残液、废活性炭                 液态
                   处置             杂物（包装桶、袋、滤芯、手套抹
                             四类                                       半固态
                                    布等杂物）
       2019 年
                                    化学废液（实验室废液）、过期化
                             五类                                      固、液态     10,000-11,000
                                    学品
                             一类   炉渣                                 固态
                   填埋                                                              2,700-3,600
                             二类   飞灰、耐火材料                       固态
                   处置
                             三类   催化剂、污泥、活性炭等               固态
                             一类   污泥、漆渣、废渣、废树脂等           固态
                             二类   精馏残渣、废胶、树脂残液等        固、半固态
                                                                                     4,100-6,600
                   焚烧      三类   含精馏残液、废活性炭                 液态
                   处置             杂物（包装桶、袋、滤芯、手套抹
                             四类                                       半固态
                                    布等杂物）
       2020 年
                                    化学废液（实验室废液）、过期化
                             五类                                       固、液       9,300-10,300
                                    学品
                             一类   炉渣                                 固态
                   填埋
                             二类   飞灰、耐火材料                       固态        2,500-3,400
                   处置
                             三类   催化剂、污泥、活性炭等               固态
                             一类   污泥、漆渣、废渣、废树脂等           固态
                             二类   精馏残渣、废胶、树脂残液等        固、半固态
                                                                                     3,700-6,500
                   焚烧      三类   含精馏残液、废活性炭                 液态
                   处置             杂物（包装桶、袋、滤芯、手套抹
                             四类                                       半固态
       2021 年                      布等杂物）
        1-5 月                      化学废液（实验室废液）、过期化
                             五类                                       固、液       6,000-13,500
                                    学品
                             一类   炉渣                                 固态
                   填埋
                             二类   飞灰、耐火材料                       固态        2,000-3,600
                   处置
                             三类   催化剂、污泥、活性炭等               固态
           B.餐厨垃圾处置业务
           报告期内绿洲环保固废处置业务的处置费变动情况如下：
                                           报告期内实际垃圾处置费                BOT 协议约定的调整
序号    项目名称      运营时间
                                    2021 年 1-5 月   2020 年度   2019 年度             事项
                                                 2-2-142
                                          报告期内实际垃圾处置费                   BOT 协议约定的调整
 序号     项目名称    运营时间
                                   2021 年 1-5 月   2020 年度   2019 年度                事项
                                                                              绿洲环保在 2020 年 9 月 30
                                                                              日与海宁市综合行政执法
                                                                              局签订的《海宁市餐厨废弃
                                                                              物无害化处理资源化利用
                                                                              项目特许权补充协议》，约
          海宁市餐
                                                                              定 2020 年 9 月 1 日起，餐
          厨废弃物
                     2016.09.18-                                388 元/吨、   厨废弃物处理服务费为
     1    无害化处                   388 元/吨      388 元/吨
                     2046.09.18                                 208 元/吨     388 元/吨；2019 年 1 月 15
          理资源化
                                                                              日-2020 年 8 月 31 日餐厨
          利用项目
                                                                              废弃物处理服务费按新核
                                                                              定的单价 388 元/吨补差；
                                                                              2019 年 1 月 15 日之前餐厨
                                                                              废弃物处理服务费为 208
                                                                              元/吨
             ③污水处理业务
             紫光水务、紫薇水务、天河水务、天河嘉业以及北方环保及其子公司等公司
         主要从事污水处理业务。报告期内海云环保污水处理费变动情况如下：
                                             报告期内污水处理费（元/吨）
序号     运营主体       项目名称                                                            调价基本情况
                                        2021 年 1-5 月     2020 年       2019 年
                                                                                       2021 年，保底水价由
                     海宁市尖山污水                                                    2.79 元/吨调整至 3.70
                                                    3.70        2.79          2.79
                     处理厂                                                            元/吨，超额水价调至
 1        紫光水务
                                                                                       1.61 元/吨
                     丁桥四期污水处
                                                    2.76             -             -   无
                     理厂
                                                                                       （1）2019 年保底水价
                                                                                       由 1.99 元/吨调整至
                                                                                       2.15 元/吨，超额水价
                     海宁市盐仓污水                                                    调整至 1 元/吨；
 2        紫薇水务                                  2.08        2.15          2.15
                     处理厂                                                            （2）2021 年保底水价
                                                                                       由 2.15 元/吨调整至
                                                                                       2.08 元/吨，超额水价
                                                                                       为 1 元/吨。
                     内蒙古霍林郭勒
 3        天河水务   污 水 处 理 厂              1.60      1.60        1.60 无
                     “BOT”项目
                     霍林郭勒市沙尔
 4       天河嘉业    呼热污水处理厂              1.65      1.65        1.65 无
                     “BOT”项目
                     北方环保及其子
         北方环保及
 5                   公司拥有的污水              1.27      1.22        1.22 无
         其子公司
                     处理厂
         注：紫光水务、紫薇水务、天河水务、天河嘉业为保底水价污水处理费，北方环保及其子公
                                                 2-2-143
司为年度污水处理均价
    ④自来水制水业务
    长河水务主要从事自来水制水业务，报告期内海云环保自来水制水业务的处
置费变动情况如下：
 所属                              日处理                              调价过程及审
                  单价                               调价文件
 年份                                能力                                批时间
2019 年   保底水价 1.58 元/吨，             《城市供水服务补充协议》    2019 年 12 月
                                  30 万吨
2020 年   超供水价 0.586 元/吨              《城市供水服务补充协议》    2020 年 12 月
2021 年   保底水价 1.44 元/吨，
                                  30 万吨   《城市供水特许经营协议》    2021 年 5 月
 1-5 月   超供水价 0.59 元/吨
    （3）报告期内主要产品的产能、产量及库存情况
    ①环保工程业务
    报告期内，海云环保及其子公司环保工程业务主要工程如下：
 对内/对外                         项目名称                        运营主体/发包方
                            北安市长青污水处理工程                     北安金河湾
              G201806--宾西技术经济开发区污水处理厂升级改造
                                                                       宾县金河湾
                                 PPP 项目
                 方正县方正镇污水处理厂二期工程 BOT 项目               方正龙头山
                       绥滨县绥滨镇生活垃圾处理技改工程                绥滨金河湾
                  五常市污水处理厂二期工程项目施工总承包               五常金水湾
                           北安通北镇污水处理厂工程                    北安金河湾
                     勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目                 勃利金河湾
                 北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目             北安银水湾
                         方正污水处理厂提标及利用工程                  方正龙头山
   对内
                   五常市污水处理厂污泥深度处理处置项目                五常金水湾
                望奎经济开发区工业污水处理工程 EPC+O 项目              望奎金河湾
                 庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目             庆安金河湾
                            宾西污水处理厂维修工程                     宾县金河湾
                同江市城镇污水处理厂升级改造项目 EPC 项目              北方环保
                  五常市五常镇污水处理厂提标改造工程项目               五常金水湾
             林甸县绿泉污水处理有限公司污水处理厂工程扩建升
                                                                       林甸金河湾
                             级项目工程总承包
             海宁市域外引水工程分质供水配套长河水厂改造（6
                                                                       长河水务
                           万吨每日）EPC 项目
                         通河县污水处理升级改造工程施工                北方环保
                                        2-2-144
对内/对外                       项目名称                           运营主体/发包方
            吉林大学第二医院一期迁建工程污水处理系统项目施
                                                                  吉林大学第二医院
                                  工
                                                                  佳木斯佳和投资有
                  佳木斯高新区污水处理项目（二标段）
                                                                        限公司
             忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目             忻州云水
            海宁市东部污水干管四期工程-文宗路泵站～海州路         海宁市佳源水务有
                            污水管道工程                                限公司
                                                                  海宁市人民政府海
                     海洲街道地下空间管网改造工程
                                                                    洲街道办事处
            海宁市仲家浜区块小城镇环境综合整治工程——硖川        浙江钱塘江投资开
                      路（长山河—闵家堰港段）                        发有限公司
                                                                  海宁市人民政府海
                 海洲街道城市地下空间管网改造工程二期
                                                                    洲街道办事处
            08 省道南延（马桥-尖山段）配套给水管道工程 I 标段     浙江卡森建设有限
                         （01 省道~杭浦高速北）                         公司
              海宁高新区二围区污水收集管网及泵站改造工程              上塘水务
            海宁市斜桥镇 2015 年度第一期农村生活污水治理 BT
                                                                   斜桥镇人民政府
                                  项目
            浙江山水六旗国际度假区六旗乐园项目二标段施工内        中建七局（上海）有
                    环路室外给水及市政电力、通信工程                    限公司
                                                                  海宁市人民政府海
                海宁市海洲街道低洼地改造工程（2019 年）
                                                                    洲街道办事处
                                                                  海宁市盐官镇人民
  对外               盐官镇工业园区污水零直排工程
                                                                        政府
                                                                  海宁市人民政府硖
            2019 年度硖石街道污水“零直排”建设项目（II 标段）
                                                                    石街道办事处
                                                                  海宁市人民政府海
            2019 年度海洲街道污水“零直排”建设项目（I 标段）
                                                                    洲街道办事处
                                                                  海宁市人民政府海
            2019 年度海洲街道污水“零直排”建设项目（II 标段）
                                                                    洲街道办事处
                                                                  海宁市人民政府海
            2019 年度海洲街道污水“零直排”建设项目（III 标段）
                                                                    洲街道办事处
                                                                  海宁市人民政府硖
            2019 年度硖石街道污水“零直排”建设项目（I 标段）
                                                                    石街道办事处
                                                                  浙江省东阳市富力
                    海宁市绿能环保项目河道取水工程
                                                                    建设有限公司
            2019 年市区西山路、联塘路、西南河后街道路雨水管       海宁欣源水务有限
                             网改造工程项目                             公司
                                                                  海宁市人民政府海
            2020 年度海洲街道污水“零直排”改造项目（I 标段）
                                                                    洲街道办事处
                                                                  海宁市人民政府海
            2020 年度海洲街道污水“零直排”改造项目（II 标段）
                                                                    洲街道办事处
                                                                  海宁市人民政府海
            2020 年度海洲街道污水“零直排”改造项目（III 标段）
                                                                    洲街道办事处
                                                                  海宁市人民政府海
            2020 年度海洲街道污水“零直排”改造项目（IV 标段）
                                                                    洲街道办事处
            海宁市长安镇 2020 年“污水零直排区”建设项目（I       海宁市长安镇人民
                                     2-2-145
 对内/对外                         项目名称                             运营主体/发包方
                                    标段）                                    政府
                                                                        海宁市园林市政管
                       2020 年市区道路雨水管道改造工程
                                                                            理服务中心
               海宁市长安镇 2020 年“污水零直排区”建设项目（II         海宁市长安镇人民
                                     标段）                                   政府
                                                                        海宁市钱塘新农村
               2020 年周王庙镇工业园区“污水零直排”建设项目
                                                                          开发有限公司
               海宁市域外引水工程分质供水配套管网工程-EPC 项            海宁欣源水务有限
                                   目三标段                                   公司
               海宁市长安镇 2020 年“污水零直排区”建设项目（VI         海宁市长安镇人民
                                     标段）                                   政府
               海宁市长安镇 2020 年“污水零直排区”建设项目（IV         海宁市长安镇人民
                                     标段）                                   政府
                                                                        海宁市丁桥新市镇
               2020 年度丁桥镇“污水零直排”生活小区改造项目
                                                                          建设有限公司
                                                                        海宁市洛溪实业发
                    2020 年度斜桥镇“污水零直排”改造项目
                                                                            展有限公司
               海宁市长安镇（高新区）政务服务中心南区块垃圾分           海宁仰山开发建设
                                 拣处置服务                                 有限公司
    ②固废处置业务
    报告期内，海云环保及其子公司固废处置业务的产能、产量及库存情况如下：
    A.危险废物处置业务
                                                                                单位：吨
       项目              2021 年 1-5 月             2020 年度              2019 年度
期初垃圾存量                         1,280                      1,560                  1,315
垃圾处理能力（每年）                27,000                  27,000                    27,000
垃圾实际处理量                      11,518                  27,105                    26,730
期末垃圾存量                         1,666                      1,280                  1,560
垃圾处理能力利用率                 42.66%                 100.39%                    99.00%
    注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力
    B.餐厨垃圾处置业务
                                                                                单位：吨
       项目              2021 年 1-5 月             2020 年度              2019 年度
期初垃圾存量                               0                       0                      0
垃圾处理能力（每年）               127,750                 127,750                   127,750
垃圾实际处理量                      43,526                  87,809                    70,884
期末垃圾存量                               0                       0                      0
                                          2-2-146
垃圾处理能力利用率                  34.07%                  68.74%                      55.49%
    注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力
    ③污水处理业务
    报告期内，海云环保及其子公司污水处理业务的产能、产量及库存情况如下：
                                                                                    单位：亿吨
          项目            2021 年 1-5 月             2020 年度                   2019 年度
污水处理能力（每年）                   2.16                       2.16                        2.00
污水实际处理量                         0.75                       1.56                        1.40
污水处理能力利用率                  34.72%                  72.22%                      70.00%
    注：污水处理能力利用率=污水实际处理量/污水处理能力
    ④自来水制水业务
    报告期内，海云环保及其子公司自来水制水业务的产能、产量及库存情况如
下：
                                                                                    单位：万吨
          项目            2021 年 1-5 月             2020 年度                   2019 年度
自来水制水能力（每
                                     10,950                  10,950                      10,950
年）
自来水实际制水量                      2,790                      5,345                       5,426
自来水制水能力利用
                                 25.48%             48.81%                              49.55%
率
    注：自来水制水能力利用率=自来水实际制水量/自来水制水能力
       （4）前五大客户、销售收入及占比情况
    报告期内，海云环保前五大客户销售收入及占比情况如下：
                                                                                     单位：万元
                        合并口径                                                   占主营业务
 期间        序号                           客户具体名称            金额
                        客户名称                                                     收入比
                 1   海宁市住建局                                   7,845.20            17.27%
                                      欣源水务                      4,961.87            10.93%
                                      钱塘水务                      1,263.17             2.78%
2021 年                               上塘水务                      1,235.51             2.72%
                     海宁水务集团
 1-5 月          2                    衡源环境                           81.44           0.18%
                                      康源科技                            8.43           0.02%
                                      洁源水务                            0.78           0.00%
                                     小计                           7,551.20            16.63%
                                           2-2-147
                 合并口径                                            占主营业务
期间   序号                               客户具体名称    金额
                 客户名称                                              收入比
        3     海宁市环境卫生管理服务中心                  5,289.52        11.65%
        4     忻州云水                                    3,994.19         8.79%
        5     霍林郭勒财政局                              1,609.72         3.54%
                            合计                         26,289.82       57.89%
        1     海宁市住建局                               20,013.09        13.75%
              海宁市环境卫生管理处（含海宁市环境卫
        2                                                11,927.28         8.19%
              生管理服务中心）
        3     海宁市人民政府硖石街道办事处                9,591.53         6.59%
        4     海宁市人民政府海洲街道办事处                8,104.42         5.57%
                                   欣源水务               5,159.68         3.55%
                                   钱塘水务               1,508.37         1.04%
2020
年度                               上塘水务                805.61          0.55%
              海宁水务集团         佳源水务                243.34          0.17%
        5
                                   康源科技                 51.22          0.04%
                                   洁源水务                   4.74         0.00%
                                   新世纪水务检测             4.36         0.00%
                                   小计                   7,777.32         5.34%
                            合计                         57,413.64       39.45%
        1     海宁市住建局                               19,294.44        17.05%
                                   钱塘水务               5,782.26         5.11%
                                   欣源水务               3,104.34         2.74%
              海宁水务集团         上塘水务               3,071.96         2.71%
        2
                                   佳源水务                433.53          0.38%
2019
                                   洁源水务                 20.47          0.02%
年度
                                   小计                  12,412.55        10.97%
        3     海宁市环境卫生管理处                       11,449.24        10.12%
        4     霍林郭勒市财政局                            3,626.72         3.20%
        5     海宁市长安镇人民政府                        2,832.67         2.50%
                            合计                         49,615.62       43.84%
  5、报告期内的采购情况
  （1）主营业务成本及构成
  根据天健审〔2021〕9047 号《审计报告》，海云环保主营业务成本按照业
                                      2-2-148
务类型分类如下：
                                                                                       单位：万元
                     2021 年 1-5 月                  2020 年度                  2019 年度
   成本类别
                   金额         占比            金额         占比           金额          占比
环保工程业务      17,079.88      48.46%        66,466.05     61.32%        38,690.99      45.74%
污水处理业务       8,854.69      25.12%        19,722.38     18.20%        19,538.45      23.10%
固废处置业务       7,730.23      21.93%        18,343.57     16.92%        22,596.08      26.71%
自来水制水业务     1,422.00       4.03%         3,437.95         3.17%      3,761.83        4.45%
其他                155.80        0.44%          418.68          0.39%             -             -
       合计       35,242.60    100.00%      108,388.63      100.00%        84,587.35     100.00%
       （2）主要原材料及能源供应情况
       ①环保工程业务
       海云环保环保工程的采购主要是工程施工使用的包括直接工程材料和水表、
水箱等辅助工程材料的材料采购，和施工工程的分包采购。市场上，相关工程类
产品和劳务分包的供应量充足，供应渠道通畅，能够满足工程业务施工要求，报
告期内主要采购金额如下：
                                                                                       单位：万元
         项目             2021 年 1-5 月               2020 年度                 2019 年度
材料采购                           9,823.95                 14,102.89                   27,020.31
分包业务采购                      13,936.02                 11,851.54                   15,794.34
       ②固废处置业务
       A.危险废物处置业务
       海云环保危险废物处理业务外购的原材料主要包括水电费、辅料、维修保养、
燃气等，报告期内主要原材料采购金额如下：
                                                                                       单位：万元
         项目             2021 年 1-5 月               2020 年度                 2019 年度
水电费                                 73.10                     240.84                    234.46
材料                                   75.78                     106.04                    113.63
维修保养                               48.26                     216.78                    254.12
天然气                                 42.95                       58.53                     33.49
       B.餐厨垃圾处置业务
                                           2-2-149
       海云环保餐厨垃圾处置和环卫一体化保洁业务采购主要包括运营服务分包
采购、电力等能源费用和药剂，报告期内主要原材料采购金额如下：
                                                                                  单位：万元
         项目               2021 年 1-5 月             2020 年度               2019 年度
运营服务分包采购                     1,538.05                 8,194.78               9,615.15
电力等能源费用                          63.71                  144.93                  138.21
药剂                                    64.93                  100.14                  102.23
       ③污水处理业务
       海云环保污水处理业务外购的原材料主要包括电费、药剂费用和燃料及动力
费用，报告期内主要原材料采购金额如下：
                                                                                  单位：万元
         项目               2021 年 1-5 月             2020 年度               2019 年度
电费                                 1,269.23                 3,509.99               3,746.22
药剂                                   910.64                 1,994.89               1,941.96
燃料及动力                             108.11                  255.79                  167.37
       ④自来水制水业务
       海云环保自来水制水业务外购的原材料主要包括电费、药剂费用和原水费
用，报告期内主要原材料采购金额如下：
                                                                                  单位：万元
         项目               2021 年 1-5 月             2020 年度               2019 年度
电费                                   279.33                  632.26                  676.87
原水                                   370.50                  954.80                1,119.91
药剂                                    70.58                  180.88                  190.26
       （3）前五大供应商采购金额及占比情况
       报告期内，海云环保前五大供应商采购金额及占比情况如下：
                                                                                  单位：万元
                          合并口径
  期间          序号                         具体供应商名称          金额       占采购总额比
                        供应商名称
                 1     海云美城                                     3,324.83          11.93%
 2021 年         2     云南云水                                     2,924.82          10.50%
  1-5 月         3     新兴铸管股份有限公司杭州销售分公司           2,280.88           8.19%
                 4     浙江鸿翔建设集团股份有限公司                 2,262.77           8.12%
                                             2-2-150
                      合并口径
  期间      序号                         具体供应商名称    金额       占采购总额比
                    供应商名称
             5     海宁市长安镇云水工程服务队              1,516.54          5.44%
                                  合计                    12,309.84        44.19%
             1     海云美城                                7,757.58         11.60%
             2     北京美福莱环保工程有限公司              6,949.72         10.39%
             3     新兴铸管股份有限公司杭州销售分公司      3,429.43          5.13%
2020 年度
             4     江苏镇江四建建设集团有限公司            3,182.99          4.76%
             5     国网浙江海宁市供电有限公司              2,375.59          3.55%
                                  合计                    23,695.31        35.43%
             1     海云美城                                7,809.17         18.89%
             2     北京美福莱环保工程有限公司              3,309.09          8.00%
             3     新兴铸管股份有限公司杭州销售分公司      1,794.44          4.34%
                                    佳源水务               1,301.94          3.15%
                                    钱塘水务                170.98           0.41%
2019 年度          海宁水务集团     新世纪水务检测           15.74           0.04%
             4
                                    上塘水务                   7.33          0.02%
                                    新世纪饮用水               6.56          0.02%
                                     小计                  1,502.55          3.63%
             5     浙江卡森建设有限公司                     905.80           2.19%
                                  合计                    15,321.05        37.05%
    6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    海云环保控股股东海宁水务集团合并口径系海云环保 2019 年度前五大客户
及供应商、2020 年度前五大客户、2021 年 1-5 月前五大客户；云南水务子公司
忻州云水系 2021 年 1-5 月前五大客户、云南云水系 2021 年 1-5 月前五大供应商；
海云环保子公司海云能源参股公司海云美城系 2019 年度、2020 年度、2021 年
1-5 月前五大供应商。
    除上述情形外，海云环保董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持股
5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
                                         2-2-151
    7、安全生产及环保情况
       （1）安全生产情况
    海云环保制定了《安全生产管理办法》及《安全运营信息报告管理制度》等
安全生产相关制度。海云环保的《安全生产管理办法》从机构设置、安全职责、
现场管理、安全投入、安全教育、安全检查、事故管理等方面对于涉及安全生产
的有关方面进行了具体规定。
    2021 年 4 月 27 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2019 年 1
月 1 日至该证明文件出具时，海云环保未发生较大及以上生产安全事故，未受过
行政处罚。
    此外，海云环保及其子公司均建立了完善的安全生产管理制度和控制措施，
且在报告期内安全生产执行情况良好。具体如下：
    ①环保工程业务
    A.北方环保
    北方环保在经营环保工程业务过程中，建立了包含《环境污染治理设施运行
安全生产手册》《工程施工质量内部检查实施办法》《安全文明施工手册》等一
整套安全生产相关的管理制度。每个项目经理部设置专门的项目安全员，项目经
理与安全员、技术员、工长签订安全责任状，层层把关，层层落实，建立人人都
有安全意识的项目环境。
    2021 年 5 月 7 日，哈尔滨市松北区应急管理局出具书面证明文件，证明 2019
年 1 月 1 日至该证明文件出具时，北方环保在该局行政区域内未发生生产安全事
故。
    B.天源给排水
    天源给排水建立了包括《特种设备安全管理制度》《安全生产教育培训管理
制度》《安全生产目标考核制度》《安全检查和隐患排查治理制度》《环境、职
业健康安全运行管理制度》《危险作业安全管理制度》等一整套安全生产相关的
管理制度。在组织架构上，天源给排水设置有专门的安全管理员，其主要职责是
在国家有关安全生产的法律、法规和相关技术标准及公司各项安全管理规章制度
                                 2-2-152
要求下，负责公司的安全保卫、综治创安、安全生产的全面工作，确保公司生产
工作顺利进行。此外，对于各部门和岗位的具体职责，亦分别明确了各自的安全
生产相关职责，以保证安全生产有关措施在各个工序、岗位得到切实有效的贯彻
和执行。
    2021 年 4 月 27 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2019 年 1
月 1 日至该证明文件出具时，天源给排水未发生较大及以上生产安全事故，未受
过行政处罚。
    ②固废处置业务
    A.危险废物处置业务
    弘成环保在危废的储存、处置、废弃物的排放等过程中均涉及安全生产事项，
为保障安全生产，弘成环保专门设置了安环部以开展安全、环保管理和监督工作，
并建立了一套完善的安全生产相关管理体系，相应的制度文件包括《安全生产制
度》《安全教育培训制度》《安全检查和隐患整改制度》《事故管理制度》《危
险化学品安全管理制度》《安全生产投入管理制度》《公司安全生产会议制度》
《剧毒化学品安全管理制度》《安全检维修管理制度》《安全设施和设备管理制
度》《特种设备与特种作业人员安全管理制度》《重大危险源安全管理制度》《外
来施工作业安全管理制度》等，从用工上岗、安全教育培训、设备检修与维护、
操作规范、工作时间禁酒、安全检查与隐患整改、危险化学品及危险源存放与管
理等多重方面对于安全生产有关细节因素进行了详细规范，以确保整体安全生产
目标的实现。
    丹阳市丹北镇安全生产监督管理办公室于 2021 年 4 月 14 日出具书面证明文
件，证明弘成环保自 2019 年 1 月 1 日起至该证明文件出具时，能够遵守安全生
产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，能够履行安全生产“三同时”
义务，未发生过安全生产事故，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规、规
章和规范性文件的行为，亦不存在受到该局立案调查或者行政处罚的情形。
    B.餐厨垃圾处置业务
    绿洲环保建立了《安全生产管理制度》，主要内容包括目的、安全生产组织
构架、安全生产投入及使用规范、安全生产岗位职责、安全员岗位职责、义务消
                                 2-2-153
防员岗位职责、员工的安全生产职责、安全会议、安全培训、安全生产检查、安
全场所及安全设备要求等。绿洲环保的安全生产管理制度对于各个管理和业务岗
位均明确了相应的安全生产职责，对公司全体员工进行相应的安全教育培训，辅
之以专门的安全员、义务消防员的日常监督管理及定期安全检查，以及月度第一
周的安全生产例会，使得安全生产能够得到从各个维度的全方位保障。
    2021 年 4 月 27 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2019 年 1
月 1 日至该证明文件出具时，绿洲环保未发生较大及以上生产安全事故，未受过
行政处罚。
    ③污水处理业务
    海云环保从事污水处理业务的各级子公司建立了较为完善的安全生产制度
体系，能够有效保障海云环保及其子公司污水处理业务的生产安全。
    以紫薇水务为例，紫薇水务制定了《安全生产管理制度》以及《安全生产岗
位职责》，并针对火灾、突发停电、有限空间作业安全事故、特种设备安全运行、
高配室电气火灾事故、人身触电伤亡事故等制定了相应的应急预案。紫薇水务所
采取的安全生产有关措施包括：A.成立安全生产领导小组，负责对员工进行安全
生产教育，制定安全生产实施细则和操作规程等；B.定期召开安全生产工作会议；
C.经常开展安全检查；D.每月至少开展安全教育活动一次；E.对于高压电器、加
氯设施的防护、标识和维护要求等。
    2021 年 4 月 27 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2019 年 1
月 1 日至该证明文件出具时，紫光水务、紫薇水务未发生较大及以上生产安全事
故，未受过行政处罚。
    2021 年 4 月 28 日，霍林郭勒市应急管理局出具书面证明文件，证明 2019
年至有关证明文件出具时未接到有关天河水务、天河嘉业发生一般及以上生产安
全事故的报告及举报。
    此外，北安市应急管理局、宾县应急管理局、勃利县应急管理局等单位对北
方环保下属污水处理子公司出具证明文件，证明北方环保下属污水处理子公司未
发生生产安全事故。
    ④自来水制水业务
                                 2-2-154
    长河水务制定了《安全管理制度手册》《安全生产管理手册》等安全生产有
关手册、规程和制度文件，其中针对安全生产责任制、安全管理机构及人员配备、
安全生产费用提取、特种作业的安全管理、现场安全、电气安全、设备和设施安
全、危险作业安全、安全检查及隐患治理以及车辆、取水泵房、鼓风机房、加药
间、臭氧发生室、高低配、送水泵房等方面和场所均制定了具体的安全生产和管
理有关制度，以对长河水务实施全方位的安全生产有关管理。
    2021 年 4 月 27 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2019 年 1
月 1 日至该证明文件出具时，长河水务未发生较大及以上生产安全事故，未受过
行政处罚。
    （2）环境保护情况
    海云环保及其子公司均建立了完善的环境保护管理制度和控制措施，且在报
告期内环境保护执行情况良好。具体如下：
    ①环保工程业务
    北方环保在经营过程中，建立了包括《环境污染治理设施运行安全生产手册》
《工程施工质量内部检查实施办法》《安全文明施工手册》《工程移交建设单位
实施办法》《总工程师办公室质量管理实施办法》《工程设计、施工通病防治手
册》等一整套与环境保护、安全生产和质量控制相关的管理制度。
    北方环保已经于 2021 年 5 月 10 日出具《关于合法合规的承诺》，所承诺事
项包括如下内容：“自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大
行政处罚或者刑事处罚。”
    天源给排水在日常经营和管理过程中重视环境保护有关要求的贯彻与执行，
建立了完善的环境保护相关制度体系，包括《环境因素识别与评价管理制度》《环
境、职业健康安全运行管理制度》等。《环境因素识别与评价管理制度》要求的
识别范围包括大气、水体、噪声、废物、辐射、植被和生态系统的破坏、原材料
和资/能源的消耗、对社区的影响及相关方环境问题等，目的在于动态的识别和
评价公司的活动、产品、服务中的环境因素，确定重要环境因素，为环境方针、
目标、指标的制定提供依据。《环境、职业健康安全运行管理制度》的目的是确
定施工生产过程中与环境、职业健康安全有关的运行与活动，采取措施并予以控
                                 2-2-155
制，确保安全运行和活动均处于程序化过程的受控状态，保证环境、职业健康安
全管理方针、目标和指标的实现。
    2021 年 4 月 27 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具书面文件，证明天源给
排水自 2019 年 1 月 1 日至该证明文件出具时未发生过环境污染事故，没有因违
法而受到生态环境行政处罚。
    ②固废处置业务
    A.危险废物处置业务
    弘成环保主要从事危废的处置业务，在危废的储存、处置、废弃物的排放等
过程中均涉及环境保护事项，为充分贯彻环境保护有关法律法规和要求，弘成环
保专门设置了安环部以开展安全、环保管理和监督工作，并建立了一套完善的环
境保护相关管理体系。
    在危险废物的分析与接收方面，弘成环保建立了《危险废物分析管理制度》
《危险废物接受管理制度》《危废暂存库管理规定》等，主要对危废的检测与分
析、接受以及暂存要求予以明确，弘成环保在接受危险废物前，将对有关危险废
物样品进行化验和分析，以确保危险废物得到正确的贮存和处置；在接受、暂存
过程中，对危险废弃物的包装、标识、堆放以及存放场所的通风等均提出了详细
要求，以确保在接受、暂存过程中的环保措施得到有效执行，也方便后续处置过
程的管理，避免环境相关风险。
    针对危废处置过程中产生的“三废”（含噪声）监测，弘成环保建立了《环
境监测管理制度》，主要的工作内容包括：a.焚烧烟气污染物排放监测控制；b.
废水监测控制；c.固体废弃物监测控制；d.厂界无组织污染物排放浓度监测；e.
厂界噪声监测；f.土壤监测控制等。并对各个环节和项目的监测频次和点位、监
测评价标准等作出了明确规定，使得在危废处置过程中的环境监测措施能够切实
发挥作用，监督排放的达标情况，反映环保措施的执行有效性，进一步督促各项
环保措施的严格贯彻执行。
    此外，对于危险、有毒化学品的存放和管理、重大危险源的管理、职业卫生
和职业危害因素的监测和管理等，弘成环保亦制定了相应的管理制度，以保证有
关环保措施在各个环节和工序的有效贯彻和执行。
                                 2-2-156
    2021 年 4 月 20 日，镇江市丹阳生态环境局出具书面证明文件，证明弘成环
保是该市危险废物经营处置企业，位于该市丹北镇，已领取了危险废物经营许可
证。自运营以来，弘成环保未因环境违法被该局行政处罚。
    B.餐厨垃圾处置业务
    就餐厨垃圾收运和处置业务而言，绿洲环保从餐厨垃圾的收运、处理工艺、
处理设施等方面对餐厨垃圾收运和处置业务的整体服务质量实施严格管理，定时
定点的高质量完成垃圾收运工作，利用较为先进的餐厨垃圾厌氧发酵技术实现餐
厨垃圾的无害化和资源化，并对排放物进行处理达标后排放，实现环境保护目标。
    从收运系统来说，绿洲环保建立有专门的餐厨垃圾收运系统，配备有专门的
餐厨废弃物收集桶及各类型专业车辆组件的收运车队，包括专用餐厨废弃物收集
车、专用厨余垃圾收集车、专用油水混合物收集车等，绿洲环保定时定点的采用
专业收运车辆进行餐厨垃圾收运，使得餐厨垃圾收运的准确性、及时性得到保证，
避免了餐厨垃圾长时间堆放、运输过程中抛洒滴漏等对环境造成的污染。
    从处理工艺来说，绿洲环保所采用的是国内外较为先进的厌氧发酵处理技
术，与传统的饲料/肥料化技术、生化处理技术、填埋处置等相比，绿洲环保所
采用的处理技术路线在无害化程度、资源化程度方面具有优势，且能耗较低，对
环境更为友好。
    餐厨垃圾经厌氧发酵工艺处理后的产物主要分为沼气、沼液和沼渣。沼气可
用于厌氧发酵系统本身的供热 ；沼液主要通过 “水质均质 + 膜生化反应器
（MBR）”进行处理，达标后排放；沼渣本身量较少，一般定期收集作为肥料
用途。对于日常经营中产生的有关废弃物，绿洲环保均按照有关标准进行相应的
处理，达标后排放。
    绿洲环保与清华大学环境学院合作，就海宁市的整个餐厨废弃物收、运处体
系共同制定了国内一流的技术方案，就《一种餐厨垃圾接料预处理设备》《一种
餐厨废弃物处理设备》《一种餐厨废弃物处理的粗分选系统》《餐厨垃圾处理系
统》和《餐厨垃圾处理装置》等获得了实用新型专利证书。
    2021 年 4 月 27 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具书面文件，证明绿洲环
保自 2019 年 1 月 1 日至该证明文件出具时未发生过环境污染事故，没有因违法
                                 2-2-157
而受到生态环境行政处罚。
    ③污水处理业务
    海云环保从事污水处理业务的各级子公司，其生产经营中对于环境可能存在
影响的方面主要包括污水净化处理后的排污，各级子公司均对自身处理排放物的
标准均建立了严格的控制制度，且均具有相应的排污许可证。
    以紫薇水务为例，紫薇水务制定了《生产运营管理总则》《生产运行巡视制
度》《设施设备维护维修管理制度》《污水厂检验室管理制度》等生产运行相关
管理制度，并针对水质异常（事故）、设备故障、停电事故、防汛工作等均制定
了相应的应急预案。从设施设备维护、生产巡视、检验化验等角度出发，针对污
水处理的各个环节采取严格控制措施，以对污水处理业务的整体出水水质和污染
物排放实现有效管控。
    海云环保开展污水处理业务的子公司主要包括紫光水务、紫薇水务、天河水
务、天河嘉业以及北方环保及其子公司等。报告期内，上述公司主体在环境保护
方面的合法合规性良好。
    2021 年 4 月 27 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具书面文件，证明紫光水
务、紫薇水务自 2019 年 1 月 1 日至该证明文件出具时未发生过环境污染事故，
没有因违法而受到生态环境行政处罚。
    2021 年 4 月 13 日，通辽市生态环境局霍林郭勒市分局出具书面文件，证明
天河水务、天河嘉业自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 4 月 13 日，遵守相关法律
法规，无重大环境违法行为，未发生较大及以上环境污染事故。
    此外，北方环保已经于 2021 年 5 月 10 日出具《关于合法合规的承诺》，所
承诺事项包括如下内容：“自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受
过重大行政处罚或者刑事处罚。”
    ④自来水制水业务
    长河水务针对业务开展过程中的环境保护工作，其制定了《固体废弃物的管
理制度》《实验室废液处理办法》《绿化保洁管理制度》《环境监测和测量管理
制度》等环境保护相关制度体系，针对业务开展过程中的废弃物排放、绿化保洁
                                  2-2-158
以及排放物的检测、测量等均明确了具体要求，以保障长河水务业务开展过程中
环境保护措施的有效执行。
    长河水务就固定污染源排污履行了登记程序，并取得了《固定污染源排污登
记回执》。
    2021 年 4 月 27 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具书面文件，证明长河水
务自 2019 年 1 月 1 日至该证明文件出具时未发生过环境污染事故，没有因违法
而受到生态环境行政处罚。
    8、质量控制情况
    报告期内，海云环保及其子公司均建立了完善的质量控制制度，在生产经营
中产品和服务质量控制状况较好。
    （1）环保工程业务
    ①北方环保
    北方环保在经营过程中，建立了包括《环境污染治理设施运行安全生产手册》
《工程施工质量内部检查实施办法》《安全文明施工手册》《工程移交建设单位
实施办法》《总工程师办公室质量管理实施办法》《工程设计、施工通病防治手
册》等一整套与环境保护、安全生产和质量控制相关的管理制度。
    北方环保具有中国质量认证中心颁发的编号为“00118QJ10157R4M/1100”
的《工程建设施工组织质量管理体系认证证书》。
    2021 年 5 月 7 日，哈尔滨市松北区市场监督管理局出具证明文件，证明北
方环保自成立以来，经黑龙江市场监督综合业务管理系统网上查询未发现有违法
违规的记录。
    ②天源给排水
    天源给排水主要经营环保工程相关业务，在日常经营和管理中天源给排水对
于工程质量高度重视，建立了《工程项目施工过程管理制度》《工程施工质量检
查、试验、验收制度》及《质量问题处理及质量事故责任追究制度》等制度体系
以加强工程质量相关控制与管理。《工程项目施工过程管理制度》的目的是为进
一步规范对工程项目施工质量的管理，以确保工程项目施工过程得到控制，并最
                                 2-2-159
终保证工程项目的施工质量，以满足国家法律法规和建设方的要求，从工程项目
建项及施工队伍组织、施工组织设计及施工方案管理、施工准备、图纸会审和工
程变更管理、技术交底、工程进度管理、施工现场对建筑材料、构配件等的管理、
甲供物资的管理、隐蔽工程施工管理、工程测量管理、冬季和雨季施工的管理、
半成品和成品的保护、施工过程质量监督及对分包单位的管理、施工过程沟通协
调、给排水管道施工作业过程管理的主要控制要求、竣工验收、竣工决算及移交
管理、施工过程安全与环保管理等方面对于施工建设过程中的各个环节作出了具
体要求和规定，以保证工程施工各个环节的质量得到有效控制，使得整体工程质
量达标得到有效保证。《工程施工质量检查、试验、验收制度》则对工程施工中
的质量检查、试验、验收的目的、范围、职责及管理要求等作出了明确规定，使
得质量检测在工程施工质量控制中切实发挥作用。《质量问题处理及质量事故责
任追究制度》的目的则主要在于规范施工过程和产品出现质量问题和质量事故的
处理方法和程序，使不合格/有质量问题的产品在施工全过程中得到有效控制，
防止其非预期使用或交付，以满足工程质量标准要求。
    天源给排水具有中质协质量保证中心颁发的注册号为“00619Q31287R2M”
的《质量管理体系认证证书》。
    海宁市市场监督管理局于 2021 年 4 月 28 日出具书面证明文件，证明天源给
排水自 2019 年 1 月 1 日起至该证明出具日，在海宁市市场监督管理局无因违反
工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商标）方面的法律、
法规而受到行政处罚的记录。
    （2）固废处置业务
    ①弘成环保
    弘成环保在日常经营管理中的质量管控主要表现在危险废物接受、贮存、处
置过程中的污染物排放等的标准控制，以及危废焚烧中的热值管理等。如本独立
财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保 100%股权/（八）主营
业务发展情况/7、安全生产及环保情况”部分所载的弘成环保有关安全生产和环
境保护的管理制度及措施，弘成环保就危废处置的各个工序和环节建立了较为完
善的制度规范，以使得在危废处置的各个环节的安全生产及环境保护措施得到有
                                 2-2-160
效执行，上述各管理制度同时保证了弘成环保危废处置业务各个环节的质量可
控，危险废物严格的贮存、标识及配伍条件，危废焚烧、填埋设备及操作规程的
严格管控，加之严格的检测和监控手段，使得弘成环保的危废焚烧热值较为稳定，
卤素、碱金属等重要指标达标，污染物排放合格，使得弘成环保的危废处置业务
整体质量管控情况较好。
    丹阳市丹北镇安全生产监督管理局于 2021 年 4 月 14 日出具书面证明文件，
证明弘成环保自 2019 年 1 月 1 日起至该证明出具日，遵守安全生产方面的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，能够履行安全生产“三同时”义务，未发生过
安全生产事故，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件
的行为，亦不存在受到立案调查或者行政处罚的情形。
    ②餐厨垃圾处置业务
    绿洲环保就餐厨垃圾收运和处置业务而言，绿洲环保从餐厨垃圾的收运系
统、处理工艺和排放物处理等方面均进行了严格管控，以使得整体垃圾收运和处
置业务的质量得到有效保证，具体可参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资
产基本情况/一、海云环保 100%股权/（八）主营业务发展情况/7、安全生产及环
保情况”相关内容。
    绿洲环保通过了 ISO9001 质量管理体系认证并获得相应证书（证书号：
06560102-60）。
    海宁市市场监督管理局于 2021 年 4 月 28 日出具书面证明文件，证明绿洲环
保自 2019 年 1 月 1 日起至该证明出具日，在海宁市市场监督管理局无因违反工
商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商标）方面的法律、
法规而受到行政处罚的记录。
    （3）污水处理业务
    海云环保从事污水处理业务的各级子公司的质量控制主要表现为污水处理
质量及有关排放物的指标控制。海云环保从事污水处理业务的各级子公司均对自
身处理排放物的标准均建立了严格的控制制度，从而使得海云环保从事污水处理
相关业务的各级子公司的污水处理质量、出水水质和污染物排放指标等得到有效
控制。
                                 2-2-161
    海云环保开展污水处理业务的子公司主要包括紫光水务、紫薇水务、天河水
务、天河嘉业以及北方环保及其子公司等。报告期内，上述公司主体在环境保护
方面的合法合规性良好。
    海宁市市场监督管理局于 2021 年 4 月 28 日出具书面证明文件，证明紫光水
务、紫薇水务自 2019 年 1 月 1 日起至该证明出具日，在海宁市市场监督管理局
无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商标）方
面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
    （4）自来水制水业务
    长河水务建立了严格的自来水制水质量控制相关管理制度体系，包括《水处
理过程内控标准》《水质管理、监测实施办法》《水质检测基本规则》等。其中，
《水处理过程内控标准》针对自来水制水的生物预处理、平流沉淀池、砂滤、臭
氧-生物活性炭滤池、出厂水等环节的溶解氧、氨氮、浑浊度、耗氧量等指标均
作出了明确规定，并针对出厂水菌群、砷、镉、铬等约 40 项指标作出了明确规
定。此外，针对制水班组、实验室对于原水、沉淀水、砂滤水、出厂水等样品的
监测频率等也作出了明确要求。相关管理制度体系及其严格的贯彻执行使得长河
水务的自来水制水水质得到有效保障。
    海宁市市场监督管理局于 2021 年 4 月 28 日出具书面证明文件，证明长河水
务自 2019 年 1 月 1 日起至该证明出具日，在海宁市市场监督管理局无因违反工
商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商标）方面的法律、
法规而受到行政处罚的记录。
    9、主要产品生产技术阶段
    报告期内，海云环保所从事的主营业务为环保工程、固废处置、污水处理和
自来水制水等业务，所采用的技术均为行业成熟技术。
    10、核心技术人员特点及变动情况
    海云环保技术人员大部分具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理
论水平。报告期内，海云环保技术团队基本保持稳定。
                                 2-2-162
       （九）下属子公司概况及重要子公司情况
           1、海云环保子公司概况
           截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保子公司情况如下表所示：
                                     注册资本                                         持股
序号      公司名称      注册地                               主营业务
                                     （万元）                                         比例
                                                 污水收集、输送、处理、排水、污水
 1        紫光水务    浙江省海宁市   18,050.00   综合治理；给排水基础设施、污水综 100.00%
                                                 合治理基础设施的建设及管理
                                                 污水收集、输送、处理、排水、污水
                                                 综合治理；污泥的清运、处置、销售；
 2        紫薇水务    浙江省海宁市   13,369.00                                      100.00%
                                                 给排水基础设施、污水综合治理基础
                                                 设施的建设及管理
                                                 市政公用工程施工总承包；给排水管
 3       天源给排水   浙江省海宁市    4,000.00                                      100.00%
                                                 道安装；给排水设备安装工程施工等
 4        长河水务    浙江省海宁市   12,460.00   自来水处理及市政供水               100.00%
                      黑龙江省哈尔               生活污水及工业废水设施运营、污泥
 5        北方环保                    3,000.00                                      90.00%
                          滨市                   处理与处置设施运营、水处理等
                                                 污水处理及其再生利用，从事生活污
                                                 水及工业废水设施营运、垃圾处理环   北方环保
                      黑龙江省鹤岗
5.1      绥滨金河湾                      10.00   保工程及设备的设计、制造、施工、     持股
                            市
                                                 销售及技术开发、技术咨询、技术服     100%
                                                 务
                                                                                    北方环保
                      黑龙江省五常
5.2      五常金水湾                      10.00   污水处理及其再生利用                 持股
                            市
                                                                                      100%
                                                 污水处理及其再生利用；垃圾处理； 北方环保
                      黑龙江省绥化
5.3      庆安金河湾                   1,000.00   环保工程及设备的设计、制造、施工、   持股
                            市
                                                 销售及技术开发                       100%
                                                 污水处理及其再生利用，垃圾处理设 北方环保
                      黑龙江省北安
5.4      北安金河湾                      10.00   备的设计、制造、施工、销售及技术     持股
                            市
                                                 开发                                 100%
                                                 污水处理及再生利用；从事生活污水
                                                                                    北方环保
                      黑龙江省七台               及工业废水设施运营、垃圾处理环保
5.5      勃利金河湾                      10.00                                        持股
                          河市                   工程及设备的设计、制造、施工、销
                                                                                      100%
                                                 售及技术开发
                                                 污水处理及其再生利用；从事生活污 北方环保
                      黑龙江省绥化
5.6      望奎金河湾                      10.00   水及工业废水设施运营及设备的设       持股
                            市
                                                 计、制造、施工、销售及技术开发       100%
                                                 污水处理及其再生利用；从事生活污
                                                                                    北方环保
                      黑龙江省绥化               水及工业废水设施运营、垃圾处理环
5.7      明水银水湾                      10.00                                        持股
                            市                   保工程及设备的设计、制造、施工、
                                                                                      100%
                                                 销售及技术开发
                                                 污水处理及其再生利用；从事生活污
                                                                                    北方环保
                      黑龙江省大庆               水及工业废水设施运营、垃圾处理的
5.8      林甸金河湾                      10.00                                        持股
                            市                   环保工程及设备的设计、制造、施工、
                                                                                      100%
                                                 销售及技术开发
                                           2-2-163
                                   注册资本                                           持股
序号   公司名称       注册地                               主营业务
                                   （万元）                                           比例
                                               对污水处理行业的投资（非金融监管
                    黑龙江省哈尔                                                    北方环保
5.9    方正龙头山                     500.00   部门批准的行为）；污水处理；提供
                        滨市                                                        持股 60%
                                               企业经营管理信息服务
                                                                                    北方环保
                    黑龙江省哈尔
5.10   宾县金河湾                   1,711.00   污水处理及其再生利用                   持股
                        滨市
                                                                                      100%
                                               污水处理及再生利用；水污染防治设
                                                                                    北方环保
                    黑龙江省北安               备的设计、制造、销售及技术开发；
5.11   北安银水湾                   2,400.00                                          持股
                          市                   工业污水、生活污水综合处理工程施
                                                                                      100%
                                               工活动
                                               许可项目：住宿服务；餐饮服务（依
                                                                                    北方环保
                    黑龙江省哈尔               法须经批准的项目，经相关部门批准
5.12   居简酒店                       100.00                                          持股
                        滨市                   后方可开展经营活动）一般项目：会
                                                                                      100%
                                               议及展览服务
                    内蒙古自治区               污水处理工程建设；污水处理及再生
 6     天河水务                     3,000.00                                        81.00%
                      霍林郭勒市               利用
                    内蒙古自治区
 7     天河嘉业                     3,600.00   污水处理及再生利用                   81.00%
                      霍林郭勒市
                                               餐厨垃圾收运和处置、园林垃圾处置、
 8     绿洲环保     浙江省海宁市    5,000.00                                        51.00%
                                               管道疏通、污泥清运
                                               新型工业废物利用技术的研发，危险
                                               废物（不含医疗废物）、普通生活垃
 9     弘成环保     江苏省丹阳市   12,000.00   圾、普通工业废物填埋、焚烧处置，     90.00%
                                               废物检验检测，化工设备清洗服务，
                                               工业废物处置技术的咨询服务
                                               给排水基础设施、污水处理基础设施，
 10    阳原海云     河北省阳原县    3,000.00   污泥处理基础设施、光伏发电及相关     100.00%
                                               水务类项目的开发、建设、经营管理
                                               污水处理；固体废物（不含危险品）
                                               治理；废气治理；环保技术咨询、检
 11    浩翔环境     浙江省海宁市    3,000.00                                        100.00%
                                               测分析及评估鉴定；环保设备设计、
                                               销售、安装、运行维护
                                               建设项目环境监理；纳米气泡发生技
                                               术、水体生态修复技术、污染土壤治
                                               理技术、固体废弃物的无害化处理技
       嘉兴浩翔百
                                               术、资源回收技术的开发、技术服务、   浩翔环境
11.1   诺环境有限   浙江省海宁市      500.00
                                               技术咨询、成果转让；市政工程、园     持股 60%
         公司
                                               林绿化工程、园林景观工程、河湖整
                                               治工程、环保工程的设计及施工；销
                                               售：环保设备；环境治理咨询
                                               污水处理技术开发、技术服务、技术
       嘉兴浩翔环
                                               咨询；污水处理设备技术开发、销售；   浩翔环境
11.2   创环境科技   浙江省海宁市      500.00
                                               污水处理设施运营维护；污水处理工     持股 60%
       有限公司
                                               程施工
                                               环保及相关设备的设计、制造、安装、
 12    海云能源     浙江省海宁市   16,000.00   维护、运行；光伏发电；污泥处置、     40.00%
                                               固废处置（不含危险废物处置）
12.1   天越建设     浙江省海宁市    5,000.00   公路工程、园林绿化工程、环保工程、 海云能源
                                         2-2-164
                                   注册资本                                        持股
序号     公司名称     注册地                                  主营业务
                                   （万元）                                        比例
                                               设备安装工程、机电安装工程专业承    持股
                                               包和施工；环保设备的研发、制造、    100%
                                               加工；环保技术开发和技术服务；工
                                               程技术咨询；工程造价咨询；工程项
                                               目管理；环保设备、建筑工程机械设
                                               备的租赁；从事各类商品及技术的进
                                               出口业务
                                               能源技术研究、技术开发服务；环保
                                               技术推广服务；水污染治理；土壤污
                                               染治理与修复服务；机械设备租赁；
                                               化肥、微生物肥、微生物土壤、水质
                                               修复产品技术开发、技术服务、销售；
                                               有机肥料及微生物肥料批发；环保材
                                               料的研发；农业项目开发；农业科学
                                               研究和试验发展；农业技术开发服务；
                                               土壤修复；机械配件、机电产品、土 海云能源
                                               壤调理剂、活性炭、环保材料、碳化     持股
                                               谷壳、专用设备销售；环境保护专用 99.96%，
12.2     湖南鼎玖   湖南省长沙市    1,500.00
                                               设备制造（限分支机构）；污水处理 天越建设
                                               及其再生利用（限分支机构）；热力     持股
                                               生产和供应（限分支机构）；机电生    0.04%
                                               产、加工（限分支机构）；机电设备
                                               安装服务（限分支机构）；固体废物
                                               治理（限分支机构）；垃圾无害化、
                                               资源化处理（限分支机构）；动物尸
                                               体无害化处理（限分支机构）；环保
                                               材料的生产（限分支机构）；活性炭
                                               制造（限分支机构）；石墨及碳素制
                                               品制造（限分支机构）；钢材零售。
                                               道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道
 13      海云宜居   浙江省海宁市    1,000.00   保洁、公厕保洁及粪便清运、城市市   65.00%
                                               容管理服务
 14      海云智邦   浙江省海宁市    1,450.00   固体废物治理                       51.00%
                                                                                  海云智邦
                                               许可项目：危险废物经营；道路货物
14.1     海云紫伊   浙江省海宁市    1,300.00                                        持股
                                               运输（含危险货物）
                                                                                    100%
                                               科技中介服务（包含为企业提供固废
                                               处理技术咨询服务）；危险废物治理
 15      惠茂环保   甘肃省酒泉市    5,000.00   （危险废物治理、利用）；环境保护   80.00%
                                               专用设备制造（包括环保设备研制开
                                               发）
          2、海云环保重要子公司之一——北方环保
          （1）基本情况
       公司名称           哈尔滨北方环保工程有限公司
                                         2-2-165
 成立日期            1999 年 11 月 15 日
 法定代表人          冯国强
 注册资本            3,000 万元人民币
 住所                哈尔滨市松北区科技二街 918 号
 公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
 统一社会信用代码    91230199718434780H
                     按资质证书规定的范围从事经营活动，从事生活污水及工业废水
                     设施运营、污泥处理与处置设施运营、水处理、空气污染治理、
                     噪声治理、垃圾处理的环保工程及设备的设计、制造、施工、销
                     售及技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备、采矿设备、净
 经营范围
                     化设备、给水设备及其他机械设备的开发、制造、销售（以上产
                     品不含专项审批产品）；防腐涂料的开发、生产、销售及施工，
                     购销环保产品、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶、化工产品（不
                     含危险品及剧毒品）；会议服务、旅馆经营、餐饮服务。
     （2）历史沿革
     ①1999 年 11 月，哈尔滨北方环保产业设备有限公司设立
     哈尔滨北方环保产业设备有限公司（以下简称“北方环保产业”，系北方环
保前身）由哈尔滨新佳丰国际经济贸易有限公司（以下简称“新佳丰”）与哈尔
滨环保制氢设备工业公司（以下简称“环保制氢”）于 1999 年 11 月 15 日共同
出资设立。设立时，北方环保产业的注册资本为人民币 100 万元，其中，新佳丰
认缴出资人民币 80.00 万元，占北方环保产业注册资本的 80.00%；环保制氢认缴
出资人民币 20.00 万元，占北方环保产业注册资本的 20.00%。
     公司注册资本经哈尔滨国信会计师事务所审验，并出具哈国信所验字（1999）
第 53 号验资报告。
     北方环保产业设立时的股权结构如下：
序号      股东名称   认缴出资额（万元）        出资方式         出资比例（%）
 1       新佳丰                      80.00       货币                      80.00
 2       环保制氢                    20.00       货币                      20.00
        合 计                       100.00           -                    100.00
     ②2002 年 1 月，变更公司名称
     2001 年 12 月 16 日，经北方环保第四届股东会审议，同意将公司名称由“哈
尔滨北方环保产业设备有限公司”变更为“哈尔滨北方环保工程有限公司”。2002
                                     2-2-166
年 1 月 9 日，北方环保完成本次变更公司名称的工商变更登记。
      ③2002 年 1 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本
      2002 年 1 月 11 日，经北方环保第六届股东会审议，同意：北方环保的注册
资本由 100.00 万元人民币增加至 1,000.00 万元人民币。原股东新佳丰的股本 80.00
万元人民币和原股东环保制氢的股本 20.00 万元人民币全部转让给战树峰。新增
900.00 万元注册资本由战树峰、鲍利、王有志、李惠娟、高世新、刘跃梅认缴并
于 2002 年 1 月 24 日之前缴足。
      公司注册资本经黑龙江中协会计师事务所有限公司审验，并出具黑中协会验
字（2002）第 3002 号验资报告。
      2002 年 1 月 15 日，北方环保完成本次增资、变更经营范围、股东的工商变
更登记。
      本次股权转让和增加注册资本后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）        出资方式      出资比例（%）
  1        战树峰                  750.00        货币                  75.00
  2        鲍利                     80.00        货币                   8.00
  3        王有志                   60.00        货币                   6.00
  4        李惠娟                   50.00        货币                   5.00
  5        高世新                   30.00        货币                   3.00
  6        刘跃梅                   30.00        货币                   3.00
       合 计                      1,000.00        -                   100.00
      ④2003 年 12 月，第二次股权转让、第二次增加注册资本
      2003 年 12 月 21 日，北方环保股东会通过审议，决定将北方环保的注册资
金由 1,000.00 万元人民币增加至 2,000.00 万元人民币。原股东王有志 60.00 万元
股本全部转让给新股东戴萌。战树峰以现金新增入股 50.00 万元、鲍利以实物新
增入股 80.00 万元、新增股东王磊以实物入股 469.00 万元、李春生以实物新增入
股 261.00 万元、戴萌以现金入股 200.00 万元。
      上述实物出资评估作价值业经哈尔滨华泰会计师事务所有限责任公司出具
的哈华评报字（2003）第 060 号、哈华评报字（2003）第 061 号予以确认。
                                    2-2-167
     北方环保注册资本经哈尔滨华泰会计师事务所有限公司审验，并出具哈华会
验字（2003）第 112 号验资报告。
     2003 年 12 月 26 日，北方环保完成本次增资、变更经营范围、股东的工商
变更登记。
     本次股权转让和增加注册资本后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）       出资方式        出资比例（%）
 1        战树峰                  800.00        货币                   40.00
 2         王磊                   469.00        实物                   23.45
 3         戴萌                   200.00        货币                   10.00
 4         鲍利                   160.00     货币、实物                 8.00
 5        李惠娟                   50.00        货币                    2.50
 6        李春生                  261.00        实物                   13.05
 7        高世新                   30.00        货币                    1.50
 8        刘跃梅                   30.00        货币                    1.50
       合 计                     2,000.00        -                    100.00
     ⑤2006 年 4 月，第三次股权转让
     2006 年 3 月 19 日，北方环保通过股东会决定，原股东王磊将其持有的 469.00
万元北方环保股权全部转让给战树峰、原股东鲍利将其持有的 160.00 万元北方
环保股权全部转让给战树峰、原股东李惠娟将其持有的 50.00 万元北方环保股权
全部转让给战树峰、原股东高世新将其持有的 30.00 万元北方环保股权全部转让
给战树峰、原股东刘跃梅将其持有的 30.00 万元北方环保股权全部转让给战树峰。
王磊、鲍利、李惠娟、高世新、刘跃梅分别与战树峰签署股权转让协议。
     公司注册资本经哈尔滨中隆会计师事务所有限公司审验，并出具哈中隆验字
（2006）第 1022 号验资报告。
     2006 年 4 月 10 日，北方环保完成本次变更股东的工商变更登记。
     本次股权转让后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）       出资方式        出资比例（%）
 1        战树峰                 1,539.00       货币                   76.95
 2         戴萌                   200.00        货币                   10.00
                                   2-2-168
序号     股东名称   认缴出资额（万元）         出资方式     出资比例（%）
 3        李春生                    261.00       实物                 13.05
       合 计                       2,000.00       -                  100.00
     ⑥2007 年 5 月，第四次股权转让
     2007 年 5 月 16 日，北方环保通过股东会审议决定，原股东李春生将其持有
的 261.00 万元公司股权全部转让给战树峰。
     李春生与战树峰签署了《股权转让协议书》，出让方李春生将其持有的北方
环保的股权 261.00 万元（占公司注册资本 13.05%的股权）转让给受让方战树峰，
并约定交割时间为 2007 年 5 月 16 日。
     公司注册资本经哈尔滨欲隆会计师事务所有限公司审验，并出具哈欲隆审字
（2007）第 017 号验资报告。
     2007 年 5 月 16 日，北方环保完成本次变更股东的工商变更登记。
     本次股权转让后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）         出资方式     出资比例（%）
 1        战树峰                   1,800.00      货币                 90.00
 2         戴萌                     200.00       货币                 10.00
       合 计                       2,000.00       -                  100.00
     ⑦2009 年 12 月，第三次增资
     2009 年 12 月 1 日，北方环保通过股东会审议决定，注册资本由 2,000.00 万
元增至 2,200.00 万元，股东战树峰以货币方式认购北方环保全部新增注册资本
200.00 万元。
     公司注册资本经黑龙江兢业会计师事务所有限公司审验，并出具黑兢会验字
（2009）第 208 号验资报告。
     2009 年 12 月 10 日，北方环保完成本次增资的工商变更登记。
     本次增资后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）         出资方式     出资比例（%）
 1        战树峰                   2,000.00      货币                 90.90
 2         戴萌                     200.00       货币                  9.10
                                     2-2-169
序号     股东名称   认缴出资额（万元）        出资方式     出资比例（%）
       合 计                      2,200.00       -                  100.00
     ⑧2010 年 6 月，第四次增资
     2010 年 6 月 23 日，北方环保通过股东会审议决定，将注册资本由 2,200.00
万元增至 2,500.00 万元，股东战树峰以货币方式认购北方环保全部新增注册资本
300.00 万元。
     公司注册资本经黑龙江建业会计师事务所有限公司审验，并出具黑建会验字
（2010）第 004 号验资报告。
     2010 年 6 月 23 日，北方环保完成本次增资的工商变更登记。
     本次增资后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）        出资方式     出资比例（%）
 1        战树峰                  2,300.00      货币                 92.00
 2         戴萌                    200.00       货币                  8.00
       合 计                      2,500.00       -                  100.00
     ⑨2011 年 8 月，第五次增资
     2011 年 8 月 3 日，北方环保通过股东会审议决定，将注册资本由 2,500.00
万元增至 2,700.00 万元，股东战树峰以货币方式认购北方环保全部新增注册资本
200.00 万元。
     公司注册资本经黑龙江中广信会计师事务所有限责任公司审验，并出具审验
字（2011）第 051 号验资报告。
     2011 年 8 月 3 日，北方环保完成本次增资的工商变更登记。
     本次增资后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）        出资方式     出资比例（%）
 1        战树峰                  2,500.00      货币                 92.59
 2         戴萌                    200.00       货币                  7.41
       合 计                      2,700.00       -                  100.00
     ⑩2018 年 3 月，第六次增资
     2018 年 3 月 23 日，北方环保通过股东会审议决定，将注册资本由 2,700.00
                                    2-2-170
万元增至 3,000.00 万元，股东战树峰以货币方式认购公司新增注册资本 277.80
万元、股东戴萌以货币方式认购公司新增注册资本 22.20 万元。
     本次增资后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）       出资方式       出资比例（%）
 1        战树峰                2,777.80       货币                   92.59
 2         戴萌                   222.20       货币                    7.41
       合 计                    3,000.00        -                    100.00
     2018 年 7 月，第五次股权转让
     2017 年 10 月 20 日，海云环保与战树峰签订《股权转让协议》，出让方战
树峰将其所持有的北方环保的股权 1,800 万元（占公司注册资本 60%的股权）转
让给受让方海云环保。
     2018 年 7 月 12 日，北方环保通过股东会审议决定，同意原股东战树峰将其
持有的北方环保 60%股权转让给海云环保。
     本次股权转让后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）       出资方式       出资比例（%）
 1        战树峰                  977.80       货币                   32.59
 2         戴萌                   222.20       货币                    7.41
 3       海云环保               1,800.00       货币                   60.00
       合 计                    3,000.00        -                    100.00
     2021 年 7 月，第六次股权转让
     2021 年 7 月 20 日，海云环保与战树峰签订了《股权转让协议》，协议约定
战树峰将其持有的北方环保 30%股权（900 万元）以人民币 17,077.50 万元的价
格转让给海云环保。同日，北方环保召开股东会，同意上述股权转让事项。
     2020 年 7 月 21 日，北方环保本次股权变动取得了哈尔滨新区管理委员会行
政审批局的核准。
     本次股权转让后北方环保的股权结构如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）       出资方式       出资比例（%）
 1        战树峰                   77.80       货币                    2.59
                                   2-2-171
序号     股东名称   认缴出资额（万元）       出资方式     出资比例（%）
 2         戴萌                   222.20       货币                   7.41
 3       海云环保               2,700.00       货币                  90.00
       合 计                    3,000.00        -                   100.00
     截至本独立财务顾问报告签署之日，北方环保注册资本已全部实缴。
     （3）最近 36 个月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
     2018 年 7 月 12 日，北方环保通过股东会审议决定，同意原股东战树峰将其
持有的北方环保 60%股权转让给海云环保。万邦资产评估有限公司就该次股权转
让出具万邦评报[2017]169 号资产评估报告，经评估，北方环保在评估基准日 2016
年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 56,925.00 万元。
     2021 年 6 月 3 日，海云环保与战树峰签署附生效条件的股权转让协议，拟
收购战树峰所持北方环保 30%股权。根据海国资评备（2021）06 号国资评估项
目备案表及坤元评估出具的坤元评报（2021）484 号评估报告，北方环保股东全
部权益评估值为 69,550.00 万元。双方协议约定本次转让的交易作价以评估机构
确认的评估值及 2018 年 7 月股权转让时的协议价格孰低者为准，故确定北方环
保股权全部权益作价仍然为 56,925.00 万元。
     除上述情形外，最近 36 个月内，北方环保不存在股权转让、增减资或资产
评估或估值情况。
     （4）产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署之日，北方环保的产权控制关系如下：
                                   2-2-172
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保、战树峰、戴萌分别持有北方
环保 90%、2.59%及 7.41%股权。
       （5）最近两年一期主要财务数据
    北方环保合并口径最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
           项目        2021 年 5 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
总资产                          69,760.95             67,456.85             39,358.12
净资产                          29,671.61             28,391.65             20,617.22
归属于母公司所有者权
                                29,671.61             28,391.65             20,617.22
益合计
           项目         2021 年 1-5 月          2020 年度             2019 年度
营业收入                        10,746.94             45,303.56             22,814.15
营业利润                         1,716.57              9,317.33               5,503.27
利润总额                         1,714.11              9,317.55               5,499.84
净利润                           1,226.68              7,557.12               4,692.38
归属于母公司所有者净
                                 1,226.68              7,557.12               4,692.38
利润
       （6）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中有关
北方环保的部分内容。
       （7）主营业务发展情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（八）主营业务发展情况”中有关北方环保的部分内容。
       （8）北方环保报告期股权转让事项及其影响
    ①北方环保报告期股权转让价格与本次交易评估价格存在差异的原因和合
理性
    北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务，其在环保工
程业务上具有较强的业务资质，且在市政污水处理工程及化工行业、医药行业、
食品行业、机械制造行业的污水处理工程方面具备较强业务实力。海云环保拟拓
                                      2-2-173
展东北服务区域并致力于成为更具竞争力的环保业务综合服务商，于 2017 年 10
月 20 日与战树峰签订《股权转让协议书》，以 34,155 万元受让战树峰其所持有
的北方环保的 3,000 万元注册资本（占公司注册资本 60%）的股权。根据该《股
权转让协议》：
    “9.3 受让方（海云环保）同意将促使战树峰能以其保留的目标公司剩余
32.59%股权和股东戴萌 7.41%股权在标的股权交割完成后的 6 个月内以评估报告
确定的同等价值 22,770 万元通过增资扩股或换股的方式成为受让方的股东。
    9.4 如若本协议 9.3 条款未达成，若转让方战树峰、股东戴萌在签订本协议
后二年内提出向受让方以评估报告确定的同等价值 22,770 万元出让其所持有目
标公司 40%股权，受让方同意将促使完成目标公司剩余 40%股权的受让。如若
本协议第 9.3 条款达成，而受让方并未在 3 年内进入上市辅导期，则受让方同意
将努力促使云南水务和海宁水务以同等价值回购转让方届时对受让方持有的股
份。
    9.5 如若本协议 9.3 条款达成但第 9.4 条款未达成，即双方确认“受让方并
未在 3 年内进行上市辅导期”，且受让方未能在上述确认日期后的 1 年内促成云
南水务和海宁水务以同等价值回购转让方届时对受让方持有的股份，受让方同意
转让方回购目标公司 50%股权，回购对价为转让方届时对受让方持有的股权加人
民币 5,692.50 万元整。
    9.6 如若本协议 9.3、9.4 条均未达成，受让方同意转让以同等价值回购目标
公司 10%股权，回购对价为人民币 5,692.50 万元整。”
    鉴于上述对赌条款已触发，战树峰有权根据协议约定价格回购海云环保 10%
股权，经双方友好协商一致于 2021 年 5 月签署了附生效条件的《股权转让协议》，
海云环保拟收购战树峰所持北方环保 30%股权。根据新签署的《股权转让协议》：
    “3.1 本次股权转让的交易作价以届时转让时评估机构出具的评估报告确
认的评估值及 2017 年 10 月双方进行股权转让时的协议价格孰低者为准。
    5.3 转让方与受让方确认，自本协议签订之日起原协议第九条‘特别约定事
项’9.3 条、9.4 条、9.5 条、9.6 条的相关约定即终止。”
    坤元评估出具的坤元评报（2021）484 号评估报告确认截至 2020 年 12 月 31
                                  2-2-174
日北方环保股东全部权益评估值为 69,550.00 万元。双方前次收购时，协议约定
后续转让的交易作价以评估机构确认的评估值及 2018 年 7 月股权转让时的协议
价格孰低者为准，故确定北方环保股权全部权益作价仍然为 56,925.00 万元。
    ②上述股权变化对本次交易评估作价的影响，会否导致本次交易评估作价发
生变化
    上述股权变化前，海云环保持有北方环保 60%的股权，期后海云环保根据与
战树峰签订的《股权转让协议》收购战树峰持有的北方环保 30%股权，交易作价
为 2018 年 7 月股权转让时的协议价格，低于本次交易评估作价。
    在已取得北方环保控制权的前提下，该次股权变化系海云环保承继 2018 年
7 月与战树峰关于收购剩余股权的精神进行的战略性股权调整，以协议约定的孰
低价格折价取得北方环保 30%的股权，这对于海云环保而言是一个重要且有利的
战略部署，有利于公司之间更好的整合与良性发展，该股权变化更多体现的是战
略层面的影响，并不会影响本次交易评估作价，也不会导致本次交易评估作价发
生变化。
    ③本次评估是否充分考虑股权质押对评估作价的影响
    本次评估对海云环保因银行融资借款而对北方环保股权进行质押担保的事
项已进行了披露。该股权质押事项系因融资借款用于海云环保自身经营而产生的
股权资产限制性事项，在借款人自身无能力偿还融资借款时，可能会对相应股权
价值产生影响。但目前海云环保经营正常，不存在无力偿还融资借款情形，故本
次评估未考虑股权质押对评估作价的影响。
    3、海云环保重要子公司之二——天源给排水
    （1）基本情况
 公司名称           海宁市天源给排水工程物资有限公司
 成立日期           1994 年 1 月 5 日
 法定代表人         张文彬
 注册资本           4,000.00 万元人民币
 住所               浙江省海洲街道新苑路 281 号
 公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                        2-2-175
 统一社会信用代码      91330481146747510W
                       市政公用工程施工总承包；给排水管道安装；给排水设备安装工程
                       施工（均凭有效资质证书经营）；市政工程技术咨询服务；给排（污）
                       水成套设备、环保设备、水暖管道零件、陶瓷制品、低压电器、建
                       材批发、零售；雨水、污水管网维护保养；城市生活垃圾收集、清
 经营范围
                       运；道路保洁；河道保洁；公厕保洁；固体废物收集、清运、回收、
                       处理（不含危险废物）；建筑机电设备安装；金属机械的委托加工
                       服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）
       （2）历史沿革
    ①1993 年 12 月，天源给排水前身设立
    1993 年 12 月 21 日，海宁市计划经济委员会发海计经计[1993]1494 号文，
同意海宁市城建局下的海宁市自来水公司在硖石建办海宁市水电卫安装工程公
司（以下简称“水电安装”）。设立时公司注册资金为 200.00 万元，已全部缴
足。
    1993 年 12 月 28 日，海宁会计师事务所出具了海会验字[1993]第 268 号《验
资报告》对此次出资情况进行了审验，海宁市自来水公司出资 200.00 万元，其
中以货币方式出资 57.83 万元，以实物方式出资 142.17 万元。
    1993 年 12 月 28 日，海宁市国有资产管理办公室出具了《国有资产产权登
记表》，经审核公司注册资本中国有资产总额为 200.00 万元。
    1994 年 1 月 5 日，水电安装设立事项获主管工商行政管理部门批准。
    水电安装成立时，股权结构如下：
  序号           股东名称          认缴出资额（万元）     出资方式     出资比例（%）
   1          海宁市自来水公司                   200.00   货币、实物           100.00
              合计                               200.00       -                100.00
    ②1995 年 3 月，第一次增资
    1995 年 3 月 24 日，水电安装增加注册资本至 292.20 万元人民币。1995 年 3
月 16 日，海宁市国有资产管理办公室出具了《国有资产产权登记表》，经审核
国有资产总额为 292.20 万元。
    本次增资后水电安装股权结构如下：
                                       2-2-176
  序号            股东名称        认缴出资额（万元）       出资方式   出资比例（%）
     1        海宁市自来水公司                  292.20       货币             100.00
              合计                              292.20            -           100.00
     ③2000 年 12 月，第二次增资
     2000 年 12 月 16 日，水电安装注册资本增加至 300.00 万元人民币，注册资
本由海宁市自来水公司认购。
     2000 年 12 月 21 日，海宁正明会计师事务所出具海正所验（2000）347 号验
资报告，对此次增资进行了审验，截至 2000 年 11 月 30 日，水电安装已收到新
增投入资本，全部为货币出资。
     本次增资后，水电安装的股权结构如下：
  序号            股东名称        认缴出资额（万元）       出资方式   出资比例（%）
     1        海宁市自来水公司                  300.00       货币             100.00
              合计                              300.00            -           100.00
     ④2002 年 9 月，第三次增资
     2002 年 9 月 4 日，海宁市财政局做出了《关于同意海宁市水电卫安装工程
公司盈余公积转增实收资本的批复》（海财国资[2002]193 号），同意水电安装
用盈余公积 150.00 万元转增实收资本，转增后该企业实收资本总额为 450.00 万
元。
     本次变更后，水电安装的股权结构如下：
序号        股东名称         认缴出资额（万元）          出资方式     出资比例（%）
 1       海宁市自来水公司                450.00            货币               100.00
          合 计                          450.00            ——               100.00
     2003 年 7 月 23 日，根据海宁市规划建设局发的海建计[2003]193 号文，水
电安装更名为天源给排水。
     ⑤2010 年 10 月，第四次增资、第一次股权转让
     2010 年 8 月 18 日，海宁水务集团出具《关于调整水务集团三产整合方案的
请示》（海水务[2010]116 号），申请将其子公司海宁市自来水有限公司的下属
子公司海宁市给排水物资经营公司的资产、负债、权益并入天源给排水，海宁市
                                      2-2-177
自来水公司收回投资额，并由海宁水务集团直接对天源给排水进行投资，注册资
本增加到 2,000.00 万元。2010 年 8 月 20 日，海宁市财政局在上述请示上盖章确
认，同意海宁水务集团的调整方案。
     2010 年 10 月 26 日，海宁市发展和改革局做出了《关于同意海宁市天源给
排水工程公司改制为海宁市天源给排水工程物资有限公司的批复》（海发改体
[2010]477 号），同意天源给排水改制，性质为有限责任公司（法人独资），注
册资本为 2,000.00 万元，由海宁水务集团以实物出资，同时继承原公司全部债权
债务。
     2010 年 10 月 29 日，海宁市财政局国资整合领导小组做出了《关于同意市
水务集团国资整合方案的批复》（海国资整领[2010]2 号），同意天源给排水投
资主体由海宁市自来水有限公司变更为海宁水务集团，注册资本从 450.00 万增
加到 2000.00 万元。
     2010 年 10 月 25 日，天源给排水就增资、股权转让事项进行了工商变更登
记。
     本次变更后，天源给排水的股权结构如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）      出资方式    出资比例（%）
 1       海宁水务集团                 2,000.00     货币              100.00
         合 计                        2,000.00     ——              100.00
     ⑥2016 年 9 月，第五次增资
     2016 年 9 月 29 日，天源给排水通过股东会决定，新增 2,000.00 万元注册资
本，由股东海宁水务集团以货币方式出资，注册资本增加至 4,000.00 万元整。
     2016 年 10 月 27 日，天源给排水就此次增资事项办理了工商变更登记。
     本次增资后，天源给排水的股权结构为：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）      出资方式    出资比例（%）
 1       海宁水务集团                 4,000.00     货币              100.00
         合 计                        4,000.00     ——              100.00
     ⑦2017 年 1 月，第二次股权转让
     2016 年 12 月 27 日，天源给排水召开股东会审议通过，原股东海宁水务集
                                  2-2-178
团将持有的天源给排水的 100%的股权（计出资额 4,000.00 万元）以评估作价的
方式划转至海云环保。
     2017 年 1 月 5 日，海宁水务集团签发《关于将海宁水务所持有的紫光紫薇
天源三家公司全部股权划转至海云公司的请示》（海水务请[2017]2 号），海宁
水务集团向海宁市财政局（国资办）请求将天源给排水的股权以评估作价的方式
划转至海云环保，同日，海宁市财政局在该请示上签字盖章，做出了同意划转的
批复。
     同日，天源给排水通过股东会审议，经股权划转，公司变更为由海云环保单
独出资的一人有限公司，公司注册资本为 4,000.00 万元，由海云环保出资，占注
册资本的 100%。
     2017 年 1 月 11 日，天源给排水就此次股权转让事项办理了工商变更登记。
     本次股权转让后，天源给排水的股权结构为：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）     出资方式   出资比例（%）
 1         海云环保                 4,000.00      货币             100.00
         合 计                      4,000.00      ——             100.00
     截至本独立财务顾问报告签署之日，天源给排水注册资本已全部实缴。
     （3）最近 36 个月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
     截至本独立财务顾问报告签署之日，最近 36 个月内，天源给排水不存在股
权转让、增减资或资产评估或估值情况。
     （4）产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署之日，天源给排水的产权控制关系如下：
                                  2-2-179
    （5）最近两年一期主要财务数据
    天源给排水最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
         项目      2021 年 5 月 31 日     2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
总资产                       66,136.72              78,109.37             57,206.39
净资产                        9,025.19               8,108.10              7,336.59
         项目       2021 年 1-5 月             2020 年度            2019 年度
营业收入                     14,288.77              48,033.25             41,279.15
营业利润                      1,100.60               3,761.37              3,529.49
利润总额                      1,100.59               3,750.08              3,524.86
净利润                          899.96               2,787.32              2,638.96
    （6）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中有关
天源给排水的部分内容。
    （7）主营业务发展情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（八）主营业务发展情况”中有关天源给排水的部分内容。
                                     2-2-180
    4、海云环保重要子公司之三——弘成环保
    （1）基本情况
 公司名称                江苏弘成环保科技有限公司
 成立日期                2011 年 9 月 8 日
 法定代表人              李建博
 注册资本                12,000.00 万元人民币
 住所                    丹阳市丹北镇胡高路倪山村
 公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
 统一社会信用代码        91321181582274852J
                         新型工业废物利用技术的研发，危险废物（不含医疗废物）、普
                         通生活垃圾、普通工业废物填埋、焚烧处置，废物检验检测，化
 经营范围
                         工设备清洗服务，工业废物处置技术的咨询服务。（依法须经批
                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    ①2011 年 9 月，设立
    镇江弘成固体废物处置有限公司（以下简称“镇江弘成”，系弘成环保前身）
成立于 2011 年 9 月 8 日，注册资本 6,500.00 万元。
    2011 年 9 月 7 日，经丹阳中信会计师事务所《验资报告》（单中会验[2011]
第 547 号）审验，确认以上股东首次缴纳的实收资本合计 1,500.00 万元人民币，
以货币形式出资，占注册资本的 23.08%。
    2011 年 9 月 8 日，镇江弘成取得镇江市丹阳工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号 321181000164670）。
    其设立时的股权结构如下：
  序号           股东名称            认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
    1                吴元领                     3,250.00     货币             50.00
    2                吴国杰                     1,950.00     货币             30.00
    3                花金萍                     1,300.00     货币             20.00
              合计                              6,500.00      -              100.00
    2011 年 10 月 18 日，镇江弘成召开第一次股东会一致通过关于实收资本的
决议，股东二期投资到位后，镇江弘成实收资本 3,500.00 万元，股东及投资额为：
吴元领投资认缴 3,250.00 万元，实缴 2,850.00 万元；吴国杰认缴投资 1,950.00 万
                                         2-2-181
元，实缴 390.00 万元；花金萍认缴 1,300.00 万元，实缴 260.00 万元。
    2011 年 10 月 19 日镇江安信会计师事务所出具验资报告（镇安会所内验字
[2011]441 号），确认镇江弘成实收资本为 3,500.00 万元，占登记注册资本总额
的 53.85%。
    ②2011 年 11 月，第一次股权转让
    2011 年 11 月 14 日，镇江弘成召开第二次股东会一致通过关于股权转让决
议：股东吴元领将其持有的占镇江弘成注册资本 5.00%的股权（合计 325.00 万元
投资额）转让给金虹，将其持有的占镇江弘成注册资本 45.00%的股权（认缴
2,925.00 万元，实缴 2,525.00 万元）转让给吴国杰，转让后，吴元领退出股东会。
股东花金萍将其持有的占镇江弘成注册资本 20.00%的股权（认缴 1,300.00 万元，
实缴 260.00 万元）转让给吴国杰，转让后，花金萍退出股东会。变更后，镇江
弘成注册资本为 6,500.00 万元，实收资本 3,500.00 万元，股东及投资额为：吴国
杰认缴 6,175.00 万元，实缴 3,175.00 万元；金虹认缴 325.00 万元，实缴 325.00
万元。
    同日，花金萍与吴国杰、吴元领与吴国杰、吴元领与金虹均签署了相关股权
转让协议。本次股权转让后镇江弘成股权如下：
  序号           股东名称     认缴出资额（万元）     出资方式   出资比例（%）
   1                 吴国杰             6,175.00       货币             95.00
   2                 金虹                   325.00     货币              5.00
              合计                      6,500.00        -              100.00
    2011 年 12 月 12 日镇江安信会计师事务所出具验资报告（镇安会所内验字
[2011]481 号），确认镇江弘成累计实缴注册资本 6,500.00 万元，占登记注册资
本总额 100.00%。
    2015 年 1 月 21 日，江苏省公司行政管理局发名称变更核准通知书（11810584
名称变更[2015]第 01190004 号），同意镇江弘成名称变更为“江苏弘成环保科技
有限公司”。
    ③2016 年 5 月，第一次增资
    2016 年 4 月 28 日，弘成环保 2016 年第一届第一次股东会一致通过了：同
                                  2-2-182
意增加公司注册资本，由 6,500.00 万元增资至 120,000.00 万元的决议，增加部分
的注册资本 5,500.00 万元，由股东吴国杰于 2018 年 5 月 10 日以货币出资缴足，
并同意通过了修改相应公司章程的决议。本次增资后弘成环保的股权结构如下：
  序号         股东名称       认缴出资额（万元）     出资方式   出资比例（%）
   1               吴国杰              11,675.00       货币             97.29
   2               金虹                     325.00     货币              2.71
            合计                       12,000.00        -              100.00
    ④2017 年 2 月，第二次股权转让
    2017 年 2 月 6 日，弘成环保召开股东会，一致通过关于股权转让：股东金
虹将其持有的占公司注册资本 2.71%的股权（合计 325.00 万元投资额）转让给吴
元领，转让后，金虹退出股东会。变更后，公司注册资本为 12,000.00 万元，股
东及投资额为：吴国杰投资 11,675.00 万元，占公司注册资本 97.29%；吴元领投
资 325.00 万元，占公司注册资本 2.71%，并一致通过修改相应公司章程。
    2017 年 2 月 6 日，金虹与吴元领签署了相关股权转让协议：金虹将弘成环
保股权中 325.00 万元（占公司注册资本 2.71%）以人民币 325.00 万元价格转让
给吴元领，吴元领于 2017 年 2 月 12 日前将股权转让款以转账方式一次性直接交
付于金虹。本次股权转让后弘成环保股权结构如下：
  序号         股东名称       认缴出资额（万元）     出资方式   出资比例（%）
   1               吴国杰              11,675.00       货币             97.29
   2               吴元领                   325.00     货币              2.71
            合计                       12,000.00        -              100.00
    ⑤2017 年 7 月，第三次股权转让
    2017 年 6 月 28 日，弘成环保召开股东会，一致通过关于股权转让：股东吴
国杰将其持有的占公司注册资本 55.00%的股权（合计 6,600.00 万元投资额）转
让给镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）。变更后，公司注册资本为 12,000.00
万元，股东及投资额为：吴国杰以货币投资 5,075.00 万元，公司注册资本
42.2917%；吴元领以货币投资 325.00 万元，占公司注册资本 2.7083%；镇江弘
仁环保服务中心（有限合伙）以货币投资 6,600.00 万元，占公司注册资本 55%，
并一致同意通过修改相应公司章程。
                                  2-2-183
    2017 年 6 月 28 日，吴国杰与镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）签署了相
关股权转让协议。
    本次股权转让后弘成环保股权结构如下：
  序号         股东名称        认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
          镇江弘仁环保服务中
   1                                     6,600.00      货币              55.00
            心（有限合伙）
   2               吴国杰                5,075.00      货币            42.2917
   3               吴元领                   325.00     货币             2.7083
            合计                        12,000.00       -               100.00
    ⑥2017 年 8 月，第四次股权转让
    2017 年 8 月 16 日，公司召开股东会，一致同意通过关于股权转让：股东吴
国杰将其持有的弘成环保注册资本 35.00%的股权（合计 4,200.00 万元投资额）
转让给镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）变更后，公司注册资本为 12,000.00
万元，股东及投资额为：吴国杰以货币投资 875.00 万元，占公司注册资本
7.2917%；吴元领以货币投资 325.00 万元，公司注册资本 2.7083%；镇江弘仁环
保服务中心（有限合伙）以货币投资 10,800.00 万元，占公司注册资本 90.00%。
    2017 年 10 月 27 日，出让方吴国杰与受让方镇江弘仁环保服务中心（有限
合伙）签署相关股权转让协议。本次股权转让后弘成环保股权结构为：
  序号         股东名称        认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
          镇江弘仁环保服务中
   1                                    10,800.00      货币              90.00
            心（有限合伙）
   2               吴国杰                   875.00     货币             7.2917
   3               吴元领                   325.00     货币             2.7083
            合计                        12,000.00       -               100.00
    ⑦2017 年 12 月，第五次股权转让
    2017 年 12 月 6 日，弘成环保召开股东会，一致通过关于股权转让：股东吴
元领将其持有的弘成环保注册资本 2.7083%的股权（合计 325.00 万元投资额）转
让给吴国杰。镇江弘仁环保服务中心（有限合伙）将其持有的弘成环保注册资本
的 90.00%的股权（合计 10,800.00 万元投资额）转让给海云环保。变更后，弘成
环保注册资本为 12,000.00 万元，股东及投资额为：吴国杰以货币投资 1,200.00
万元，占弘成环保注册资本 10.00%；海云环保以货币投资 10,800.00 万元，占弘
                                  2-2-184
成环保注册资本 90.00%。
    2017 年 12 月 6 日，吴元领与吴国杰签署了相关股权转让协议，镇江弘仁环
保服务中心（有限合伙）与海云环保签署了相关股权转让协议。本次股权变更后
弘成环保股权结构如下：
  序号             股东名称            认缴出资额（万元）      出资方式      出资比例（%）
    1              海云环保                      10,800.00       货币                   90.00
    2                  吴国杰                     1,200.00       货币                   10.00
                合计                             12,000.00         -                   100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，弘成环保注册资本已全部实缴。
    （3）最近 36 个月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，最近 36 个月内，弘成环保不存在股权
转让、增减资或资产评估或估值情况。
    （4）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，弘成环保的产权控制关系如下：
    （5）最近两年一期主要财务数据
    弘成环保最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
         项目              2021 年 5 月 31 日    2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
总资产                               32,622.61               32,809.29              24,373.86
净资产                               19,209.09               21,915.77              21,504.30
                                           2-2-185
         项目          2021 年 1-5 月             2020 年度        2019 年度
营业收入                        2,399.62                9,156.13         9,767.27
营业利润                          743.13                5,100.65         6,010.72
利润总额                          742.90                5,264.29         5,992.55
净利润                            655.91                4,726.11         5,992.55
    （6）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中有关
弘成环保的部分内容。
    （7）主营业务发展情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（八）主营业务发展情况”中有关弘成环保的部分内容。
    5、海云环保重要子公司之四——天河水务
    （1）基本情况
 公司名称           霍林郭勒天河水务工程有限责任公司
 成立日期           2011 年 7 月 20 日
 法定代表人         陈鹃
 注册资本           3,000.00 万元人民币
 住所               霍市宝日呼吉尔街道水利科西北侧
 公司类型           其他有限责任公司
 统一社会信用代码   91150581578873481E
                    许可经营项目：无 一般经营项目：污水处理工程建设；污水处
 经营范围
                    理及再生利用
    （2）历史沿革
    ①2011 年 7 月，设立
    天河水务于 2011 年 7 月 20 日设立，2011 年 7 月 4 日，霍林郭勒市工商行
政管理局出具了名称预核内字[2011]第 1100116197 号《公司名称预先核准通知
书》，同意预先核准“霍林郭勒天河水务工程有限责任公司”名称。
    根据霍林郭勒帝旺达会计师事务所于 2011 年 7 月 8 日出具的霍帝旺验字
                                        2-2-186
（2011）第 92 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 8 日，天河水务已收
到中外建华诚城市建设有限公司和霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司首次
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,950.00 万元，其中中外建华诚城市建
设有限公司以货币出资 1,050.00 万元；霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司以
实物出资 900.00 万元，通辽鑫博资产评估事务所对其出资的实物资产进行了评
估，并出具了通鑫所评报字（2011）59 号资产评估报告。
    根据霍林郭勒帝旺达会计师事务所于 2011 年 8 月 19 日出具的霍帝旺验字
（2011）112 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 8 月 19 日，天河水务已收
到中外建华诚城市建设有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币 1,050.00 万
元。
    2011 年 7 月 20 日，天河水务取得了霍林郭勒市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
    设立完成后，天河水务的股权结构如下：
  序号           股东名称       认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
           中外建华诚城市建设
   1                                      2,100.00      货币             70.00
               有限公司
           霍林郭勒市城市投资
   2                                         900.00     货币             30.00
           经营有限责任公司
            合计                          3,000.00       -              100.00
    ②2012 年 3 月，第一次股权转让
    2012 年 3 月 1 日，天河水务召开股东会，同意中外建华诚城市建设有限公
司将其持有的天河水务 70%股权（出资额 2,100.00 万元），以 2,100.00 万元的价
格转让给北京天河嘉业环境工程有限公司。同日，转让双方就上述事项签署了《股
权转让协议》。
    本次股权转让已于 2012 年 3 月 30 日在霍林郭勒市工商行政管理局完成工商
变更登记手续。
    本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
  序号           股东名称       认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
           北京天河嘉业环境工
   1                                      2,100.00      货币             70.00
               程有限公司
                                   2-2-187
  序号         股东名称        认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
          霍林郭勒市城市投资
   2                                        900.00     货币             30.00
          经营有限责任公司
            合计                         3,000.00       -              100.00
    ③2014 年 9 月，第二次股权转让
    2014 年 9 月 28 日，天河水务召开股东会，同意霍林郭勒市城市投资经营有
限责任公司将其持有的天河水务 30%股权（出资额 900.00 万元）对外转让，股
东北京天河嘉业环境工程有限公司不放弃优先购买权。
    2014 年 9 月 28 日，霍林郭勒市人民政府出具了《关于转让霍林郭勒市天河
水务工程有限责任公司股权的批复》（霍政字[2014]136 号），同意霍林郭勒市
城市投资经营有限责任公司将其持有的天河水务 30.00%股权依照法律法规、按
程序进行公开转让，股权转让挂牌底价为 2,600.00 万元。
    2014 年 10 月 24 日，霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司控股股东通辽
市城市投资集团有限公司出具了《关于同意霍林郭勒市政府转让霍林郭勒天河水
务工程有限公司股权批复的决定》（通城投发[2014]85 号），同意霍林郭勒市城
市投资经营有限责任公司将其持有的天河水务 30%股权依照法律法规、按程序进
行公开转让，股权转让挂牌底价为 2,600.00 万元。
    2014 年 10 月 29 日，通辽市国有资产管理委员会出具了《关于转让天河水
务工程有限公司国有股权的批复》（通国资字[2014]25 号）。
    2014 年 12 月 22 日，霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司与北京天河嘉
业环境工程有限公司签署了《产权交易合同》，约定以截至 2014 年 7 月 31 日天
河水务经评估的净资产为定价标准，采用挂牌协议转让的方式，霍林郭勒市城市
投资经营有限责任公司将其持有的天河水务 30%的股权以 2,600.00 万元的价格
转让给北京天河嘉业环境工程有限公司。
    本次股权转让已于 2014 年 12 月 30 日在霍林郭勒市工商行政管理局完成工
商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
                                  2-2-188
  序号           股东名称         认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
             北京天河嘉业环境工
   1                                        3,000.00      货币            100.00
                 程有限公司
              合计                          3,000.00       -              100.00
    ④2017 年 4 月，第三次股权转让
    2017 年 4 月 21 日，天河水务召开股东会，同意北京天河嘉业环境工程有限
公司将其持有的天河水务 100.00%股权（出资额 3,000.00 万元），以 3,000.00 万
元的价格转让给西藏天河嘉业。同日，转让双方就上述事项签署了《股权转让协
议》。
    本次股权转让已于 2017 年 4 月 21 日在霍林郭勒市工商行政管理局完成工商
变更登记手续。
    本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
  序号           股东名称         认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1           西藏天河嘉业                 3,000.00      货币            100.00
              合计                          3,000.00       -              100.00
    ⑤2017 年 5 月，第四次股权转让
    2017 年 5 月 10 日，天河水务召开股东会，同意西藏天河嘉业将其持有的天
河水务 90.00%股权（出资额 2,700.00 万元），以第三方评估价格转让给海云环
保。同日，转让双方就上述事项签署了《股权转让协议》。
    2017 年 5 月 10 日，天河水务取得了霍林郭勒市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
    本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
  序号           股东名称         认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1             海云环保                   2,700.00      货币             90.00
   2           西藏天河嘉业                    300.00     货币             10.00
              合计                          3,000.00       -              100.00
    ⑥2017 年 12 月，第五次股权转让
    2017 年 12 月 5 日，天河水务召开股东会，同意西藏天河嘉业将其持有的天
河水务 10%股权（出资额 300.00 万元），以 300.00 万元的价格转让给北京天河
                                     2-2-189
嘉业环境工程有限公司。
    本次股权转让已于 2017 年 12 月 27 日在霍林郭勒市工商行政管理局完成工
商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
  序号           股东名称       认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1             海云环保                 2,700.00      货币              90.00
           北京天河嘉业环境工
   2                                         300.00     货币              10.00
               程有限公司
            合计                          3,000.00       -              100.00
    ⑦2021 年 4 月，第六次股权转让
    2019 年 5 月 15 日，海云环保与西藏天河嘉业就前次签订的《股权转让协议》
签署了《补充协议》，双方同意将海云环保未支付的股权转让款转为天河水务的
9%股权，由海云环保转回西藏天河嘉业。
    2021 年 4 月 21 日，天河水务召开股东会，同意海云环保将股权 270.00 万（占
公司注册资本的 9%），以前次评估价格退回给西藏天河嘉业。
    同日，海云环保与西藏天河嘉业就上述股权转让事项签署了相关《股权转让
协议》。
    本次股权转让已于 2021 年 4 月 23 日在霍林郭勒市工商行政管理局完成工商
变更登记手续。
    本次股权转让完成后，天河水务的股权结构如下：
  序号           股东名称       认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1             海云环保                 2,430.00      货币              81.00
           北京天河嘉业环境工
   2                                         300.00     货币              10.00
               程有限公司
   3         西藏天河嘉业                    270.00     货币               9.00
            合计                          3,000.00       -               100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，天河水务注册资本已全部实缴。
    （3）最近 36 个月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
    2019 年 5 月 15 日，海云环保与西藏天河嘉业就前次签订的《股权转让协议》
                                   2-2-190
签署了《补充协议》，双方同意将海云环保未支付的股权转让款转为天河水务的
9%股权，由海云环保以原购买价格转回西藏天河嘉业。
    除上述情形外，最近 36 个月内，天河水务不存在股权转让、增减资或资产
评估或估值情况。
    （4）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，天河水务的产权控制关系如下：
    （5）最近两年一期主要财务数据
    天河水务最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
         项目      2021 年 5 月 31 日        2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
总资产                         21,275.52               20,105.75             19,130.46
净资产                         20,097.85               18,957.73             16,238.75
         项目          2021 年 1-5 月             2020 年度            2019 年度
营业收入                        2,501.16                5,889.49              5,465.89
营业利润                        1,318.22                3,151.84              2,882.17
利润总额                        1,318.22                3,151.84              2,877.10
净利润                          1,140.11                2,718.98              2,405.61
    （6）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中有关
天河水务的部分内容。
                                        2-2-191
    （7）主营业务发展情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（八）主营业务发展情况”中有关天河水务的部分内容。
    6、海云环保重要子公司之五——长河水务
    （1）基本情况
 公司名称               海宁长河水务有限责任公司
 成立日期               2017 年 5 月 25 日
 法定代表人             孙文雄
 注册资本               12,460.00 万元人民币
 住所                   浙江省嘉兴市海宁市长安镇泰山村王蒋埭 101 号-1
 公司类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码       91330481MA29FR7689
                        自来水处理及市政供水（依法须经批准的项目，经相关部门批准
 经营范围
                        后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    ①2017 年 5 月，长河水务设立
    长河水务于 2017 年 5 月 25 日由海宁市第二水厂有限公司出资设立，经海宁
市市场监督管理局核准。
    2017 年 5 月 12 日，海宁市市场监督管理局出具了（海市监）内名受字[2017]
第 000640 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“海宁长河水务有限
责任公司”名称。
    2017 年 5 月 25 日，长河水务取得了海宁市市场监督管理局核发的《营业执
照》。
    设立完成后，长河水务的股权结构如下：
  序号            股东名称          认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
              海宁市第二水厂有限
   1                                              10.00     货币            100.00
                    公司
               合计                               10.00      -              100.00
    ②2017 年 9 月，第一次股权转让
                                        2-2-192
    2016 年 12 月 5 日，海宁水务集团向市委办、市府办、财政局、资产经营公
司上报了《关于上报海宁水务投融资改革实施方案的请示》（海水务请[2016]39
号），2016 年 12 月 12 日，市政府领导批示（2016 第 21 号），表示同意海宁水
务集团投融资改革实施方案，剥离相关资产以无偿划转的形式划入海宁水务集
团，并由海宁水务集团和云南水务出资设立海云环保。
    2017 年 9 月 21 日，长河水务召开股东会，同意海宁市第二水厂有限公司将
其持有的长河水务 100%股权无偿划转至海宁水务集团。
    2017 年 9 月 27 日，长河水务取得了海宁市市场监督管理局核发的《营业执
照》。
    本次股权无偿划转完成后，长河水务的股权结构如下：
  序号         股东名称       认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1          海宁水务集团                  10.00     货币            100.00
            合计                            10.00      -              100.00
    ③2017 年 11 月，第二次股权转让
    2017 年 11 月 15 日，长河水务召开股东会，同意海宁水务集团将其持有的
长河水务 100.00%股权（10.00 万元出资额）以评估价 10,621.00 万元（根据天源
评报字[2017]第 0361 号评估报告）转让给海云环保。同日，转让双方就上述事
项签署了《股权出资协议》。
    2017 年 11 月 17 日，长河水务取得了海宁市市场监督管理局核发的《营业
执照》。
    本次股权转让完成后，长河水务的股权结构如下：
  序号         股东名称       认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1            海云环保                    10.00     货币            100.00
            合计                            10.00      -              100.00
    ④2018 年 8 月，第一次增资
    2018 年 8 月 1 日，长河水务召开股东会，同意公司注册资本由 10.00 万元增
加至 12,460.00 万元，新增注册资本由长河水务自有资本公积 12,450.00 万元转增。
    2018 年 8 月 14 日，长河水务取得了海宁市市场监督管理局核发的《营业执
                                  2-2-193
照》。
    本次增资完成后，长河水务的股权结构如下：
  序号               股东名称        认缴出资额（万元）       出资方式      出资比例（%）
    1                海云环保                   12,460.00        货币                 100.00
                  合计                          12,460.00          -                  100.00
    （3）最近 36 个月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
    2018 年 8 月，长河水务注册资本由 10.00 万元增资 12,460.00 万元，全部由
资本公积转增，不涉及评估。
    除上述情形外，最近 36 个月内，长河水务不存在股权转让、增减资或资产
评估或估值情况。
    （4）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，长河水务的产权控制关系如下：
    （5）最近两年一期主要财务数据
    长河水务最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
           项目            2021 年 5 月 31 日   2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
总资产                              29,278.97               29,664.88              28,298.95
净资产                              17,857.21               16,885.17              14,846.40
           项目             2021 年 1-5 月          2020 年度                2019 年度
营业收入                             2,992.38                7,428.65                7,479.67
营业利润                             1,099.15                2,715.70                2,265.31
                                          2-2-194
利润总额                         1,099.05          2,718.40            2,264.51
净利润                            972.04           2,038.77            1,698.09
    （6）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中有关
长河水务的部分内容。
    （7）主营业务发展情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（八）主营业务发展情况”中有关长河水务的部分内容。
    7、海云环保重要子公司之六——紫薇水务
    （1）基本情况
 公司名称            海宁紫薇水务有限责任公司
 成立日期            2004 年 9 月 8 日
 法定代表人          黄国贤
 注册资本            13,369.00 万元
 住所                浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新兴路 1 号
 公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码    91330481766424376M
                     污水收集、输送、处理、排水、污水综合治理；污泥的清运、处
 经营范围            置、销售；给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管
                     理。（以上范围涉及资质的，均凭有效资质证书经营）
    （2）历史沿革
    ①2004 年 9 月，公司设立
    紫薇水务于 2004 年 9 月 8 日经海宁市工商行政管理局核准登记设立，由海
宁市城市建设开发投资有限公司、海宁市自来水公司与紫光水务共同出资设立。
    2004 年 8 月 25 日，海宁市工商行政管理局向紫薇水务核发了《企业名称预
先核准通知书》（（海工商）名称预核内[2004]第 031488 号）。紫薇水务设立
时的注册资本为 2,000.00 万元，经营期限为 2004 年 9 月 8 日至 2024 年 9 月 7 日，
                                      2-2-195
法定代表人为马俊杰，住所为浙江省嘉兴市海宁市海州路 81 号，经营范围为排
水、水处理、污水综合治理。
    2004 年 9 月 3 日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验字（2004）第 420
号《验资证明》，经审验，截至 2004 年 9 月 3 日，紫薇水务（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本 2,000.00 万元，均以货币资金出资。
    设立完成后，紫薇水务的股权结构如下：
  序号            股东名称        认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
             海宁市城市建设开发
   1                                        1,800.00      货币             90.00
               投资有限公司
   2          海宁市自来水公司                 100.00     货币              5.00
   3              紫光水务                     100.00     货币              5.00
              合计                          2,000.00       -              100.00
    ②2006 年 12 月，第一次股权转让及增资
       2005 年 8 月 16 日，海宁市人民政府下发《关于印发海宁市水务投资集团有
限公司组建实施方案的通知》（海政发[2005]67 号），根据海宁市深化完善政府
机构改革方案（海委办[2005]28 号）精神，海宁水务集团的出资人为海宁市国有
资产管理委员会（海宁市财政局）。2005 年 8 月 26 日，海宁市财政局下发《关
于组建海宁市水务投资集团有限公司有关国有资产划转的批复》（海财国资
[2005]181 号），同意将紫薇水务中市级国有股权即海宁市城市建设开发投资有
限公司持有的紫薇水务 90%股权划转至海宁水务集团。且紫薇水务召开股东会，
全体股东一致审议同意紫薇水务增加注册资本 1,130 万元，均由海宁水务集团认
缴。
       2006 年 11 月 24 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2006）
第 345 号《验资报告》，经审验，紫薇水务实收资本为 3,130.00 万元。
       2006 年 12 月 14 日，紫薇水务本次增资及股东变更事项取得了海宁市工商
行政管理局核准。
    本次股权变更后，紫薇水务的股权结构如下：
  序号            股东名称        认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1            海宁水务集团                2,930.00      货币             93.62
                                     2-2-196
  序号         股东名称        认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   2        海宁市自来水公司                100.00     货币              3.19
   3            紫光水务                    100.00     货币              3.19
            合计                         2,000.00       -              100.00
    ③2010 年 11 月，第二次股权转让
    2010 年 11 月 2 日，紫薇水务召开股东会，决定根据《关于同意水务集团对
所属企业国有股权划转的批复》（海财国资[2010]309 号）文件精神，海宁市自
来水公司将其持有的紫薇水务 3.19%国有股权投资 100 万元和紫光水务持有的紫
薇水务 3.19%国有股权投资 100 万元，划转至海宁水务集团。
    2010 年 11 月 4 日，紫薇水务本次股权变更事项取得了海宁市工商行政管理
局核准。
    本次股权变更后，紫薇水务的股权结构如下：
  序号         股东名称        认缴出资额（万元）    出资方式   出资比例（%）
   1          海宁水务集团               3,130.00      货币            100.00
            合计                         3,130.00       -              100.00
    ④2010 年 11 月，第二次增资
    根据海宁市财政局印发的《关于同意海宁市紫薇水务有限公司增资扩股的批
复》（海财国资[2010]434 号）、《关于同意斜桥森博水务有限公司清算解体相
关事项的批复》（海财国资[2010]96 号），同意海宁水务集团和海宁市盐仓综合
开发有限公司共同对紫薇水务增资扩股。
    2010 年 9 月 26 日，紫薇水务召开股东会，决定吸收海宁市盐仓综合开发有
限公司为紫薇水务新股东，以货币出资 1,300.00 万元。
    2010 年 11 月 5 日，紫薇水务召开股东会，决定紫薇水务吸收新股东后增加
注册资本 3,370.00 万元，其中海宁水务投资集团以实物出资 477.95 万元、以资
本公积转增 1,592.05 万元，海宁市盐仓综合开发有限公司以货币增资 1,300.00 万
元。增资后紫薇水务注册资本为 6,500.00 万元，其中海宁水务集团出资额为
5,200.00 万元，占注册资本 80.00%，海宁市盐仓综合开发有限公司出资额为
1,300.00 万元，占注册资本 20.00%。
                                  2-2-197
    同日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2010）第 651 号
《验资报告》，经审验，紫薇水务实收资本 6,500.00 万元。
    2010 年 11 月 26 日，紫薇水务本次增资事项取得了海宁市工商行政管理局
核准。
    本次增资后，紫薇水务股权结构如下：
  序号         股东名称        认缴出资额（万元）   出资方式     出资比例（%）
   1         海宁水务集团                5,200.00   实物、货币           80.00
          海宁市盐仓综合开发
   2                                     1,300.00     货币               20.00
              有限公司
            合计                         6,500.00       -               100.00
    ⑤2013 年 6 月，第三次股权转让及第三次增资
    海宁市财政局分别于 2012 年 12 月 10 日、2012 年 12 月 25 日审批通过海宁
水务集团上报的《关于要求收购紫薇水务公司部分股权的请示》（海水务
[2012]273 号）、《关于要求实施水务集团所属四家污水公司改革整合的请示》
（海水务[2012]245 号），同意海宁水务集团收购海宁市盐仓综合开发有限公司
持有的紫薇水务 20%股权，并由紫薇水务吸收合并钱塘水务。
    2012 年 12 月 12 日，紫薇水务召开股东会，决定吸收合并钱塘水务，钱塘
水务资产并入紫薇水务。同日，钱塘水务召开股东会，同意本次吸收合并事项。
    2013 年 1 月 5 日，紫薇水务召开股东会，决定海宁市盐仓综合开发有限公
司所持紫薇水务 20%股权计 1,300.00 万元出资额以原价转让给海宁水务集团。同
日，海宁市盐仓综合开发有限公司与海宁水务集团签署了相关《股权转让协议》。
    2013 年 1 月 31 日，紫薇水务召开股东会，决定公司合并后注册资本为
13,369.00 万元，全部为海宁水务集团出资。
    2013 年 6 月 6 日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2013）
第 436 号《验资报告》，经审验，紫薇水务实收资本 13,369.00 万元。
    2013 年 6 月 24 日，紫薇水务本次增资事项取得海宁市工商行政管理局核准。
    本次股权转让及增资后，紫薇水务股权结构如下：
                                  2-2-198
  序号         股东名称      认缴出资额（万元）   出资方式     出资比例（%）
   1         海宁水务集团             13,369.00   实物、货币          100.00
            合计                      13,369.00       -               100.00
    ⑥2017 年 1 月，第四次股权转让
    2016 年 12 月 5 日，海宁水务集团向海宁市委办、市府办、财政局、资产经
营公司上报了《关于上报海宁水务投融资改革实施方案的请示》（海水务请
[2016]39 号），2016 年 12 月 12 日，海宁市政府领导批示，同意海宁水务集团
投融资改革实施方案，由海宁水务集团和云南水务共同出资成立海云环保，注册
资本为 110,000 万元，海宁水务集团以股权出资 56,100 万元，其中，海宁水务集
团以其持有的紫薇水务 100%股权出资 25,128 万元。
    2016 年 12 月 27 日，紫薇水务召开股东会，全体股东一致同意根据《市政
府领导批示拟办单》（2016 第 21 号）文件精神进行股权划转。
    2017 年 1 月 5 日，海宁水务集团向海宁市财政局上报了《关于将海宁水务
所持有的紫光紫薇天源三家公司全部股权划转至海云公司的请示》（海水务请
[2017]2 号），同日，海宁市财政局作出同意划转的批示。
    2017 年 1 月 11 日，紫薇水务本次股权变更事项取得了海宁市工商行政管理
局核准。
    本次股权变更后，紫薇水务的股权结构如下：
  序号         股东名称      认缴出资额（万元）   出资方式     出资比例（%）
   1           海云环保               13,369.00   实物、货币          100.00
            合计                      13,369.00       -               100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，紫薇水务注册资本已全部实缴。
    （3）最近 36 个月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，最近 36 个月内，紫薇水务不存在股权
转让、增减资或资产评估或估值情况。
    （4）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，紫薇水务的产权控制关系如下：
                                 2-2-199
    （5）最近两年一期主要财务数据
    紫薇水务最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
         项目      2021 年 5 月 31 日        2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
总资产                         44,641.16               39,535.08             50,373.30
净资产                         27,539.68               26,566.52             28,703.33
         项目          2021 年 1-5 月             2020 年度            2019 年度
营业收入                        3,353.67                8,346.18              8,522.39
营业利润                        1,144.24                1,926.84              1,936.50
利润总额                        1,143.66                1,925.06              1,922.00
净利润                            973.16                1,521.63              1,627.68
    （6）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中有关
紫薇水务的部分内容。
    （7）主营业务发展情况
    具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/一、海云环保
100%股权/（八）主营业务发展情况”中有关紫薇水务的部分内容。
                                        2-2-200
（十）会计政策
    海云环保自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入
准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日
执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他
相关项目金额。
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）适用 2020 年度和 2021 年 1-5 月的收入确认原则和计量方法
    ①收入确认原则
    于合同开始日，海云环保对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：A、客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；B、客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C、公司履约过
程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，海云环保在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，海云环保考虑下列迹象：A、公司就该商品享有现
时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B、公司已将该商品的法定所
有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C、 公司已将该商品实
物转移给客户，即客户已实物占有该商品；D、公司已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E、
客户已接受该商品；F、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
                                  2-2-201
    ②收入计量原则
    A、海云环保按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
    B、合同中存在可变对价的，海云环保按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
    C、合同中存在重大融资成分的，海云环保按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品
或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资
成分。
    D、合同中包含两项或多项履约义务的，海云环保于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
    ③收入确认的具体方法
    海云环保主营业务主要包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、
自来水制水业务等。
    A、环保工程业务
    a.环保工程施工服务
    海云环保工程施工服务（包括 BOT、ROT 建造业务）根据签订的施工合同
内容，在合同开始日识别合同中单项履约义务，并确定各单项履约义务在某一时
段还是某一时点履行，分别确认收入。按某一时段确认的收入在合同期内以取得
合同约定的工程结算单确定履约进度，按时点确认的收入以取得经客户确认的验
收证明为确认时点。
    b.工程物资销售
    海云环保工程物资销售，在取得客户签收单时确认收入。
                                2-2-202
    B、固废处置业务
    海云环保根据每月实际垃圾处理量，按照协议约定的结算方式，经客户确认
时确认收入。
    C、污水处理业务
    海云环保根据每月实际污水处理量，按照协议约定的结算方式，经客户确认
时确认收入。
    D、自来水制水业务
    海云环保根据每月对客户的自来水抄表数据，按照协议约定的结算方式确认
收入。
    （2）适用 2019 年度的收入确认原则和计量方法
    ①收入确认原则
    A、销售商品
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a.将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；b.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经
济利益很可能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    B、提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），在项目完工或按照合同约定的
完工节点经客户验收时确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表
日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的
劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳
务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务
收入。
    C、让渡资产使用权
                                2-2-203
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
    D、建造合同
    a.建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
    b.固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
    c.确定合同完工进度的方法为实际测定的完工进度。
    d.资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
按其差额确认预计负债。
    ②收入确认的具体方法
    海云环保主营业务主要包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、
自来水制水业务等。
   A、工程施工服务
    a.环保工程施工服务
    海云环保工程施工服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认，其中
工期长、工程体量大的项目，按照合同规定取得进度结算单的，根据项目的完工
进度按完工百分比法确认收入；部分工程体量较小、完工周期短的项目未进行中
                                2-2-204
间结算的，公司于工程实际结束时按照竣工验收法确认工程收入。
       b.工程物资销售
       海云环保工程物资销售，于取得客户签收单时确认收入。
       B、固废处置业务
       海云环保根据每月实际垃圾处理量，按照协议约定的结算方式，经客户确认
时确认收入。
       C、污水处理服务
       海云环保根据每月实际污水处理量，按照协议约定的结算方式，经客户确认
时确认收入。
       D、自来水制水业务
       海云环保根据每月对客户的自来水抄表数据，按照协议约定的结算方式确认
收入。
       2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
       经查阅同行业上市公司年报等资料，海云环保主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异。
       3、财务报表编制基础和合并财务报表范围
       （1）财务报表的编制基础
       海云环保以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁
布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企
业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
       （2）合并财务报表范围
       报告期内，海云环保合并财务报表范围变动情况如下：
                         取得方式/处                是否纳入合并财务报表范围
序号        公司名称
                           置方式       2021/5/31    2020/12/31   2019/12/31   2019/01/01
 1       海云宜居        新设              是           是           是           否
                                       2-2-205
                            取得方式/处                是否纳入合并财务报表范围
序号        公司名称
                              置方式       2021/5/31    2020/12/31   2019/12/31   2019/01/01
 2       海云医疗          新设/注销          否           否           是           否
 3       海云智邦          新设               是           是           否           否
 4       惠茂环保          股权受让           是           是           否           否
 5       北安银水湾        新设               是           是           是           否
 6       居简酒店          新设               是           是           否           否
 7       湖南鼎玖          股权受让           是           是           否           否
 8       浩翔百诺          新设               是           是           是           否
 9       海云紫伊          新设               是           是           是           否
 10      长沙鼎玖          股权受让           是           是           否           否
         汤阴东方环宇污
 11                        注销               否           否           是           是
         泥处置有限公司
         河南海云净水材
 12                        注销               否           否           否           是
         料有限公司
       4、报告期内资产转移剥离情况
       报告期内，海云环保不存在资产转移剥离调整的情况。
       5、行业特殊的会计处理政策
       报告期内，海云环保所处行业不存在特殊的会计处理政策。
       6、重大会计政策或会计评估与上市公司的差异情况
       报告期内，海云环保与上市公司不存在重大会计政策或会计评估的差异。
       7、具体会计处理情况
业务类别     运营模式                     具体会计处理及依据的会计准则
                              海云环保通过投标或者客户直接委托的方式取得环保工程项
                          目，按客户要求及合同约定开展工程施工建设和安装。公司根据项
                          目合同实际情况编制项目建设计划总收入和计划总成本，项目实施
                          中依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报送
                          已完工程款额或已完工程量报告，业主单位按期结算工程进度款。
                          海云环保主要根据《企业会计准则第 14 号——收入》要求进行会
             传统施工
环保工程                  计处理。
               建造
                              在施工过程中，首先通过工程施工（执行新收入准则后用合同
                          履约成本）会计科目归集材料及设备成本、分包成本、人工成本及
                          其他成本
                              借：工程施工/合同履约成本
                              借：应交税费-进项税
                                贷：应付账款/原材料/库存商品/应付职工薪酬等
                                          2-2-206
业务类别   运营模式                 具体会计处理及依据的会计准则
                          海云环保于每月末根据项目实施的实际情况调整预计总收入
                      和预计总成本，并获取项目监理机构的审查记录且其出具的工程款
                      支付证书确认工程进度，以该完工百分比乘以预计总收入减去以前
                      期间已累计确认的收入作为当期应确认收入，以完工百分比乘以预
                      计总成本减去以前期间已累计结转的成本作为当期应结转成本。项
                      目完工后，项目进行决算审计，以决算审计确认的收入与成本冲减
                      或补提账面确认金额。部分工程体量较小、工程项目较多且完工进
                      度难以估计的，公司于工程实际结束时按照竣工验收法确认工程合
                      同总收入并结转合同总成本。
                          借：应收账款/合同资产
                             贷：主营业务收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                          借：主营业务成本
                             贷：工程施工/合同履约成本
                          海云环保自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则
                      实施后，海云环保在会计核算处理上无明显差异。
                          客户为海云环保合并范围内的特许经营权项目公司，会计处理
                      上与传统施工建造一致，在建造公司单体报表上确认建造合同收入
                      和成本。根据《企业会计准则解释第 2 号》（以下简称解释 2 号）
                      及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012 年第 1 期）
                      的规定，从合并报表将建造公司与项目公司作为一个报告主体来
                      看，建造服务的最终提供对象为合并范围外的政府部门，该部分建
           特许经营
                      造收入在合并层面不予以抵消，合并报表体现出建造合同的收入和
             权模式
                      成本。
           （BOT/PP
                          《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称解释 14 号）中规定
           P/ROT）
                      是否确认建造收入需要区分主要责任人还是代理人，海云环保各项
                      目公司均为主要责任人，据此确认建造收入和成本。
                          海云环保下属项目公司后续根据具体特许经营模式将资产确
                      认为金融资产或无形资产进行后续会计处理，项目公司关于项目运
                      营阶段的会计处理详见下述固废处置业务、污水处理业务及自来水
                      制水业务的会计处理。
                          （1）资金投入：
                          项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本，无政府方参与
                      出资。
                          借：银行存款
                             贷：实收资本
                          （2）建设阶段：
                          根据解释 2 号规定，项目公司未提供实际建造服务的，不确认
                      建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规
                      定，分别确认为金融资产或无形资产。结合具体协议条款，海云环
固废处置     BOT
                      保固废处置 BOT 项目按无形资产模式进行初始确认。项目公司在
                      建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工
                      程，项目完工后结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无
                      形资产，若发生项目借款的，按照《企业会计准则第 17 号——借
                      款费用》的规定对借款利息支出予以资本化。
                          借：在建工程
                             贷：应交税费-增值税-进项税
                             贷：银行存款/应付账款/应付利息等
                          借：无形资产-特许经营权
                                    2-2-207
业务类别   运营模式                 具体会计处理及依据的会计准则
                             贷：在建工程
                          （3）生产运营阶段：
                          进入运营期，项目公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》
                      相关规定于每月末按照政府相关部门盖章确认的结算单计算收入，
                      会计处理如下：
                          借：应收账款
                             贷：主营业务收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                          无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
                      在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
                      人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。
                          借：主营业务成本
                             贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
                             贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
                          根据解释 2 号规定，项目公司为使用有关基础设施保持一定的
                      服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将
                      要发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规
                      定处理。项目公司对特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来
                      现金支出进行合理估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值，
                      以等额年金的方式确定每年计提预计负债的金额。同时，考虑预计
                      负债的资金成本，按照确认预计负债时使用的折现率计算预计负债
                      应计利息，将利息一并计入预计负债。实际发生更新维护支出时直
                      接冲减预计负债。
                          借：主营业务成本
                          借：财务费用
                             贷：预计负债
                          （4）移交阶段：
                          运营期结束后无偿移交，因无形资产——特许经营权已摊销完
                      毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
                          系海云环保子公司自建生产，属于自有资产，无政府方参与，
                      建设期通过在建工程进行归集外购的建筑施工、设备等支出，工程
                      完工后由在建工程转入固定资产。
                          生产期：
                          公司及其客户对废弃物的重量进行过磅测量并上报环保部门
                      批准，接收废弃物时计入递延收益（执行新收入准则后计入合同负
                      债），待按合同要求完成废弃物的处置后，每月根据处理重量按合
             自营     同约定的单位服务价格进行收入的确认，同时将人工费用、摊销费
                      用、处理费用等其他直接费用等按项目归集，每月结转相应成本。
                          借：应收账款
                             贷：递延收益（合同负债）
                          借：递延收益（合同负债）
                             贷：主营业务收入
                          借：主营业务成本
                             贷：原材料/固定资产累计折旧等
                          （1）资金投入：
                          项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本，无政府方参与
           BOT/ROT
污水处理              出资。
             /PPP
                          借：银行存款
                             贷：实收资本
                                    2-2-208
业务类别   运营模式                  具体会计处理及依据的会计准则
                           （2）建设阶段：
                           根据解释 2 号规定，项目公司未提供实际建造服务的，不确认
                      建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规
                      定，分别确认为金融资产或无形资产。污水处理业务存在项目公司
                      在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工
                      程，项目完工后结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无
                      形资产或金融资产，若发生项目借款的，按照《企业会计准则第
                      17 号——借款费用》的规定对借款利息支出予以资本化。无形资
                      产对应借款利息支出予以资本化，金融资产对应的借款利息费用
                      化。
                           借：在建工程
                             贷：应交税费-增值税-进项税
                             贷：银行存款/应付账款/应付利息等
                           借：无形资产-特许经营权 或 借：长期应收款
                             贷：在建工程                 贷：未实现融资收益
                             贷：在建工程
                           （3）生产运营阶段：
                           ①无形资产模式
                           进入运营期，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》
                      每月末根据政府相关部门盖章确认的污水处理结算单确认收入。
                           借：应收账款
                             贷：主营业务收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                           无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
                      在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
                      人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。
                           借：主营业务成本
                             贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
                             贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
                           ②金融资产模式
                           进入运营期，项目公司照《企业会计准则第 14 号——收入》
                      每月末根据政府相关部门盖章确认的污水处理结算单计算收入，其
                      中按协议约定的保底单价和保底污水量计算的保底收入从长期应
                      收款转入应收账款，当实际污水处理量超过保底量时，差额部分按
                      照超额处理服务单价确认当期污水处理收入。长期应收款按照《企
                      业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》采用摊余成本法进
                      行后续计量，按照实际利率法确定当期的利息收入。会计处理如下：
                           借：应收账款
                             贷：长期应收款（每期的污水处理收入）
                           借：应收账款
                             贷：主营业务收入-非保底收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                           借：未实现融资收益
                             贷：其他业务收入-利息收入
                           每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行
                      归集并结转成本。
                           借：主营业务成本
                             贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
                           项目公司对特许经营权资产均确认了预计负债，具体会计处理
                                     2-2-209
业务类别   运营模式                 具体会计处理及依据的会计准则
                      与固废处置 BOT 业务一致。
                          （4）移交阶段：
                          运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收
                      款已摊销完毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
                          项目公司只存在运营阶段，收入、成本确认方法及时点与无形
             OM
                      资产模式一致。
                          （1）资金投入：
                          项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出资，政府方未
                      参与投资。
                          （2）建设阶段：
                          会计处理与污水处理业务一致。
                          （3）生产运营阶段：
                          进入运营期，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》
                      每月末根据政府相关部门盖章确认的自来水处理结算单确认收入。
                          借：应收账款
                            贷：主营业务收入
自来水制
             BOT            贷：应交税费-增值税-销项税
    水
                          无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
                      在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
                      人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。
                          借：主营业务成本
                            贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
                            贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
                          项目公司对特许经营权资产确认了预计负债，具体会计处理与
                      固废处置业务 BOT 模式一致。
                          （4）移交阶段：
                          与固废处置业务的 BOT 模式一致。
（十一）其他事项说明
    1、标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑
事处罚的情况。
    2、重大未决诉讼事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司不存在尚未了结的
或可合理预见的案件标的金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼或仲裁。
    3、行政处罚事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，海云环保及其子公司、控股股东、实际
                                    2-2-210
控制人、董事、监事、高级管理人员存在的行政处罚情况如下：
    （1）紫薇水务
    2019 年 5 月 31 日，海宁市环境保护局出具了行政处罚决定书，认定海宁紫
薇水务有限责任公司超标排放污染物，根据《中华人民共和国水污染防治法》第
八十三条，对紫薇水务处以罚款 14.50 万元人民币的行政处罚。
    2021 年 6 月 4 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《证明》，确认紫薇水
务已按时履行了上述行政处罚决定书要求的相关义务，上述处罚涉及的行为不构
成重大违法违规行为。除上述行政处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，
紫薇水务不存在其他任何违反国家及地方环境保护相关法律、法规、规章和规范
性文件等规定的情形，亦不存在其他被该局处以行政处罚的情形。
    综上，紫薇水务已足额缴纳上述罚款并纠正其违法行为，上述行为不构成重
大违法违规行为。
    （2）湖南鼎玖
    2020 年 1 月 17 日，长沙县行政支付局出具了行政处罚决定书，认定湖南鼎
玖环境科技有限公司焊工任鑫的焊接与热切割特种作业操作证已过期，根据《安
全生产法》第九十四条第七项规定，对湖南鼎玖处以罚款 8,000 元人民币的行政
处罚。湖南鼎玖已于 2020 年 1 月 19 日依法足额缴纳罚款。
    根据《安全生产法》第九十四条第七项，生产经营单位特种作业人员未按照
规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的，责令限期改正，可以
处五万元以下的罚款。湖南鼎玖上述行为并未造成较大的、恶劣的社会影响；该
等行为被发现后，湖南鼎玖已及时足额缴纳罚款；湖南鼎玖的被处罚款数额较低，
不存在从重处罚情节，不构成重大违法违规行为。
    4、其他诉讼或仲裁
    （1）弘成环保作为债权人的破产债权申报事项
    2019 年 10 月 30 日，弘成环保与汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉
邦石化”）签订了《固体废物无害化处置委托合同》，约定由弘成环保为汉邦石
化处置固体废物。合同签订后，弘成环保为汉邦石化处理废物产生处置费用及其
                                 2-2-211
他费用共计 436,941.50 元。
    2021 年 2 月 3 日，江苏省江阴市人民法院受理了汉邦石化的破产清算重整，
弘成环保作为汉邦石化的债权人，就《固体废物无害化处置委托合同》所产生的
436,941.50 元债务提出债权申报。
    截至本独立财务顾问报告签署之日，汉邦石化破产清算程序正在进行，弘成
环保债权尚未得到清偿。
    该起案件中，弘成环保作为债权人且诉讼标的金额占弘成环保最近一期经审
计的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对弘成环保日常生产经营及交易
完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
       （2）东方环宇劳务合同纠纷
    2018 年 6 月，海云能源与汤阴县人民政府签订《汤阴县污泥综合处置项目
投资框架协议》，海云能源依据上述协议设立了东方环宇。2018 年 8 月 7 日，
东方环宇与王贵超签订劳务合同。后由于海云能源科技与汤阴县人民政府就框架
协议具体事项无法协商一致，汤阴县人民政府于 2018 年 10 月解除框架协议，因
此东方环宇无法生产经营，遂与王贵超解除劳务合同。
    王贵超向河南省汤阴县人民法院请求判令东方环宇支付其工资共计 8.00 万
元，2019 年 12 月 20 日，河南省汤阴县人民法院作出民事判决，案号为（2019）
豫 0523 民终 3924 号，判令东方环宇支付王贵超劳务费 1.60 万元。王贵超不服
该判决，向河南省安阳市中级人民法院提起上诉。河南省安阳市人民法院于 2020
年 5 月 22 日作出民事判决，案号为（2020）豫 05 民终 1482 号，判决驳回上诉，
维持原判。
    2020 年 5 月 12 日，东方环宇已经在汤阴县市场监督管理局办理了注销，截
至本独立财务顾问报告签署之日，王贵超未向东方环宇申请债权，也未向河南省
安阳市中级人民法院申请强制执行，也未向东方环宇股东海云能源及其他股东追
偿。
    该起案件诉讼标的金额占海云能源最近一期经审计的净资产比重较小，因
此，该等诉讼案件不会对海云能源日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营
产生实质不利影响。
                                   2-2-212
    （3）北方环保劳动争议
    文道庆因请求北方环保给付未签订劳动合同期间的双倍工资差额 2.42 万元，
向哈松北区高新区（哈尔滨新区）劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“哈尔滨
新区劳动仲裁委”）提出劳动仲裁，哈尔滨新区劳动仲裁委于 2021 年 4 月 9 日
作出仲裁裁决，裁决号为哈松新劳人仲字[2021]第 442 号，驳回文道庆全部诉讼
请求。文道庆不服该仲裁裁决向哈尔滨市松北区人民法院提起诉讼。北方环保于
2021 年 8 月 23 日收到传票，该案将于 2021 年 9 月 13 日在哈尔滨市松北区人民
法院开庭审理。
    该起案件诉讼标的金额占北方环保最近一期经审计的净资产比重较小，因
此，该等诉讼案件不会对北方环保日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营
产生实质不利影响。
二、首创水务 40%股权
（一）基本情况
 公司名称            海宁首创水务有限责任公司
 成立日期            2008 年 12 月 22 日
 法定代表人          崔宝军
 注册资本            19,000.00 万元人民币
 住所                海宁市丁桥镇海潮村三角台 2 号
 公司类型            有限责任公司（台港澳与境内合资）
 统一社会信用代码    91330481683125952Y
 经营范围            污水及环境污染治理设施的建设、经营
（二）历史沿革
    1、2008 年 12 月，首创水务设立
    2008 年 12 月 18 日，海宁市对外贸易经济合作局出具《关于设立海宁首创
水务有限责任公司的批复》（海市外经[2008]173 号），同意海宁水务集团与首
创香港合资设立首创水务。设立时首创水务的注册资本为人民币 7,500.00 万元，
其中首创香港认缴出资额人民币 4,500.00 万元，占首创水务注册资本的 60.00%；
海宁水务集团认缴出资额人民币 3,000 万元，占首创水务注册资本的 40.00%。
                                     2-2-213
      2008 年 12 月 22 日，首创水务收到由嘉兴市工商行政管理局颁发的营业执
照。
      2008 年 12 月 13 日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具海凯会验外
字（2006）第 112 号《验资报告》，对首期出资进行了审验。
      2010 年 2 月 21 日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具海凯会验外字
（2010）第 14 号《验资报告》，对第二期出资进行了审验。
      首创水务设立时的股权结构如下：
序号          股东名称       认缴出资额（万元）      出资方式        出资比例（%）
  1         海宁水务集团              3,000.00    货币、土地使用权            40.00
  2           首创香港                4,500.00         货币                   60.00
           合 计                      7,500.00           -                   100.00
      2、2011 年 9 月，第一次股权转让
      2011 年 8 月 30 日，海宁市对外贸易经济合作局出具《关于同意海宁首创水
务有限责任公司股权转让的批复》（海市外经[2011]114 号），同意首创香港将
其持有的首创水务 60.00%股权转让给东方水务有限公司。
      本次股权转让完成后，首创水务的股权结构如下：
序号         股东名称        认缴出资额（万元）      出资方式        出资比例（%）
  1         海宁水务集团              3,000.00    货币、土地使用权            40.00
  2       东方水务有限公司            4,500.00         货币                   60.00
           合 计                      7,500.00           -                   100.00
      3、2012 年 8 月，第一次增资
      2012 年 7 月 12 日，海宁市商务局出具《关于同意海宁首创水务有限责任公
司增资的批复》（海市商务[2012]28 号），同意首创水务注册资本增资至 13,500.00
万元。
      2012 年 8 月，首创水务注册资本增加至 13,500.00 万元，其中，海宁水务集
团认缴出资 5,400.00 万元，占首创水务注册资本的 40.00%；东方水务有限公司
认缴出资 8,100.00 万元，占首创水务注册资本的 60.00%。
      2012 年 8 月 2 日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2012）
                                     2-2-214
第 438 号《验资报告》，对首期出资进行了审验。
      2012 年 12 月 7 日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2012）
第 680 号《验资报告》，对第二期出资进行了审验。
      本次增资完成后，首创水务的股权结构如下：
序号         股东名称        认缴出资额（万元）      出资方式        出资比例（%）
  1        海宁水务集团                5,400.00   货币、土地使用权            40.00
  2      东方水务有限公司              8,100.00        货币                   60.00
           合 计                      13,500.00          -                   100.00
      4、2015 年 6 月，第二次增资
      2015 年 5 月 25 日，海宁市商务局出具海市商务外资许可[2015]17 号行政许
可决定书，同意首创水务注册资本增加至 19,000.00 万元，其中，海宁水务集团
认缴出资 7,600.00 万元，占首创水务注册资本的 40.00%；东方水务有限公司认
缴出资 11,400.00 万元，占首创水务注册资本的 60.00%。2015 年 6 月，首创水务
就本次增资完成工商变更登记手续。
      本次增资完成后，首创水务的股权结构如下：
序号         股东名称        认缴出资额（万元）      出资方式        出资比例（%）
  1         海宁水务集团               7,600.00   货币、土地使用权            40.00
  2       东方水务有限公司            11,400.00        货币                   60.00
           合 计                      19,000.00          -                   100.00
      5、2017 年 1 月，变更出资方式
      2017 年 1 月 20 日，首创水务召开董事会，一致同意变更海宁水务集团的出
资方式，变更后的出资方式为：海宁水务集团认缴出资额 7,600.00 万元人民币，
以 2,418.85 万元人民币现金、土地使用权折价 2,981.15 万元人民币出资，已于
2012 年 12 月 3 日前缴足；余额以 106.62 万元人民币现金、土地使用权折价
1,888.00 万元人民币、房屋所有权折价 205.39 万元人民币出资，于 2017 年 6 月
22 日前缴足。
      上述实物出资评估作价值业经海宁正泰联合资产评估有限公司出具的海正
评字（2016）第 354 号、海正评字（2017）第 153 号予以确认。
                                      2-2-215
      本次股东出资方式变更后，首创水务的股权结构不变，首创水务股权结构如
下：
 序号           股东名称        认缴出资额（万元）        出资方式         出资比例（%）
                                                       货币、土地使用
  1         海宁水务集团                    7,600.00                                  40.00
                                                       权、房屋所有权
  2       东方水务有限公司                 11,400.00         货币                     60.00
           合 计                           19,000.00          -                      100.00
      截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务注册资本已全部实缴。
（三）最近 36 个月的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
      最近 36 个月内，首创水务不存在股权转让、增减资或资产评估或估值情况。
（四）产权控制关系
      截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务的产权控制关系如下：
      截至本独立财务顾问报告签署之日，东方水务有限公司持有首创水务
60.00%的股权，为首创水务的控股股东。首创水务的最终实际控制人为北京市国
资委。
（五）最近两年一期的主要财务数据
      首创水务 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目              2021 年 5 月 31 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
总资产                               38,168.17             38,527.07              35,075.23
                                           2-2-216
净资产                             25,263.73                 24,298.51                      24,027.72
         项目              2021 年 1-5 月             2020 年度                      2019 年度
营业收入                            3,286.95                     7,830.71                    7,808.34
营业利润                            1,190.43                     2,679.74                    2,406.28
利润总额                            1,190.43                     2,636.91                    2,367.10
净利润                                965.23                     2,272.78                    2,021.55
       报告期内，首创水务非经常性损益明细如下：
                                                                                        单位：万元
                    项目                        2021 年 1-5 月      2020 年度           2019 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
                                                        64.31                3.27                13.17
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -              -42.83             -39.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       0.08                0.32                 3.84
                    小计                                64.39               -39.25             -22.16
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
                                                         9.66                -5.89               -3.32
表示）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                    54.73               -33.36             -18.84
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产情况
       根据天健所出具的天健审〔2021〕9046 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
31 日，首创水务的资产构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                      2021 年 5 月 31 日
             项目
                                               金额                                  占比
货币资金                                                  1,396.74                             3.66%
应收票据                                                  2,000.00                             5.24%
应收账款                                                  2,601.19                             6.82%
预付款项                                                         3.93                          0.01%
其他应收款                                                       0.54                                -
存货                                                         69.77                             0.18%
其他流动资产                                                         -                               -
流动资产合计                                              6,072.16                           15.91%
                                            2-2-217
                                                               2021 年 5 月 31 日
                      项目
                                                      金额                                   占比
       固定资产                                                         20.58                         0.05%
       在建工程                                                             -                               -
       无形资产                                                  30,471.97                           79.84%
       递延所得税资产                                              1,603.46                           4.20%
       非流动资产合计                                            32,096.01                          84.09%
       资产总计                                                  38,168.17                          100.00%
             2、主要资产权属情况
             （1）土地使用权
             截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务共计拥有 3 宗土地使用权，具
       体情况如下：
                                                      权利                                      使用            他项
序号       权利人       权证号          坐落                      用途          面积（㎡）
                                                      性质                                      期限            权利
                    浙（2016）海宁    海宁市丁桥
            首创                                                 公共设
 1                  市不动产权第      镇海潮村三       出让                      3,918.00     2062.08.28         无
            水务                                                 施用地
                      0011371 号      角台 2 号
                    浙（2017）海宁    海宁市丁桥
            首创                                                 公共设
 2                  市不动产权第      镇海潮村三       出让                     58,440.00     2034.12.03         无
            水务                                                 施用地
                      0043145 号      角台 2 号
                    浙（2017）海宁    海宁市丁桥
            首创                                                 公共设
 3                  市不动产权第      镇海潮村普       出让                     27,010.00     2061.04.09         无
            水务                                                 施用地
                      0035240 号      济庵 13 号
             （2）房屋所有权
             截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务共计拥有 12 处自有房产，具
       体情况如下：
                                                   权利                   房屋面积                      他项
     序号     权利人         权证号     坐落                  用途                      使用期限
                                                   性质                   （m2）                        权利
                         浙（2016）   海宁市丁
               首创      海宁市不动   桥镇海潮     自建
       1                                                     公共设施       259.47     2062.08.28          无
               水务        产权第     村三角台     房
                         0011368 号     2号
                         浙（2017）   海宁市丁
                                                   市场
               首创      海宁市不动   桥镇海潮
       2                                           化商      公用设施     695.82.00    2034.12.03          无
               水务        产权第     村三角台
                                                   品房
                         0043146 号     2号
                         浙（2017）   海宁市丁     市场
               首创
       3                 海宁市不动   桥镇海潮     化商      公用设施       554.58     2034.12.03          无
               水务
                           产权第     村三角台     品房
                                                   2-2-218
                                        权利                 房屋面积                他项
序号   权利人    权证号       坐落                 用途                 使用期限
                                        性质                 （m2）                  权利
                0043147 号     2号
                浙（2017）   海宁市丁
                                        市场
        首创    海宁市不动   桥镇海潮
 4                                      化商      公用设施    33.43     2034.12.03    无
        水务      产权第     村三角台
                                        品房
                0043148 号     2号
                浙（2017）   海宁市丁
        首创    海宁市不动   桥镇海潮   自建      公共设施
 5                                                            401.57    2034.12.03    无
        水务      产权第     村三角台   房          服务
                0043140 号     2号
                浙（2016）   海宁市丁
        首创    海宁市不动   桥镇海潮   自建
 6                                                公共设施    546.90    2062.8.28     无
        水务      产权第     村三角台   房
                0011371 号     2号
                浙（2016）   海宁市丁
        首创    海宁市不动   桥镇海潮   自建
 7                                                公共设施    296.45    2034.12.03    无
        水务      产权第     村三角台   房
                0011375 号     2号
                浙（2017）   海宁市丁
                                        市场
        首创    海宁市不动   桥镇海潮
 8                                      化商      公共设施   1,608.68   2034.12.03    无
        水务      产权第     村三角台
                                        品房
                0043145 号     2号
                浙（2017）   海宁市丁
        首创    海宁市不动   桥镇海潮   自建
 9                                                公共设施    185.53    2061.04.09    无
        水务      产权第     村普济庵   房
                0035241 号     13 号
                浙（2017）   海宁市丁
        首创    海宁市不动   桥镇海潮   自建
 10                                               公共设施    235.51    2061.04.09    无
        水务      产权第     村普济庵   房
                0035240 号     13 号
                浙（2017）   海宁市丁
        首创    海宁市不动   桥镇海潮   自建
 11                                               公共设施    121.51    2061.04.09    无
        水务      产权第     村普济庵   房
                0035242 号     13 号
                浙（2017）   海宁市丁
        首创    海宁市不动   桥镇海潮   自建
 12                                               公共设施    61.92     2061.04.09    无
        水务      产权第     村普济庵   房
                0035243 号     13 号
       （3）租赁房屋
       截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务无租赁房屋。
       （4）知识产权
       ①商标
       截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务无注册商标专利。
                                        2-2-219
       ②专利
       截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务有 10 项已获批准的实用新型
专利，具体情况如下：
         专利                             专利
序号                  专利名称                           专利号                申请日期
         权人                             类型
         首创   便于拿取的救生圈悬        实用
 1                                                   ZL2020205717191          2020.04.16
         水务         挂装置              新型
         首创                             实用
 2                    阀门扳手                       ZL202020573822X          2020.04.16
         水务                             新型
         首创   一种反硝化滤池碳源        实用
 3                                                   ZL2019205115226          2019.04.16
         水务       投加装置              新型
         首创   污水处理厂次氯酸钠        实用
 4                                                   ZL2019205225230          2019.04.16
         水务       消毒系统              新型
         首创   一种安装板固定模块        实用
 5                                                   ZL2017215170127          2017.11.14.
         水务     及污水厂控制柜          新型
         首创   污水处理站危险区域        实用
 6                                                   ZL2017215171524          2017.11.14
         水务       用安全门锁            新型
         首创   一种污水在线检测装        实用
 7                                                   ZL201721459417X          2017.11.03
         水务           置                新型
         首创                             实用
 8                  污水处理装置                     ZL2016205176512          2016.05.31
         水务                             新型
         首创                             实用
 9                     提升泵                        ZL2016205201783          2016.05.31
         水务                             新型
         首创                             实用
 10                   脱氯滤池                       ZL2016205211215          2016.05.31
         水务                             新型
       （5）特许经营权
序号     项目公司                  项目                   运营模式          起止时间
 1       首创水务    海宁市丁桥污水处理厂一期、二期         TOT        2009.01.01-2033.12.31
 2       首创水务    海宁市丁桥污水处理厂三期               TOT        2012.01.01-2033.12.31
                     海宁市丁桥污水处理厂改造项目及
 3       首创水务                                           TOT        2014.11.26-2034.12.31
                     加盖除臭工程
                     海宁丁桥污水厂一级 A 提标、清洁
 4       首创水务                                           TOT         2020.09-2033.12.31
                     排放改造项目
       3、对外担保
       根据《审计报告》、首创水务提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确
认并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务无正在履行的担保合
同。
       4、主要负债情况
       根据天健所出具的天健审〔2021〕9046 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
                                           2-2-220
31 日，首创水务的负债构成情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                        2021 年 5 月 31 日
               项目
                                                金额                         占比
应付账款                                                1,615.36                      12.52%
应付职工薪酬                                             103.55                        0.80%
应交税费                                                 426.45                        3.30%
其他应付款                                               206.25                        1.60%
流动负债合计                                            2,351.61                     18.22%
预计负债                                                8,110.64                      62.85%
递延收益                                                2,442.19                      18.93%
非流动负债合计                                         10,552.83                     81.78%
负债合计                                               12,904.43                    100.00%
       5、或有事项
       截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务不存在未披露或有事项的情
况。
（七）主要经营资质
       截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务拥有的主要资质文件具体如
下：
序号       证书名称               证书编号                    发证机关              有效期
                                                                               2019.07.19-
 1      排污许可证        91330481683125952Y001Q        嘉兴市生态环境局
                                                                               2022.07.18
（八）主营业务发展情况
       1、主营业务概述
       首创水务主营业务为污水处理设施（污水处理厂）的建设和经营，市场区域
集中于海宁市，其拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权。截
至目前，首创水务合计污水处理能力为 15 万吨/日。
       首创水务运营的污水处理厂的具体情况如下：
                                                                    投入运营时间及
                     运营的污水处理设施
                                                                      处理能力
                                          2-2-221
                                                      投入运营时间及
                  运营的污水处理设施
                                                        处理能力
 丁桥污水处理厂                                  投入运营时间：2001 年末
     一期工程                                    日处理能力：5 万吨/日
 丁桥污水处理厂                                  投入运营时间：2005 年 6 月
     二期工程                                    日处理能力：5 万吨/日
 丁桥污水处理厂                                  投入运营时间：2014 年 9 月
     三期工程                                    日处理能力：5 万吨/日
    2、主要业务流程
    首创水务运营的丁桥污水处理厂开展污水处理业务的主要业务流程如下：
    首创水务运营的丁桥污水处理厂第一、二和三期的具体业务流程如下：
    （1）细格栅曝气沉砂池：市政和工业污水通过污水管网输送至首创水务后，
首先进入细格栅和曝气沉砂池，通过细格栅去除大块的垃圾，并在曝气沉砂池停
留 3 至 5 分钟，以去除比重较大的泥沙颗粒；
    （2）初沉池：污水从曝气沉砂池流出后进入初沉池，初沉池的主要作用是
实现悬浮物的重力自然沉降，进一步去除 COD（化学需氧量）和 SS（悬浮固体
                                       2-2-222
或悬浮物），污水在初沉池的停留时间约为 1.25 小时；
    （3）水解酸化池：污水从初沉池流出后进入水解酸化池，主要作用是通过
水解酸化将污水中大分子分解成为易降解的分子，增加 B/C 比，为后道生化打下
基础，污水在水解酸化池的停留时间约 5 至 7 小时；
    （4）SBR（序批式活性污泥法）、混凝沉淀或 A2/O（厌氧-缺氧-耗氧法）、
二沉、终沉：污水从水解酸化池流出后，丁桥一、二期的污水将流入 SBR 池，
经历进水、曝气、沉淀和排水等工序，活性污泥中的活性微生物利用污水中的有
机物进行新陈代谢，起到减少和降低污水中有机物的作用，污水自 SBR 池流出
后，进入混凝沉淀池，在此投加 PAC（聚合氯化铝）药剂，进一步去除 TP 和 SS；
丁桥三期的污水自水解酸化池流出后，进入 A2/O 池，经历厌氧、缺氧、好氧等
程序，实现释放磷氨化、脱氮、硝化、吸收磷、去除 BOD 等目的，污水自 A2/O
池流出后，进入二沉池，再进入终沉池，在此投加 PAC 药剂，进一步去除 TP 和
SS；
    （5）紫外消毒池：一、二期和三期经过沉淀的污水进入紫外消毒池，通过
紫外线对污水进行消毒，能够有效消杀污水中的细菌、病毒等致病微生物，防止
传染性疾病通过水体的传播；
    （6）深床反硝化滤池：污水从紫外消毒池流出后，进入深创反硝化滤池，
进行反硝化脱氮，在此步骤投加碳源乙酸钠药剂，以进一步去除污水中的 TN、
SS 及 TP；
    （7）次氯酸钠消毒池：污水从深床反硝化滤池流出后，进入次氯酸钠消毒
池，在此步骤投加次氯酸钠进行消毒，去除有害微生物。
    在完成上述全部处理工序和步骤后，经处理达标的排放水通过高位井向附近
水体排放。
    3、经营模式
    （1）采购模式
    首创水务的采购模式主要包括询价采购和招标采购。
    对于日常办公用品、生产劳保用品及单件小额设备等一般采用询价采购模
                                 2-2-223
式。在该模式下，首创水务会针对符合采购条件或前期合作良好的供应商建立合
格供应商名录，该名录会随着业务和合作开展情况进行调整，在实际采购时，采
购部门自合格供应商名录中选取符合要求的三家及以上供应商进行比价、议价，
综合考虑候选供应商的产品和服务质量、价格、付款条件等因素，确定供应商。
    对于生产经营所需的主要物资、原料药剂、工程项目所需集中采购设备、材
料等一般采用招标采购模式，具体招标形式包括公开招标、邀请招标或者单一来
源采购等，根据具体的招标形式，首创水务的采购部门在政府招标平台或者向合
格供应商发送招标公告或者通知，并由政府招标平台或上级主管部门组织评标
会，对投标供应商进行评标，综合考虑投标供应商的产品质量、价格、付款条件
等因素，经评审后确定中标单位。
    （2）生产模式
    首创水务运营的丁桥污水处理厂（一、二和三期）通过固定的排水管网设施
与污水排放企业或者居民相连，首创水务根据实际流入的污水量，按照既定的污
水处理流程完成污水处理各工序。
    （3）销售模式
    首创水务运营海宁市丁桥污水处理厂的第一、二和三期，主要负责海宁市中
片（含市区、斜桥、马桥、丁桥）地区的污水处理业务，上述地区的污水经排污
管道输送至首创水务下辖的丁桥污水处理厂第一、二和三期，由首创水务根据相
关标准完成处理达标后排放。
    报告期内，海宁市住建局与首创水务签订特许经营协议，采购污水处理服务，
钱塘水务作为管网公司代海宁市住建局向首创水务支付污水处理服务费。
    为减少持续性关联资金往来，提高首创水务的经营独立性，2021 年 5 月，
首创水务与海宁市住建局、海宁水务集团和钱塘水务签署了《污水处理服务协议
之补充协议》。根据上述协议约定，自协议签署之日起，不再由钱塘水务代为向
首创水务支付污水处理服务费，而由海宁市住建局根据特许经营协议向首创水务
直接支付污水处理服务费。
                                 2-2-224
       （4）结算模式
       销售收入方面，报告期内首创水务按月与钱塘水务就上月实际污水处理量进
行对账确认后，钱塘水务代海宁市住建局向首创水务支付污水处理服务费。
       根据 2021 年 5 月签署的《污水处理服务协议之补充协议》约定，自协议签
订日起，不再由钱塘水务向首创水务代为支付污水处理服务费，而由海宁市住建
局根据特许经营协议向首创水务直接支付污水处理服务费。采购方面，首创水务
采购的主要包括机器设备、电力、净水药剂等。在电力采购方面，首创水务一般
按月交付电费。在机器设备、净水药剂的采购方面，首创水务一般根据实际的送
货入库、交付或安装情况等与供应商进行结算。
       （5）盈利模式
       首创水务根据特许经营协议的约定运营海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三
期，提供污水处理服务，收取污水处理服务费，相关污水处理服务费收入扣除提
供污水处理服务的有关成本和费用后构成首创水务的盈利。
       4、报告期内的销售情况
       （1）主营业务收入及构成
       根据天健审〔2021〕9046 号《审计报告》，首创水务 2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-5 月的收入构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
                   2021 年 1-5 月                    2020 年度                  2019 年度
  项目
                金额          占比            金额               占比       金额            占比
污水业务        3,286.95      100.00%         7,830.71       100.00%        7,808.34     100.00%
  合计          3,286.95      100.00%         7,830.71       100.00%        7,808.34     100.00%
       （2）产品销售价格的变动情况
         运营                                   报告期内污水处理费                          调价基
序号               项目名称
         主体                       2021 年 1-5 月         2020 年          2019 年         本情况
                                                                          一二期 1.74    2021 年，
                                一二期 1.85 元/         一二期 1.74 元/
                 海宁市丁桥                                               元/吨，三期    保 底 水
         首创                   吨，三期 2.12 元        吨，三期 2.01
 1               污水处理厂                                               2.01 元/吨，   价 调 增
         水务                   /吨，超供水价           元/吨，超供水
                 （TOT）项目                                                超供水价     0.11 元 /
                                0.422 元/吨             价 0.422 元/吨
                                                                           0.422 元/吨   吨
                                             2-2-225
    （3）报告期内主要产品的产能、产量及库存情况
    报告期内，首创水务污水处理业务的产能、产量及库存等情况如下：
                                                                                           单位：万吨
         项目                 2021 年 1-5 月               2020 年度                    2019 年度
污水处理能力（每年）                       5,475                       5,490                        5,475
污水实际处理量                             1,891                       4,801                        4,801
污水处理能力利用率                        34.54%                     87.45%                    87.69%
    注：污水处理能力利用率=污水实际处理量/污水处理能力
    （4）前五大客户、销售收入及占比情况
    报告期内，首创水务前五大客户销售收入及占比情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                                          占主营业务
  期间          序号                   名称                              金额
                                                                                            收入比
                 1     海宁市住建局                                        3,274.89            99.63%
                                            紫光水务                            10.53           0.32%
 2021 年               海宁水务集团
                 2                          绿洲环保                             1.53           0.05%
  1-5 月
                                       小计                                     12.06           0.37%
                                   合计                                    3,286.95          100.00%
                 1     海宁市住建局                                        7,821.55            99.89%
                 2     绿洲环保                                                  5.06           0.06%
2020 年度
                 3     海宁市环境卫生管理处                                      4.10           0.05%
                                   合计                                    7,830.71          100.00%
                 1     海宁市住建局                                        7,772.47            99.54%
2019 年度        2     海宁市环境卫生管理处                                     35.88           0.46%
                                   合计                                    7,808.34          100.00%
    5、报告期内的采购情况
    （1）主营业务成本及构成
    根据天健审〔2021〕9046 号《审计报告》，首创水务 2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1-5 月的成本构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
                         2021 年 1-5 月                  2020 年度                  2019 年度
     项目
                       金额         占比           金额         占比            金额           占比
                                               2-2-226
                         2021 年 1-5 月                  2020 年度                     2019 年度
       项目
                       金额          占比           金额        占比             金额         占比
污水处理业务           1,915.42     100.00%         4,641.95    100.00%         5,010.45      100.00%
       合计            1,915.42     100.00%         4,641.95   100.00%          5,010.45     100.00%
       （2）主要原材料及能源供应情况
       首创水务外购的原材料主要包括电费、药剂费用和水费，报告期内主要原材
料采购金额如下：
                                                                                           单位：万元
         项目                 2021 年 1-5 月               2020 年度                   2019 年度
电力                                       355.75                    939.22                   1,036.12
药剂                                       118.79                    371.14                        594.84
水费                                        13.53                      21.92                        17.16
       （3）前五大供应商采购金额及占比情况
       报告期内，首创水务前五大供应商采购金额及占比情况如下：
                                                                                           单位：万元
  期间          序号                   名称                             金额            占采购总额比
                 1     国网浙江海宁市供电有限公司                          324.65              63.17%
                 2     浙江海翔净水科技有限公司                                93.49           18.19%
 2021 年         3     浙江华木环境工程有限公司                                27.84               5.42%
  1-5 月         4     苏州嘉芝宏环保科技有限公司                              23.36               4.55%
                 5     钱塘水务                                                13.53               2.63%
                                    合计                                   482.88             93.95%
                 1     国网浙江海宁市供电有限公司                          836.70              54.52%
                 2     浙江海翔净水科技股份有限公司                        185.05              12.06%
                 3     浙江华木环境工程有限公司                            137.77                  8.98%
2020 年度
                 4     苏州嘉芝宏环保科技有限公司                              42.35               2.76%
                 5     钱塘水务                                                21.92               1.43%
                                    合计                                 1,223.79             79.75%
                 1     国网浙江海宁市供电有限公司                          919.51              48.37%
                 2     浙江海翔净水科技股份有限公司                        384.52              20.23%
2019 年度
                 3     浙江科超环保有限公司                                    66.61               3.50%
                 4     天源给排水                                              60.41               3.18%
                                               2-2-227
             5   嘉善海峡净水灵化工有限公司           57.27        3.01%
                           合计                    1,488.32       78.30%
    6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    首创水务股东海宁水务集团合并口径系 2021 年 1-5 月前五大客户、海宁水
务集团二级子公司绿洲环保系 2020 年前五大客户，海宁水务集团子公司钱塘水
务系 2020 年、2021 年 1-5 月前五大供应商、海宁水务集团二级子公司天源给排
水系 2019 年前五大供应商。
    除上述情形外，首创水务董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持股
5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
    7、安全生产及环保情况
    （1）安全生产情况
    首创水务的安全保证体系从思想、组织、制度、技术及资源等层面对安全生
产提供了保证。
    在思想层面，首创水务的领导班子对生产安全高度重视，在日常生产经营管
理中高度关注各级安全生产责任制的全面落实。
    在组织层面，首创水务设立有安全管理委员会、安全生产领导小组，并设有
专门的安全管理部门。
    在制度层面，首创水务的生产经营严格遵照国家、行业、地方有关安全生产
法律法规及规范标准，同时首创水务建立了完善的安全生产规章制度及生产安全
工作标准。在安全生产规章制度方面，首创水务建立有《安全生产管理办法》《安
全生产岗位职责》《安全机构、安全管理人员管理制度》等；在生产安全工作标
准方面，首创水务从计划、教育、检查、奖惩等方面针对生产安全制定了明确的
工作标准。
    在技术层面，首创水务建立了各位安全规程和指导手册、重大危害因素应急
避险安全技术措施、新建项目安全技术交底等。
    在资源层面，首创水务着力做到工作场所安全防护设施配备到位、作业人员
                                   2-2-228
劳动保护用品发放到位、作业现场安全警示标志布置到位等。
    2021 年 4 月 15 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2018 年 1
月 1 日至该证明文件出具时，首创水务未发生较大及以上生产安全事故及未因违
反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
    （2）环境保护情况
    首创水务运营海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期，主要经营污水处理业
务，经首创水务处理后排放的污水的水质对于环境具有重要影响，首创水务严格
贯彻《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关
法律法规的要求，在日常经营管理中注重提高自身水质管理水平。首创水务建立
了《水质管理制度》，从水质管理机构及职责、水质监测、水质保障、水质事故
及处理、水质管理报告制度、监督及考核等维度制定了全方位的水质管理体系，
以保证水质管理和环境保护措施的有效执行。
    为应对突发环境事件可能对环境造成的影响，首创水务建立有《突发环境事
件专项应急预案》，针对各类突发环境事件/事故制定了解决预案，以降低有关
环境事件/事故发生的风险，减小有关事故发生所带来的环境影响和损失，涉及
的突发环境事件/事故类型包括：①进网排污企业超标排放，造成水质污染事故；
②供电设施故障，造成非正常停电事故；③台风、暴雨、洪水、连续降雨等自然
灾害；④安全生产、人为破坏事故等。
    2021 年 4 月 14 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具书面证明文件，证明首
创水务自 2018 年 1 月 1 日起至该证明文件出具时，未发生过环境污染事故，没
有因违法而受到生态环境行政处罚。
    8、质量控制情况
    首创水务运营海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期，主要经营污水处理业
务，其质量管理控制的重点主要在于污水处理水质的管理。首创水务严格贯彻《中
华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规
的要求，在日常经营管理中注重提高自身水质管理水平，具体情况请参见本独立
财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况/二、首创水务 40%股权/（八）主营
业务发展情况/7、安全生产及环保情况”部分内容。
                                 2-2-229
    2021 年 4 月 14 日，海宁市市场监督管理局出具书面证明文件，证明首创水
务自 2018 年 1 月 1 日起至该证明出具日，在海宁市市场监督管理局无因违反工
商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商标）方面的法律、
法规而受到行政处罚的记录。
    9、主要产品生产技术阶段
    报告期内，首创水务所从事的主营业务为污水处理业务，所采用的技术均为
行业成熟技术。
    10、核心技术人员特点及变动情况
    首创水务技术人员大部分具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理
论水平。报告期内，首创水务技术团队基本保持稳定。
（九）下属子公司基本情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务无下属子公司。
（十）会计政策
    首创水务自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）。根据相关新旧准则
衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯
调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）2020 年度和 2021 年 1-5 月的收入确认原则和计量方法
    ①收入确认原则
    于合同开始日，首创水务对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：A、客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；B、客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C、公司履约过
程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累
                                  2-2-230
计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，首创水务在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，首创水务考虑下列迹象：A、公司就该商品享有现
时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B、公司已将该商品的法定所
有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C、公司已将该商品实物
转移给客户，即客户已实物占有该商品；D、公司已将该商品所有权上的主要风
险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E、客
户已接受该商品；F、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    ②收入计量原则
    A、首创水务按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
    B、合同中存在可变对价的，首创水务按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
    C、合同中存在重大融资成分的，首创水务按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品
或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资
成分。
    D、合同中包含两项或多项履约义务的，首创水务于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
    ③收入确认的具体方法
    首创水务的主营业务收入主要来自污水处理业务。首创水务根据每月实际污
                                2-2-231
水处理量，按照协议约定的结算方式，经客户确认时确认收入。
    （2）2019 年度的收入确认原则和计量方法
    ①销售商品
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；B、 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、 收入的金额能够可靠地计量；D、
相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    ②提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
    ③让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，首创水务主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    首创水务以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁
布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企
                                 2-2-232
业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    4、报告期内资产转移剥离情况
    报告期内，首创水务不存在资产转移剥离调整的情况。
    5、行业特殊的会计处理政策
    报告期内，首创水务所处行业不存在特殊的会计处理政策。
    6、重大会计政策或会计评估与上市公司的差异情况
    报告期内，首创水务与上市公司不存在重大会计政策或会计评估的差异。
    7、具体会计处理情况
业务类别   运营模式                            具体会计处理
                           （1）资金投入
                           首创水务系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出
                      资，政府方未参与投资。
                           借：银行存款
                             贷：实收资本
                           （2）建设阶段：
                           根据解释 2 号规定，首创水务未提供实际建造服务，因此不确
                      认建造服务收入。按照特许经营权协议的收费条款约定，首创水务
                      直接受让的特许经营权按支付对价确认无形资产
                           借：无形资产-特许经营权
                             贷：银行存款
                           首创水务对项目完成后运营期内预计大修、重置等必要支出按
                      照解释 2 号规定确认预计负债，并按《企业会计准则第 13 号——
                      或有事项》处理，按照一定折现率折合成现值确认无形资产特许经
                      营权原值，差额计入未确认融资费用。
污水治理     TOT
                           借：无形资产-特许经营权
                           借：未确认融资费用
                             贷：预计负债
                           （3）生产运营阶段：
                           进入运营期，首创水务按照《企业会计准则第 14 号——收入》
                      每月根据实际抄表数量编制污水进水水量月报证书，待取得结算单
                      位的确认盖章后，按照确认后的水量和污水处理服务协议规定的结
                      算水价计算确认收入。
                           借：应收账款
                             贷：主营业务收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                           无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
                      在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
                      人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如
                      下：
                                     2-2-233
业务类别      运营模式                               具体会计处理
                             借：主营业务成本
                               贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
                               贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
                             运营期内实际发生的大修、重置等支出直接冲减预计负债，未
                         确认融资费用按一定的折现率分期摊销计入财务费用。
                             借：预计负债
                               贷：银行存款/应付账款
                             借：财务费用
                               贷：未确认融资费用
                             （4）移交阶段：
                             运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权已摊销完毕，
                         不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
（十一）其他事项说明
    1、标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情
况。
    2、重大未决诉讼事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务不存在尚未了结的或可合理预
见的案件标的金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼或仲裁。
    3、行政处罚事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，首创水务不存在对本次重大资产重组构
成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
三、实康水务 40%股权
（一）基本情况
 公司名称                海宁实康水务有限公司
 成立日期                2006 年 9 月 28 日
 法定代表人              周旭辉
 注册资本                1,355.00 万美元
 住所                    浙江省海宁市海昌街道双喜社区双喜桥东堍
                                           2-2-234
 公司类型                 有限责任公司（台港澳与境内合资）
 统一社会信用代码         913304817933892033
                          自来水处理及市政供水（凭有效卫生许可证经营）。（列入外商
 经营范围                 投资准入特别管理措施清单内的项目除外）（依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
      1、2006 年 9 月，实康水务设立
      实康水务由海宁水务集团与实康浙江于 2006 年 9 月共同出资设立，设立时
实康水务的注册资本为 1,125.00 万美元。其中，海宁水务集团认缴出资 450.00
万美元，占实康水务注册资本的 40.00%；实康浙江认缴出资 675.00 万美元，占
实康水务注册资本的 60.00%。海宁水务集团、实康浙江的上述认缴出资已经于
2006 年内全部实缴到位。
      实康水务设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称        认缴出资额（万美元）         出资方式    出资比例（%）
  1         海宁水务集团                        450.00    货币、实物           40.00
  2           实康浙江                          675.00       货币              60.00
            合计                               1,125.00       -               100.00
      2、2007 年 6 月，第一次增资
      2007 年 1 月 11 日，实康水务召开董事会，同意注册资本增加至 1,355.00 万
美元。其中，海宁水务集团认缴出资 542.00 万美元，占注册资本的 40%；实康
浙江认缴出资 813.00 万美元，占注册资本的 60%。
      2007 年 5 月 23 日，海宁市对外贸易经济合作局出具《关于海宁实康水务有
限公司在投资总额内调整注册资本并修改合同、章程的批复》（海市外经[2007]63
号），同意实康水务注册资本增加至 1,355.00 万美元。
      本次增资完成后，实康水务的股权结构如下：
 序号          股东名称        认缴出资额（万美元）       出资方式     出资比例（%）
  1          海宁水务集团                       542.00    货币、实物           40.00
  2            实康浙江                         813.00      货币               60.00
            合计                           1,355.00           -               100.00
                                        2-2-235
      3、2009 年 5 月，变更出资方式
      2009 年 5 月 26 日，海宁市对外贸易经济合作局出具《关于海宁实康水务有
限公司变更出资方式等事项的批复》（海市外经（2009）73 号），同意实康水
务变更出资方式，将尚未出资部分由股东在公司中分得的利润出资，不足部分仍
由股东按照股权比例以人民币现金或美元现汇出资。上述出资已于 2009 年 6 月
全部实缴到位。
      本次出资方式变更后，实康水务的股权结构如下：
 序号       股东名称      认缴出资额（万美元）      出资方式   出资比例（%）
  1        海宁水务集团                    542.00     货币             40.00
  2          实康浙江                      813.00     货币             60.00
          合计                           1,355.00      -              100.00
      2018 年 8 月 7 日，实康水务召开董事会决议通过，因股东实康浙江的名称
经法定机关核准变更为北控水务浙江（香港）有限公司，故同意公司股东实康浙
江的名称变更。
      截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务注册资本已全部实缴。
（三）最近 36 个月的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
      最近 36 个月内，实康水务不存在股权转让、增减资或资产评估或估值情况。
（四）产权控制关系
      截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务的产权控制关系如下：
      截至本独立财务顾问报告签署之日，北控水务浙江持有实康水务 60.00%的
股权，为实康水务的控股股东。实康水务的最终实际控制人为北京市国资委。
                                      2-2-236
（五）最近两年一期的主要财务数据
       实康水务 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
           项目          2021 年 5 月 31 日   2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
总资产                            29,921.64                28,399.29                   27,422.48
净资产                            21,510.88                20,741.95                   20,290.63
           项目           2021 年 1-5 月           2020 年度                   2019 年度
营业收入                           2,295.02                 5,898.06                    5,772.14
营业利润                           1,038.37                 2,224.80                    1,956.45
利润总额                           1,038.37                 2,216.54                    1,948.58
净利润                               768.93                 1,675.60                    1,644.54
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产情况
       根据天健所出具的天健审〔2021〕9044 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
31 日，实康水务的资产构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                          2021 年 5 月 31 日
                  项目
                                                  金额                          占比
货币资金                                                   290.91                         0.97%
应收票据                                                         -                             -
应收账款                                                   532.18                         1.78%
预付款项                                                      1.58                        0.01%
其他应收款                                               12,221.59                       40.85%
存货                                                        56.48                         0.19%
一年内到期的非流动资产                                    1,123.83                        3.76%
流动资产合计                                             14,226.59                      47.55%
长期应收款                                                9,659.21                       32.28%
固定资产                                                    15.97                         0.05%
在建工程                                                  1,135.86                        3.80%
无形资产                                                  4,444.91                       14.86%
长期待摊费用                                               270.37                         0.90%
递延所得税资产                                             168.73                         0.56%
                                        2-2-237
                                                                 2021 年 5 月 31 日
                    项目
                                                         金额                          占比
  非流动资产合计                                                15,695.05                     52.45%
  资产总计                                                      29,921.64                     100.00%
       2、主要资产权属情况
       （1）土地使用权
       截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务共计拥有 1 宗土地使用权，具
  体情况如下：
                                                权利                                               他项
序号    权利人      权证号         坐落                   用途     面积（㎡）     使用期限
                                                性质                                               权利
                     海国用      海昌街道
         实康                                             公用
  1                （2013）第    双喜村郭       出让               119,394.00    2036.09.27         无
         水务                                             设施
                   00954 号      家埭 23 号
       （2）房屋所有权
       截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务共计拥有 15 处自有房产，具
  体情况如下：
                                                  权利                                              他项
序号   权利人        权证号          坐落                   用途     面积（m2）       使用期限
                                                  性质                                              权利
                   海宁房产证      海昌街道
                                                            公用
 1     实康水务      海房字第      双喜村郭      自建房               2,926.02        2036.09.27     无
                                                            设施
                   00273827 号     家埭 23 号
                   海宁房产证      海昌街道
                                                            公用
 2     实康水务      海房字第      双喜村郭      自建房                580.70         2036.09.27     无
                                                            设施
                   00273828 号     家埭 23 号
                   海宁房产证      海昌街道
                                                            公用
 3     实康水务      海房字第      双喜村郭      自建房                311.88         2036.09.27     无
                                                            设施
                   00273829 号     家埭 23 号
                   海宁房产证      海昌街道
                                                            公用
 4     实康水务      海房字第      双喜村郭      自建房                416.15         2036.09.27     无
                                                            设施
                   00273830 号     家埭 23 号
                   海宁房产证      海昌街道
                                                            公用
 5     实康水务      海房字第      双喜村郭      自建房               1,819.95        2036.09.27     无
                                                            设施
                   00273831 号     家埭 23 号
                   海宁房产证      海昌街道
                                                            公用
 6     实康水务      海房字第      双喜村郭      自建房                623.85         2036.09.27     无
                                                            设施
                   00273832 号     家埭 23 号
                   海宁房产证      海昌街道
                                                            公用
 7     实康水务      海房字第      双喜村郭      自建房                 39.80         2036.09.27     无
                                                            设施
                   00273833 号     家埭 23 号
                   海宁房产证      海昌街道                 公用
 8     实康水务                                  自建房                586.60         2036.09.27     无
                     海房字第      双喜村郭                 设施
                                              2-2-238
                                                  权利                                        他项
序号      权利人         权证号        坐落                用途    面积（m2）    使用期限
                                                  性质                                        权利
                       00273834 号   家埭 23 号
                       海宁房产证    海昌街道
                                                           公用
 9        实康水务       海房字第    双喜村郭     自建房              592.52     2036.09.27      无
                                                           设施
                       00273835 号   家埭 23 号
                       海宁房产证    海昌街道
                                                           公用
 10       实康水务       海房字第    双喜村郭     自建房              690.29     2036.09.27      无
                                                           设施
                       00273836 号   家埭 23 号
                       海宁房产证    海昌街道
                                                           公用
 11       实康水务       海房字第    双喜村郭     自建房              31.29      2036.09.27      无
                                                           设施
                       00273837 号   家埭 23 号
                       海宁房产证    海昌街道
                                                           公用
 12       实康水务       海房字第    双喜村郭     自建房              617.52     2036.09.27      无
                                                           设施
                       00273838 号   家埭 23 号
                       海宁房产证    海昌街道
                                                           公用
 13       实康水务       海房字第    双喜村郭     自建房              617.52     2036.09.27      无
                                                           设施
                       00273839 号   家埭 23 号
                       海宁房产证    海昌街道
                                                           公用
 14       实康水务       海房字第    双喜村郭     自建房              592.94     2036.09.27      无
                                                           设施
                       00273840 号   家埭 23 号
                       海宁房产证    海昌街道
                                                           公用
 15       实康水务       海房字第    双喜村郭     自建房            1426.48      2036.09.27      无
                                                           设施
                         00273841    家埭 23 号
          （3）租赁房屋
          截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务无承租他人房产。
          （4）知识产权
          截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务无知识产权相关资产。
          （5）特许经营权
  序号      项目公司                  项目                 运营模式             起止时间
      1     实康水务      海宁市第三水厂供水工程项目         BOT         2006.10.09-2036.10.08
          3、对外担保
          根据《审计报告》、实康水务提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确
  认并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务无正在履行的担保合
  同。
          4、主要负债情况
          根据天健所出具的天健审〔2021〕9044 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
                                              2-2-239
31 日，实康水务的负债构成情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                       2021 年 5 月 31 日
               项目
                                                金额                        占比
应付账款                                               1,252.14                      14.89%
应付职工薪酬                                             61.10                       0.73%
应交税费                                                249.41                       2.97%
其他应付款                                             4,953.43                      58.89%
流动负债合计                                           6,516.07                    77.47%
预计负债                                                646.92                       7.69%
递延所得税负债                                         1,247.77                      14.84%
非流动负债合计                                         1,894.68                    22.53%
负债合计                                               8,410.76                    100.00%
       5、或有事项
       截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务不存在未披露或有事项的情
况。
（七）主要经营资质
       截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务拥有的主要资质文件具体如
下：
序号     证书名称              证书编号                发证机关             有效期
                      浙 卫 水 证 字 （ 2011 ） 第   海宁市卫生和
 1      卫生许可证                                                  2019.08.27-2023.08.26
                      330481A00002 号                计划生育局
        固定污染源
 2      排污登记回    913304817933892033001X         生态环境部     2020.06.17-2025.06.16
        执
（八）主营业务发展情况
       1、主营业务概述
       实康水务主营业务为自来水制水业务，实康水务拥有海宁市第三水厂的特许
经营权，负责海宁市第三水厂的运营。
                                          2-2-240
    2、主要业务流程
    实康水务从事的是自来水制水业务，其主要业务流程如下：
    有关实康水务的主要业务流程，具体说明如下：
    （1）取水泵房：取水泵房从水源地抽取原水；
    （2）生物接触氧化池：生物接触氧化池主要结构包括池体、填料、布水装
置及曝气装置等，该工序主要是通过悬浮填料上的生物膜，对原水中的氨氮等物
质进行吸附和降解，降低原水中氨氮的含量；
    （3）机械沉淀池、折板反应沉淀池：机械沉淀池的主要工序包括机械混合、
机械絮凝和平流沉淀，折板反应沉淀池的主要工序包括机械混合、折板絮凝和平
流沉淀；该工序的主要作用是通过投加聚合氯化铝水剂与来水进行混合、絮凝反
应及沉淀，降低水体浑浊度；
    （4）砂滤池：在砂滤池中，池内水位保持恒定，使用单层砂滤料对水进行
过滤；
    （5）臭氧接触池：该工序中通过投加臭氧，杀死水中的细菌和病毒等微生
物、氧化水中有机物，与活性炭联用，增加活性炭吸附的生物作用，延长活性炭
再生周期；
    （6）活性炭滤池：该工序利用活性炭的物理吸附作用，对自来水进行进一
步的深度清理和净化，
    （7）清水池：在完成药剂添加后，经处理后的水进入清水池，准备由送水
泵房泵出，通过自来水管网输送给用户使用；
    （8）送水泵房：送水泵房将清水池中的水泵出，通过供水管网输送至用户
使用。
    除上述制水主要流程外，实康水务在制水的过程中会产生污泥，在完成浓缩、
                                2-2-241
脱水等程序后，产生的污泥作外运处理。
    3、经营模式
    （1）采购模式
    实康水务日常运营中的采购主要涉及电力以及净水药剂。电力采购方面，实
康水务在自来水制水过程中使用电力能源并相应支付电费。净水药剂采购方面，
实康水务建立有合格供应商名单，在实际采购时实康水务从合格供应商名单中通
过比价等程序选择合适的供应商完成净水药剂的采购。
    除电力以及净水药剂采购外，报告期内，实康水务亦向洁源水务采购原水预
处理服务，实康水务向洁源水务支付原水预处理服务费。实康水务自洁源水务所
管辖的长水塘生态湿地取水，原水经过长水塘湿地的净化后，水质得到提升，实
康水务的处理成本相应降低。
    （2）生产模式
    实康水务的主营业务为自来水制水业务。实康水务在完成制水程序后，自来
水将储存于清水池以供泵出使用，实康水务在日常经营中主要通过保持清水池的
水位及出水水压的相对稳定以保证自来水的正常供应。
    此外，实康水务将根据天气情况、用水情况以及供水设施检修等需要调整制
水量，在气温较高、用水需求较大或者供水设施检修影响制水等情况下，实康水
务会加大制水量，以满足更大用水需求或者增加储备，以保证自来水的正常供应。
    （3）销售模式
    报告期内，实康水务与海宁市住建局签订特许经营协议，提供自来水制水服
务，钱塘水务作为管网公司按照月度对实际交付的水量进行对账确认，由钱塘水
务代海宁市住建局向实康水务支付自来水制水相关费用。
    为减少持续性关联资金往来，提高实康水务的经营独立性，2021 年 5 月，
实康水务与海宁市住建局、海宁水务集团签署了《补充购水协议（二）》。根据
上述协议约定，自协议签订日起，不再由钱塘水务向实康水务支付自来水制水费
用，而由海宁市住建局根据特许经营协议向实康水务直接支付自来水制水费用。
                                2-2-242
    （4）结算模式
    ①销售方面
    实康水务按照月度与钱塘水务就实际交付水量进行对账确认，根据确认结
果，钱塘水务代海宁市住建局向实康水务支付自来水制水费用。
    ②采购方面
    报告期内，实康水务采购的原材料主要包括电力及净水药剂等。在电力采购
方面，实康水务按月缴纳电费。在净水药剂采购方面，实康水务根据药剂的实际
运输入库情况与供应商进行结算，供应商向实康水务开具发票，实康水务向供应
商支付药剂采购费用。
    报告期内，根据实康水务与钱塘水务的协议约定，实康水务在开展自来水制
水业务过程中采取原水所发生的原水资源费，由钱塘水务支付。实康水务自洁源
水务所管辖的长水塘生态湿地取水，原水经过湿地的净化后水质得到提升，实康
水务相应向洁源水务支付原水预处理服务费，根据实康水务与洁源水务的协议约
定，实康水务按照年度与洁源水务进行结算，在结算日由洁源水务向实康水务开
具发票，实康水务在收到发票后一个月内支付原水与处理费用。
    （5）盈利模式
    实康水务的主营业务为自来水制水业务，运营海宁市第三水厂，实康水务完
成制水后，交付由钱塘水务通过供水管网向终端用户供水，钱塘水务代海宁市住
建局向实康水务支付自来水制水费用，实康水务取得相关制水费用扣除制水过程
中发生的各项成本费用即构成自身盈利。
    4、报告期内的销售情况
    （1）主营业务收入及构成
    根据天健审〔2021〕9044 号《审计报告》，实康水务 2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-5 月的收入构成情况如下：
                                                                            单位：万元
                        2021 年 1-5 月           2020 年度           2019 年度
       项目
                       金额       占比         金额     占比      金额         占比
自来水制水业务      1,997.45      87.05%   5,161.38     87.59%   5,010.84      86.89%
                                     2-2-243
特许经营权利息收入        297.10        12.95%          731.56      12.41%      756.36         13.11%
       合计              2,294.55      100.00%      5,892.93      100.00%      5,767.20       100.00%
    （2）产品销售价格的变动情况
     所属年份                 单价           日处理能力      调价文件         调价过程及审批时间
      2019 年                                                    无                      无
                        保底水价 1.2
      2020 年                                 30 万吨            无                      无
                            元/吨
   2021 年 1-5 月                                                无                      无
    （3）报告期内主要产品的产能、产量及库存情况
    报告期内，实康水务自来水制水业务的产能、产量及库存等情况如下：
                                                                                          单位：万吨
         项目                 2021 年 1-5 月              2020 年度                2019 年度
自来水制水能力（每年）                  10,950                      10,950                     10,950
自来水实际制水量                         2,647                        6,833                     6,413
自来水制水能力利用率                   24.17%                     62.40%                       58.57%
    注：自来水制水能力利用率=自来水实际制水量/自来水制水能力
    （4）前五大客户、销售收入及占比情况
    报告期内，实康水务主营业务收入占营业收入均超过 99%，主要为自来水制
水业务收入和特许经营权利息收入。实康水务主营业务单一客户为海宁市住建
局。2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月，实康水务对海宁市住建局实现销售
收入分别为 5,010.84 万元和 5,161.38 万元和 1,997.45 万元，占主营业务收入的比
例分别为 86.89%、87.59%、87.05%。
    5、报告期内的采购情况
    （1）主营业务成本及构成
    根据天健审〔2021〕9044 号《审计报告》，实康水务 2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-5 月的成本构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
                        2021 年 1-5 月                  2020 年度                 2019 年度
      项目
                       金额           占比         金额           占比         金额            占比
自来水制水业务       1,029.62        100.00%      3,078.86       100.00%      3,260.46        100.00%
      合计           1,029.62        100.00%      3,078.86       100.00%      3,260.46        100.00%
                                              2-2-244
       （2）主要原材料及能源供应情况
       实康水务外购的原材料主要包括电费、原水费用和材料费，报告期内主要原
材料采购金额如下：
                                                                                      单位：万元
         项目             2021 年 1-5 月                 2020 年度                 2019 年度
电费                                      350.41                 878.43                    972.97
原水                                       39.28                 384.53                    306.31
材料费                                    120.91                 311.26                    286.34
       （3）前五大供应商采购金额及占比情况
       报告期内，实康水务前五大供应商采购金额及占比情况如下：
                                                                                      单位：万元
  期间      序号    合并口径供应商名称        供应商具体名称         金额           占采购总额比
                1   国网浙江海宁市供电有限公司                            350.41          46.51%
                                              水务集团                     95.00          12.61%
                                              洁源水务                     39.28           5.21%
                    海宁水务集团
                2                             钱塘水务                     18.41           2.44%
2021 年                                       新世纪水务检测                4.35           0.58%
 1-5 月                               小计                                157.04          20.84%
                3   浙江海翔净水科技股份有限公司                           49.05           6.51%
                4   空气化工产品（桐乡）有限公司                           31.17           4.14%
                5   浙江省城乡规划设计研究院                               28.07           3.73%
                                   合计                                   615.74          81.73%
                1   国网浙江海宁市供电有限公司                            878.43          41.08%
                                              洁源水务                    384.53          17.98%
                    海宁水务集团              钱塘水务                     78.02           3.65%
                2
                                              新世纪水务检测               13.92           0.65%
                                      小计                                476.47          22.28%
  2020
  年度                                        北控（杭州）生
                                              态环境投资有限              240.00          11.22%
                    北京控股集团有限公
                                              公司
                3   司
                                              铜陵北控污水净
                                                                          113.21           5.29%
                                              化有限公司
                                      小计                                353.21          16.52%
                4   浙江海翔净水科技股份有限公司                          109.51           5.12%
                                             2-2-245
 期间    序号   合并口径供应商名称       供应商具体名称   金额        占采购总额比
           5    空气化工产品（桐乡）有限公司                  91.61         4.28%
                               合计                       1,909.23         89.28%
           1    国网浙江海宁市供电有限公司                   972.97        44.36%
                                         洁源水务            306.31        13.96%
                                         钱塘水务             92.00         4.19%
                                         海宁水务集团         38.80         1.77%
                海宁水务集团
           2                             新世纪水务检测       13.89         0.63%
                                         天源给排水            0.06         0.00%
                                         新世纪饮用水          0.02         0.00%
 2019                             小计                       451.08        20.56%
 年度
                                         北控（杭州）生
                                         态环境投资有限      252.00         11.49%
                北京控股集团有限公
                                         公司
           3    司
                                         铜陵北控污水净
                                                              83.02         3.78%
                                         化有限公司
                                  小计                       335.02        15.27%
           4    浙江海翔净水科技股份有限公司                 106.29         4.85%
           5    空气化工产品（桐乡）有限公司                  81.89         3.73%
                               合计                       1,947.24         88.77%
   注：2020 年向海宁水务集团采购金额为负系存在之前年度冲回
    6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    实康水务关联方北京控股集团有限公司合并口径系实康水务 2019 年度、
2020 年度前五大供应商，海宁水务集团合并口径系实康水务 2019 年度、2020 年
度、2021 年 1-5 月前五大供应商。
    除上述情形外，实康水务董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持股
5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
    7、安全生产及环保情况
    （1）安全生产情况
    在组织机构设置方面，实康水务设置有专门的安全运行科，主要负责实康水
务的安全生产、水质保障和化验、危化品管理以及门卫安保等，以宣传和贯彻国
                                         2-2-246
家有关安全生产、供水工作的方针、政策和法规等，并负责制定安全管理、水质
保障、安全保卫的相关规章制度，负责采取各种安全保障措施等，包括每月组织
各相关部门进行安全检查，做好检查记录，监督隐患整改情况，并上报安全生产
领导小组。安全运行科部门负责人负责制定全年安全生产、水质管理以及相应的
安全教育培训等计划，并负责监督实施。
    在管理制度方面，实康水务编制了《安全生产管理手册》，其中包含了《安
全生产管理制度》《设备安全管理制度》《消防安全管理制度》《安全用电管理
制度》等，且针对取水泵房、鼓风机房、加药间、臭氧发生室等具体业务步骤和
环节均制定了相应的安全管理制度，并就有关突发情况制定了相应的应急预案手
册，包括防汛防台抗灾应急预案、水质异常应急预案、臭氧泄露应急预案、电气
事故应急预案以及火灾、停电、停水应急预案等，从安全生产的各个环节和条线
进行了详细规定，有力的保障了实康水务的日常安全生产和经营。
    2021 年 4 月 15 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2018 年 1
月 1 日至该证明文件出具时，实康水务未发生较大及以上生产安全事故及未因违
反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
    （2）环境保护情况
    实康水务在日常生产经营中可能对于环境造成影响的方面主要包括：①危险
化学品的储存、使用及处置等；②臭氧发生器。针对以上对于环境可能存在影响
的工序或者环节，实康水务均制定了相应的管理制度，从设备检修和维护、人员
培训、操作规程、巡视检查等多维度明确了具体要求，确保有关环境保护措施在
实康水务的各个业务环节和工序得到有效执行。
    2021 年 4 月 14 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具书面证明文件，证明实
康水务自 2018 年 1 月 1 日起至该证明文件出具时，未发生过环境污染事故，没
有因违法而受到生态环境行政处罚。
    8、质量控制情况
    实康水务拥有海宁市第三水厂的特许经营权，主要经营自来水制水业务，其
日常经营中的质量控制主要为自来水水质的管理和控制。
    在组织方面，实康水务在安全运行科下设立有专门的部门负责水质保障及化
                                 2-2-247
验工作，实康水务整体的制水过程内部控制由制水生产科及安全运行科负责。
    在制度方面，针对水质管理，实康水务建立了《水处理过程内控标准》《水
厂水质管理、监测实施办法》《水质检测基本规则》《水质化验班组职责》等制
度和规范文件。《水处理过程内控标准》针对生物预处理出水、平流沉淀池出水、
砂滤池出水、臭氧-生物活性炭滤池出水、出厂水等各个工艺单元的氨氮含量、
浑浊度、耗氧量等指标均明确了具体的限值标准，以保证各制水工艺的正常运行，
为出厂水水质达标提供了有力保证。《水厂水质管理、监测实施办法》《水质检
测基本规则》等制度和规范文件则主要明确了水质监测和检测有关要求，包括原
水、出厂水的监测频率，化验室的化验、监测任务，水质检测的规程要求等。例
如，按照《水厂水质管理、监测实施办法》的要求，针对原水、出厂水每天至少
进行一次检测。实康水务上述完善的水质管理、监测制度使得实康水务的出厂水
质能够得到有效保证。
    2021 年 4 月 14 日，海宁市市场监督管理局出具书面证明文件，证明实康水
务自 2018 年 1 月 1 日起至该证明出具日，在海宁市市场监督管理局无因违反工
商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商标）方面的法律、
法规而受到行政处罚的记录。
    9、主要产品生产技术阶段
    报告期内，实康水务所从事的主营业务为自来水制水业务，所采用的技术均
为行业成熟技术。
    10、核心技术人员特点及变动情况
    实康水务技术人员大部分具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理
论水平。报告期内，实康水务技术团队基本保持稳定。
（九）下属子公司基本情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务无下属子公司。
（十）会计政策
    实康水务自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）。根据相关新旧准则
                                  2-2-248
衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯
调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）2020 年度和 2021 年 1-5 月收入确认原则和计量方法
    ①收入确认原则
    于合同开始日，实康水务对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：A.客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益；B.客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C.公司履约过程中所
产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，实康水务在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，实康水务考虑下列迹象：A.公司就该商品享有现时
收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B.公司已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C.公司已将该商品实物转移给
客户，即客户已实物占有该商品；D.公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E.客户已接受该
商品；F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    ②收入计量方法
    A.实康水务按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
    B.合同中存在可变对价的，实康水务按照期望值或最可能发生金额确定可变
                                  2-2-249
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
    C.合同中存在重大融资成分的，实康水务按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
    D.合同中包含两项或多项履约义务的，实康水务于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
    ③收入确认的具体方法
    实康水务的营业收入主要包括自来水制水收入、确认为金融资产的特许经营
权业务相关的利息收入。具体确认原则如下：
    A.自来水制水收入
    实康水务根据实际处理并经当地政府授权部门确认的自来水处理量以及约
定的自来水处理收费标准，在相关款项很可能收回时，扣除回收金融资产本息额
后确认收入。
    B.确认为金融资产的特许经营权业务相关的利息收入
    根据特许经营合同确认为金融资产的，实康水务根据协议约定的投资本金的
回收方式和投资回报率计算实际利率，根据实际利率法确认收入。
       （2）2019 年度收入确认原则和计量方法
   ①销售商品
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；B.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经
济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    ②提供劳务
                                   2-2-250
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
    ③让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，实康水务主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    实康水务以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁
布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企
业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    4、报告期内资产转移剥离情况
    报告期内，实康水务不存在资产转移剥离调整的情况。
    5、行业特殊的会计处理政策
    报告期内，实康水务所处行业不存在特殊的会计处理政策。
    6、重大会计政策或会计评估与上市公司的差异情况
    报告期内，实康水务与上市公司不存在重大会计政策或会计评估的差异。
                                  2-2-251
    7、具体会计处理情况
业务类别   运营模式                            具体会计处理
                           （1）资金投入
                           实康水务系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出
                      资，政府方未参与投资。
                           借：银行存款
                             贷：实收资本
                           （2）建设施工
                           根据解释 2 号关于 BOT 会计处理规定，实康水务未提供实际
                      建造服务，因此不确认建造服务收入，根据特许经营权协议的收费
                      条款约定，对于可以无条件地自合同授予方收取确定金额的部分
                      （即保底收入）对应的初始投资额确定为金融资产，对于收费金额
                      不确定部分对应的初始投资确认为无形资产。实康水务在建造期将
                      实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工程，项目完
                      工后按比例结转至无形资产和长期应收款。发生的借款利息根据长
                      期应收款和无形资产金额之间的比例进行分摊，按照《企业会计准
                      则第 17 号——借款费用》对应无形资产部分的利息支出予以资本
                      化，对应金融资产部分的利息支出予以费用化。具体会计分录如下：
                           借：在建工程
                             贷：应交税费-增值税-进项税
                             贷：银行存款/应付账款/应付利息等
                           借：长期应收款
                           借：无形资产-特许经营权
                           借：财务费用
                             贷：未实现融资收益
自来水制
             BOT             贷：在建工程
    水
                           （3）生产运营阶段：
                           进入运营期，实康水务按照《企业会计准则第 14 号——收入》，
                      每月向结算单位获取盖章确认的水量结算单，并按协议条款计算确
                      认收入，其中按保底水价和保底水量计算的保底收入从长期应收款
                      转入应收账款，当实际供水量超过保底量时，差额部分按照超额处
                      理服务单价确认当期自来水供水收入。长期应收款按照《企业会计
                      准则第 22 号——金融工具确认和计量》采用摊余成本法进行后续
                      计量，按照实际利率法确定当期的利息收入。会计处理如下：
                           借：应收账款
                             贷：长期应收款（每期的保底供水收入）
                           借：应收账款
                             贷：主营业务收入-非保底收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                           借：未实现融资收益
                             贷：主营业务收入-利息收入
                           无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
                      在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
                      人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如
                      下：
                           借：主营业务成本
                             贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
                             贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
                           根据解释 2 号规定，项目公司为使用有关基础设施保持一定的
                                     2-2-252
业务类别     运营模式                              具体会计处理
                        服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将
                        要发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规
                        定处理。实康水务对特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来
                        现金支出进行合理估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值，
                        以等额年金的方式确定每年计提预计负债的金额。同时，考虑预计
                        负债的资金成本，按照确认预计负债时使用的折现率计算预计负债
                        应计利息，将利息一并计入预计负债，实际发生更新维护支出时直
                        接冲减预计负债。会计分录如下：
                            借：主营业务成本
                            借：财务费用
                              贷：预计负债
                            （4）移交阶段：
                            运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收
                        款已摊销完毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
（十一）其他事项说明
    1、标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情
况。
    2、重大未决诉讼事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务不存在尚未了结的或可合理预
见的案件标的金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼或仲裁。
    3、行政处罚事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，实康水务不存在对本次重大资产重组构
成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
四、绿动海云 40%股权
（一）基本情况
公司名称                海宁绿动海云环保能源有限公司
成立日期                2018 年 8 月 24 日
法定代表人              胡声泳
注册资本                39,000 万元人民币
                                         2-2-253
住所                  浙江省海宁市尖山新区滨海路 22 号
公司类型              有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码      91330481MA2BB8NU43
                      许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营范围
                      一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；污水处理及其再生利
                      用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、2018 年 8 月，绿动海云设立
       绿动海云设立于 2018 年 8 月 24 日，由海云环保和绿色动力出资设立，主营
业务为利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥及一般工业
固废）焚烧发电；自产电力、蒸汽、灰渣的销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
       绿动海云设立时的股权结构如下：
序号           股东名称        认缴出资额（万元）        出资方式   出资比例（%）
  1            海云环保                     15,600.00       -               40.00
  2            绿色动力                     23,400.00      货币             60.00
             合计                           39,000.00       -              100.00
       2、2018 年 9 月，股权转让
       2018 年 9 月 4 日，依据海宁市人民政府出具的《授权持股变更书》，海宁
市人民政府同意将海云环保代表海宁市人民政府的 40%股权调整为由海宁水务
集团持有，并办理相关变更手续。
       2018 年 9 月 5 日，海云环保召开董事会，同意海云环保将其持有的绿动海
云的 40%股权转让给海宁水务集团，同日，海云环保召开股东会，通过了上述股
权转让事宜。
       2018 年 9 月 10 日，绿动海云召开股东会，同意海云环保将其持有的 40%股
权计 15,600.00 万元（其中尚未出资 15,600.00 万元）出资额以 0.00 万元的价格
转让给海宁水务集团，尚未出资部分由海宁水务集团依公司章程规定按期出资，
其他股东放弃优先购买权。
       同日，海云环保与海宁水务集团签署了《股权转让协议》，约定将海云环保
                                       2-2-254
持有绿动海云的 40%股权转让给海宁水务集团，由海宁水务集团作为政府出资代
表继续投资建设海宁绿能环保项目。
      本次股权转让完成后，绿动海云的股权结构如下：
序号             股东名称             认缴出资额（万元）           出资方式       出资比例（%）
  1             海宁水务集团                        15,600.00         货币                    40.00
  2               绿色动力                          23,400.00         货币                    60.00
                合计                                39,000.00           -                  100.00
（三）最近 36 个月的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
      2018 年 9 月，海云环保将其持有的绿动海云 40%股权转让给海宁水务集团，
本次转让系海宁市人民政府变更出资主体做出的调整，绿动海云未生产经营且原
股东均尚未出资，本次转让作价 0 元。
（四）产权控制关系
      截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云的产权控制关系如下：
      截至本独立财务顾问报告签署之日，绿色动力持有绿动海云 60.00%的股权，
为绿动海云控股股东。绿动海云的最终实际控制人为北京市国有资产经营有限责
任公司。
（五）最近两年一期的主要财务数据
      绿动海云 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
         项目                2021 年 5 月 31 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
总资产                                113,035.04                107,988.78              65,393.98
净资产                                 48,099.13                 40,732.10              27,303.28
         项目                 2021 年 1-5 月             2020 年度                2019 年度
营业收入                                7,363.61                 12,115.09                 505.82
营业利润                                3,550.83                  5,647.22                    88.47
                                               2-2-255
利润总额                        3,553.54                      5,660.14                   98.13
净利润                          3,467.03                      5,628.82                   36.41
       报告期内，绿动海云非经常性损益明细如下：
                                                                                   单位：万元
                  项目                     2021 年 1-5 月        2020 年度         2019 年度
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
                                                          -                  -           11.08
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的              2.00                 76.73                 -
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                2.71                 12.92            9.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目                  0.02                  0.03
小计                                                4.73                 89.68           20.74
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
                                                          -                  -                 -
表示）
少数股东权益影响额（税后）                                -                  -                 -
 归属于母公司所有者的非经常性损益净额               4.73                 89.68           20.74
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产情况
       根据天健所出具的天健审〔2021〕9042 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
31 日，绿动海云的资产构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                         2021 年 5 月 31 日
                项目
                                                 金额                            占比
货币资金                                                 5,156.30                        4.56%
应收账款                                                 1,857.11                        1.64%
预付款项                                                      37.22                      0.03%
其他应收款                                                    62.03                      0.05%
存货                                                          74.04                      0.07%
合同资产                                                 2,056.19                        1.82%
一年内到期的非流动资产                                    860.03                         0.76%
其他流动资产                                             2,125.24                        1.88%
流动资产合计                                            12,228.17                       10.82%
长期应收款                                              42,635.44                       37.72%
                                       2-2-256
                                                                  2021 年 5 月 31 日
                       项目
                                                          金额                          占比
     固定资产                                                       77.42                        0.07%
     在建工程                                                            -                           -
     无形资产                                                    52,407.21                      46.36%
     其他非流动资产                                               5,686.80                       5.03%
     非流动资产合计                                          100,806.87                        89.18%
     资产总计                                                113,035.04                        100.00%
          2、主要资产权属情况
          （1）土地使用权
          截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云共计拥有 2 宗土地使用权，具
     体情况如下：
                                                   权利                                             他项
 序号     权利人       权证号          坐落                  用途      面积（㎡） 使用期限
                                                   性质                                             权利
                     浙（2021）
                                    海宁市尖山               公共
           绿动      海宁市不动
     1                              新区滨海路     出让      设施       80,757.00      2068.11.01    无
           海云        产权第
                                      22 号                  用地
                     0001915 号
                     浙（2019）    海宁市尖山
                                                             公共
           绿动      海宁市不动    新区滨海路
     2                                             出让      设施       40,033.00      2068.11.01    无
           海云        产权第      北侧、祥虹路
                                                             用地
                     0087341 号        西侧
          （2）房屋所有权
          截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云共计拥有 2 处自有房产，具体
     情况如下：
                                                 权利                                                他项
序号     权利人       权证号        坐落                  用途       面积（m2）         使用期限
                                                 性质                                                权利
                   浙（2021）海
                                  海宁市尖
          绿动     宁市市不动                             公共
 1                                山新区滨     自建房                 49,942.64        2068.11.01        无
          海云         产权第                             设施
                                  海路 22 号
                     0001915 号
                   浙（2021）海
                                  海宁市尖
          绿动     宁市市不动                             公共
 2                                山新区滨     自建房                 10,588.27        2068.11.01        无
          海云         产权第                             设施
                                  海路 22 号
                     0001916 号
          （3）租赁房屋
          截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云重要且实际使用的租赁房屋情
                                               2-2-257
况如下：
                                      租赁
                        房屋租赁合               租赁房屋
序号        权利人                    房屋                       用途   面积（㎡）        租赁期限
                          同编号                   类型
                                      性质
          海宁市尖山    HAN2-JF-S
                                      公租                       员工                 2021.02.02-
 1        新区开发有       CXZ                    套房 B                   56.00
                                      房                         宿舍                 2022.02.01
            限公司      -202101003
          海宁市尖山                            集体宿舍
                          编号：      公租                       员工                  2020.11.07-
 2        新区开发有                           30m2、2 套房               126.00
                        202-011 号    房                         宿舍                  2021.11.06
            限公司                                A48m2
         （4）知识产权
         经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云无知识产权相关资产。
         （5）特许经营权
 序号       项目公司                 项目                  运营模式              起止时间
                        海宁市绿能环保项目（垃圾焚
     1     绿动海云                                       BOOT          2018.08.24-2048.08.24
                        烧发电厂扩建项目）
         3、对外担保
         根据《审计报告》、绿动海云提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确
认并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云无正在履行的担保合
同。
         4、主要负债情况
         根据天健所出具的天健审〔2021〕9042 号《审计报告》，截至 2021 年 5 月
31 日，绿动海云的负债构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                            2021 年 5 月 31 日
                 项目
                                                   金额                            占比
应付账款                                                    3,902.00                        6.01%
合同负债                                                      318.87                        0.49%
应付职工薪酬                                                  164.88                        0.25%
应交税费                                                      173.87                        0.27%
其他应付款                                                    476.54                        0.73%
一年内到期的非流动负债                                      2,985.05                        4.60%
其他流动负债                                                   19.13                        0.03%
流动负债合计                                                8,040.34                       12.38%
                                             2-2-258
                                                    2021 年 5 月 31 日
               项目
                                            金额                         占比
长期借款                                           56,716.01                      87.34%
递延所得税负债                                       179.55                       0.28%
非流动负债合计                                     56,895.56                    87.62%
负债合计                                           64,935.90                    100.00%
       5、或有事项
       截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云不存在未披露或有事项的情
况。
（七）主要经营资质
       截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云拥有的资质文件具体如下：
序号     证书名称              证书编号              发证机关            有效期
                                                   嘉兴市生态
 1      排污许可证    91330481MA2BB8NU43001V                     2020.03.25-2023.03.24
                                                   环境局
                                                   国家能源局
        电力业务许
 2                    1041720-01223                浙江监管办    2020.06.17-2040.06.16
        可证
                                                   公室
        城市生活垃
        圾经营性处    海综执生垃经许字（2021）第   海宁市综合
 3                                                               2021.07.08-2022.07.07
        置服务许可    4号                          行政执法局
        证
（八）主营业务发展情况
       1、主营业务概述
       绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务，销售收入主要来自于客户支付的垃
圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。
       2、主要业务流程
       绿动海云从事的是垃圾焚烧发电业务，其主要业务流程如下：
                                      2-2-259
    有关绿动海云的主要业务流程，具体说明如下：
    （1）垃圾收储：绿动海云的垃圾收储系统由卸料大厅、垃圾暂存库、垃圾
抓斗形车、垃圾焚烧投料口等组成，主要完成垃圾的收集和储存；
    （2）垃圾焚烧：在对收储存放的垃圾进行发酵、混合搅拌等处理后，绿动
海云将垃圾投入垃圾焚烧炉进行焚烧；
    （3）蒸汽发电及焚烧后处理：在完成垃圾焚烧后，绿动海云利用焚烧产生
的热量进行发电，并对焚烧产生的余热以及废弃物等进行处理合格后排放，具体
如下：
    ①蒸汽发电：垃圾焚烧产生热量，随之产生的蒸汽推动蒸汽轮机，蒸汽轮机
推动发电机组完成发电，所发出的电量除满足绿动海云自身需求外，剩余的部分
将上网向社会供应；
    ②余热利用：垃圾焚烧过程中产生大量高温烟气，其中蕴含大量能量，通过
烟气余热回收锅炉，能够实现烟气余热的回收利用，提高能源的使用效率；
    ③烟气净化排放：绿动海云垃圾焚烧产生的烟气在排放前需要经过多道净化
工序，以使得排放的烟气中污染物含量降低达到排放标准，具体的净化装置包括
半干法消石灰浆喷射脱酸塔、干法消石灰喷射装置、活性炭喷射吸附装置、布袋
烟气除尘装置、湿法纯碱脱酸及烟气脱白装置、SNCR 选择性非催化还原脱硝装
置、SCR 选择性催化还原脱硝装置等。在完成上述净化过程后，将剩余的合格
烟气通过排烟烟囱向大气排放。
    ④垃圾焚烧残渣：除烟气外，绿动海云的垃圾焚烧还会产生部分固体残渣，
                                2-2-260
根据固体残渣的具体情况采用填埋或者资源化利用的方式进行处理。
    3、经营模式
    （1）采购模式
    报告期内，绿动海云日常运营采购的商品或者服务主要包括飞灰处置服务以
及消石灰、盐酸、硫酸、活性炭等烟气处理所适用的药剂等。绿动海云使用的电
能主要来自于自身垃圾焚烧发电所产生的电能，外购的能源较少。
    绿动海云建立了《物资采购管理制度》，根据上述采购管理制度的规定，绿
动海云需要制定物资采购计划，根据采购的性质及金额大小等通过绿色动力集团
采购部进行统一采购或者由绿动海云采购主管、专业工程师及财务人员等完成现
场采购，并根据《物资采购管理制度》的要求完成验收入库等程序。
    绿动海云所采购的飞灰处置服务以及消石灰、盐酸、硫酸、活性炭等药剂均
属于垃圾焚烧发电行业所常规使用的服务或者药剂，市场供应状况良好，渠道通
畅且价格相对稳定。
    （2）生产模式
    报告期内，绿动海云的生产主要是垃圾的焚烧和发电。绿动海云根据自身垃
圾处理能力，以及垃圾收储情况等制定生产计划，各部门按照生产计划执行生产。
    （3）销售模式
    报告期内，绿动海云的销售收入主要来自于垃圾处理服务费以及垃圾焚烧发
电所产生的电费收入。
    垃圾处理服务方面，绿动海云的垃圾主要来源包括海宁市域内的生活垃圾、
部分企业生产产生的工业垃圾和污泥等。其中，绿动海云处理的海宁市域内的生
活垃圾系基于绿动海云所具有的海宁市区内的生活垃圾焚烧发电特许经营协议。
除生活垃圾外，绿动海云根据生活垃圾收储量以及自身垃圾处理能力，亦收储部
分生产制造企业产生的工业垃圾和污泥等。
    发电所产生的电费收入方面，绿动海云作为售电方与国网浙江省电力有限公
司嘉兴供电公司签署了《非省统调电厂购售电合同》，根据上述合同的约定，绿
动海云的发电厂并入嘉兴电网运行，国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司向绿
                                2-2-261
动海云支付电费。
    （4）结算模式
    ①销售方面
    在销售方面，绿动海云的销售收入主要包括垃圾处理服务费收入以及发电的
电费收入。
    垃圾处理服务费收入方面，客户的垃圾清运车辆进出绿动海云厂区时，绿动
海云对车辆的进厂重量及出厂重量过磅计量，两者差额即为收储的垃圾净重量，
绿动海云与相关客户按照月度对当月实际收储的垃圾量进行对账确认，根据对账
确认结果，绿动海云向有关客户开具发票，客户向绿动海云支付垃圾处理服务费。
    垃圾焚烧发电的电费收入方面，绿动海云按月与嘉兴供电就电费进行结算，
绿动海云向嘉兴供电开具发票，嘉兴供电向绿动海云支付电费。
    ②采购方面
    在采购方面，绿动海云主要采购飞灰处置服务以及消石灰、盐酸、硫酸、活
性炭等烟气处理所适用的药剂等。
    飞灰处置服务采购方面，绿动海云与提供飞灰处置服务的提供商多数采用先
预付款项，在实际处置时按照过磅重量计算实际发生的处置费用，并从预付款项
中扣除。
    除飞灰处置所发生的费用外，转运飞灰亦需发生成本，绿动海云还需采购相
应的物流运输服务，绿动海云一般按照月度与物流服务公司结算。
    药剂采购方面，一般按照药剂的实际过磅重量计费，并按照月度结算，在药
剂材料供应商向绿动海云开具发票后，绿动海云完成相应款项的支付。
    （5）盈利模式
    绿动海云的盈利主要包括垃圾处理服务费以及垃圾焚烧发电收取的电费。
    垃圾处理服务费方面，绿动海云收储生活垃圾及工业生产垃圾等，并向相应
客户收取垃圾处理服务费；垃圾焚烧发电电费收入方面，绿动海云通过将收储的
垃圾焚烧，产生的热量形成蒸汽，推动蒸汽轮机，并带动发电机产生电能。在满
                                 2-2-262
足自身用电需求的同时，剩余的电量将通过嘉兴供电的网络供电力用户使用，绿
动海云自嘉兴供电取得电费收入。
    4、报告期内的销售情况
    （1）主营业务收入及构成
    根据天健审〔2021〕9042 号《审计报告》，绿动海云 2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-5 月的收入构成情况如下：
                                                                              单位：万元
                         2021 年 1-5 月               2020 年度          2019 年度
       收入类别
                        金额       占比             金额      占比     金额        占比
        供电收入       4,839.10    66.74%       8,648.11      72.32%          -           -
运营    污泥处理收入   1,247.23    17.20%       1,021.07       8.54%          -           -
收入    垃圾处理收入    219.05      3.02%           698.25     5.84%          -           -
        其他收入         18.94      0.26%             8.26     0.07%          -           -
特许经营权利息收入      925.90     12.77%       1,581.72      13.23%   505.82     100.00%
         合计          7,250.21   100.00%      11,957.40     100.00%   505.82     100.00%
    （2）产品销售价格的变动情况
    绿动海云的销售收入来自于向客户收取的垃圾处理服务费以及垃圾焚烧发
电所收取的电费收入。
    绿动海云垃圾处理服务主要处理的垃圾包括海宁市区内的生活垃圾以及部
分企业在生产中产生的工业垃圾和污泥等。其中，海宁市区内的生活垃圾由海宁
市环卫部门统一收集后运输至绿动海云供其处理，绿动海云向海宁市环卫部门收
取垃圾处理服务费；除以上生活垃圾外，绿动海云根据自身垃圾处理能力，以及
垃圾的收储情况，还会收储部分企业在生产过程中产生的工业垃圾，并向有关企
业收取垃圾处理服务费。就垃圾处理服务费的收入而言，绿动海云处理海宁地区
内的生活垃圾系基于绿动海云具有的特许经营权，绿动海云与海宁市环境卫生管
理服务中心签署了相应的《垃圾处理服务协议》，就垃圾处理服务费用进行了约
定，并可根据协议约定进行调整，自运营至今，绿动海云的垃圾和污泥处理费用
标准尚未调整变动；除生活垃圾外，绿动海云收储的其他工业垃圾及污泥的处理
价格系根据与具体企业用户的协商谈判确定。
                                          2-2-263
    绿动海云通过垃圾焚烧发出的电力，除满足自身运营所需外，剩余电量根据
与国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司签署的《非省统调电厂购售电合同》的
约定通过嘉兴供电的电力网络供电力用户使用，嘉兴供电向绿动海云支付电费。
报告期内，整体电费的单价较为稳定。
    报告期内，绿动海云的期初垃圾存量、垃圾处理能力、垃圾实际处理量、期
末垃圾存量、垃圾处理能力利用率等情况如下：
                                                                                      单位：吨
         项目               2021 年 1-5 月             2020 年度                 2019 年度
期初垃圾存量                            15,493                      -                        -
垃圾处理能力（每年）                   495,000                495,000                        -
垃圾实际处理量                         219,611                346,468                        -
期末垃圾存量                             9,915                 15,493                        -
垃圾处理能力利用率                     44.37%                 69.99%                         -
注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力
    （3）前五大客户、销售收入及占比情况
    报告期内，绿动海云前五大客户销售收入及占比情况如下：
                                                                                   单位：万元
                        合并口径客户                                               占主营业务
  期间          序号                           客户具体名称         金额
                            名称                                                     收入比
                 1     国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司           4,822.61            66.52%
                                         钱塘水务                       366.53           5.06%
                                         紫薇水务                       287.49           3.97%
                       海宁水务集团
                 2                       紫光水务                        72.53           1.00%
 2021 年
                                         海云紫伊                        18.94           0.26%
  1-5 月
                                        小计                            745.49          10.28%
                 3     海宁市环境卫生管理服务中心                       173.08           2.39%
                 4     浙江绿色中翔环保科技有限公司                      95.54           1.32%
                 5     浙江德宏陶粒有限公司                              88.05           1.21%
                              合计                                  5,924.76            81.72%
                 1     国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司           8,605.89            71.97%
                                         紫薇水务                       309.34           2.59%
2020 年度
                 2     海宁水务集团      钱塘水务                       305.24           2.55%
                                         紫光水务                        79.99           0.67%
                                             2-2-264
                            合并口径客户                                                        占主营业务
  期间          序号                                  客户具体名称                 金额
                                名称                                                              收入比
                                                  海云紫伊                           44.49            0.37%
                                                  天源给排水                          3.56            0.03%
                                               小计                                 742.63            6.21%
                 3       海宁市临杭新区发展投资有限公司                             233.26            1.95%
                 4       海宁智慧港科技产业园开发有限公司                           107.91            0.90%
                 5       浙江绿色中翔环保科技有限公司                               106.30            0.89%
                                           合计                                    9,795.98          81.92%
注：上述前五大客户为运营收入前五大客户
       5、报告期内的采购情况
       （1）主营业务成本及构成
       根据天健审〔2021〕9042 号《审计报告》，绿动海云 2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-5 月的成本构成情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                          2021 年 1-5 月                        2020 年度                     2019 年度
  项目
                     金额               占比              金额              占比          金额        占比
项目运营               2,353.64              100%            3,321.90        100%                -           -
  合计                 2,353.64             100%             3,321.90        100%                -           -
       （2）主要原材料及能源供应情况
       绿动海云外购的原材料主要包括备件耗材费用、水费、燃料费和环保费，报
告期内主要原材料采购金额如下：
                                                                                                 单位：万元
         项目                     2021 年 1-5 月                2020 年度                     2019 年度
备件耗材费                                      45.05                       89.74                            -
水费                                           129.33                   181.96                               -
燃料费                                         111.13                       81.15                            -
环保费                                         534.97                   763.53                               -
注：2019 年绿动海云尚未正式运营，因此不存在上述原材料采购事项
       （3）前五大供应商采购金额及占比情况
       报告期内，绿动海云前五大供应商采购金额及占比情况如下：
                                                   2-2-265
                                                                     单位：万元
  期间      序号                 名称               金额           占采购总额比
             1     钱塘水务                            249.21            26.30%
             2     长兴恒超环保材料有限公司            154.16            16.27%
             3     海宁绿洲环保水务有限公司            138.29            14.60%
 2021 年
  1-5 月     4     溧阳市卓君环保科技有限公司          107.64            11.36%
                   中国石油天然气股份有限公司浙江
             5                                             85.37          9.01%
                   嘉兴销售分公司
                              合计                     734.67           77.54%
             1     钱塘水务                            343.57            20.25%
             2     长兴恒超环保材料有限公司            283.89            16.73%
                   中国石油天然气股份有限公司浙江
             3                                         282.48            16.65%
2020 年度          嘉兴销售分公司
             4     海宁绿洲环保水务有限公司            252.62            14.89%
             5     溧阳市卓君环保科技有限公司              89.25          5.26%
                              合计                    1,251.80          73.78%
             1     华平信息技术股份有限公司                 7.65         26.37%
             2     海宁市德鑫五金有限公司                   3.36         11.57%
             3     海宁市盐官镇嘉晨家具店                   2.86          9.87%
2019 年度
             4     海澜之家股份有限公司                     1.95          6.71%
             5     海宁市许村许雪芬纺织品经营部             1.41          4.87%
                              合计                         17.23        59.41%
    6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    绿动海云股东海宁水务集团合并口径系绿动海云 2020 年度、2021 年 1-5 月
前五大客户，钱塘水务系绿动海云 2020 年度、2021 年 1-5 月前五大供应商。
    除上述情形外，绿动海云董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持股
5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
    7、安全生产及环保情况
    （1）安全生产情况
    根据绿动海云的《安全生产工作规定》，绿动海云实行以各级行政正职为安
全第一责任人的安全生产责任制。与之相配套，绿动海云针对日常生产经营中的
                                        2-2-266
各个工序环节均根据具体工作特性制定了详尽的安全生产管理制度，包括《垃圾
储运安全管理制度》《动土作业安全管理制度》《配电室安全管理制度》《防寒
防冻安全管理规定》《油库安全管理规定》等，建立了系统、分层次的安全生产
保证体系和安全生产监督体系，保障安全生产目标的实现。
    2021 年 4 月 15 日，海宁市应急管理局出具书面证明文件，证明 2018 年 1
月 1 日至今，绿动海云未发生较大及以上生产安全事故及未因违反安全生产法律
法规而受到海宁市应急管理局行政处罚。
    （2）环境保护情况
    绿动海云于 2020 年 5 月正式投入运营，报告期内，绿动海云在审批、建设
过程与运营过程中均采取了严格的环境保护措施。
    绿动海云的垃圾焚烧发电厂在设计方面充分考虑了环境保护，对于生活垃
圾、污泥焚烧发电所产生的污染物废气、废水、废渣及可能产生的恶臭及噪音等
因素均加以考虑，根据项目的实际情况并结合选址区的环境特征，严格遵守《生
活垃圾焚烧污染控制标准》等有关污染物排放规定或要求，针对项目对于环境的
各项可能影响因素进行了相应的处理设计。
    在建设审批方面，绿动海云针对本项目严格履行了环境影响评价等相关工
作，于 2018 年 9 月委托浙江省环境科技有限公司编制完成《海宁市绿能环保项
目（一期）环境影响报告书》，并于 2018 年 11 月 26 日项目取得嘉兴市生态环
境局《嘉兴市环境保护局关于海宁市绿能环保项目（一期）环境影响报告书的审
查意见》（嘉环建[2018]8 号）文件。
    在项目建设阶段，绿动海云项目部设置了环保专职管理机构，由一名项目分
管领导负责，对施工现场的扬尘、噪声、垃圾等进行严格管理并予以妥善处理，
同时还聘请了第三方环境监理对环境保护措施的落实情况进行实时监督检查。
    绿动海云依据《中国人民共和国环境保护法》《中华人民共和国电力法》等
法律、法规及《电力工业环境保护管理规定》，制定了《环境保护管理制度》，
从机构与职责设置、基建与生产过程环境保护管理、环境保护技术监督管理、奖
励与惩罚措施等维度建立了系统性的环境保护制度体系，并相应制定了《环境保
护实施细则》，从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对环境保护管
                                 2-2-267
理制度的落实制定了精细化实施方案，针对炉渣清运、飞灰处置、渗沥液处理等
环节均制定了相应管理制度，以保证环境保护措施在各个业务环节的有效落实。
    在日常运营中，为监控所排放的废水、废气等的指标，绿动海云会委托具备
相应资质的第三方检测机构对绿动海云运营中所排放的废水、废气等进行检测，
并出具检测报告。
    2021 年 4 月 14 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具书面证明文件，证明绿
动海云自 2018 年 1 月 1 日起至该证明文件出具之时，未发生过环境污染事故，
没有因违法而受到生态环境行政处罚。
    8、质量控制情况
    绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务，绿动海云的质量管理主要包括垃
圾焚烧污染物排放的指标控制以及发电的电能质量管理。
    垃圾焚烧污染物排放方面，绿动海云在各机构和部门岗位职责设置及各业务
环节的管理方面均对环境保护相关管理工作予以了强化，以保证垃圾焚烧污染物
排放物达标，并减少和降低环境污染事件的风险。
    发电的电能质量管理方面，电能质量包括频率质量和电压质量。为对发电电
能质量实施有效管理，绿动海云建立了《电能质量技术监督管理办法》，电能质
量受到硬件设备、运行管理等多部门的影响，绿动海云的《电能质量技术监督管
理办法》从管理职责与分工、技术监督内容及技术监督管理等多方面，对各部门、
各岗位在电能质量管理方面的具体职能、职责、工作标准等进行了明确要求，为
绿动海云发电的电能质量的有效管理提供了制度保障。
    海宁市市场监督管理局于 2021 年 4 月 14 日出具书面证明文件，证明绿动海
云自 2018 年 8 月 24 日成立之日起至该证明出具日，在海宁市市场监督管理局无
因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商标）方面
的法律、法规而受到行政处罚的记录。
    9、主要产品生产技术阶段
    报告期内，绿动海云所从事的主营业务为垃圾焚烧发电业务，所采用的技术
均为行业成熟技术。
                                 2-2-268
    10、核心技术人员特点及变动情况
    绿动海云技术人员大部分具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理
论水平。报告期内，绿动海云技术团队基本保持稳定。
（九）下属子公司基本情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云无下属子公司。
（十）会计政策
    绿动海云自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）。根据相关新旧准则
衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯
调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）2020 年度和 2021 年 1-5 月的收入确认原则和计量方法
    ①收入确认原则
    于合同开始日，绿动海云对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：A.客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益；B.客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C.公司履约过程中所
产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，绿动海云在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，绿动海云考虑下列迹象：A.公司就该商品享有现时
收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B.公司已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C.公司已将该商品实物转移给
                                  2-2-269
客户，即客户已实物占有该商品；D.公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E.客户已接受该
商品；F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    ②收入计量原则
    A.绿动海云按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
    B.合同中存在可变对价的，绿动海云按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
    C.合同中存在重大融资成分的，绿动海云按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
    D、合同中包含两项或多项履约义务的，绿动海云于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
    ③收入确认的具体方法
    绿动海云的营业收入主要包括垃圾处理业务收入、垃圾焚烧发电的供电收入
和确认为金融资产的特许经营权业务相关的利息收入。
    A.垃圾处理业务收入
    绿动海云按实际垃圾处理量及 BOOT 协议约定的单价并扣除已确认为金融
资产收回的部分后的金额确认垃圾处理收入。
    B.供电收入
    针对垃圾焚烧产生的电力供应至当地的电网公司，其取得电力的控制权时，
绿动海云按实际供电量及购售电合同等约定的单价及上网电量确认供电收入。
                                2-2-270
    C.确认为金融资产的特许经营权业务相关的利息收入
    对于 BOOT 建造过程中确认的金融资产，绿动海云后续按实际利率法以摊
余成本为基础确认相关 BOOT 利息收入。
    （2）2019 年度的收入确认原则和计量方法
    ①收入确认原则
    A.销售商品
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a.将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；b.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经
济利益很可能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    B.提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），在项目完工或按照合同约定的
完工节点经客户验收时确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表
日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的
劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳
务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务
收入。
    C.让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
    D.建造合同
    a.建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
                                2-2-271
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
    b.固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
    c.确定合同完工进度的方法为实际测定的完工进度。
    d.资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
按其差额确认预计负债。
    ②收入确认的具体方法
    绿动海云的营业收入主要包括垃圾处理业务收入、垃圾焚烧发电的供电收入
和确认为金融资产的特许经营权业务相关的利息收入。
    A.垃圾处理业务收入
    绿动海云按实际垃圾处理量及 BOOT 协议约定的单价并扣除已确认为金融
资产收回的部分后的金额确认垃圾处理收入。
    B.供电收入
    针对垃圾焚烧产生的电力供应至当地的电网公司，其取得电力的控制权时，
绿动海云按实际供电量及购售电合同等约定的单价及上网电量确认供电收入。
    C.确认为金融资产的特许经营权业务相关的利息收入
    对于 BOOT 建造过程中确认的金融资产，绿动海云后续按实际利率法以摊
余成本为基础确认相关 BOOT 利息收入。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，除对特许经营权项目不计提预计负债
                                2-2-272
外，绿动海云主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。绿动
海云该项会计政策主要与其母公司上市公司绿色动力保持一致。
    3、财务报表编制基础
    绿动海云以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁
布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企
业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    4、报告期内资产转移剥离情况
    报告期内，绿动海云不存在资产转移剥离调整的情况。
    5、行业特殊的会计处理政策
    报告期内，绿动海云所处行业不存在特殊的会计处理政策。
    6、重大会计政策或会计评估与上市公司的差异情况
    报告期内，除对特许经营权项目不计提预计负债外，绿动海云与上市公司不
存在重大会计政策或会计评估的差异。绿动海云该会计政策主要与其母公司上市
公司绿色动力保持一致。本次交易完成后，上市公司按权益法核算对绿动海云的
投资收益时将调整其会计政策，与上市公司会计政策保持一致。
    7、具体会计处理情况
业务类别   运营模式                           具体会计处理
                          绿动海云的 BOOT 协议约定在特许经营期满公司需要将运行
                      维护良好无任何债务负担的资产无偿移交政府，同时非经政府方同
                      意公司不得将特许经营权及相关权益随意质押或其他处理，因此绿
                      动海云在项目建设完成后并未真正拥有相关资产的所有权，根据实
                      质重于形式原则对拥有阶段不进行单独会计处理，仍按解释 2 号
                      BOT 模式进行会计处理。
                          （1）资金投入
垃圾焚烧
            BOOT          绿动海云系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出
  发电
                      资，政府方未参与投资。
                          借：银行存款
                            贷：实收资本
                          （2）投资阶段：
                          根据解释 2 号规定，绿动海云未提供实际建造服务，因此不确
                      认建造服务收入。根据特许经营权协议的收费条款约定，对于可以
                      无条件地自合同授予方收取确定金额的部分（即保底收入）对应的
                                    2-2-273
业务类别   运营模式                           具体会计处理
                      初始投资额确定为金融资产，对于收费金额不确定部分对应的初始
                      投资确认为无形资产。绿动海云将建造过程中支付的工程款、设备
                      款等实际支出总额分别确认金融资产与无形资产，即按照运营期内
                      每年的保底垃圾处理费收入按照一定的折现率折现加总后确认长
                      期应收款，项目建造成本总预算金额超出长期应收款的部分，确认
                      无形资产。项目建设过程中，建造成本总预算金额根据实际情况进
                      行修正，长期应收款和无形资产按照完工百分比进行确认。发生的
                      借款利息根据长期应收款和无形资产金额的比例进行分摊，对应无
                      形资产部分的利息支出予以资本化，对应金融资产部分的利息支出
                      予以费用化。
                           确认的长期应收款在特许经营权期限内按照《企业会计准则第
                      22 号——金融工具的确认和计量》采用摊余成本法进行后续计量，
                      按照实际利率法确定当期的利息收入。具体会计分录如下：
                           借：长期应收款（保底处理收入总和）
                           借：无形资产-特许经营权
                           借：财务费用
                             贷：未实现融资收益
                             贷：应交税费-增值税-进项税
                             贷：银行存款/应付账款/应付利息等
                           借：未实现融资收益
                             贷：主营业务收入-利息收入
                           （3）生产运营阶段：
                           进入运营期，运营期内会产生垃圾处理收入和利用垃圾处理余
                      热产生的发电收入。绿动海云按照《企业会计准则第 14 号——收
                      入》将每期保底垃圾处理收入从长期应收款转入应收账款，当实际
                      垃圾处理量超过保底处理量时，差额部分按照超额处理服务单价确
                      认当期垃圾处理收入；长期应收款继续按实际利率法确认利息收
                      入。
                           会计处理如下：
                           借：应收账款
                             贷：长期应收款（每期的保底处理收入）
                           借：应收账款
                             贷：主营业务收入-非保底垃圾处理收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                           借：未实现融资收益
                             贷：主营业务收入-利息收入
                           当电力供应至电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此
                      同时绿动海云确认收入，每月按实际供电量及购售电合同等约定的
                      单价及上网电量确认供电收入金额；由于项目报告期内尚未纳入国
                      家可再生能源补贴目录，应收国家可再生能源补助电费收入计入合
                      同资产。
                           借：合同资产
                             贷：主营业务收入-发电收入
                             贷：应交税费-增值税-销项税
                           借：应收账款
                             贷：合同资产
                           无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
                      在剩余特许经营期限内平均摊销，绿动海云每期将燃料、人工费用、
                      无形资产摊销等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分
                                    2-2-274
业务类别   运营模式                           具体会计处理
                      录如下：
                          借：主营业务成本
                            贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
                            贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
                          借：主营业务成本
                            贷：银行存款/应付账款等
                          运营期内大修、重置和恢复性大修等发生时确认进成本
                          借：主营业务成本
                            贷：银行存款/应付账款等
                          （4）移交阶段：
                          运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收
                      款已摊销完毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
（十一）其他事项说明
    1、标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情
况。
    2、重大未决诉讼事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云不存在尚未了结的或可合理预
见的案件标的金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼或仲裁。
    3、行政处罚事项
    截至本独立财务顾问报告签署之日，绿动海云不存在对本次重大资产重组构
成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
                                    2-2-275
                       第五章 股份发行情况
一、本次股份发行概况
    本次股份发行包括发行股份购买资产以及非公开发行募集配套资金两部分。
    钱江生化拟向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保
100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水
务 40%股权及绿动海云 40%股权。
    根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”、“坤元评报〔2021〕399
号”、“坤元评报〔2021〕398 号”及“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估
报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，海云环保 100%股权、首创水务
100%股权、实康水务 100%股权及绿动海云 100%股权的评估值分别为 158,600.00
万元、34,700.00 万元、23,900.00 万元及 70,700.00 万元。经交易各方协商，确定
海云环保 100%股权的交易价格为 158,600.00 万元，首创水务 40%股权的交易价
格为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格为 9,560.00 万元，绿动海云
40%股权的交易价格为 28,280.00 万元。
    为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募
集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
    本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
    1、发行方式
    本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
                                  2-2-276
    2、发行股份购买资产的发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体
情况如下：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
       20 个交易日                              4.92                       4.43
       60 个交易日                              5.15                       4.64
      120 个交易日                              5.66                       5.10
    经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司
九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，
发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格为 4.43 元/股。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
                                 2-2-277
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
    本次交易中，海云环保 100%股权的交易价格为 158,600.00 万元，首创水务
40%股权的交易价格为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格为 9,560.00
万元，绿动海云 40%股权的交易价格为 28,280.00 万元。按照上述公式计算，本
次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行
的股份数量如下：
  发行股份购买资产交易对方         标的资产         发行股份数量（股）
                              海云环保 51%股权
                              首创水务 40%股权
         海宁水务集团                                         299,336,343
                              实康水务 40%股权
                              绿动海云 40%股权
           云南水务           海云环保 49%股权                175,426,636
    本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
    本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
    根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》
以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购
买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排
如下：
                                  2-2-278
    1、海宁水务集团
    海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或
海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行
股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。
    本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
    前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
    2、云南水务
    云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务
对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获
得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。
    前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
                                 2-2-279
    本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化
送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应
调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）期间损益归属安排
    过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。
    本次重组中，双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：过渡期（自评
估基准日次日至交割日（含当日）的期间）内，任何与标的资产相关的损益归上
市公司承担与享有。
    标的股权的过渡期间损益均由上市公司承担，主要原因如下：
    1、在钱江生化发行股份购买海云环保 100%股权的事项中，钱江生化、海云
环保及海云环保的控股股东海宁水务集团的实际控制人均为海宁市国资委。在钱
江生化发行股份购买首创水务、实康水务、绿动海云 40%的参股权的事项中，交
易对方海宁水务集团与钱江生化的实际控制人同为海宁市国资委。此次交易系在
海宁市国资委统一筹划下，通过资本运作，将其控制的优质环保领域经营资产注
入上市公司的行为。标的股权的过渡期间损益均由上市公司承担有利于海宁市国
资对其所控制的环保资产在过渡期间的经营进行统一筹划，亦有利于重组完成后
上市公司对相关资产的过渡整合；
    2、本次交易对交易标的的评估均采用市场法确定评估价值。过渡期间损益
由上市公司承担不违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对过渡期损益
安排的相关要求；
    3、自收购基准日（2020 年 12 月 31 日）至 2021 年 8 月 31 日，标的公司生
产经营状况良好，均处于盈利状态，不存在需要由上市公司承担其亏损的情形，
具体如下：
                                                                   单位：万元
             公司名称              2021年1-8月净利润（合并口径）（未经审计）
             海云环保                                                 7,570.66
             绿动海云                                                 6,281.04
                                  2-2-280
           公司名称              2021年1-8月净利润（合并口径）（未经审计）
           实康水务                                                 1,281.36
           首创水务                                                 1,451.44
    综上所述，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产经营良好，预计在
收购基准日至标的股权交割日期间不会发生亏损。期间损益均由上市公司承担符
合本次交易各方的利益，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形，具备合理
性。
（八）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
三、本次配套募集资金情况
（一）发行股票类型
    本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
    1、发行方式
    本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
    2、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
                                 2-2-281
（四）发行数量
    本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量为 90,420,643
股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集配套资金为
35,625.73 万元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。上
市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结
果为准。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公
开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
    本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
    配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股
票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监
会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调
整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
    上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、上交所的有关规定办理。
    本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市
公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
    若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管
机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
    本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
                                2-2-282
（八）募集配套资金的必要性及可行性
    1、本次交易后上市公司合并备考口径资产负债率高于行业平均水平
    根据天健所出具的“天健审〔2021〕9066 号”《备考审阅报告》，假设本
次交易已经于 2020 年 1 月 1 日前完成，则截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 5
月 31 日上市公司合并备考口径的资产负债率约为 50.03%和 48.94%。
    同行业上市公司资产负债率指标情况如下：
                                    2020 年 12 月 31 日资产   2021 年 3 月 31 日资产
    证券代码             证券简称
                                            负债率                   负债率
    000553.SZ            安道麦 A             54.20%                 54.97%
    002215.SZ             诺普信              50.36%                 48.61%
    002258.SZ            利尔化学             44.36%                 44.01%
    002513.SZ            *ST 蓝丰             49.81%                 49.48%
    200553.SZ            安道麦 B             54.20%                 54.97%
   600389.SH             江山股份             55.77%                 52.20%
   600486.SH             扬农化工             45.37%                 47.19%
   600596.SH             新安股份             41.91%                 42.77%
   600731.SH             湖南海利             47.05%                 48.22%
            行业平均值                        49.23%                 49.16%
            行业中位值                        49.81%                 48.61%
2020 年 12 月 31 日钱江生化交易后合并
                                                      50.03%
            备考资产负债率
2021 年 5 月 31 日钱江生化交易后合并
                                                      48.94%
            备考资产负债率
    注：可比公司资产负债率使用第一季度数据代替，数据来自 WIND
    截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司资产负
债率平均值分别为 49.16%和 49.23%，中位值分别为 48.61%和 49.81%。本次交
易完成后，钱江生化截至 2021 年 5 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并备考口
径的资产负债率分别为 48.94%和 50.03%，高于同行业平均值或中位值。
    因此，本次交易中拟同时募集部分配套资金以补充流动资金，可降低本次交
易后上市公司的资产负债率，优化资产负债结构，有利于上市公司的持续发展。
    2、上市公司业务转型过程中预计具有较大资金需求
    本次交易完成后，上市公司在原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以
                                    2-2-283
及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务的基础上，将新增污水处理、自来水
供水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务。
    与上市公司现有业务不同，上市公司通过本次交易新增的污水处理、自来水
制水、固废处置以及环保工程等综合环保服务业务对资金的需求量较大。目前在
环保行业内，污水处理、供水、固废处置等运营主体的建设和运营多采用 BOT
和 PPP 等模式进行，相关新建项目在建设初期需要较大规模的资金投入，而相
关建设项目的运营周期以及投资回收周期较长，对于环保行业企业的资金要求较
高。通过本次交易，上市公司拟转型成为综合环保服务提供商，上市公司现有的
资金规模和资金实力尚难以满足上市公司上述转型后的经营和业务开拓需求，因
此上市公司在进行本次发行股份购买资产交易的同时拟募集部分配套资金，以补
充未来作为综合环保服务提供商在日常经营和业务开拓方面的资金需求缺口。
    3、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
    上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制
基本规范》《上海证券交易所主板上市公司治理指引》及其他相关法律法规的要
求，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的
内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、
合规、真实、有效。
    上市公司本次拟募集配套资金的金额与上市公司的管理能力相匹配。
（九）其他信息
    1、上市公司募集资金管理制度
    关于募集资金的管理与使用，上市公司制定的《募集资金使用管理办法》对
于募集资金的存储、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面的主要规定
如下：
    （1）关于募集资金存储的相关规定
    “第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称‘募集资金专户’）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
                                  2-2-284
用途。
    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称‘商业银行’）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称‘募集资金净
额’）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第八条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的
协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”
    （2）关于募集资金使用管理的相关规定
    “第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；公司募集资金支出必须严格按照公司资金
管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门
提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务
部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董
事会授权范围的，应报董事会审批。
                                2-2-285
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
    4、募投项目出现其他异常情形。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
                                2-2-286
    第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内上
海证券交易所备案并公告。
    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
                                2-2-287
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
‘超募资金’），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
                                 2-2-288
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
    （3）募集资金使用情况监督的相关规定
    “第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称‘《募集资金专项报告》’）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
                                2-2-289
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
    第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
    2、募集配套资金失败的应对措施
    本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的
                                2-2-290
情形，上市公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银
行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
四、本次发行前后主要财务数据比较
    根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、2021 年 1-5 月未经审计的财务
数据、2020 年度及 2021 年 1-5 月备考审阅数据，本次交易前后上市公司的主要
财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                                  2021 年 5 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
                                    /2021 年 1-5 月              /2020 年度
           项目
                                                 交易后                   交易后
                                交易前                       交易前
                                               （备考）                 （备考）
资产总计                        114,851.04     599,882.41   116,035.52   605,089.00
归属于母公司所有者权益合计       60,335.06     244,661.10    60,120.14   240,575.67
营业收入                         21,449.81      67,269.41    42,959.39   188,830.71
归属于母公司所有者的净利润         231.09        3,994.93      513.65     12,292.03
基本每股收益（元/股）                 0.01           0.05         0.02         0.16
扣除非经常性损益后基本每股
                                     -0.02           0.03        -0.11         0.10
收益（元/股）
    注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
    本次交易完成后，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的
每股收益等核心财务指标将得以增厚。本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，预计不存在每股收益被摊薄的情形。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
    上市公司目前的总股本为 301,402,144 股，若不考虑募集配套资金的影响，
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 776,165,123 股。本次
交易前，上市公司的控股股东海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办；
本次交易完成后，上市公司的控股股东海宁市资产经营公司，实际控制人仍为海
宁市国资办。
    本次交易前后，上市公司股权结构变动情况如下表所示：
                                     2-2-291
                                                                 本次交易后
                             本次交易前
 股东/发行对象名称                                           （不考虑配套融资）
                     持股数量（股）      持股比例        持股数量（股）   持股比例
海宁市资产经营公司     100,378,762              33.30%     100,378,762        12.93%
海宁水务集团                     -                   -     299,336,343        38.57%
云南水务                         -                   -     175,426,636        22.60%
其他原股东             201,023,382              66.70%     201,023,382        25.90%
           合计        301,402,144          100.00%        776,165,123      100.00%
                                      2-2-292
                         第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
    本次资产评估对象为于评估基准日申报的海云环保的股东全部权益、首创水
务股东部分权益、实康水务股东部分权益及绿动海云股东部分权益。上市公司、
海宁水务集团及云南水务已委托具有证券业务资格的资产评估机构坤元评估对
交易所涉及的标的资产的相关权益价值进行评估，为本次交易提供价值参考依
据。评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）评估的基本情况
    本次交易中，根据坤元评估出具的坤元评报〔2021〕397 号、坤元评报〔2021〕
399 号、坤元评报〔2021〕398 号及坤元评报〔2021〕400 号《资产评估报告》，
标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                             收购       标的资产
            账面价值       评估值       增减值     增减率
 标的资产                                                    比例         评估值
                A            B          C=B-A      D=C/A      E          F=E*B
 海云环保   126,057.08    158,600.00   32,542.92    25.82%    100%      158,600.00
 首创水务    24,298.51     34,700.00   10,401.49    42.81%     40%       13,880.00
 实康水务    20,741.95     23,900.00    3,158.05    15.23%     40%        9,560.00
 绿动海云    40,732.10     70,700.00   29,967.90    73.57%     40%       28,280.00
   合计     211,829.64    287,900.00   76,070.36    35.91%          -   210,320.00
（三）评估方法说明
    根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。本次采用市场法及资产基础法进行评估。
    1、市场法简介
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
                                       2-2-293
       （1）市场法的应用前提
    ①有一个充分发展、活跃的资本市场；
    ②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资
本市场上存在着足够的交易案例；
    ③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资
料；
    ④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
       （2）市场法的模型
    ①市场法方法简介
    市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法常用的两种具体方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    ②评估方法选择
    由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与海云环保、首创水务、
实康水务及绿动海云较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例
比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，上市公司
比较法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，
本次采用上市公司比较法对委托评估的海云环保股东全部权益进行评估。
    上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值与其经营
收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单
位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特
定非财务指标来估算其股东全部权益价值。计算公式为：
                                 2-2-294
    股东全部权益价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－
缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
    或：
    股东全部权益价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权
益－付息债务）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、
溢余资产净值
    被评估单位价值比率＝可比公司相应价值比率×修正系数
    （3）评估思路
    本次评估采用上市公司比较法，基本评估思路如下：
    ①分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公
司。可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。
    ②分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。
    ③对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
    ④根据被评估单位的价值比率，考虑控制权溢价和流动性折扣的适当性后，
在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估
单位的股权价值。
    （4）可比上市公司的选择标准
    ①有一定时间的上市交易历史
    考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一方面，
可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的
经营稳定性。所以，一般建议可比对象的上市交易历史至少在 24 个月（2 年）
以上为好。
    ②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月
    经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
                                  2-2-295
似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 24 个月，主要是避免可比
对象由于进行资产重组等原因而刚刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为
了增加可比对象的可比性。
    ③企业生产规模相当
    企业生产规模相当即要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于
可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此要求在必要时可以适当放宽。
    ④企业的经营业绩相似
    所谓经营业绩相似即可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似，主要是
考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异
的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
    ⑤其它方面的补充标准
    其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估
单位的可比性，进一步要求可比对象在产品结构等方面可比。在上述方面再进一
步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
    （5）可比公司财务报告分析、调整
    坤元评估采用与被评估单位相同的方法对可比公司的非经常性损益、非经营
性资产（负债）和付息债务进行确认和分析调整。
    ①非经常性损益的确认与调整
    经过对可比公司财务报告的分析，确认并调整了与公司经营业务无关的非经
常性损益。
    ②非经营性资产（负债）、溢余资产的确认与调整
    经过对可比公司财务报告的分析，确认并调整了与公司经营业务无关的非经
营性资产（负债）。
    另外，本次评估时，将全部货币资金均作为溢余资产。
    ③付息债务的确认
    付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、
                                 2-2-296
应付债券和融资租赁相关的长期应付款。
    （6）价值比率简介
    价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍
数，即：
    价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
    因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价
值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型
比率。
    另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类
指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生
出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍
生出资产基础价值比率等。
    根据《企业绩效评价标准值（2020）》，反映企业经营绩效情况的包括企
业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等四个方面，
具体包括 22 项指标。根据标的资产的实际情况，在 22 项指标中选取本次评估
适用指标共 19 项。具体选择过程如下：
  序号          指标名称          是否采用           不采用原因
   一         盈利能力状况
   1          净资产收益率             是
   2          总资产报酬率             是
   3           营业利润率              是
   4        盈余现金保障倍数           是
   5        成本费用利润率率           是
   6           资本收益率              是
   二         资产质量状况
   7          总资产周转率             是
   8         应收账款周转率            是
                                             相关数据无法获取，该指标通常
   9          不良资产比率             否
                                                   应用于金融行业
                                2-2-297
  序号              指标名称              是否采用                 不采用原因
     10          流动资产周转率              是
     11          资产现金回收率              是
     三           债务风险状况
     12            资产负债率                是
     13           已获利息倍数               是
     14             速动比率                 是
     15         现金流动负债比率             是
                                                          相关数据无法获取，该指标通常
     16           或有负债比率               否
                                                            应用于金融、房地产行业
     17            带息负债率                是
     四           经营增长状况
     18            收入增长率                是
                                                          相关数据无法获取，该指标通常
     19          资本保值增值率              否
                                                              应用于国企绩效评价
     20          营业利润增长率              是
     21           总资产增长率               是
     22           技术投入比率               是
       盈利能力、经营效率、偿债能力以及成长能力相关因素的计算公式如下：
序号              项目                                计算公式
 1           总资产报酬率         息税前利润×2／（期初总资产＋期末总资产）
                                  归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益
 2           净资产收益率
                                  ＋期末归属母公司股东的权益）／2]
 3             营业利润率         营业利润/收入
 4           成本费用利润率       利润总额/成本费用总额
 5          盈余现金保障倍数      经营现金净流量／净利润
                                  归母净利润／[（期初实收资本+期初资本公积+期末实收
 6             资本收益率
                                  资本+期末资本公积）／2]
 7           总资产周转率         营业总收入／[（期初资产总额＋期末资产总额）／2]
 8           流动资产周转率       营业总收入／[（期初流动资产＋期末流动资产）／2]
 9           资产现金回收率       经营活动净现金流／平均资产总额
                                  营业总收入*2／（期末应收账款+期末应收票据+期初应收
10        应收账款和票据周转率
                                  账款+期初应收票据）
11           营业收入增长率       （本期-上年同期）／ABS 上年同期
12           营业利润增长率       （本期营业利润-上期营业利润）／上期营业利润
13           技术投入比率         技术投入（此处采用研发费用数据）／本年收入
                                        2-2-298
序号               项目                            计算公式
 14          总资产增长率     （年末总资产-年初总资产）／年初总资产
 15             资产负债率    负债总额／资产总额
 16          已获利息倍数     息税前利润／财务费用下的利息费用
 17        现金流动负债比率   经营活动净现金流／年末流动负债
                              （流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-
 18              速动比率
                              其他流动资产）／流动负债
 19             带息负债率    年末带息负债／负债总额
 20              流动比率     流动资产／流动负债
       （7）价值比率的确定
       根据被评估单位所处行业特点，本次评估分别采用市净率（PB）与全投资
的 EV/NOIAT 估值模型对海云环保的股权价值进行评估。
       ①市净率（PB）估值模型计算公式为：
       股权价值最终评估结果＝目标公司 PB×目标公司净资产×（1－缺少流通折扣
率）×（1＋控制权溢价率）＋溢余资产＋非经营性资产净值
       其中：
       目标公司 PB＝修正后可比公司 PB 的平均值
       修正后可比公司 PB＝可比公司 PB×可比公司 PB 修正系数
       可比公司 PB 修正系数＝Π 影响因素 Ai 的调整系数
       ②EV/NOIAT 估值模型计算公式为：
       股权价值最终评估结果＝（目标公司 EV/NOIAT×目标公司 NOIAT－付息债
务－少数股东权益）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋溢余资产
＋非经营性资产净值
       其中：
       目标公司 EV/NOIAT＝修正后可比公司 EV/NOIAT 的平均值
       修正后可比公司 EV/NOIAT＝可比公司 EV/NOIAT×可比公司 EV/NOIAT 修
正系数
       可比公司 EV/NOIAT 修正系数＝Π 影响因素 Ai 的调整系数
                                    2-2-299
    （8）缺少流通折扣率的确定
    因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而标的
公司为非上市公司，因此需考虑缺少流通折扣。
    ①缺少流通性对股权价值的影响
    流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
    缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
    股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
    流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发
生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损
失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：①对于控股股权，
一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack
of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就
是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能
力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；②对于少数股权，一
般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack
of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易
市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受
到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类
股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
    一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出
上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股
缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与
                                 2-2-300
法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
       缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺
少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本
次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方
式估算缺少流通折扣率。
       采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的
上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流通折扣率。
       评估人员分别收集和对比分析了发生在 2018 年至 2020 年的非上市公司的少
数股权交易并购案例和以及分别截止于 2018 年至 2020 年底的上市公司市盈率数
据，得到如下数据：
                        非上市公司并购               上市公司
                                                                        缺少流通折扣率
序号        年份       样本点       市盈率       样本点     市盈率      （行业平均值）
                         数量       平均值       数量       平均值
 1          2020           679         23.59       2,423        37.09             28.10%
 2          2019           394         20.75       1,990        35.97             36.00%
 3          2018           628         22.42       2,299        33.55             29.27%
         合计/平均值     1,701         22.25       6,712        35.54             31.10%
     原始数据来源：iFinD、CVSource
       本次评估取三年平均的行业平均缺少流通折扣率 31.10%作为标的资产的缺
少流通折扣率。
       近期重组案例中市场法的流通折扣率的选取情况如下表所示：
         案例               范围                    期限                   数值
       天山股份         标的所在行业               近两年                         25.06%
       京城股份            全行业                  近一年                         36.00%
       美力科技            全行业                  近三年                         31.00%
        大东方             全行业                  近一年                         28.10%
       天顺风能         标的所在行业               近一年                         29.24%
        平均值                  -                     -                           29.88%
       由上表可见，本次评估流通折扣率与近期案例较为接近，处于合理水平。
                                       2-2-301
    由于缺少流通性折扣率是非上市公司相对上市公司而言，在前述“选取标准、
计算过程”中已介绍说明了具体情况。由于四家标的公司均为非上市公司，四家
标的公司主营业务范围具体包括环保工程、自来水制水、污水处理及固废处置等，
属于综合性环保类业务大范畴，隶属于同一大行业，其业务具有一定程度的相似
性，故与上市公司相比，缺少流通折扣率应具有一致性，因此本次评估对涉及的
标的公司采用相同缺少流通性折扣率。
    （9）各指标比较修正因素的具体计算依据
    本次对四家标的公司与可比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、
经营效率、偿债能力以及成长能力等五个方面21项指标。
    ①资产规模修正因素的选取
    一个公司的规模对于其估值水平有一定程度的影响。对水务行业而言，更大
的在产规模往往意味着更强的实力和竞争力。
    本次选取了公司拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产即总资产，以
及归公司所有、能够自由支配的资产即净资产两个因素。
    ②盈利能力、经营效率、偿债能力以及成长能力修正因素的选取
    根据《企业绩效评价标准值（2020）》，反映企业经营绩效情况的包括企业
盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等四个方面，具体
包括22项指标。根据四家标的公司的实际情况，在22项指标中选取本次评估适用
指标共19项。绿动海云由于经营时间较短（不足一年）不适用经营增长状况指标，
故其采用了除经营增长状况以外的其他3方面共15项指标。具体选择过程如下：
 序号            指标名称            是否采用         不采用原因
  一            盈利能力状况               -              -
   1            净资产收益率               是             -
   2            总资产报酬率               是             -
   3             营业利润率                是             -
   4          盈余现金保障倍数             是             -
   5           成本费用利润率              是             -
   6             资本收益率                是             -
  二            资产质量状况                              -
                                 2-2-302
 序号            指标名称            是否采用           不采用原因
   7            总资产周转率               是                -
   8           应收账款周转率              是                -
                                                相关数据无法获取，该指标通常
   9            不良资产比率               否
                                                      应用于金融行业
  10           流动资产周转率              是                -
  11           资产现金回收率              是                -
  三            债务风险状况                                 -
  12             资产负债率                是                -
  13            已获利息倍数               是                -
  14              速动比率                 是                -
  15          现金流动负债比率             是                -
                                                相关数据无法获取，该指标通常
  16            或有负债比率               否
                                                应用于金融行业、商业信用评价
  17             带息负债率                是                -
  四            经营增长状况               -                 -
  18             收入增长率                是                -
                                                相关数据无法获取，该指标通常
  19           资本保值增值率              否   应用于国企保值增值绩效绩效
                                                            评价
  20           营业利润增长率              是                -
  21            总资产增长率               是                -
  22            技术投入比率               是                -
    （10）各指标比较修正的计算过程
    ①盈利能力、经营效率、偿债能力以及成长能力的打分标准
    盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等的比较分析调整系将标的公司
以及可比上市公司的各项指标与《企业绩效评价标准值2020》（以下简称《评价
标准值》）中相关行业的对应参数进行逐一比对后得到各项指标的打分结果。其
中，《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较低值及较差值打分分别为
110分、105分、100分、95分和90分。标的公司以及可比上市公司各指标的得分
根据插值法计算得出。为避免个别数据差异与评价标准中的数据差异过大而导致
打分结果异常，设定优于优秀值的最高得分为115分，差于较差值的最低打分为
85分。
                                 2-2-303
     ②资产规模的打分标准
     资产规模由于《评价标准值》中无相关参数，故其比较分析调整系以各标的
公司作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为 100，可比上市公司各指
标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于 100，
高于标的公司指标系数的则调整系数大于 100，其中，调整系数最大值为 115，
最小值为 85，与其他修正指标的上下限保持一致。
     2、资产基础法简介
     资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
     股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价
值
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
     本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
二、海云环保 100%股权评估情况
（一）评估基本情况
     1、评估对象
     评估对象为钱江生化拟发行股份购买资产涉及的海云环保股东全部权益价
值。
     2、评估范围
     评估范围为海云环保申报的并经过天健所审计的截至 2020 年 12 月 31 日海
云环保全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负
债。按照海云环保提供的业经天健所审计的 2020 年 12 月 31 日财务报表（合并
报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 434,655.02 万元、
                                  2-2-304
255,274.01 万元和 179,381.01 万元；其中 2020 年 12 月 31 日财务报表（母公司
报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 206,120.79 万元、
94,503.90 万元和 111,616.89 万元。
    委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
    3、评估基准日
    本次的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次评估结论的有效使用期限为
自评估基准日起一年有效。
    4、评估方法
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2021〕397 号《评估报告》，评估机构采用
资产基础法和市场法对海云环保行了评估。
    5、评估结果分析及评估结论
    （1）资产基础法评估结果
    根据坤元评报〔2021〕397 号《评估报告》，海云环保的资产、负债及股东
全部权益采用资产基础法的评估结果为：
    资产账面价值 206,120.79 万元，评估价值 255,322.21 万元，评估增值 49,201.42
万元，增值率为 23.87%；
    负债账面价值 94,503.90 万元，评估价值 94,503.90 万元；
    股东全部权益账面价值 111,616.89 万元，评估价值 160,818.31 万元，评估增
值 49,201.42 万元，增值率为 44.08%。
    （2）市场法评估结果
    根据坤元评报〔2021〕397 号《评估报告》，海云环保股东全部权益价值采
用市场法评估的结果为 158,600.00 万元。
    （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    海云环保股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 160,818.31 万元，采
用市场法评估结果为 158,600.00 万元，两者相差 2,218.31 万元，差异率为 1.40%。
    资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
                                     2-2-305
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。
由于海云环保自身未开展实质经营业务，其主要资产及收益来源为持有的北方环
保公司等 15 家一级子公司的股权投资，对于上述股权投资评估时，根据各公司
的具体业务模式及经营收益情况，主要采用收益法和资产基础法进行评估，具体
情况如下表所示：
          被投资单位
 序号                  投资比例                     评估方法
              名称
  1        北方环保       60.00%                     收益法
                                   资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经
  2        紫光水务      100.00%   营权采用收益法评估，该资产基础法和收益法可认
                                               为是同一种评估方法）
                                   资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经
  3        紫薇水务      100.00%   营权采用收益法评估，该资产基础法和收益法可认
                                               为是同一种评估方法）
  4       天源给排水     100.00%                     收益法
                                   资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经
  5        长河水务      100.00%   营权采用收益法评估，该资产基础法和收益法可认
                                               为是同一种评估方法）
                                   资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经
  6        天河水务       81.00%   营权采用收益法评估，该资产基础法和收益法可认
                                               为是同一种评估方法）
                                   资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经
  7        天河嘉业       81.00%   营权采用收益法评估，该资产基础法和收益法可认
                                               为是同一种评估方法）
                                   资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经
  8        绿洲环保       51.00%   营权采用收益法评估，该资产基础法和收益法可认
                                               为是同一种评估方法）
  9        弘成环保       90.00%                     收益法
  10       海云能源       40.00%                     收益法
  11       阳原海云      100.00%                审定股权权益折算
  12       浩翔环境      100.00%                审定股权权益折算
  13       海云宜居       65.00%                审定股权权益折算
  14       海云智邦       51.00%                   资产基础法
  15       惠茂环保       80.00%                   资产基础法
       综上所述，结合海云环保及其下属主要子公司的实际经营情况，所采用的资
产基础法和收益法可认为是同一种评估方法。市场法是从整体市场的表现和未来
的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场
价值。而对海云环保采用的资产基础法（可认为是收益法）是立足于企业本身的
                                    2-2-306
获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
    对海云环保采用的资产基础法评估（可认为是收益法）是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、行业政策、市场环境、政府财政状况以及资产的有效使用等多种条件的影
响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价
格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于
两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差
异。
    资产基础法（可认为是收益法）是通过对海云环保及其下属子公司未来预期
收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情、国内经济下行压力和部分地
区政府财政赤字等多重环境压力下，企业的未来收益的预测存在一定不确定性。
相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通
过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公
司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其
是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直
接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评
估结果能够较好地反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结
合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体
现当前市场状况下的企业价值。
    因此，本次评估最终采用市场法评估结果 158,600.00 万元作为海云环保股东
全部权益的评估价值。
（二）评估假设
    1、基本假设
    （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
    （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
    （3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
                                 2-2-307
不变而变更规划和使用方式。
    （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
    （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
    （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
    2、具体假设
    （1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
    （2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德；
    （3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
    （4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
    （5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响。
（三）市场法评估技术说明
    1、可比上市公司的选择过程
    根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询结果，截至评估现场工作日，我国 A 股
中主营业务与水务相关的上市公司共有 41 家。具体如下：
                                 2-2-308
                                                                            单位：万元
                     证券     首发上市                            2020 年末   2020 年度
序号   证券代码                               主营产品名称
                     名称       日期                              资产总计    营业总收入
                                            污水处理、供热销
 1     000544.SZ   中原环保   1993-12-08    售、工程施工及管     1,618,770.59   214,974.63
                                                    理
                                            自来水业务、污水
                                            处理及中水利用业
 2     000598.SZ   兴蓉环境   1996-05-29                         3,088,033.10   537,061.43
                                            务、环保业务、工
                                                  程业务
                                            原水、自来水、污
                                            水处理、工程、供
 3     000605.SZ   渤海股份   1996-09-13                          868,265.42    188,706.14
                                            热、中水处理、污
                                                  泥处理
                                            供水、污水、废液
                                            处理、市场租赁业、
                                            物业管理、客运服
 4     000685.SZ   中山公用   1997-01-23                         2,088,850.25   218,331.42
                                            务、垃圾处理及发
                                            电收入、工程安装、
                                                环卫、利息
                                            生态节水运营服务
                                            业务、园林环境科
                                            技服务业务、土壤
 5     000711.SZ   京蓝科技   1997-04-11                          980,390.90    115,832.05
                                              修复运营服务业
                                            务、环境治理技术
                                                  服务业务
                                            污水处理业务、自
                                            来水业务、固体废
                                            物处理业务、再生
 6     000826.SZ   启迪环境   1998-02-25    资源处理业务、环     4,237,279.83   852,076.46
                                            保设备安装及技术
                                            咨询业务、市政施
                                            工、环卫服务业务
                                            复合反渗透膜、纳
 7     000920.SZ   南方汇通   1999-06-16                          252,127.57    125,411.50
                                                滤膜、超滤膜
                                            工业水处理、保温
 8     300055.SZ    万邦达    2010-02-26    管道制造、固废处      654,287.36     63,101.63
                                                  理服务
                                            环保行业、市政行
 9     300070.SZ    碧水源    2010-04-21                         6,893,842.55   961,757.58
                                                    业
                                            水环境治理、固废
 10    300172.SZ   中电环保   2011-02-01                          267,352.07     91,983.31
                                              处理、烟气治理
                                            工业水处理、市政
 11    300262.SZ   巴安水务   2011-09-16    水处理、固体废弃      530,762.31     42,904.57
                                                  物处理
                                            农业农村生态、环
 12    300266.SZ   兴源环境   2011-09-27      保装备及智慧环     1,133,866.44   244,868.51
                                            保、环境综合治理
                                            膜工程、膜产品、
 13    300334.SZ   津膜科技   2012-07-05                          184,272.13     50,252.36
                                            污水处理 、设计服
                                         2-2-309
                     证券     首发上市                          2020 年末     2020 年度
序号   证券代码                               主营产品名称
                     名称       日期                            资产总计      营业总收入
                                                     务
                                            水环境治理综合服
                                            务、工业废水处理
 14    300388.SZ   节能国祯   2014-08-01                       1,484,212.03    386,924.33
                                            综合服务、小城镇
                                            环境治理综合服务
 15    300422.SZ    博世科    2015-02-17           环保行业    1,200,377.68    360,941.78
                                            水处理成套设备及
                                            配套、离心机及其
 16    300425.SZ   中建环能   2015-02-16    配套、运营服务、     351,360.14    124,206.42
                                              市政污水投资运
                                            营、市政工程建设
                                            膜集成技术整体解
 17    300631.SZ   久吾高科   2017-03-23    决方案及其成套设     140,718.18     53,126.95
                                            备、膜材料及配件
                                            投资及运营业务、
                                            工程承包业务、设
 18    300664.SZ   鹏鹞环保   2018-01-05                         670,571.57    212,492.33
                                            备产销业务、设计
                                                与其他业务
                                            投资运营服务、工
 19    300692.SZ   中环环保   2017-08-21                         380,394.45     95,015.68
                                                程承包服务
                                            水质监测系统、空
                                            气/烟气监测系统、
 20    300800.SZ   力合科技   2019-11-06                         232,231.00     77,435.32
                                            环境监测信息管理
                                              系统、运营服务
                                            城市水环境治理综
                                            合治理、黑臭水体
 21    300929.SZ   华骐环保   2021-01-20                         138,613.66     58,745.82
                                            治理、村镇水环境
                                                    治理
                                            污水水处理、供水
                                            水处理、供水服务、
                                            城镇水务建造、水 10,056,826.6
 22    600008.SH   首创股份   2000-04-27                                      1,922,460.36
                                            环境综合治理、设              5
                                            备及技术服务、固
                                              废处理、快速路
                                              自来水生产与供
 23    600168.SH   武汉控股   1998-04-27    应、污水处理业务、 1,632,903.58    164,360.35
                                                隧道运营业务
                                            自来水销售、污水
                                            处理、供暖服务、
 24    600187.SH   国中水务   1998-11-11                         469,708.44     37,910.09
                                            工程服务、设备服
                                                    务
                                            自来水供应、污水
                                            处理、管道安装业
 25    600283.SH   钱江水利   2000-10-18                         575,584.81    131,507.19
                                            务、材料和配件销
                                                    售
                                            自来水的生产和供
 26    600461.SH   洪城水业   2004-06-01                       1,649,796.56    660,116.45
                                            应、燃气的生产和
                                         2-2-310
                     证券     首发上市                          2020 年末     2020 年度
序号   证券代码                               主营产品名称
                     名称       日期                            资产总计      营业总收入
                                                   供应
                                            新能源供冷供热业
                                            务、危废业务、光
 27    600874.SH   创业环保   1995-06-30    伏发电、污泥处置   1,880,296.90    336,387.40
                                            业务、科技成果转
                                                化业务
                                            自来水销售、污水
                                            处理服务、工程施
 28    601158.SH   重庆水务   2010-03-29                       2,453,429.23    634,959.98
                                            工安装、污泥处理
                                                  处置
 29    601199.SH   江南水务   2011-03-17    自来水、工程安装    545,498.92      95,314.22
                                            生活垃圾、市政污
 30    601200.SH   上海环境   2017-03-31                       2,705,745.08    451,175.44
                                                  水
                                            供水、污水处理、
 31    601368.SH   绿城水务   2015-06-12                       1,512,746.86    154,308.35
                                                工程施工
                                            水处理系统运行管
                                            理、化学品销售与
 32    603200.SH   上海洗霸   2017-06-01    服务、设备销售与    116,624.86      53,009.48
                                            安装、风管清洗、
                                            水处理设备集成
                                            城市与乡村水环
                                            境、工业水系统、
 33    603603.SH   博天环境   2017-02-17                       1,190,396.88    192,047.09
                                            装备业务、土壤修
                                                复业务
                                            污水处理、污泥处
 34    603797.SH   联泰环保   2017-04-13                        798,000.34      60,365.45
                                                  理
                                            污水处理、垃圾渗
                                            沥液处理、检测服
 35    603817.SH   海峡环保   2017-02-20                        450,701.31      73,280.21
                                            务、洗涤服务、固
                                              体废弃物处置
                                            环保基础设施建造
                                            服务、运营服务、
 36    603903.SH   中持股份   2017-03-14                        314,463.05     162,499.38
                                            技术产品销售、环
                                            境综合治理服务
                                            水环境生态建设、
 37    605081.SH    太和水    2021-02-09                        126,982.00      55,992.98
                                            水环境生态维护
                                            水污染治理装备、
 38    688057.SH    金达莱    2020-11-11    水环境整体解决方    362,730.50      97,088.08
                                                  案
                                            工业废污水处理设
 39    688096.SH   京源环保   2020-04-09    备及系统、给水处     99,158.22      35,179.07
                                              理设备及系统
                                            膜技术应用、水务
 40    688101.SH    三达膜    2019-11-15                        453,310.25      87,644.71
                                                投资运营
                                            装备及技术解决方
 41    688466.SH   金科环境   2020-05-08    案，运营服务，污    148,776.27      55,721.20
                                            废水资源化产品生
                                         2-2-311
                     证券       首发上市                           2020 年末   2020 年度
序号     证券代码                               主营产品名称
                     名称         日期                             资产总计    营业总收入
                                                     产和销售
        根据上文所述的可比上市公司选择标准，在上述 41 家上市公司中选择本次
 评估采用的可比上市公司。过程如下：
        （1）剔除上市时间不满两年的公司
        力合科技、华骐环保、太和水、金达莱、京源环保、三达膜和金科环境等 7
 家公司系于 2019 年及以后首发上市，上市时间距离评估基准日不足 2 年，不符
 合“有一定时间的上市交易历史”条件，故予以剔除。
        （2）剔除有 H 股的公司
        创业环保同时在 A 股和 H 股上市。由于 H 股市场与 A 股资本市场存在一定
 差异，因此剔除了创业环保。
        （3）剔除业务结构差异较大的公司
        海云环保的主要收入来源为环保工程安装及物资销售，是一家以环保工程为
 主，污水处理及再生利用、废弃物清运处置以及水处理及供应等多业务共同发展
 的水务公司。以此为标准，剔除上市公司中业务结构差异较大的公司，包括渤海
 股份、京蓝科技、启迪环境、南方汇通等 25 家公司。
        （4）剔除生产规模和经营业绩差距过大的公司
        对于总资产以及营业收入与被评估单位海云环保差距过大以及亏损的公司
 予以剔除，包括中山公用、碧水源、天翔环境、首创股份、国中水务等 4 家公司。
        经过以上筛选后，剩余 4 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，
 故将其作为本次市场法评估的可比公司。具体如下：
 序号     证券代码   证券名称                            主营产品名称
   1     000544.SZ   中原环保    污水处理、供热销售、工程施工及管理
                                 投资及运营业务、工程承包业务、设备产销业务、设计与
   2     300664.SZ   鹏鹞环保
                                 其他业务
                                 水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务、小城镇环
   3     300388.SZ   节能国祯
                                 境治理综合服务
   4     300692.SZ   中环环保    运营服务、工程承包服务
        ①中原环保
                                           2-2-312
    中原环保业务板块主要为水务经营、供热经营、投资和工程建设等，具体涵
盖供水、城镇污水处理、农村污水治理、污泥处置、中水利用、集中供热、建筑
垃圾处置及资源化利用、环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、水环
境综合治理、生态治理及技术研发等领域。目前，公司已在郑州、洛阳、开封、
漯河、商丘、南阳、安阳、驻马店、周口、信阳、济源、焦作及山西运城、贵州
都匀等地开展业务。
    中原环保的业务模式包括EPC、BOT、PPP和委托运营等。
    中原环保近三年的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
    项目名称          2018.12.31             2019.12.31        2020.12.31
    资产总计              908,684.82            1,088,360.46      1,618,770.59
    负债合计              300,107.40             444,801.84        932,536.51
  所有者权益合计          608,577.42             643,558.62        686,234.08
   归属于母公司
                          578,594.41             599,386.81        625,404.26
     所有者权益
    项目名称          2018 年度              2019 年度         2020 年度
    营业收入              102,701.51             173,971.75        214,974.63
    营业成本                58,120.13            101,397.75        133,581.72
    利润总额                50,431.11              52,862.32         62,146.72
      净利润                41,545.93              47,804.04         51,748.14
  归属于母公司
                            41,432.25              46,457.63         49,608.99
  所有者的净利润
    中原环保2020年度的收入构成如下：
    ②鹏鹞环保
    鹏鹞环保提供环保水处理相关的研发、咨询与设计、设备生产及销售、工程
                                   2-2-313
承包、项目投资及运营管理等一站式服