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钱江生化:中信证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211668号)之反馈意见回复的核查意见(二次修订稿) 下载公告
公告日期:2021-10-28

中信证券股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》(211668号)之反馈意见回复的核查意见(修订稿)

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇二一 年 十 月

1-2-2

中国证券监督管理委员会:

浙江钱江生物化学股份有限公司收到贵会于2021年8月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211668号)(以下简称“一次反馈意见”),中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)作为钱江生化的独立财务顾问,会同上市公司及其他相关中介机构,就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实,并对《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》(修订稿)”)等相关文件进行了相应的补充和完善,现针对贵会《一次反馈意见》回复如下,请予审核。

如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义均与《重组报告书》(修订稿)中相同。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》(修订稿)中显示。

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1-2-3

目 录

1、申请文件显示,你公司拟购买海宁首创水务有限责任公司(以下简称首创水务)40%股权、海宁实康水务有限公司(以下简称实康水务)40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司(以下简称绿动海云)40%股权。交易完成后,前述标的资产将成为上市公司参股公司。请你公司:1)结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司(以下简称海云环保)业务协同(如有)的具体体现,补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关要求,本次交易对上市公司盈利能力的具体影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。2)补充披露本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的安排。3)补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理机制(包括但不限于:改选董事、设置特殊表决权安排)所作调整(如有),以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响。4)补充披露上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 ...... 11

2、申请文件显示,本次交易后上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务,转型为综合环保服务提供商。请你公司:1)结合具体财务指标,补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合标的资产业务、市场、客户等因素,补充披露本次交易后上市公司业务转型面临的具体风险,并结合具体转型安排,补充披露上市公司是否已具备相应的风险管控能力,拟采取的整合管控措施及其有效性。3)结合上述情况,补充披露交易完成后上市公司是否面临多主业经营风险,如是,有无充分应对措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 23

3、申请文件显示,1)本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论。2)海宁市水务投资集团有限公司(以下简称海宁水务集团)就海云环保实际盈利数不足利润预测数的情况作出补偿承诺,承诺海云环保2021年、2022年及2023年的净利润分别不低于11,500万元、12,700万元、14,200万元。3)购买首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权的交易未依规设置减值补偿。请你公司:1)按照我会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿”的相关要求,补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减

1-2-4

值补偿安排的相应调整方案。2)补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法(核心资产采用收益法)评估作价的原因及合理性,是否存在规避业绩承诺要求的情形。3)补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。4)结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等,补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性。5)结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素,补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 33

4、申请文件显示,你公司拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过35,625.73万元。请你公司补充披露:1)上市公司是否已与海宁水务集团签订附条件生效的股份认购合同,如是,请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》(以下简称《26号准则》)关于“本次交易主要合同”的相关要求,补充披露募集配套资金股份认购协议。2)海宁水务集团认购数量或者数量区间。3)本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 60

5、申请文件显示,本次交易已取得浙江省国资委批复,评估报告已经海宁市国有资产监督管理办公室备案。请你公司:结合国有资产评估管理相关法规,补充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委备案,是否已经有权单位备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 67

6、请你公司补充披露:本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查,如需,请补充披露反垄断审查进展,并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 71

7、申请文件显示,过渡期内,任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。请你公司补充披露:前述过渡期损益安排的原因及合理性,是否存在预计亏损,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 73

8、申请文件显示,海云环保控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公司、江苏弘

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成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河水务工程有限责任公司的股权存在质押情形。请你公司补充披露:1)除前述股权质押外,标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵押、质押等权利限制(如项目收费权质押等)。2)标的资产目前处于质押、抵押状态的占比。3)截至目前,上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额,是否存在无法偿债的风险,是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。5)抵押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响,会否导致标的资产持续经营存在重大不确定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 75

9、申请文件显示,海云环保、首创水务、实康水务和绿动海云拥有多项特许经营权,且海云环保子公司共涉及运营4个PPP项目。请你公司:1)补充披露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序,如是,是否已履行相应程序。2)补充披露PPP项目是否已完成物有所值评价等手续,是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准,如否,是否对标的资产合规性产生重大影响。3)结合特许经营协议约定,补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意。4)补充披露上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险,是否存在政策风险,如是,对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。5)结合上述情况,以列表形式补充披露各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计提情况,相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 84

10、申请文件显示,1)截至报告书签署之日,标的资产及其子公司共拥有29项资质文件。其中,部分将于2021年年底或2022年年初到期。2)明水银水湾污水处理有限公司、五常市金水湾污水处理有限公司等污水处理特许经营项目的运营主体无经营资质信息。请你公司补充披露:1)标的资产及其下属公司是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续,如否,补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况,以及是否构成重大违法行为。2)上述即将到期的资质是否拟续期,如是,是否存在法律障碍或重大不确定性,如存在,补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相

1-2-6关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 108

11、申请文件显示,标的资产不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额在1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。请你公司补充披露:标的资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,如是,争议对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ...... 119

12、申请文件显示,1)报告期内,标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电业务,采用BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT等运营模式。2)报告期内,海云环保实现营业收入分别为113,325.92万元、145,871.33万元和45,819.60万元,增长较快。请你公司:1)结合BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT等运营模式的业务流程,补充披露环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况,包括但不限于不同期间的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等,补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2)结合海云环保的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况等,补充披露标的资产2020年经营业绩较2019年大幅增长的原因及合理性,海云环保盈利能力的稳定性及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 122

13、申请文件显示,1)报告期各期末,海云环保应收账款分别为42,686.79万元、74,418.48万元和67,643.45万元,占总资产的比例分别为10.67%、17.12%和

15.76%,2020年末的应收账款较2019年末增加74.34%。2)报告期内账龄一年以上的应收账款余额分别为12,279.08万元、11,553.54万元、14,680.24万元。3)报告期内,应收账款占营业收入比例较高,且逐年提升。请你公司:1)补充披露海云环保2020年新增项目的应收账款收回情况及比例,未收回款项的原因及合理性。2)结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司情况等,补充披露2020年末应收账款余额增长较快的原因及合理性。3)结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况,补充披露海云环保应收账款可收回性及坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 135

14、申请文件显示,1)报告期内,标的资产主要从事环保工程、固废处置、污

1-2-7

水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务,采用BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT等运营模式。2)报告期内,海云环保的资产负债率为59.06%、

58.73%、57.66%;绿动海云的资产负债率为58.25%、62.28%、57.45%。3)报告期内,海云环保的长期借款余额分别为115,148.26万元、91,934.63万元、99,546.06万元;绿动海云的长期借款余额分别为34,472.06万元、50,526.05万元、56,716.01万元,占资产负债表比例较高。请你公司:1)结合同行业可比公司情况、标的资产经营情况、发展战略等,补充披露标的资产资产负债率水平的合理性。2)补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排。3)结合标的资产的偿债能力与盈利能力,补充披露上述标的资产是否存在偿债风险,以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 149

15、申请文件显示,1)报告期内,海云环保的主营业务毛利率分别为25.26%、

25.53%和22.40%;首创水务的主营业务毛利率分别为35.83%、40.72%和

41.73%。实康水务的主营业务毛利率分别为43.47%、47.75%和55.13%。2020年及2021年1-5月绿动海云项目运营毛利率分别为67.98%和62.78%。请你公司:1)补充披露海云环保、绿动海云2021年1-5月毛利率下降的原因及合理性。2)结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等,补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率水平的影响。3)补充披露各标的资产主要业务销售单价调整机制,若未来原材料成本持续上涨,是否存在销售单价无法及时调整对标的资产毛利率及持续盈利能力的影响。4)补充披露报告期内首创水务污水处理业务毛利率显著高于绿动海云污水处理业务的原因及合理性。5)结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平,补充披露标的资产各业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性,是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 166

16、申请文件显示,海云环保2019年末、2020年末、2021年5月31日的在建工程账面价值分别为39,365.65万元、42,895.50万元和53,088.17万元。请你公司:1)补充披露在建工程的建设项目基本情况,包括在建项目名称、项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。2)补充披露在建工程项目的具体进展,是否存在已经达到预

1-2-8

定可使用状态的情形,转固定资产、无形资产等时间是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 187

17、申请文件显示,本次交易报告书中未披露标的资产现金流量表。请你公司:

1)逐条对照《26号准则》第三十二条、第三十四条的规定,补充披露各标的资产报告期内现金流量表。2)结合各标的资产业务模式、信用政策、经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等,补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性,以及现金流的真实性与合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 192

18、申请文件显示,1)本次交易采用市场法及收益法进行评估,并以市场法评估结果作为最终评估结论。2)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用上市公司比较法。请你公司:1)结合水务相关行业的上市公司交易案例及评估惯例,补充披露本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性,是否符合水务相关行业市场交易的评估惯例。2)结合同行业上市公司经营数据及财务数据的差异性,补充披露本次交易采用市场法评估的适用性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 213

19、申请文件显示,本次交易对每家标的资产分别选取四家环保行业上市公司作为可比公司,但每家标的资产选取的可比公司不同,且同一标的资产选取的可比公司在业务构成上均有较大差异。请你公司:结合经营模式、业务流程、主营业务等情况,补充披露各标的资产可比公司的选取标准、合理性及可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 223

20、申请文件显示,1)市场法评估中对标的资产与可比上市公司的对比因素,选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面21项指标,进行比较分析和调整。2)本次评估中各标的资产均取三年平均的行业平均缺少流通折扣率31.10%作为标的资产的缺少流通折扣率。请你公司补充披露:1)本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性,对标的资产企业价值评估值的影响。2)缺少流通折扣率的选取标准及计算过程,所有标的资产均采用相同缺少流通折扣率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 257

1-2-9

21、申请文件显示,1)2021年7月20日,海云环保与战树峰签订了《股权转让协议》,协议约定战树峰将其持有的北方环保30%股权(900万元)以17,077.50万元的价格转让给海云环保。2)本次转让的北方环保交易作价以评估机构确认的评估值及2018年7月股权转让时的协议价格孰低者为准,与本次评估作价存在一定差异。3)标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。请你公司补充披露:1)北方环保报告期股权转让价格与本次交易评估价格存在差异的原因和合理性。2)上述股权变化对本次交易评估作价的影响,会否导致本次交易评估作价发生变化。3)本次评估是否充分考虑股权质押对评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 266

22、申请文件显示,1)绿动海云本次评估价值71,018.32万元,评估增值30,286.22万元,增值率为74.35%;首创水务本次评估价值34,700万元,评估增值10,401.49万元,增值率为42.81%。2)报告期内,绿动海云营业收入分别为505.82万元、12,115.09万元、7,363.61万元。3)绿动海云未来三年预测期营业收入分别为16,232.23万元、16,288.20万元、16,245.20万元。请你公司:1)结合主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素,补充披露首创水务、绿动海云预测期营业收入增长较快的原因及合理性。2)结合绿动海云报告期内业绩波动、经营情况、未来预测期收入可实现性等,补充披露本次评估增值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 269

23、申请文件显示,1)海云环保报告期内存在关联方采购金额分别为9,600.21万元、8,411.52万元、7,798.96万元;关联方销售金额分别为12,513.37万元、14,799.93万元、11,616.02万元。2)绿动海云报告期内存在关联方采购金额分别为22,064.15万元、26,651.36万元、1,978.52万元,主要为与关联方深圳景秀环境工程有限公司产生的工程建造服务款。3)实康水务报告期内向海宁水务集团提供借款,存在非经营性资金占用行为,目前已解决。请你公司:1)结合与非关联方交易的具体价格等情况,补充披露关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2)补充披露上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况,截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。请独立

1-2-10财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 274

24、申请文件显示,上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在构成实质性同业竞争的情形。请你公司:结合康源科技、衡源环境等上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况,明确说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争,并补充披露认定依据和合理性。如存在同业竞争,补充披露同业竞争的具体内容,拟采取的具体解决或规范措施,以及解决时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 287

附表1:特许经营协议被授权方违约终止的主要条款 ...... 303

附表2:特许经营项目委托方或主管部门出具的证明文件 ...... 311

1-2-11

1、申请文件显示,你公司拟购买海宁首创水务有限责任公司(以下简称首创水务)40%股权、海宁实康水务有限公司(以下简称实康水务)40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司(以下简称绿动海云)40%股权。交易完成后,前述标的资产将成为上市公司参股公司。请你公司:1)结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司(以下简称海云环保)业务协同(如有)的具体体现,补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关要求,本次交易对上市公司盈利能力的具体影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。2)补充披露本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的安排。3)补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理机制(包括但不限于:改选董事、设置特殊表决权安排)所作调整(如有),以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响。4)补充披露上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司(以下简称海云环保)业务协同(如有)的具体体现,补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关要求,本次交易对上市公司盈利能力的具体影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定

1、结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司(以下简称海云环保)业务协同(如有)的具体体现,补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关要求

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3项规定:

“一、收购少数股权

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定:‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在

1-2-12

约定期限内办理完毕权属转移手续’。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业控股权,如确有必要购买少数股权的,应当同时符合以下条件:

(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

(二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的,需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定;且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的,也应当符合前述条件。”

本次交易标的资产不属于金融企业,除取得海云环保100%股权外,上市公司将取得首创水务、实康水务、绿动海云的参股权。对于收购少数股权,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3项的相关规定。

(1)本次交易收购的少数股权与本次拟购买的主要标的资产海云环保属于同行业,具有显著的协同效应

海云环保主要从事综合环保领域服务业务,具体业务包括环保工程、固废处置、污水处理及自来水制水等。本次收购的少数股权中首创水务主要从事污水处理业务,拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权;实康水务主要从事自来水制水业务,拥有海宁市第三水厂的特许经营权;绿动海云主要从事垃圾焚烧发电业务,拥有海宁市绿能环保项目的特许经营权。

少数股权公司与海云环保及其下属公司业务情况对比如下:

少数股权主营业务海云环保下属同行业公司
首创水务污水处理业务紫光水务、紫薇水务、北方环保(子公司从事污水处理业务)、天河水务、天河嘉业等
实康水务自来水制水业务长河水务
绿动海云垃圾焚烧发电业务绿洲环保(餐废处置)、弘成环保(危废处理处置),垃圾焚烧发电业务即通过焚烧的方式处理处置生活垃圾并提供发电服务,餐废处置及危废处理处置系通

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少数股权主营业务海云环保下属同行业公司
过焚烧或填埋的方式处理处置餐厨垃圾、危险废物垃圾,均为国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》中鼓励发展的“城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程产业”,根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),同属于“N77生态保护和环境治理业”
项目2021年5月31日/ 2021年1-5月2020年12月31日/ 2020年度
交易前交易后 (备考)交易前交易后 (备考)
资产总计114,851.04599,882.41116,035.52605,089.00

1-2-14

项目2021年5月31日/ 2021年1-5月2020年12月31日/ 2020年度
交易前交易后 (备考)交易前交易后 (备考)
归属于母公司所有者权益合计60,335.06244,661.1060,120.14240,575.67
营业收入21,449.8167,269.4142,959.39188,830.71
归属于母公司所有者的净利润231.093,994.93513.6512,292.03
基本每股收益(元/股)0.010.050.020.16
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)-0.020.03-0.110.10
项目2021年1-5月2020年度
净利润4,196.8814,976.82

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项目2021年1-5月2020年度
对联营企业和合营企业的投资收益1,488.402,690.26
占比35.46%17.96%
公司名称2021年1-5月2020年度
首创水务965.232,272.78
实康水务768.931,675.60
绿动海云3,467.035,628.82

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本次拟注入的标的资产均为成熟的环保领域服务提供商,海云环保收入主要来源于环保工程收入、污水处理收入、固废处置收入及自来水制水收入,首创水务收入主要来源于污水处理收入,实康水务收入主要来源于自来水制水收入,绿动海云收入主要来源于垃圾焚烧发电运营收入。因此,本次拟注入的标的资产均属于经营性资产。

本次交易中,首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明,同意海宁水务集团将所持标的公司股权转让给钱江生化,并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。本次交易各方业已在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

同时,交易对方海宁水务集团及云南水务已分别出具《关于标的资产权属清晰的承诺》,承诺:①其保证已经依法对标的公司履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;②其所持有的标的公司的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者潜在纠纷;该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;③其保证拟注入钱江生化的标的公司合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务体系。

综上所述,1、本次交易中收购少数股权符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。2、根据备考报表及实际数,本次交易完成后,公司资产质量得到提升,2020年末公司总资产由116,035.52万元上升至605,089.00万元,增幅为421.47%;归属于母公司所有者权益由60,120.14万元上升至240,575.67万元,增幅为300.16%。2021年5月末公司总资产由114,851.04万元上升至599,882.41万元,增幅为422.31%;归属于母公司所有者权益由60,335.06万元上升至244,661.10万元,增幅为305.50%。上市公司盈利能力

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也有较大幅度的提升,2020年度及2021年1-5月营业收入分别增加339.56%及

213.61%,归属于母公司所有者的净利润分别增加2,293.08%及1,628.73%,2020年度基本每股收益将从0.02元/股提升至0.16元/股,2021年1-5月基本每股收益将从0.01元/股提升至0.05元/股。3、2020年度、2021年1-5月,上市公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为17.96%、

35.46%。交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。4、本次交易所涉及的标的公司为经营性资产,主要资产产权清晰、权属明确,标的资产过户或转移不存在法律障碍;在相关法律程序和本次交易生效条件得到全部成就及满足的情形下,交易双方在约定期限内办理完毕本次交易涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险;上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

(二)本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的安排截至本核查意见签署日,上市公司未与首创水务、实康水务及绿动海云的其他股东就收购剩余股权达成任何协议或其他特殊安排,也无收购上述三家标的公司剩余股权的后续计划和安排。

(三)补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理机制(包括但不限于:改选董事、设置特殊表决权安排)所作调整(如有),以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响

截至本核查意见签署日,上市公司未与首创水务、实康水务及绿动海云的其他股东就交易完成后上述三家公司的公司治理等事项达成任何协议或其它特殊安排。

本次交易完成后,首创水务、实康水务及绿动海云将成为上市公司参股公司,原海宁水务集团委派担任上述三家公司董事、监事等职务的人员将与上市公司签署劳动合同,纳入上市公司体系。

本次交易不会对首创水务、实康水务及绿动海云的公司治理机制产生影响,上述三家公司的日常业务经营具有独立性,其生产、采购、销售等经营模式也不会发生重大变化。上市公司将遵照法律法规及《公司章程》行使股东权利参与上

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述三家公司的实际经营,同时履行法律法规和《公司章程》规定的股东义务。

将相关人员纳入上市公司体系,维持标的公司现有人员结构、公司治理机制、经营模式,有助于公司对标的资产的整合,也符合上市公司转型为环保领域综合服务商的发展战略。

(四)上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性

1、上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施

本次交易完成后,原海宁水务集团委派担任上述三家公司董事、监事等职务的人员将与上市公司签署劳动合同,纳入上市公司体系,上市公司亦将相应获得《公司章程》中约定的其作为40%股东的权利及义务。

上述三家公司《公司章程》中就董事会、监事会、经营管理机构设置及董事会职权表决安排、利润分配、章程修改等重要事项进行了明确规定,具体条款如下表所示:

事项首创水务实康水务绿动海云
董事会构成第十五条 董事会由7名董事组成,其中东方水务委派4名,海宁水务集团委派3名。董事长由东方水务委派,副董事长由海宁水务集团委派第十九条 董事会由7名董事组成,其中海宁水务集团委派3名,北控水务浙江委派4名。董事长一名,由北控水务浙江委派,副董事长一名,由海宁水务集团委派第三十七条 董事会由5名董事组成,其中绿色动力提名3名董事,海宁水务集团提名2名董事 第三十八条 董事长由绿色动力提名,副董事长由海宁水务集团提名
监事会构成第二十五条 公司不设监事会,公司设监事一名,监事由海宁水务集团委派第三十条 公司不设监事会,设2名监事,由双方各委派1人第四十五条 监事会由3名监事组成,绿色动力提名1名,海宁水务集团提名1名,职工监事1名。监事会主席由海宁水务集团提名
经营管理机构第二十四条 公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名,由东方水务推荐,董事会聘任或解聘第三十二条 经营管理机构设总经理、副总经理各一人,由董事会负责聘用。设财务总监一名,由北控水务浙江委派第五十三条 总经理、生产副总经理、行政人事副总经理由绿色动力推荐人员担任,监督副总经理、财务总监由海宁水务集团推荐人员担任
董事会职权第二十二条 下列事项须召开董事会会议,由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议:(一)公司章程的修改;(二)公司的中止、解散;(三)公第二十一条 须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:修改公司章程;注册资本的增加、减少或转让;公司合并、分立和变更组织形式;公司停业和第三十九条 董事会行使下列职权中:...(5)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(6)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方

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事项首创水务实康水务绿动海云
司注册资本的增加、减少;(四)公司的合并、分立;(五)变更公司形式 第二十三条 除第二十二条所列重大事项以外,董事会会议对其他重大事项的决议,须经出席会议的董事(含受托董事)的三分之二以上同意方能有效通过;一般事项须经出席会议的董事(含受托董事)的二分之一以上同意方能有效通过解散 第二十二条 须经过出席董事会的三分之二通过方可做出决议:决定公司的经营方针和投资计划;决定有关董事、总经理的报酬事项;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;对发行公司债券作出决议;审议批准公司对外担保、投资、借款事项 除上述事项外,其他需由董事会作出决议的事项由出席董事会的董事过半数通过案;...(11)制定公司章程的修改方案。... 上述董事会行使的职权事项中,第(5)、(6)、(11)项须全体董事三分之二以上的董事表决同意
利润分红第十一条 各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损 第二十七条 在每个会计年度结束后一个月内,总经理应组织编制上一年度的会计报表,并提交董事会,董事会据此制定有关利润分配方案,并提交各方审议通过。公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取第八条 双方以其出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及亏损 第四十四条 每一会计年度的头三个月由总经理组织编制上年度的合营公司资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过第六十八条 公司的年度利润在缴纳有关税款和费用后,按下列方式及顺序分配:弥补以前年度亏损;提取公积金;按照股东实缴的出资比例分配
章程修改第四十一条 本章程的修改,须经出席董事会会议的董事一致通过决议第六十一条 本章程的修改须经出席董事会会议的董事一致通过决议第八十七条 章程修改程序:董事会提出修改本章程的提议;股东会按照本章程的规定通过修改章程的决议

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同时,本次交易完成后,上市公司将承继海宁水务集团作为上述三家公司40%股东的全部权利、义务和责任,通过董事会或股东会参与标的公司生产经营决策,参与标的公司利润分配方案制定,保障上市公司的分红权益。

2、措施的可行性

(1)本次交易系海宁市资产经营公司下属企业内部整合

上市公司与海宁水务集团同为海宁市资产经营公司下属子公司,双方在企业文化、管理理念和发展理念上存在相通之处,能够互相认同,降低了整合难度。本次交易完成后,海宁水务集团将积极推进标的公司与上市公司的整合,确保上市公司能顺利承继海宁水务集团作为上述三家公司40%股东的全部权利、义务和责任,以确保上市公司享有作为股东方的合法权益。

(2)首创水务、实康水务及绿动海云具有良好的公司治理基础

截至本核查意见签署日,首创水务的产权控制关系如下:

首创水务控股股东为东方水务,间接控股股东为北京首创生态环保集团股份有限公司,系北京市国资委下属A股上市企业。

实康水务的产权控制关系如下:

实康水务控股股东为北控水务浙江,间接控股股东为北控水务集团有限公

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司,系北京市国资委下属H股上市企业。绿动海云的产权控制关系如下:

绿动海云控股股东为绿色动力,系北京市国资委下属A+H股上市企业。三家公司均为北京市国资委下属上市企业的控股子公司,具有长期良好的公司治理机制和内控制度。同时,本次交易业已取得其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的声明,同意海宁水务集团将所持标的公司股权转让给钱江生化,并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。综上所述,1、上述三家公司《公司章程》中就董事会、监事会、经营管理机构设置及董事会职权表决安排、利润分配、章程修改等重要事项进行了明确规定,本次交易完成后,上市公司将承继海宁水务集团作为上述三家公司40%股东的全部权利、义务和责任,通过董事会或股东会参与标的公司生产经营决策,参与标的公司利润分配方案制定,保障上市公司的分红等各项合法权益。2、基于标的公司良好的治理基础、海宁水务集团与上市公司的关联关系以及其他股东对相关股权转让的同意意见,上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施具有可行性。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、收购少数股权的合规性分析及后续安排”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关要求,本次交易增强上市公司盈利能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定;

2、本次交易后上市公司无继续收购前述标的资产剩余股权的安排;

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3、本次交易后将维持标的公司现有人员结构、公司治理、经营模式,有助于上市公司对标的资产的整合,也符合上市公司转型为环保领域综合服务商的发展战略;

4、本次交易完成后,上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相关内部治理制度的要求,行使其作为标的资产股东的权利。基于标的公司良好的治理基础、海宁水务集团与上市公司的关联关系以及其他股东对相关股权转让的同意意见,上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施具有可行性。

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2、申请文件显示,本次交易后上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务,转型为综合环保服务提供商。请你公司:1)结合具体财务指标,补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合标的资产业务、市场、客户等因素,补充披露本次交易后上市公司业务转型面临的具体风险,并结合具体转型安排,补充披露上市公司是否已具备相应的风险管控能力,拟采取的整合管控措施及其有效性。3)结合上述情况,补充披露交易完成后上市公司是否面临多主业经营风险,如是,有无充分应对措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)结合具体财务指标,补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

1、交易完成后上市公司业务构成

根据备考审阅报告数据,本次交易前后上市公司最近一年一期的主营业务收入构成情况如下表所示:

项目2021年1-5月
交易前交易后(备考)
金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
生物制品业务14,716.3269.3214,716.3222.08
热电业务6,513.3030.686,513.309.77
环保工程业务--20,171.8530.27
污水处理业务--12,516.8218.78
固废处置业务--9,632.0914.45
自来水制水业务--2,990.694.49
其他0.070.00104.540.16
合计21,229.69100.0066,645.61100.00

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项目2020年度
交易前交易后(备考)
金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
生物制品业务29,478.7169.5729,478.7115.69
热电业务12,886.9530.4112,886.956.86
环保工程业务--83,106.4844.22
污水处理业务--28,722.5815.28
固废处置业务--25,778.9513.72
自来水制水业务--7,425.583.95
其他7.860.02519.740.28
合计42,373.52100.00187,918.99100.00

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一次会议,审议通过《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》,对“十四五”乃至今后更长时期深入打好污染防治攻坚战作出全面部署。总书记强调,要巩固污染防治攻坚成果,坚持精准治污、科学治污、依法治污,以更高标准打好蓝天、碧水、净土保卫战,以高水平保护推动高质量发展、创造高品质生活,努力建设人与自然和谐共生的美丽中国。

污水收集处理及资源化利用设施是城镇环境基础设施的核心组成,是深入打好污染防治攻坚战的重要抓手,对于改善城镇人居环境,推进城市治理体系和治理能力现代化,加快生态文明建设,推动高质量发展具有重要作用。未来在海宁市及海宁水务集团做实做强环保产业的整体背景下,上市公司作为海宁市环保领域的唯一的证券化平台及运营平台,将持续向环保行业转型。本次交易完成后,公司将以综合环保服务(包含环保工程、污水处理、自来水制水、固废处置以及热电联产等综合环保类业务)为主要的发展方向,对原有的生物制品业务保持相对保守的稳定或维持战略。

在综合环保服务领域,公司将在国家对环保产业宏观政策支持的大背景下,发挥“资金、技术、运营”等优势,打造“精细化运营管理的城市综合环境服务商”,通过特许经营等模式,努力为客户提供最优质的服务。公司按照“立足海宁及长三角地区、面向全国、辐射国际”的总体思路进行公司发展布局。

在环保工程层面,公司将以巩固、提升工程业务的核心竞争力为主要落脚点,对原有工程业务的业务类型、业务市场进行拓展,升级工程业务资质。此外,公司也将对各工程子公司之间的工程资质、人员、技术等资源进行有效整合,优势互补,以进一步发挥工程板块的效能。

在污水处理、自来水制水、固废处置、热电联产等运营类业务层面,公司将建成专业化、精细化、智慧化的具有市场竞争优势的,统筹管理的自身运营管理团队,服务于项目的安全达标运行及市场拓展承接。公司将努力形成运营队伍专业化优势、运营管理规范化优势、运营成本经济性优势,实现运营项目安全达标、提质增效,增强项目盈利能力。

3、交易完成后上市公司业务管理模式

本次交易完成后,上市公司的业务管理模式主要体现在以下几个方面:

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(1)上市公司对于标的公司的主要经营管理人员,原则上保持稳定,标的公司将以其现有管理团队负责自身业务的管理、运营;

(2)上市公司将根据本次业务转型后,与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等,督促标的公司完成业绩承诺;

(3)借助上市公司的平台优势、资金优势等,以及已有的业务拓展经验、管理经验等,统筹协调各方面资源,积极促进标的公司的发展。

综上所述,根据备考审阅报告数据,本次交易完成后,上市公司主营业务收入将主要来源于综合环保业务,2020年度、2021年1-5月,综合环保业务(原有热电业务及本次拟注入资产相关业务)占主营业务收入的比例分别为84.03%、

77.76%。本次交易完成后,公司将以综合环保服务为主要的发展方向,对原有的生物制品业务保持相对保守的稳定或维持战略,通过发挥上市公司各方面优势促进上市公司与标的公司的整体统筹发展。

(二)结合标的资产业务、市场、客户等因素,补充披露本次交易后上市公司业务转型面临的具体风险,并结合具体转型安排,补充披露上市公司是否已具备相应的风险管控能力,拟采取的整合管控措施及其有效性

1、结合标的资产与上市公司业务、市场、客户等因素,补充披露本次交易后上市公司业务转型面临的具体风险

上市公司现有业务与标的公司的业务在业务模式、市场、客户等方面的具体差异如下表所示:

项目生物制品业务热电业务综合环保业务
生产模式采用微生物发酵工艺生产。公司依据年度销售计划制定生产计划,并严格按照国家相关要求和公司制定的产品生产标准组织生产。生产技术部门负责安排生产任务,协调和督促生产计划的完成热电联产即使用煤、天然气和生物质等一次能源产生热量和电力,公司根据公司自身蒸汽用量、开发区企业蒸汽需求量组织生产环保工程业务根据建设方要求、合同约定等按照计划的工期开展工程施工建设和安装,特许经营权项目主要为通过专业技术处理处置固废、污水等废物
采购模式公司供应部配备专职采购人员,主要采用持续分批的形式,直接面向市场向合格供应商(生产商或经销商)采购各类原辅材料、包装材料生产所需原材料,根据合格供应商名单,结合其供货的质量、价格、及时性等因素,采用货到票到后承兑电汇结算的结算方式在设备、原材料、净水药剂等采购方面,分为询价采购和招标采购。其中,日常办公用品、原材料及单件小额设备一般采用询价采购;生产经营的主

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项目生物制品业务热电业务综合环保业务
要物资、工程项目所需集中采购设备、材料或选择分包商一般由招标采购部采用公开招标、邀请招标及竞争性询价采购
销售模式公司产品对外销售可以分为内销和外销,分别负责国内农药贸易和公司产品国际贸易业务。国内贸易方面主要采用经销代理和推广直销等模式,外贸出口方面主要采用经销模式公司热电业务采取直销模式对接热电需求企业环保工程业务主要通过招投标及直接委托两种方式取得业务机会,特许经营权项目通过公开招投标取得
市场环境生物农药在整个农药行业中占比为10%左右,目前我国植物生长调节剂产品登记证总数约占农药登记总数的2.7%,与国际市场相比,品种数量和销售量在整个农药中占比较低浙江省配套出台了鼓励集中供热的相关政策,《浙江省能源发展“十三五”规划》(浙政办发[2016]107号)要求大力推进集中供热,重点在产业集聚区、工业园区发展热电联产;《浙江省打赢蓝天保卫战三年行动计划》(浙政发[2018]35号)也提出完善园区集中供热设施,积极推广集中供热,公司热电业务主要集中在海宁经济开发区内我国环保产业投资每年增长10%以上,环保工程作为环保行业前端面临较好的发展机遇,固废行业主要位于江苏,当地良好的经济基础保障固废业务的稳定发展,污水处理系特许经营项目,盈利能力具有稳定持续性
客户结构公司主导产品植物生长调节剂,主要在水稻种植、经济作物中施用,下游客户具备明显地域性特征,主要分布在江浙沪、安徽、湖南、江西、湖北、四川等主要水稻区,经济作物主要以两广、福建、海南、云南、甘肃、新疆、山东等为主。公司外贸客户主要地区包括美国、欧盟、南美、印度、越南及中东热电业务客户主要在海宁经济开发区内,客户行业分布主要有印染织产业和轻纺袜业等环保工程业务主要客户为政府、环保工程业主方及工程总包方。特许经营权项目客户主要包括固废产生企业、住建部门等。标的公司客户均为国内客户,主要分布在浙江、黑龙江、江苏、山西等

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现循环经济的重要技术手段。在用热需求较为集中的工业园区建设热电联产项目实施集中供热,可以减少二氧化硫、烟尘、灰渣及废水的排放,缓解由于大量分散小型锅炉供热造成的城市空气污染严重,PM2.5等指标超标问题。设置热电厂实施集中供热,不但可以解决工业用户用热急需,还可以消除未来分散工业用户由于自建锅炉可能造成的压力容器爆炸安全隐患;避免林立的烟囱,可美化城镇景观;节约宝贵的城镇用地,有利于绿化面积的增加。虽然上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备,且与海宁水务集团多次进行了交流沟通,但由于在体制、机制、人才、技术等方面仍存在不足,在新进入领域运营经验有所缺乏,因此交易后上市公司存在战略转型的风险;此外,公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性,因此新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施,可能会对公司或标的公司的经营产生不利影响,从而给公司及股东利益造成一定的影响。

2、本次交易后上市公司的具体转型安排及上市公司的风险管控能力上市公司具备针对转型风险的管控能力。一方面,上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排,根据业务发展情况和实际需求,合理配置上市公司体内资源;另一方面,上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行,对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序,保障资源的合理配置。

(1)资金方面

在资金方面,上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金,使得上市公司利益最大化。在其他资源方面,上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展,使标的公司充分发挥现有的潜力,提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好,现金流量充裕,依靠自身经营能够满足未来发展。

(2)人员安排

在人员方面,上市公司具体安排如下:①为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司在

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业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,保持标的公司原有的业务团队及管理风格;②上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才,以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队,为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持;③上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理,不断规范标的公司日常经营活动中财务运作,以降低标的公司的财务风险,同时提高整个上市公司体系资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化配置。

3、上市公司拟采取的整合管控措施

本次交易前,上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品,兽药饲料添加剂产品以及热电联产的研发、生产和销售。本次交易后,上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务,上市公司将转型为综合环保服务提供商。

上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异,为加强本次交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同,上市公司计划在业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种措施以实现整合,以使得各公司主体及各业务板块纳入上市公司整体管理体系,符合上市公司有关治理规范和要求,同时充分保障各管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权,充分发挥和调动团队积极性,充分发掘和释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协同。

虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的整合措施,但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性,并且本次交易后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及行业发展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期,将可能对上市公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响。

为了应对整合风险,上市公司制定了以下措施:

(1)建立有效的公司治理机制,加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决策水平和抗风险能力;

(2)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的

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管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险;

(3)本次交易完成后,上市公司总体规模将有所扩张,经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险,公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式,来培养和储备更多的管理人才、专业人才,并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍,以适应公司的发展需求;

(4)上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失;

(5)建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务之间的认知与交流,降低因行业信息不对称导致的整合风险;优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置,共同进行投资决策和风险管控;在保持标的公司业务独立性的同时,向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念,降低整合过程中的管理风险。

4、本次交易整合管控措施的有效性

本次交易完成后,在符合法律法规及《公司章程》的前提下,上市公司将结合业务的经营管理和决策需要,适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整,本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例,依法向上市公司推荐或提名熟悉标的公司业务并熟悉上市公司治理、合规运营及资本运作的有关适格人选,上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序。

此外,本次交易完成后,标的公司将继续作为上市公司子公司独立运作,上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限,保持标的公司管理团队与生产经营的稳定。上市公司母公司作为控股平台将设置相关的财务、业务、人力等管理部门对标的公司相关部门进行统一管理。

综上所述,本次交易系海宁市国资办同一控制下的资产整合,双方在企业文化、管理理念和发展理念上存在相通之处,能够互相认同,降低了整合难度。本次交易后,上市公司将拥有海云环保100%股权及首创水务、实康水务、绿动海

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云各40%股权,公司将保持标的公司组织结构及人事,实现稳定经营;上市公司将对海云环保财务进行统一管理,降低财务成本;在项目开发获取方面,对标的公司提供支持。钱江生化上市已有二十余年,公司持续规范运营,建立了有效的内部控制制度,能够结合标的公司的实际情况,对标的公司进行有效整合、管控。

(三)结合上述情况,补充披露交易完成后上市公司是否面临多主业经营风险,如是,有无充分应对措施及其可行性

本次交易完成后,公司在一段时间内会存在多主业经营情况,存在一定的经营风险。公司将采取一系列的措施应对多主业经营风险,具体请参见上文中对“上市公司拟采取的整合管控措施”相关表述。上述应对措施具备可行性和有效性。

本次收购完成后,公司各业务板块均能够独立运营,均有完整独立的机构、人员、资金等,能够满足自身发展的需求。公司将以综合环保服务(包含新增污水处理、自来水制水、固废处置、环保工程以及原有热电联产等综合环保类业务)为主要的发展方向,对原有的生物制品业务保持相对保守的稳定或维持战略。根据现有既定后的上市公司发展战略,上市公司多主业经营的风险在一定程度上将得到缓解。但公司最终还是以上市公司股东利益出发,根据各业务板块发展情况,协调发展各个业务板块,为进一步保障股东利益提供业务支撑。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、交易完成后上市公司经营概述、转型风险及管控措施、多主业经营风险及应对措施”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、上市公司已补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;

2、上市公司结合标的资产业务、市场、客户等因素,补充披露了本次交易后上市公司业务转型面临的具体风险,并结合具体转型安排,补充披露了上市公司具备相应的风险管控能力和拟采取的整合管控措施,相关措施具备有效性;

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3、上市公司已补充披露交易完成后上市公司能够面临多主业经营风险,具备充分应对的措施,相关措施具备可行性。

1-2-33

3、申请文件显示,1)本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论。2)海宁市水务投资集团有限公司(以下简称海宁水务集团)就海云环保实际盈利数不足利润预测数的情况作出补偿承诺,承诺海云环保2021年、2022年及2023年的净利润分别不低于11,500万元、12,700万元、14,200万元。3)购买首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权的交易未依规设置减值补偿。请你公司:1)按照我会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿”的相关要求,补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的相应调整方案。2)补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法(核心资产采用收益法)评估作价的原因及合理性,是否存在规避业绩承诺要求的情形。3)补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。4)结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等,补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性。5)结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素,补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿”的相关要求,补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的相应调整方案

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,上市公司与海宁水务集团于2021年10月15日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议(一)》,关于本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下:

内容具体条款
协议签署方甲方:钱江生化 乙方:海宁水务集团

1-2-34

内容具体条款
补偿测算期间1.1 双方一致确认,减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度,即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕,则本协议减值补偿期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
减值测试3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内,甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。 如果,首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格,则乙方应按照其持有首创水务的股权比例向甲方另行补偿。 每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数 如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的首创水务期末减值额,则该会计年度不需补偿,且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时,则乙方应补偿股份的数量应分别调整为:按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 3.1.2 前述首创水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为首创水务作价减去该会计年度期末首创水务的价值,并扣除减值补偿期间首创水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿实施3.2.1 在下列条件满足后,则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜:在减值补偿期间任一会计年度期末对首创水务进行减值测试,首创水务期末减值额>首创水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。 3.2.2 按照前述约定实施补偿时,优先以乙方所持认购股份进行补偿;如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的,乙方应在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式向甲方补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价格。 无论如何,乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数(如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的,股份数量相应调整)。
内容具体条款
协议签署方甲方:钱江生化 乙方:海宁水务集团
补偿测算期间1.1 双方一致确认,减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度,即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕,则本协议减值补偿期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
减值测试3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内,甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。 如果,实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格,则乙方应按照其持有实康水

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内容具体条款
务的股权比例向甲方另行补偿。 每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数 如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的实康水务期末减值额,则该会计年度不需补偿,且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时,则乙方应补偿股份的数量应分别调整为:按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 3.1.2 前述实康水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为实康水务作价减去该会计年度期末实康水务的价值,并扣除减值补偿期间实康水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿实施3.2.1 在下列条件满足后,则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜:在减值补偿期间任一会计年度期末对实康水务进行减值测试,实康水务期末减值额>实康水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。 3.2.2 按照前述约定实施补偿时,优先以乙方所持认购股份进行补偿;如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的,乙方应在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式向甲方补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价格。 无论如何,乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数(如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的,股份数量相应调整)。
内容具体条款
协议签署方甲方:钱江生化 乙方:海宁水务集团
补偿测算期间1.1 双方一致确认,减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度,即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕,则本协议减值补偿期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。
减值测试3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内,甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。 如果,绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格,则乙方应按照其持有绿动海云的股权比例向甲方另行补偿。 每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数 如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的绿动海云期末减值额,则该会计年度不需补偿,且之前年度已经补偿的股份不退回。 若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方

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内容具体条款
持有的甲方股份数量发生变化时,则乙方应补偿股份的数量应分别调整为:按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 3.1.2 前述绿动海云减值补偿期间每个会计年度期末减值额为绿动海云作价减去该会计年度期末绿动海云的价值,并扣除减值补偿期间绿动海云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿实施3.2.1 在下列条件满足后,则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜:在减值补偿期间任一会计年度期末对绿动海云进行减值测试,绿动海云期末减值额>绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。 3.2.2 按照前述约定实施补偿时,优先以乙方所持认购股份进行补偿;如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的,乙方应在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式向甲方补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价格。 无论如何,乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数(如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的,股份数量相应调整)。

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2、利润差额及资产减值的确定

(1)钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后,应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认,并对此出具专项审核意见。

(2)钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的30 日内,将聘请评估机构对海云环保进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由钱江生化对海云环保进行减值测试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

3、业绩补偿及减值补偿

(1)钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意,除非发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力事件,海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的,相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定,不通过交易各方协商决定。

(2)补偿原则

① 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后,根据前述专项审核意见,确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。

业绩补偿金额=(截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数)*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和

② 在业绩承诺期间每一会计年度结束后,根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额,减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值

③ 在业绩承诺期间每一会计年度结束后,根据上述公式按照海宁水务集

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团、云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额,并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则,确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为:优先采用股份补偿,不足部分采用现金补偿。

(3)补偿计算

① 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额,每年计算一次股份补偿数,由钱江生化以1元的价格进行回购。

② 每年实际补偿股份数的计算公式为:

海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下:

海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水务集团就海云环保已补偿股份数量

云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就海云环保已补偿股份数量

在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项:

A、若实际股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

B、如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的,其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予钱江生化;如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的,海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为:海宁水务集团、云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

C、如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则海宁水务集团、云南水务承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他

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股东”指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集团、云南水务外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股份。

(4)补偿实施

① 在业绩承诺期间根据3.2补偿原则及3.3补偿计算确认补偿股份数量后,则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。

② 按照前述约定实施补偿时,优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份进行补偿;如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的,海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起10日内,按照持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价格。

无论如何,海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数(如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的,股份数量相应调整)。

上述减值补偿安排可以有效减少标的公司经营风险对上市公司的影响,有利于保护上市公司及中小股东的利益。

(二)补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法(核心资产采用收益法)评估作价的原因及合理性,是否存在规避业绩承诺要求的情形

1、首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法(核心资产采用收益法)评估作价的原因

在此次重组中,对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司采用资产基础法和市场法对股权价值进行评估,并最终选择市场法评估结果作为交易价格依据。具体的股权评估价值情况如下表所示:

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单位:万元

评估对象资产基础法市场法差异率
首创水务100%股权34,881.4334,700.000.52%
实康水务100%股权24,159.8823,900.001.09%
绿动海云100%股权71,018.3270,700.000.45%

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2、本次交易不存在刻意规避业绩承诺要求的情形

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易最终以市场法评估结果作为定价依据。根据上述规定,若使用收益法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据,则需进行业绩承诺;若未使用收益法作为定价参考依据,则《上市公司重大资产重组管理办法》并未强制要求交易对方作出业绩承诺。过往以市场法作为最终定价依据的重大资产重组案例中,亦存在未进行业绩承诺的情形。

海宁水务集团作为首创水务、实康水务、绿动海云的参股股东,对三家公司无控股权,对其生产经营无最终决策权,并不具备对其未来经营情况进行保证的实际能力。此外,海宁水务集团与钱江生化签署《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议(一)、

(二)、(三)》,在减值补偿期间每一会计年度期末,钱江生化将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务、实康水务、绿动海云进行减值测试,并依据减值测试结果确定是否给予相应的补偿。

综上所述,针对首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法而采用市场法进行评估,主要系目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经济下行压力较大等多重不确定性因素下,市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的三家标的公司价值,且采用市场法确定的评估价值均低于采用资产基础法确定的评估价值,更具有合理性和谨慎性,不存在刻意规避业绩承诺要求的相关情形。

(三)补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签订的《业绩承诺及减值补偿协

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议》,本次补偿义务人为海宁水务集团、云南水务。海宁水务集团、云南水务拟优先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补偿义务。海宁水务集团、云南水务关于本次交易所获钱江生化股份对价的质押安排,做出如下承诺:

“1、截至本承诺函出具日,本公司暂无将本次交易完成后所获钱江生化股份进行质押的安排;

2、本次交易中本公司就标的公司承担业绩补偿及减值补偿义务,在盈利预测补偿义务及减值补偿义务履行完毕前,本单位不会将本次交易完成后所获钱江生化股份进行质押。本单位保证所获钱江生化股份优先用于履行业绩补偿及减值补偿承诺,不通过任何方式逃废补偿义务;

3、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》17.2条之约定不适用业绩补偿及减值补偿安排,如发生不可抗力事件需本单位对业绩补偿及减值补偿进行调整的,相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定,不通过交易各方协商决定。

由于钱江生化送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述安排。

本公司确认,本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺,其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺,损害钱江生化合法权益,本公司愿意赔偿钱江生化的损失并且承担相应的法律责任。”

上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性,督促交易对方切实履行《业绩承诺及减值补偿协议》;督促交易对方切实履行承诺函内容;在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,督促交易对方不将本次交易完成后所获钱江生化股份进行质押。

综上所述,本次交易的补偿义务人海宁水务集团、云南水务暂无将本次交易完成后所获钱江生化股份设置质押的安排,在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,亦不会进行质押。上市公司及海宁水务集团、云南水务已出具

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说明或承诺,该等说明及承诺内容合法有效。

(四)结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等,补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性

1、海云环保未来三年净利润的具体计算依据

(1)生产经营情况和持续盈利能力

①历史生产经营情况

海云环保及其各级下属公司从事的主要业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务及自来水制水业务。

2019年度、2020年度以及2021年1-8月,海云环保主营业务收入按照业务类型分类如下:

单位:万元

收入类别2021年1-8月2020年度2019年度
金额占比金额占比金额占比
环保工程业务37,667.1446.18%83,106.4857.10%49,049.2443.34%
污水处理业务21,736.1126.65%28,722.5819.73%27,138.7423.98%
固废处置业务16,190.9119.85%25,778.9517.71%29,506.8626.07%
自来水制水业务5,161.356.33%7,425.585.10%7,476.196.61%
其他810.340.99%511.880.35%--
合计81,565.85100.00%145,545.47100.00%113,171.03100.00%
项目2021年1-8月2020年度2019年度
毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率
环保工程业务6,626.2531.5417.5916,640.4244.7820.0210,358.2536.2421.12
污水处理业务8,377.5339.8838.549,000.2024.2231.337,600.2926.5928.01
固废处置业务3,021.2314.3818.667,435.3820.0128.846,910.7824.1823.42
自来水制水业务2,731.0313.0052.913,987.6310.7353.703,714.3512.9949.68
其他252.241.2031.1393.200.2518.21---

1-2-44

合计21,008.28100.0025.7637,156.84100.0025.5328,583.67100.0025.26

1-2-45

人工成本也有所下降。2021年1-8月海云环保自来水制水业务毛利率变动较小。

②持续盈利能力

海云环保污水处理业务、自来水制水业务及固废处置业务大多为特许经营项目,截至2021年8月31日,海云环保及其下属公司正在运营的特许经营项目具体如下:

序号项目公司项目运营模式起止时间
1紫光水务海宁市尖山污水处理厂BOT2017.01.01-2047.01.01
2紫薇水务海宁市盐仓污水处理厂BOT2017.01.01-2047.01.01
3紫光水务海宁市丁桥污水处理厂四期工程BOT2021.01.01-2051.01.01
4天河嘉业霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目BOT2013.10.18-2045.10.18
5天河水务内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目BOT2011.09.01-2043.09.01
6北方环保哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司给水、污水处理站OM2015.07.05-2023.07.04
7北方环保哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目OM2018年11月26日中标,履约期5年
8北方环保哈尔滨医科大学附属第二医院污水处理项目OM2012.05.03-2022.05.02
9北方环保孙吴县利民污水处理厂OM2016.06.15-2031.06.14
10北方环保通河县污水处理厂OM2013.12.23-2043.12.31
11北方环保同江市污水处理厂OM2021.02.01-2024.01.31
12北方环保哈尔滨市粪便无害化处理厂OM2012.11.09-2042.11.09
13明水银水湾明水县污水处理厂污泥处理运营特许经营权OM2014.12.30-2043.04.30
14明水银水湾明水县污水处理厂特许运营OM2013.08.30-2043.08.30
15五常金水湾五常市污水处理厂ROT2016.02.01-2046.01.31
16五常金水湾五常市牛家满族镇污水处理厂OM2017.11.01-2042.10.31
17北安金河湾北安市通北镇污水处理厂OM2018.12.01-2048.11.30
18北安金河湾北安长青污水处理厂OM2018.02.01-2048.01.31
19北安银水湾北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目PPP2019.08.01-2049.07.31
20宾县金河湾宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目PPP2018.12-2048.12
21勃利金河湾勃利县污水处理厂OM2014.09.16-2044.09.15
22勃利金河湾勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目合同PPP2020.11.03-2044.12.31

1-2-46

序号项目公司项目运营模式起止时间
23方正龙头山方正县污水处理厂一期技改ROT2015.10.01-2045.09.30
24方正龙头山方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT项目BOT2016.01.28-2046.01.27
25庆安金河湾庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目PPP2020.07.25-2050.07.24
26庆安金河湾庆安县污泥等有机废物集中处理处置工程BOT2015.12.01-2045.11.30
27绥滨金河湾绥滨县污水处理厂OM2014.11.30-2044.11.30
28绥滨金河湾绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造ROT2016.10.31-2036.10.31
29绥滨金河湾绥滨垃圾场渗滤液站ROT2018.04.04-2036.10.31
30望奎金河湾望奎县城镇污水处理厂运营OM2012.12.05-2037.12.05
31望奎金河湾望奎经济开发区工业污水处理工程EPC+OM项目EPC+OM2020.11.06-2050.11.05
32林甸金河湾林甸县城市污水处理厂OM2014.07.10-2044.07.09
33长河水务海宁市第二水厂项目BOT2017.11.01-2047.10.31
34绿洲环保海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目BOT2016.09.18-2046.09.18
35长沙鼎玖长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水处理厂污泥深度处理项目BOT2017.12.26-2037.12.25
项目2021年1-8月2020年度2019年度
污水处理能力(每年)2.162.162.00
污水实际处理量1.241.561.40
污水处理能力利用率86.11%72.22%70.00%

1-2-47

B.自来水制水业务海云环保下属子公司长河水务主要从事自来水制水业务。截至2021年8月31日,长河水务自来水制水业务的产能、实际制水量情况如下:

单位:万吨

项目2021年1-8月2020年度2019年度
自来水年制水能力10,95010,95010,950
自来水年实际制水量3,9155,3455,426
自来水制水能力利用率53.63%48.81%49.55%
项目2021年1-8月2020年度2019年度
期初垃圾存量1,2801,5601,315
垃圾处理能力(每年)27,00027,00027,000
垃圾实际处理量16,92527,10526,730
期末垃圾存量2,1741,2801,560
垃圾处理能力利用率94.03%100.39%99.00%
项目2021年1-8月2020年度2019年度
垃圾年处理能力127,750127,750127,750

1-2-48

项目2021年1-8月2020年度2019年度
垃圾年实际处理量75,27887,80970,884
垃圾处理能力利用率88.39%68.74%55.49%
编号公司名称各公司采用的 评估方法100%股权或资产组对应的评估值2021年预测净利润2022年预测净利润2023年预测净利润
1-1北方环保收益法(EPC等)30,162.552,776.932,825.472,890.32
1-1北方环保收益法(OM项目)2,629.29542.24477.95355.54
1-1-1绥滨金河湾资产基础法(均为BOT项目公司,其中核心资产特许经营权采用收益法评估,该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法)2,662.77288.60290.58288.59
1-1-2五常金水湾4,626.73495.63531.96531.78
1-1-3庆安金河湾5,561.68690.02651.73672.84
1-1-4北安金河湾3,827.64359.17415.23468.81
1-1-5勃利金河湾8,296.89614.89650.29714.07
1-1-6望奎金河湾2,292.77172.14178.25197.41
1-1-7明水银水湾1,164.56107.4687.23103.64
1-1-8林甸金河湾5,943.69371.34371.89289.45
1-1-9方正龙头山1,308.28286.79303.60293.44
1-1-10宾县金河湾1,766.31257.03391.07395.38
1-1-11北安银水湾2,799.71349.99236.64249.65
1-2紫光水务资产基础法(同上BOT项目公司)23,414.392,574.842,127.471,562.41
1-3紫薇水务资产基础法(同上BOT项目公司)26,749.251,635.481,684.601,744.40
1-4天源给排水收益法25,107.972,374.892,425.562,323.89
1-5长河水务资产基础法(同上BOT项目公司)17,255.001,389.311,360.741,467.63
1-6天河水务资产基础法(同上BOT项目公司)40,313.863,284.832,893.322,878.55

1-2-49

编号公司名称各公司采用的 评估方法100%股权或资产组对应的评估值2021年预测净利润2022年预测净利润2023年预测净利润
1-7天河嘉业资产基础法(同上BOT项目公司)8,784.94384.99419.67378.06
1-8绿洲环保资产基础法(同上BOT项目公司)9,044.17404.31810.641,148.24
1-9弘成环保收益法57,890.495,251.225,984.346,535.61
1-10海云能源收益法7,509.79-348.33103.87688.52
1-10-1长沙鼎玖资产基础法(同上BOT项目公司)1,018.0145.01153.66152.72

1-2-50

限计算。

综上所述,未来三年净利润的具体计算过程如下:

单位:万元

编号公司名称项目海云环保 持股比例2021年2022年2023年
1海云环保各级下属公司预测净利润×持股比例-20,076.5520,558.5120,940.47
1-1北方环保EPC等60.00%2,776.932,825.472,890.32
1-1北方环保OM项目60.00%542.24477.95355.54
1-1-1绥滨金河湾绥滨县污水处理厂和渗透液处理工程项目60.00%288.60290.58288.59
1-1-2五常金水湾五常污水处理厂和五常牛家污水处理厂工程项目60.00%495.63531.96531.78
1-1-3庆安金河湾庆安污水处理厂和污泥处理工程项目60.00%690.02651.73672.84
1-1-4北安金河湾北安长青和北安通北污水处理厂工程项目60.00%359.17415.23468.81
1-1-5勃利金河湾勃利污水处理厂和勃利中水工程项目60.00%614.89650.29714.07
1-1-6望奎金河湾望奎县城镇污水处理厂60.00%172.14178.25197.41
1-1-7明水银水湾明水县污水处理厂60.00%107.4687.23103.64
1-1-8林甸金河湾林甸县污水处理厂、伊利污水处理60.00%371.34371.89289.45
1-1-9方正龙头山方正县污水处理厂一期、二期36.00%286.79303.60293.44
1-1-10宾县金河湾宾西经济技术开发区污水处理厂60.00%257.03391.07395.38
1-1-11北安银水湾北安市向前污水处理厂60.00%349.99236.64249.65
1-2紫光水务尖山一期、丁桥四期污水处理BOT项目100.00%2,574.842,127.471,562.41
1-3紫薇水务盐仓污水处理BOT项目100.00%1,635.481,684.601,744.40
1-4天源给排水EPC100.00%2,374.892,425.562,323.89
1-5长河水务海宁第二水厂供水BOT项目100.00%1,389.311,360.741,467.63
1-6天河水务内蒙古霍林郭勒市污水处理厂BOT项目81.00%3,284.832,893.322,878.55
1-7天河嘉业霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂BOT项目81.00%384.99419.67378.06
1-8绿洲环保海宁餐厨废弃物无害化处理资源化利用BOT项目51.00%404.31810.641,148.24
1-9弘成环保危废处置项目90.00%5,251.225,984.346,535.61
1-10海云能源固废污泥处置项目40.00%-348.33103.87688.52
1-10-1长沙鼎玖城北污水处理厂污泥深度处理BOT项目40.00%45.01153.66152.72
2-集团管理费用、财务费用和内部交易合并抵消-4,101.283,414.472,752.20

1-2-51

编号公司名称项目海云环保 持股比例2021年2022年2023年
3-以往并购溢价形成合并对价分摊(合并报表口径)-4,462.904,405.113,982.69
4-海云环保合计归母净利润-11,512.3712,738.9314,205.58
项目2021年1-5月2020年度2019年度
营业收入45,819.60145,871.33113,325.92
营业利润3,752.8416,108.3712,154.11
利润总额3,751.7116,263.0012,112.34
净利润2,517.9511,488.019,459.53

1-2-52

项目2021年1-5月2020年度2019年度
归属于母公司所有者净利润2,275.479,099.937,807.32

1-2-53

云南水务均在环保工程、固废处理、污水处理、供水等领域深耕多年,具备资金、技术、管理、资源、人才等方面的优势。

(2)市场优势

海云环保业务开展聚焦浙江省海宁市,并以此为中心辐射江苏省、湖南省、甘肃省、黑龙江省等多地,服务品类多元,业务区域覆盖面广,整合后将提高区域市场控制力、增强市场协同效益。

(3)技术优势

海云环保在污水处理、固废处置等方面具备核心专利技术优势,包括囊式厌氧污水处理、污泥电渗透改性干化、MBR污水处理、污泥碳化技术等。标的资产拥有相对完善的技术体系、专业化的技术团队,为项目拓展和运营提供充分保障。

(4)资质优势

海云环保工程业务具备较为齐全的资质体系,其拥有市政公用施工总承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、环境工程(水污染防治工程)设计专项甲级资质、环境污染治理设施运营工业废水甲级资质及生活污水乙级资质、环保工程专业承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质等。这些资质积累为标的公司业务的广泛拓展提供了有力支撑。此外,海云环保还拥有在业务领域相对应的特许经营权、特定领域准入牌照,既反映了地方政府对于标的公司综合业务实力的认可,亦保障了标的公司未来较稳定的盈利能力和持续发展。

5、在手合同情况

海云环保在手的业务合同主要由两部分构成,一部分为现行有效的特许经营权协议,特许经营权协议执行情况请参见本题中“(四)结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等,补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性”相关表述;另一部分为在执行的工程建设合同,主要涉及到北方环保及天源给排水。

北方环保单个项目金额较大,部分重要执行项目具体情况如下表所示:

1-2-54

单位:万元

序号项目合同额累计进度截至2021年8月31日累计确认收入
1望奎经济开发区工业污水处理工程EPC+O项目4,919.0098%4,337.14
2佳木斯高新区污水处理项目(二标段)3,898.3899%3,328.30
3勃利县污水处理厂扩建工程项目6,105.3094%5,206.64
4忻州云中项目18,800.0064%10,909.26
5五常提标项目4,254.8297%3,731.73
6林甸项目(提标)扩容7,334.0093%6,179.86
7通河提标4,980.9487%3,966.76
8鸡西滴道升级改造3,960.4266%2,315.65
9方正县高楞林区污水处理项目5,308.00--
项目类型合同额累计进度截至2021年8月31日累计确认收入
供水管道工程室内工程9,042.288.39%758.76
室外工程10,469.1514.14%1,480.35
污水管道工程管网工程12,041.2140.71%4,902.56
配套工程310.7328.05%87.16
合计31,863.3722.69%7,228.83

1-2-55

行的可行性较高。

7、未来年度业务拓展预期

根据海云环保“十四五”发展规划纲要,公司就业务层面有如下发展规划:

(1)项目运营层面

海云环保将建成专业化、精细化、智慧化的具有市场竞争优势的、统筹管理的自身运营管理团队,服务于项目安全达标运行及市场拓展承接,实现运营项目安全达标、提质增效,增强项目盈利能力。

①形成运营队伍专业化优势。依托当前业务板块及项目,整合运营人才资源,建立水务、固废、危废、环卫等条线,工艺、设备、电气、自控等专业的运营技术队伍。搭建运管人才统筹平台,建立运营激励绩效机制,使运管人员能流动、愿流动,促成同类项目交流任职,提升项目统筹规划管理能力,提升精细化管理水平,增强运管队伍稳定性及项目拓展承接支撑力;

②形成运营管理规范化优势。根据项目板块及其自身特点,建立健全水务、固废、环卫等板块的工艺运行、设备操作、维修保养、日常巡检、技术改造、化验分析等标准化运营管理制度,确保项目规范、安全、达标、稳定运行,同时形成运营规范化优势标签,增强公司市场化竞争力;

③形成运营成本经济性优势。不断提升运营管理技术,结合大数据分析、智慧化运维等行业发展动向,开展精确加药、精确曝气等实用运管技术的评估推广应用,提升项目运行稳定性及盈利能力,逐步在市场化竞争中形成成本经济性优势。

(2)工程板块

实现工程业务的范围、类型、市场拓展,不断提升核心竞争力,实现产业转型。晋升施工资质等级,为后续更高级别项目承揽与承做奠定基础。同时,对北方环保、天源给排水两家子公司的工程资质、人员、技术等资源的进行有效整合,优势互补,以进一步发挥工程板块的效能。

(3)新技术研发与推广

加强污泥碳化技术的研发和推广运营。海云环保已成功研发出固体废弃物

1-2-56

(有机质)碳化技术,该技术较为领先且全面实现了固体有机质废弃物(包括:

①生活垃圾;②污泥;③餐厨垃圾;④粪便等多类型固体有机质废弃物)处理的减量化、无害化、稳定化、资源化。此外,在土壤修复层面,海云环保将以北方环保为平台,重点推进土壤污染治理技术的研究,推动土壤治理相关产业发展。

8、行业竞争程度

海云环保各主要业务所处竞争格局情况如下所示:

(1)环保工程板块行业竞争格局

当前,环保工程中与水务相关的工程建设领域主要由三类公司组成,包括国际水务巨头、国有企业和民营企业。其中,国际水务巨头包括威立雅水务集团、苏伊士环境集团、泰晤士水务、柏林水务集团等凭借其品牌、资本等优势通过直接投资、控股、参股等多种方式陆续大规模进入中国污水处理市场,取得了市场先导地位;大型国有上市企业如北控水务、首创股份、兴蓉投资、创业环保等,随着改革政策制度的陆续颁布,行业市场化进程进一步加快,迅速扩大业务规模,凭借雄厚的资本实力、丰富的社会资源等优势迅速发展壮大;随着国家进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域,以节能国祯、鹏鹞环保为代表的一批优秀民营企业凭借着市场化的经营管理机制、技术创新等优势迅速崛起,成为具有良好发展潜力的行业新生力量,在区域市场及细分市场开始占据一定的市场份额。

(2)水务行业竞争格局

我国水务行业竞争的主要形式表现为国际水务巨头在华竞争和国内少数水务企业跨地区的区域市场经营之间的竞争。

国际水务集团凭借雄厚的资本、先进的技术和管理经验在我国大型水务项目中占有一定的市场份额。从综合竞争实力来看,法国威立雅水务集团、苏伊士、新加坡胜科工业集团竞争实力较强,通过直接投资、BOT、合作经营、控股或收购等方式在华投资,运营总规模排名市场前列。

近年来各地方性国有水务企业在市场化改革的发展趋势下积极进行产权体制改革,转变经营机制,并在我国城市化进程中不断发展壮大。与此同时,党的十六届三中全会明确了城市水业在内的垄断性行业的市场准入,鼓励社会资本进

1-2-57

入。资本实力较强的民营资本进入水务行业,国内出现了一批民营水务企业,与地方国有水务企业和外资企业争抢市场份额。同时一些优质的水务企业纷纷利用资本市场,通过上市、并购等方式实现规模化发展,使国内水务行业出现了以跨国水务公司、国有控股上市水务公司、国有非上市跨区域发展水务公司、国有非上市区域城市水务公司及民营企业为竞争主体的格局。

因此,近年来国内水务企业面临的地区内、跨区域甚至国际的市场竞争日益激烈,市场规模也同步不断扩大,对于拥有较强技术实力、运营能力和市场规模、业务不断开拓、技术与服务不断创新领先的水务企业来说将是实现跨越式发展的良好契机。

(3)固废处置行业竞争格局

①危废处置行业

目前,危废行业竞争格局呈现“小、散、乱”的现状,由于危废跨区运输难度较大,各区域间市场割裂,加上属于新兴产业,市场参与者众多,整体规模和处理能力偏弱,核心企业偏少,而随着危废行业规范程度的提升,小企业的处理成本将逐渐增加,面临利润下降和技术升级改造的双重困境,因此,未来危废处理市场将向着大型、集团化运作、多区域布局的方向前进,国有企业因其起步较早,综合处置能力较强,融资成本具有优势,加上其资源禀赋优势等多方面优势因素,在危废行业中显露出明显的竞争优势。

②生活垃圾焚烧发电行业

随着城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求的日益增长,我国垃圾焚烧处理近年来发展迅速。据生态环境部统计:“十二五”和“十三五”期间(2011-2020年),我国垃圾焚烧厂的数量增加了303%,焚烧处理量增加了577%;2010年我国在运行焚烧厂104座,城市生活垃圾焚烧处理量约2,300万吨/年;到了2019年增长到401座,处理量达1.2亿吨/年。10年间,城市生活垃圾中焚烧处理占比由18.80%上升至51.20%。

垃圾发电属于大型市政项目,对投资方资金要求较高,但由于其收益稳定、空间较大,仍吸引多方主体投入。

截至2020年6月1日,我国在运行的垃圾焚烧厂总计455座,过去5年间

1-2-58

垃圾焚烧厂数量的年均复合增长率为15.60%。目前垃圾发电行业的上市企业主要包括如下三类:

一是国有企业,如光大国际、中国环境保护集团、绿色动力、深圳能源、北京控股、重庆三峰、上海环境、广州环保、瀚蓝环境等;

二是民营企业,如锦江环境、粤丰环保、旺能环境、伟明环保、中国天楹等;

三是外资企业(或者具有外资背景),如威立雅中国、中德环保、金州环境、香港创冠集团等。

综上所述,海云环保2021年1-5月实现归属于母公司所有者净利润2,275.47万元,2021年1-8月实现归属于母公司所有者的净利润7,431.06万元(未经审计),占2021年业绩承诺金额11,500万元的64.62%,与2/3业绩承诺净利润额较为接近,盈利预测实现可能性较强。海云环保的客户主要为政府部门或政府指定的事业单位,较为稳定。海云环保在环保工程、固废处理、污水处理、供水等领域深耕多年,在工程业务方面亦具备较为齐全的资质体系,在污水处理、供水、固废处置等方面具备核心技术优势,具备较为显著的核心竞争力。海云环保在手业务合同充分,主要包括环保工程业务合同和现行有效的特许经营权协议。目前海云环保已有特许经营项目30个,剩余运营期基本在25年左右,具有稳定性。海云环保在执行的环保工程合同充足,一般在1-2年内提供工程建造服务,且随着国家对环境保护标准的日渐提高以及环保督察的常态化,环保工程市场面临较好的发展机遇,海云环保积极拓展业务机会,积极利用资源、技术及过往的经验等优势对储备项目进行拓展和开发,储备项目充足,具备获取新合同的核心竞争力。综上,稳定的政府或事业单位客户、充足的在手合同、各业务板块明确的拓展预期及在充分竞争格局中较为显著的核心竞争力,均为海云环保未来盈利预测的可实现性提供了保障。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“(四)收购参股公司涉及的减值补偿安排”及“第七章 本次交易的主要合同”之“三、《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿协议》”对问题

(一)进行披露。

1-2-59

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(十一)关于所获股份对外质押的承诺”及“第十三章 其他重要事项”之“十二、补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施”对问题(三)进行披露。公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“八、关于本次评估的其他重要事项”对问题(二)、(四)、(五)进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、上市公司已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿”的相关要求,补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的相应调整方案;

2、上市公司已补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法(核心资产采用收益法)评估作价的原因,相关原因具备合理性,不存在规避业绩承诺要求的情形;

3、海宁水务集团、云南水务暂无将本次交易完成后所获钱江生化股份设置质押的安排,在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前,亦不会进行质押。上市公司及海宁水务集团、云南水务已出具说明或承诺,该等说明及承诺内容合法有效;

4、上市公司已结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等,补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性;

5、上市公司已结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素,补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。

1-2-60

4、申请文件显示,你公司拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过35,625.73万元。请你公司补充披露:1)上市公司是否已与海宁水务集团签订附条件生效的股份认购合同,如是,请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》(以下简称《26号准则》)关于“本次交易主要合同”的相关要求,补充披露募集配套资金股份认购协议。2)海宁水务集团认购数量或者数量区间。3)本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)上市公司已与海宁水务集团签订附条件生效的股份认购合同,根据《26号准则》关于“本次交易主要合同”的相关要求,补充披露募集配套资金股份认购协议

2021年1月15日,钱江生化与海宁水务集团签署《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》,约定附条件生效的股份认购事宜。

2021年10月15日,钱江生化与海宁水务集团重新签署《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》,对发行股份数量加以明确,该协议主要内容如下:

1、合同主体及签订时间

2021年10月15日,钱江生化与海宁水务集团签订了《非公开发行股份认购协议》。

2、认购方案

上市公司同意海宁水务集团作为本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象,海宁水务集团同意其就本次非公开发行股份募集配套资金的认购意向是不可撤销的。

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(1)认购价格

本次交易的定价基准日为钱江生化九届四次董事会会议决议公告日。本次交易股票的发行价格为3.94元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

(2)认购方式及认购数量

钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行A股股票,发行数量为90,420,643股人民币普通股,最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。海宁水务集团以现金方式认购钱江生化本次向其非公开发行的股票。钱江生化非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(3)认购价款的支付

在《非公开发行股份认购协议》生效后,海宁水务集团应根据钱江生化或本次交易保荐机构(主承销商)发出的书面《缴款通知书》,按照钱江生化与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构(主承销商)为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后,再划入钱江生化开立的募集资金专项存储账户。

《非公开发行股份认购协议》生效后,海宁水务集团需按照主承销商的需求足额、按时支付股票认购价款,海宁水务集团在接到钱江生化或本次交易保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后15个工作日内未足额、按时支付的,海宁水务集团需按照《非公开发行股份认购协议》承担违约责任。

(4)验资与股份登记

钱江生化应于收到海宁水务集团股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对海宁水务集团支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。

验资报告出具以后,除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外,钱江生化应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统

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记入海宁水务集团名下,以实现交付,海宁水务集团同意给予必要的配合。

3、锁定期

海宁水务集团承诺其在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定,不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整,则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

海宁水务集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并配合钱江生化办理相关锁定事宜。

如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,海宁水务集团同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所规则办理。

本次交易结束后,海宁水务集团认购的本次非公开发行的股份由于钱江生化发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦遵守上述条款之约定。

4、协议的成立和生效

《非公开发行股份认购协议》经双方签字盖章后成立。

《非公开发行股份认购协议》在以下先决条件全部满足后生效:

(1)钱江生化董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定,作出批准本次非公开发行相关议案的决议;

(2)认购本次非公开发行事宜获得海宁水务集团内部权力机构审议通过;

(3)本次非公开发行事宜获得有权国有资产监督管理部门的批准;

(4)本次非公开发行事宜依法获得中国证监会的核准;

(5)相关方就本次发行股份购买资产事宜所签订之正式交易协议已生效。

在《非公开发行股份认购协议》成立后,双方均应积极努力,为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反《非公开发行股份认购协议》的

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规定导致协议不生效并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使《非公开发行股份认购协议》不能生效的,各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用,且各方互不承担责任,但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

5、协议的变更、修改和终止

《非公开发行股份认购协议》的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与《非公开发行股份认购协议》具有同等法律效力,如有冲突的,以补充协议为准。下列情况之一发生时,《非公开发行股份认购协议》终止:(1)双方已全面履行协议义务;(2)因法院裁判或监管部门决定而终止;(3)钱江生化根据实际情况及相关法律规定,认定本次交易已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;(4)双方协议解除;(5)协议一方严重违反《非公开发行股份认购协议》,致使对方签署协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的,对方以书面方式提出终止协议时;(6)法律法规规定终止的其他情形。协议各方同意,在《非公开发行股份认购协议》签署后至发行结束前,将根据中国证监会、证券交易所等相关部门发布的规定及对本次交易的审核意见,以补充协议的方式对《非公开发行股份认购协议》条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

6、违约责任

《非公开发行股份认购协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证,或其不履行其在协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金,赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿(含律师费、诉讼费、执行费等),但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

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(二)海宁水务集团认购数量或者数量区间

钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行A股股票,发行数量为90,420,643股人民币普通股,最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。海宁水务集团以现金方式认购钱江生化本次向其非公开发行的股票。钱江生化非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(三)本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定

本次募集配套资金方案主要内容如下:

主要内容相关法律条文是否 符合
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团《上市公司证券发行管理办法》第三十七条:非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定符合
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日,发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即3.94元/股。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整《上市公司证券发行管理办法》第三十八条:上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;(二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条:定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量符合
《上市公司证券发行管理办法》第十二条:向原股东配售股份(简称“配股”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的符合

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主要内容相关法律条文是否 符合
本的30%。按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算,上市公司拟募集配套资金35,625.73万元,拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%数量;(三)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定,不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整,则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。 上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;(二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让;(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条:《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量符合
本次配套募集资金发行数量为90,420,643股人民币普通股,本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后,拟用于补充上市公司流动资金,用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条:上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当符合下列规定:(一)应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。(三)董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当明确发行对象的范围和资格,定价原则、限售期。(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、符合

1-2-66

主要内容相关法律条文是否 符合
拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项

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5、申请文件显示,本次交易已取得浙江省国资委批复,评估报告已经海宁市国有资产监督管理办公室备案。请你公司:结合国有资产评估管理相关法规,补充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委备案,是否已经有权单位备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)本次交易已经有权国有资产主管机构及国资监管单位批准

1、本次交易行为已经海宁市人民政府批准

根据《浙江省企业国有资产监督管理办法》(浙江省人民政府令第311号)第三条规定:“企业国有资产由县级以上人民政府分级管理,实行政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、所有权与经营权分离和不干预企业依法自主经营的管理原则。”第十一条规定:“履行出资人职责的机构代表本级人民政府,对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。”

《海宁市人民政府关于印发海宁市企业国有资产监督管理暂行办法的通知》(海政发[2019]39号)第三十一条规定:“市级国有企业的下列重大事项应当报市长办公会议或市政府常务会议审议批准。

(1)市直属国有集团公司设立、合并、分立、解散;

(2)金融投资、境外投资,或对外投资金额在5,000万元以上的;

(3)资产损失核销金额在5,000万元以上的;

(4)市级国有企业注册资本变动导致企业控股性质发生变化的;

(5)市级国有企业的上市、申请破产,发行债券等直接融资;

(6)因特殊情况为非国有企业担保的;

(7)其他需要市政府集体审议的情形。”

根据上述规定,本次交易需取得海宁市人民政府的批准。海宁市人民政府于2021年6月8日召开第十五届市政府第六十八次常务会议,海宁市人民政府批

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准了海宁水务集团提交的下属公司股权并购方案和海宁市金融办提交的相关上市公司募集资金方案。

2、本次交易涉及的国有股权变动事项已经浙江省国资委批准

《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)第六条第一款规定:“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意,可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。”第五十四条规定:“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”根据上述规定,本次交易涉及的上市公司股权变动事项,应经浙江省国资委审核批准。2021年6月18日,本次交易取得浙江省国资委批复(浙国资产权[2021]34号)。

(二)本次交易的评估报告已经国资有权单位核准/备案

1、本次交易的评估报告已经海宁市国资办核准且无需经浙江省国资委核准/备案

《国有资产评估管理办法》(国务院2020年91号令)第十八条规定:“委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后,应当报其主管部门审查;主管部门审查同意后,报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”

《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]36号)第十四条规定:

“国家对资产评估工作实行统一领导、分级管理的原则。国家国有资产管理局负责组织、管理、指导和监督全国的资产评估工作。地方各级国有资产管理行政主管部门按照国家政策法规和上级国有资产管理行政主管部门的规定,负责管理本级的资产评估工作。”

《国有资产评估项目备案管理办法》第四条规定:“国有资产评估项目备案工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责;子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单

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位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。”《海宁市人民政府关于印发海宁市企业国有资产监督管理暂行办法的通知》(海政发[2019]39号)第二十三条规定:“经市政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等重大事项,其国有资产评估实行核准制。”

《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》(浙财国资字[2002]35号)第三条:“经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等重大经济事项涉及的国家资产评估项目,由各级财政部门负责核准。市、县(市)财政部门负责同级人民政府、国资委批准实施的重大经济事项所涉及的资产评估项目核准工作,具体由市、县(市)财政部门负责确定,并抄报省财政厅。”根据上述规定,由于本项目是由海宁市人民政府批准实施的交易行为,依据上述规定应当由海宁市财政部门对资产评估项目进行核准,根据《海宁市机构改革方案》(海委发[2019]3号)规定,“市财政局加挂市政府国有资产监督管理办公室牌子”。海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的评估报告已经海宁市国资办核准,且已上报浙江省国资委(2004年浙江省国资委成立后,财资分开,国资相关监督管理职责由国资委承接),符合《国有资产评估管理办法》《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》等法律、法规的相关规定,无需经浙江省国资委核准/备案。

2、海云环保的评估报告无需经云南省国资委核准/备案

《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)“三、涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式。有多个国有股东的企业发生资产评估事项,经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续;国有股股东持股比例相等的,经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。”

2021年5月20日,云南水务出具了《关于本次交易办理评估备案手续的决定》,鉴于云南水务在海云环保的持股比例为49%,海宁水务集团在海云环保的持股比例为51%,经双方协商确定,云南水务同意由大股东海宁水务集团按其产权关系向国有资产监督管理机构办理相关评估核准手续。据此,海云环保的评估报告无需经云南省国资委核准/备案。

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二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、结合国有资产评估管理相关法规,补充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委备案,是否已经有权单位备案”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次交易的评估报告已经海宁市国资办核准,符合《国有资产评估管理办法》《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》等法律、法规的相关规定,无需经浙江省国资委和云南省国资委核准/备案。

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6、请你公司补充披露:本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查,如需,请补充披露反垄断审查进展,并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称“《经营者集中规定》”)、《关于经营者集中申报的指导意见》《国务院关于修改部分行政法规的决定(2018)》等相关法律、法规及规范性文件的规定,经营者通过取得股权或者资产的交易方式取得对其他经营者的控制权达到规定的申报标准的,经营者依法应当事先向国务院反垄断执法机构(即国家市场监督管理总局)进行经营者集中申报,未申报不得实施集中。

经营者集中申报标准为达到下列标准之一:

1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;

2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入,扣除相关税金及其附加。

本次交易完成后,钱江生化通过获得海云环保100%股权取得其控制权,海宁水务集团成为钱江生化控股股东,符合《经营者集中规定》的经营者集中情形,但是钱江生化上一会计年度(2020年度)经审计的在中国境内营业额为3.59亿元人民币,未超过4亿元人民币,未达到经营者集中申报的标准,因此钱江生化及海宁水务集团无需就本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。

此外,截至本核查意见签署日,未有事实和证据显示本次交易具有或可能具有排除、限制竞争的效果,也未接到国家市场监督管理总局就本次交易关于其是

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否具有或可能具有排除、限制竞争效果进行反垄断调查的通知。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十四、本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次重组无需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查,不存在未取得审批不得实施本次重组的情形。

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7、申请文件显示,过渡期内,任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。请你公司补充披露:前述过渡期损益安排的原因及合理性,是否存在预计亏损,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

本次重组中,双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定:过渡期(自评估基准日次日至交割日(含当日)的期间)内,任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。

标的股权的过渡期间损益均由上市公司承担,主要原因如下:

1、在钱江生化发行股份购买海云环保100%股权的事项中,钱江生化、海云环保及海云环保的控股股东海宁水务集团的实际控制人均为海宁市国资委。在钱江生化发行股份购买首创水务、实康水务、绿动海云40%的参股权的事项中,交易对方海宁水务集团与钱江生化的实际控制人同为海宁市国资委。此次交易系在海宁市国资委统一筹划下,通过资本运作,将其控制的优质环保领域经营资产注入上市公司的行为。标的股权的过渡期间损益均由上市公司承担有利于海宁市国资对其所控制的环保资产在过渡期间的经营进行统一筹划,亦有利于重组完成后上市公司对相关资产的过渡整合;

2、本次交易对交易标的的评估均采用市场法确定评估价值。过渡期间损益由上市公司承担不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》中对过渡期损益安排的相关要求;

3、自收购基准日(2020年12月31日)至2021年8月31日,标的公司生产经营状况良好,均处于盈利状态,不存在需要由上市公司承担其亏损的情形,具体如下:

单位:万元

公司名称2021年1-8月净利润(合并口径)(未经审计)
海云环保7,570.66
绿动海云6,281.04

1-2-74

公司名称2021年1-8月净利润(合并口径)(未经审计)
实康水务1,281.36
首创水务1,451.44

1-2-75

8、申请文件显示,海云环保控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公司、江苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河水务工程有限责任公司的股权存在质押情形。请你公司补充披露:1)除前述股权质押外,标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵押、质押等权利限制(如项目收费权质押等)。2)标的资产目前处于质押、抵押状态的占比。3)截至目前,上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额,是否存在无法偿债的风险,是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。5)抵押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响,会否导致标的资产持续经营存在重大不确定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)除前述股权质押外,标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵押、质押等权利限制(如项目收费权质押等)

截至2021年8月31日,标的资产及其对应的主要资产上存在的抵押、质押等权利限制如下:

1、海云环保

截至2021年8月31日,海云环保设置抵押、质押等权利限制的资产主要为房产、土地、设备、子公司股权、项目收费权及应收账款。具体情况如下:

(1)抵押

单位:万元

序号抵押人抵押权人抵押 资产合同号抵押资产产权证号2021.08.31 账面价值
1弘成 环保江苏银行股份有限公司丹阳支行房产DY11162 00000072018丹阳市不动产权第0013434号2,509.30
土地丹国用(2015)第7047号、丹国用(2015)第7061号、丹国用(2015)第7062号2,568.43
2绿洲 环保湖州银行股份有限公司嘉兴海宁支房产2019年湖嘉海最抵字019号浙(2018)海宁市不动产权第0000271号-0000275号3,889.82
土地浙(2018)海宁市不动产权第1,455.37

1-2-76

序号抵押人抵押权人抵押 资产合同号抵押资产产权证号2021.08.31 账面价值
0000272号
3长河 水务中国建设银行股份有限公司海宁支行房产63127925 02017648浙(2017)海宁市不动产权第0047748号-0047759号1,706.39
土地浙(2017)海宁市不动产权第0047748号2,394.17
设备63127925 02017850(1)排泥阀门及电气控制系统00868297、02133966、00868274、01102171、02273213; (2)臭氧发生系统02111701、02111707、02111708、01613422、01613423、01613425、01613426、04886345、00661345684.32
合计15,207.79
序号出质人质押权人质押资产合同号2021.08.31 对应债务余额
1海云环保中国银行股份有限公司海宁支行北方环保60%股权JX海宁2018质00710,500.00
2海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行弘成环保90%股权2018海宁(质)字0166号20,000.00
3海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行天河水务81%股权、天河嘉业81%股权2020年海宁(质)字0416号、2020年海宁(质)字0415号16,700.00
合计47,200.00
序号出质人质押权人质押资产合同号对应资产核算科目2021.8.31账面价值
1紫光水务中国银行股份有限公司海宁支行丁桥污水处理厂四期项目收费权JX海宁2018质006在建工程20,412.47
2紫光水务中国农业银行股份有限公司海宁市支行尖山污水处理厂2017.9.6-2025.9.30财务应收账款33100720170001351应收账款10,920.00
3紫薇水务中国银行股份有限公司海宁支行“海宁市盐仓污水处理厂”特许经营收费权JX海宁2020质009无形资产33,932.96
4绿洲湖州银行股海宁市餐厨废弃2019年湖嘉海最质字第无形资产13,015.74

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序号出质人质押权人质押资产合同号对应资产核算科目2021.8.31账面价值
环保份有限公司海宁支行物无害化处理资深化利用PPP项目特许经营权022号
5北安银水湾中国农业发展银行北安市支行北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目合同项下应收账款(污水处理费)23110200-2020年北安(质)字003号在建工程、无形资产6,601.32
6宾县金河湾中国邮政储蓄银行股份有限公司哈尔滨市分行污水处理收益权230000171008190800001无形资产4,268.21
7勃利金河湾中国农业发展银行勃利县支行勃利县城镇建设发展中心与哈尔滨北方环保工程有限公司签订的勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目合同项下的服务费应收账款23090200-2021年勃利(质)字0003号在建工程5,961.96
8庆安金河湾中国农业发展银行庆安县支行庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目合同下应收账款23120900-2020年庆安(质)字0004号在建工程11,892.69
合计107,005.35

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(二)标的资产目前处于质押、抵押状态的占比

截至2021年8月31日,海云环保处于抵押状态的房产、土地、设备及项目收费权所对应资产账面价值合计为122,213.14万元,海云环保合并口径未经审计总资产为454,371.52万元,前述抵押、质押占比为26.90%。截至2021年8月31日,海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计47,200.00万元,占本次交易标的海云环保作价的29.76%。

前述抵押及质押主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致,截至本核查意见签署日,尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关资产被冻结或处置的情形。但是,未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务,相关抵押、质押资产存在被冻结、处置的风险,上市公司已在重组报告书中披露前述风险,提请广大投资者关注。

截至本核查意见签署日,首创水务、实康水务、绿动海云及其对应的主要资产上不存在抵押、质押等权利限制。

(三)截至目前,上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额,是否存在无法偿债的风险,是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性

1、海云环保上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额

截至2021年8月31日,海云环保上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务余额情况如下:

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单位:万元

序号借款人贷款人合同 编号利率借款 期限借款 用途抵押/ 质押物借款合同 金额已提款 金额债务 余额2021年度还需还款金额
1弘成环保江苏银行股份有限公司丹阳支行JK111620000138LPR+ 15bp2020.03.30-2030.03.29项目建设房产、土地10,000.008,055.008,055.00-
2绿洲环保湖州银行股份有限公司嘉兴海宁支行2019年湖嘉海固借字第002号6.20%2019.07.08-2027.05.16支付工程款、设备款及归还股东借款房产、土地、项目特许经营权8,000.008,000.006,800.00400.00
3长河水务中国建设银行股份有限公司海宁支行63612712702017843LPR+ 3.16%2017.12.09-2021.09.20项目建设房产、土地16,232.1516,232.151,618.661,618.66
4海云环保中国银行股份有限公司海宁支行JX海宁2018人借150号LPR+ 98.5BP2018.07.25-2025.06.20股权收购北方环保60%股权17,077.0017,077.0010,500.001,500.00
5海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2018年(海宁)字00519号LPR+ 59BP2018.04.01-2024.12.31股权收购弘成环保90%股权13,770.0013,770.0010,200.002,000.00
6海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2018年(海宁)字00524号LPR+ 59BP2018.04.01-2024.12.31股权收购弘成环保90%股权13,230.0013,230.009,800.00
7海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2017年(海宁)字01266号LPR+ 60BP2017.09.01-2024.12.11股权收购天河水务81%股权、天河嘉业81%股权14,637.0014,637.0010,047.004,000.00
8海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2018年(海宁)字00109号LPR+ 60BP2017.09.01-2024.12.31股权收购天河水务81%股权、天河嘉业81%股权14,063.0011,063.006,653.00
9紫光水务中国银行股份有限公司海宁支行JX海宁2018人借148LPR ×1.122018.05.31-2029.12.20项目建设项目收费权14,700.0013,645.0013,000.001,000.00

1-2-80

序号借款人贷款人合同 编号利率借款 期限借款 用途抵押/ 质押物借款合同 金额已提款 金额债务 余额2021年度还需还款金额
10紫光水务中国农业银行股份有限公司海宁市支行33010420170000979LPR×1.112017.09.13-2025.09.13项目建设项目2017.9.6-2025.9.30应收账款6,200.006,200.004,600.00500.00
11紫薇水务中国银行股份有限公司海宁支行JX海宁2020人借425号LPR+25bp2020.12.28-2026.12.28置换同业贷款及股东借入款项目收费权12,000.0011,950.0011,500.001,500.00
12北安银水湾中国农业发展银行北安市支行23110200-2020年(北安)字0029号LPR+5bp2020.07.28-2035.07.27项目建设项目收费权5,600.005,462.505,462.50200.00
13庆安金河湾中国农业发展银行庆安县支行23120900-2020年(庆安)字0021号LPR+50bp2020.09.20-2040.09.28项目建设项目收费权9,100.007,175.597,175.59-
14宾县金河湾中国邮政储蓄银行股份有限公司哈尔滨市分行23000017100319000001LPR×1.22019.07.02-2029.07.01项目建设项目收费权1,680.001,680.001,532.88-
15勃利金河湾中国农业发展银行勃利县支行23090200-2021年(勃利)字0009号LPR+ 70bp2021.6.25-2036.6.24项目建设项目收费权5,100.004,150.664,150.66-
合计161,389.15152,327.90111,095.2912,718.66

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海云环保上述担保分别对应的债务均系其正常经营过程中与银行间发生的常规融资款项所致,上述借款均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还,未发生逾期支付的情形,截至2021年8月31日,剩余未归还债务金额为111,095.29万元,2021年度尚需还款金额为12,718.66万元。

2、标的公司不存在无法偿债的风险,不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性

标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等,相关业务采用BOT、OM、PPP、ROT等模式运营。

由于前述项目建设期所涉及成本较高,故标的公司海云环保通常通过土地、房产抵押,项目收费权质押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资金,且由于项目建设期较长,融入资金主要为长期借款,符合行业惯例。

截至2021年8月31日,上述担保对应的债务均为长期借款,剩余未归还金额为111,095.29万元,在2021年剩余月度还需归还金额为12,718.66万元。截至2021年8月31日,海云环保合并口径未经审计流动资产为122,853.73万元,货币资金为35,618.10万元,海云环保不存在重大偿债风险。同时,自上述借款借入以来,海云环保均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还,未发生逾期支付的情形。

综上,截至本核查意见签署日,海云环保具有较强融资能力及偿债能力,其经营情况良好,均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款,不存在重大偿债风险,不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。

(四)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海云环保100%股权,首创水务40%股权,实康水务40%股权,绿动海云40%股权。根据交易对方的承诺并经核查,交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权,标的股权不存在权属纠纷。标的公司海云环保存在将其房产、土地、设备设置抵押,子公司股权、项目收费权设置质押的情形,均系其正常经营过程中与银行间发生的常规融资所致,且符合行业惯例。海云环保及其子公司经营状况及偿债指标正常,不存在重大偿债风

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险,不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

此外,本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》已对资产交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续,拟购买资产的过户和转移不存在法律障碍。综上所述,本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产,资产过户或转移不存在法律障碍,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。

(五)抵押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响,会否导致标的资产持续经营存在重大不确定性

标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等,主要为市政环保相关基础设施建设和运营服务的提供,相关业务采用BOT、OM、PPP、ROT等模式运营。

海云环保运营过程中所涉及项目包括污水处理项目、垃圾废弃物处理项目、自来水制水项目等。由于前述相关项目涉及市政环保基础设施和服务的提供,其投资规模较大,建设期所涉及成本较高,故项目公司通常通过土地、房产抵押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需的资金。且由于项目建设期较长,考虑到项目建设期尚未形成规模资产,可用于抵质押资产较少,银行一般采用项目投产运营后稳定的收益权质押作为增信措施,此方式符合行业惯例。

截至本核查意见签署日,海云环保及其涉及抵押、质押资产的子公司经营情况良好,具有较强融资能力及偿债能力,不存在无法偿债的重大风险,抵押权人/质押权人要求实现抵押/质押的可能性较低,土地、房产、设备及项目收费权的抵质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响,在标的公司及其各下属企业正常经营的前提下,标的资产的持续经营不存在重大不确定性。

二、补充披露情况

公司已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保100%股权”之“(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

1-2-83

相关债权债务处理合法”中对上述内容进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、截至2021年8月31日,海云环保处于抵押状态的房产、土地、设备及项目收费权所对应资产账面价值合计为122,213.14万元,海云环保合并口径未经审计总资产为454,371.52万元,前述抵押、质押占比为26.90%。截至2021年8月31日,海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计47,200.00万元,占本次交易标的海云环保作价的29.76%。前述抵押及质押主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致,截至本核查意见签署日,尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关资产被冻结或处置的情形,但是,未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务,相关抵押、质押资产存在被冻结、处置的风险,上市公司已在重组报告书中进行风险提示。截至2021年8月31日,首创水务、实康水务、绿动海云的资产不存在设置质押或抵押等权利限制的情形;

2、标的资产海云环保处于抵押或质押的资产对应的债务的均系其日常经营活动向金融机构进行债务融资形成。截至本核查意见签署日,海云环保经营情况良好,均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款,不存在重大偿债风险,不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性;

3、本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产,资产过户或转移不存在法律障碍,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定;

4、标的资产海云环保通过将其资产设置抵押、质押以获取银行贷款的情形系正常经营所需,符合行业惯例。海云环保经营情况良好,具有较强融资能力及偿债能力,不存在无法偿债的重大风险,质押抵押等权利限制对海云环保主营业务收入不存在实质性影响,标的资产的持续经营不存在重大不确定性。

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9、申请文件显示,海云环保、首创水务、实康水务和绿动海云拥有多项特许经营权,且海云环保子公司共涉及运营4个PPP项目。请你公司:1)补充披露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序,如是,是否已履行相应程序。2)补充披露PPP项目是否已完成物有所值评价等手续,是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准,如否,是否对标的资产合规性产生重大影响。3)结合特许经营协议约定,补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意。4)补充披露上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险,是否存在政策风险,如是,对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。5)结合上述情况,以列表形式补充披露各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计提情况,相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)补充披露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序,如是,是否已履行相应程序

1、特许经营者无履行特许经营权备案相关义务

2015年5月,中华人民共和国住房和城乡建设部颁布实施的《市政公用事业特许经营管理办法》(2015修正)对市政公用事业特许经营者选择程序做出了详细规定,主管部门选择投资者或者经营者时应履行程序:(1)提出市政公用事业特许经营项目,报直辖市、市、县人民政府批准后,向社会公开发布招标条件,受理投标;(2)根据招标条件,对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审,推荐出符合条件的投标候选人;(3)组织评审委员会依法进行评审,并经过质询和公开答辩,择优选择特许经营权授予对象;(4)向社会公示中标结果,公示时间不少于20天;(5)公示期满,对中标者没有异议的,经直辖市、市、县人民政府批准,与中标者签订特许经营协议。

2007年5月,国务院发布并实施的《商业特许经营管理条例》(国务院令第四百八十五号)对商业特许经营经营者选择程序没有明确规定,但规定了从事

1-2-85

特许经营活动的基本原则:“第四条从事特许经营活动,应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。”

因此,确定特许经营者后,主管部门履行公告程序,并与确定的特许经营者签订及履行特许经营协议,特许经营者无需履行特许经营权备案相关义务。

2、特许经营权协议签订后,主管部门负有向上级部门备案的义务

根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条:“主管部门应当在特许经营协议签订后30日内,将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”

根据《商业特许经营管理条例》第三条:“本条例所称商业特许经营(以下简称特许经营),是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业(以下称特许人),以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者(以下称被特许人)使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向特许人支付特许经营费用的经营活动。”第八条:“特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内,依照本条例的规定向商务主管部门备案。在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案;跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的,应当向国务院商务主管部门备案。”

因此,特许经营权协议签订后,市政公用事业特许经营的主管部门负有向上一级市政公用事业主管部门备案的义务,商业特许经营的特许人负有向商务主管部门备案的义务。

3、标的公司特许经营权备案情况

截至本核查意见签署日,标的公司正在履行的特许经营协议未履行备案程序。根据上述规定,特许经营协议的备案应由主管部门或特许人依据《市政公用事业特许经营管理办法》《商业特许经营管理条例》向上一级市政公用事业主管部门或商务主管部门履行,上述备案系特许经营协议签署后主管部门或特许人应履行的管理性手续,不影响特许经营协议的效力,未备案事宜对标的公司经营活动不构成重大影响。

针对上述特许经营协议的备案事宜,海宁水务集团承诺:“如海云环保及其子公司、首创水务、实康水务和绿动海云正在履行的特许经营协议未履行备案程

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序,导致特许经营协议的效力、履行受到不利影响,由此导致上市公司遭受损失的,本公司将向上市公司赔偿损失。”

(二)补充披露PPP项目是否已完成物有所值评价等手续,是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准,如否,是否对标的资产合规性产生重大影响

1、PPP项目均已完成物有所值评价手续

根据《关于印发<PPP物有所值评价指引(试行)>的通知》(财金[2015]167号,经《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十三批)的决定》(财政部令第103号)废止),在境内拟采用PPP模式实施的项目,应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价;项目本级财政部门(或PPP中心)会同行业主管部门,在物有所值评价结论形成后,完成物有所值评价报告编制工作,报省级财政部门备案,并将报告电子版上传PPP综合信息平台。。标的公司PPP项目均已完成物有所值评价手续,具体情况如下:

(1)北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目

根据北安市人民政府文件《北安市人民政府关于授权北安市城市管理综合执法局为北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目实施机构的批复》(北政发〔2018〕60号)及《北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目合同》,北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目政府主体为获得北安市人民政府合法授权的PPP项目实施机构北安市城市管理综合执法局,社会主体为北方环保,项目合作期限为30年。

2019年1月,国信招标集团股份有限公司出具《北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目物有所值评价报告》,定性评价及定量评价的评价结论均为通过。

2019年5月24日,北安市财政局出具《北安市财政局关于北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证的函》(北财政发〔2019〕31号),同意物有所值评价报告。

综上,北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目已履行物有所值评价手续。

1-2-87

(2)宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目

根据宾县人民政府文件《关于以县政府名义授权宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造项目实施机构的请示的批复》(宾政复〔2018〕7号)及《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目合同》,宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目政府主体为获得宾县人民政府合法授权的PPP项目实施机构宾西经济技术开发区管理委员会,社会主体为北方环保,项目合作期限为30年。2018年8月,国信招标集团股份有限公司出具《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目物有所值评价报告》,定性评价及定量评价的评价结论均为通过。

2018年9月27日,宾县财政局出具《宾县财政局关于宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证的函》(宾财函〔2018〕26号),同意物有所值评价报告。

综上,宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目已履行物有所值评价手续。

(3)勃利县污水处理厂扩建项目

根据勃利县人民政府文件《勃利县人民政府关于勃利县污水扩建工程项目采用PPP模式实施的请示的批复》(勃政发〔2020〕31号)及《勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目合同》,勃利县污水处理厂扩建项目政府主体为获得勃利县人民政府合法授权的PPP项目实施机构勃利县城镇建设发展中心,社会主体为北方环保,项目合作期限为25年。

2020年4月,北京中泽融信管理咨询有限公司出具《勃利县污水处理厂扩建工程项目物有所值评价报告》,定性评价及定量评价的评价结论均为通过。

2020年4月20日,勃利县财政局出具《勃利县财政局关于勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目物有所值评价报告的审核意见》(勃财发〔2020〕23号),同意物有所值评价报告。

综上,勃利县污水处理厂扩建项目已履行物有所值评价手续。

1-2-88

(4)庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目

根据庆安县人民政府文件《庆安县人民政府关于庆安县污水处理厂提标升级改造项目采用政府和社会资本合作(PPP)模式运作及授权实施机构的批复》(庆政文〔2019〕21号)及《庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目合同》,庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目政府主体为获得庆安县人民政府合法授权的PPP项目实施机构黑龙江省庆安县住房和城乡建设局,社会主体为北方环保,项目合作期限为30年。2019年8月,国信招标集团股份有限公司出具《庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目物有所值评价报告》,定性评价及定量评价的评价结论均为通过。

2019年10月18日,庆安县住房和城乡建设局委托哈尔滨万策工程咨询有限公司出具了《关于<庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目物有所值评价报告><庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目财政承受能力论证报告>的评估意见》(万策评字〔2019〕43号),通过物有所值定性及定量评价同意物有所值评价报告,并抄送庆安县财政局与庆安县发改委。

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站提示,该项目物有所值评价评估结论为通过。

综上,庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目已履行物有所值评价手续。

2、PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库

(1)北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,及时充分披露了项目信息,接受社会监督,项目编号为23118100041897,发起时间为2018年10月17日。

综上,北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

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(2)宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,及时充分披露了项目信息,接受社会监督,项目编号为23012500039806,发起时间为2017年4月10日。综上,宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

(3)勃利县污水处理厂扩建项目

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,勃利县污水处理厂扩建项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,及时充分披露了项目信息,接受社会监督,项目编号为230921202005110002,发起时间为2019年11月18日。

综上,勃利县污水处理厂扩建项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

(4)庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,及时充分披露了项目信息,接受社会监督,项目编号为23122400043546,发起时间为2019年7月15日。

综上,庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

3、相关政府购买服务资金纳入财政预算并经人大批准的情况

《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》(财金[2016]92号)第十九条规定:“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目,由行业主管部门按照预算编制程序和要求,将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理,报请财政部门审核后纳入预算草案,经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。根据上述规定,PPP项目在本级政府同意纳

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入中期财政规划后,本级人大对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议。标的公司PPP项目纳入财政预算和人大批准情况具体如下:

(1)北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,2019年11月29日,该项目本级人民政府对PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见通过。

2019年5月24日,北安市财政局出具了《北安市财政局关于北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证的函》(北财政发[2019]31号),同意该项目通过财政承受能力的论证。

根据北安市第十七届人民代表大会第五次会议第三次全体会议决定:批准《关于北安市2019年财政预算执行情况和2020年财政预算(草案)的报告》,批准2020年市本级预算。

综上,北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目相关政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准。

(2)宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目

根据《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目合同》约定:“本项目采用政府可行性缺口补助,政府根据项目的可用性以及运营绩效(服务质量)进行补助。建设期的运营费甲方按季付;进入运营期后,根据县财政局投资评审或政府相关部门认定结果,按照下面公式计算运营期政府可行性缺口补助;可行性缺口补助由县财政部门按年度安排,按季付费,各期付费金额需经县财政部门核定。”

2018年9月27日,宾县财政局出具了宾财函〔2018〕26号《宾县财政局关于宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造工程PPP项目通过物有所值和财政承受能力论证和验证的函》同意该项目通过财政承受能力论证。

2021年9月6日,宾西经济技术开发区管理委员会出具说明:“宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目已完工运营,待施工单位完成工程决算后再进行运营期绩效考核,待绩效考核全部完成后方可纳入财政预算。”

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因此,该项目尚未纳入财政预算,尚未经人大批准。

(3)勃利县污水处理厂扩建项目

2020年4月20日,勃利县财政局出具了勃财发〔2020〕24号《勃利县财政局关于勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目采用PPP模式财政承受能力论证报告的审核意见》该项目通过财政承受能力论证。2021年9月6日,勃利县城镇县住房发展中心出具《关于勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目尚未纳入财政预算的情况说明》:“勃利县污水处理厂PPP扩建工程已于2020年12月完工,2021年1月1日正式投产运行,目前已稳定运行8个月,该扩建工程环保验收及工程验收均已完成。勃利县城镇建设发展中心已于2021年8月以红头文件形式向勃利县人民政府提交申请。勃利县人民政府相关部门目前正在审批中。待审批结束后由县政府提交县人大常委会审批。县人大常委会审批后纳入财政预算。纳入财政预算工作预计年底前可落实完成。”

因此,该项目尚未纳入财政预算,尚未经人大批准。

(4)庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,2021年7月23日,该项目本级人民政府对PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见通过。

2019年10月18日,庆安县住房和城乡建设局委托哈尔滨万策工程咨询有限公司出具了《关于<庆安县污水处理厂提标改造工程PPP项目财政承受能力论证报告>的评估意见》,该项目通过财政承受能力论证。

根据庆安县第十七届人民代表大会第七次会议《关于庆安县2020年财政预算草案报告的决议》:“会议同意预算审查委员会的审查结果报告,会议决定批准《庆安县2020年财政预算执行情况及2021年财政预算(草案)的报告》,批准2021年全县财政预算。”

2021年3月29日,庆安县人民代表大会常务委员会文件《庆安县人大常委会关于印发<庆安县第十七届人民代表大会第七次会议关于庆安县2020年财政预算执行情况及2021年财政预算草案报告的决议>的通知》(庆人大发〔2021〕

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6号):“县政府:庆安县第十七届人民代表大会第七次会议审查了县人民政府提出的《庆安县2020年财政预算执行情况及2021年财政预算(草案)的报告》,大会结合预算审查委员会的审查结果,并通过表决形成了《庆安县第十七届人民代表大会第七次会议关于庆安县2020年财政预算执行情况及2021年财政预算(草案)报告的决议》,现印发给你们,请贯彻执行。”

2021年7月23日,庆安县人民代表大会常务委员会出具了《庆安县人大常委会关于对<庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改造工程PPP项目有关事宜的报告>的答复》(庆人大发〔2021〕15号):“收到庆安县人民政府提交的《庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改造工程PPP项目有关事宜的报告》后,针对报告中提出‘将污水处理厂提标升级改造工程PPP项目政府支付(运营费)义务列入庆安县财政中长期预算’的内容,县人大常委会指派相关人员对此事宜进行了调查了解:县人代会在污水处理厂建设投入运营后批复的历年政府预决算报告中都含有‘节能环保支出’(含污水处理厂运营费并且运营费逐年增长)公共财政预算支出。根据以上情况,县人大常委会认为预决算报告在庆安县第十七届人民代表大会第七次会议上表决通过并形成决议,县政府已经在执行这个决议,政府提出的庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改造工程PPP项目的相关预算(含此项目运营费)同时也在执行中,所以此项目的预算不需要再进行编制预算。”综上,庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目相关政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准。

4、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金[2019]10号文)规定的其他要求

根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金[2019]10号文)的规定:

“规范的PPP项目应当符合以下条件:

1、属于公共服务领域的公益性项目,合作期限原则上在10年以上,按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序;

2、社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险,政府承担政策、

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法律等风险;

3、建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不得通过降低考核标准等方式,提前锁定、固化政府支出责任;

4、项目资本金符合国家规定比例,项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金;

5、政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位;

6、按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库,及时充分披露项目信息,主动接受社会监督。”

上文分析中已就第1、5、6条进行了分析,现就第2、3、4条内容进行分析:

(1)第2条:社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险,政府承担政策、法律等风险

①北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目

该PPP项目合同涉及风险承担的相应约定如下:

条款内容
第1条在项目合作期内,乙方负责组建项目公司,项目公司依据法律及本合同的约定,具体负责投融资、设计、建设、运营和维护、移交本项目:甲方依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满后,项目公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等。乙方将按照采购文件(含投标文件、谈判备忘录等文件)的要求,在签订本合同后,按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和出资比例等,依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中的乙方及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承担。项目公司成立后,甲方将与项目公司重新签订本合同,或者签署关于承继本合同的补充合同,由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权利义务约定之外的应当山项目公司享有及承担的所有权利和义务。若项目公司未成立或者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方签署本合同,则乙方应当继续履行本合同,并承担相应的责任
第4.2条风险分配安排约定“政治反对、政局不稳”、“产业政策”、“土地政策”、“城市规划”、“政府继任者对合同条款有争议”、“政府其他政策风险”由政府承担
第7条项目的范围和建设内容在项目合作期内,乙方负责组建项目公司,项目公司负责项目的投融资、设计、建设、运营维护等工作,在项目合作期限届满时,项目公司无偿将本项目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构

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②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目

该PPP项目合同涉及风险承担的相应约定如下:

条款内容
第1条在项目合作期内,乙方负责组建项目公司,项目公司依据法律及本合同的约定,具体负责投融资、设计、建设、运营和维护、移交本项目:甲方依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满后,项目公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等。乙方将按照采购文件(含投标文件、谈判备忘录等文件)的要求,在签订本合同后,按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和出资比例等,依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中的乙方及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承担。项目公司成立后,甲方将与项目公司重新签订本合同,或者签署关于承继本合同的补充合同,由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权利义务约定之外的应当山项目公司享有及承担的所有权利和义务。若项目公司未成立或者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方签署本合同,则乙方应当继续履行本合同,并承担相应的责任
第4.2条风险分配安排约定政治风险的“政治反对、政局不稳”、“产业政策”、“土地政策”、“城市规划”、“政府继任者对合同条款有争议”、“政府其他政策风险”由政府承担
第7条项目的范围和建设内容在项目合作期内,乙方负责组建项目公司,项目公司负责项目的投融资、设计、建设、运营维护等工作,在项目合作期限届满时,项目公司无偿将本项目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构
条款内容
第3.1条项目合作范围自生效日起,由乙方按照本合同约定负责本项目合作范围内的新建项目设施的投融资、设计、建设、运营维护、移交等工作。具体项目设施如下:本项目设施包括污水处理设施、污泥深处理设施、厂区办公设施、厂区道路设施、厂区绿化设施及相关配套设施
附件3-1风险分配分析表除政府不可控的风险外,一般性政策风险由政府承担、政府可控的法律风险由政府承担,政府不可控的法律风险共同承担,除因政府原因外,一般性融资、勘察设计、建设、运营风险由社会资本方承担
条款内容
第1条在项目合作期内,项目公司依据法律及本合同的约定,具体负责建筑红线范围内的投融资、设计、建设、运营、维护和移交本项目;甲方依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满后,项目公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等 乙方将按照采购文件(含投标文件、谈判备忘录等文件)的要求,在签订本合同后,按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和出资比例等,依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中

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条款内容
的乙方及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承担。项目公司成立后,甲方将与项目公司签署关于承继本合同的补充合同,由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权利义务约定之外的应当由项目公司享有及承担的所有权利和义务。若项目公司未成立或者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方签署本合同,则乙方应当继续履行本合同,并承担相应的责任
第4条风险分配政策风险于法律法规变化风险由政府承担
第7条项目的范围和建设内容在合作期内,甲方与乙方的合作范围和建设内容如下:在项目合作期内,乙方负责组建项目公司,项目公司负责项目的投融资、设计、建设、运营维护等工作,在项目合作期限届满时,项目公司无偿将本项目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构

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绩效评价与中期评估,第十二章约定了项目定价与调价机制,第十三章约定了计费与支付机制,第13.1.1条可行性缺口补贴的计算明确约定了“本项目采用政府可行性缺口补助,政府根据项目的可用性以及运营绩效(服务的质量)进行补助,甲方按季支付。”因此,该项目建立了完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不存在通过降低考核标准等方式,提前锁定、固化政府支出责任的情形。

④庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目

《庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目合同》第十二章专章约定了项目绩效考核制度,第十四章付费机制约定了“本项目采用政府可行性缺口补助,政府根据项目的可用性以及运营绩效(服务的质量)进行补助。”并明确约定了政府可行性缺口补助的计算方式以及调价机制,因此,该项目建立了完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不存在通过降低考核标准等方式,提前锁定、固化政府支出责任的情形。

(3)第4条:项目资本金符合国家规定比例,项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金

根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》(国发〔2009〕27号):“一、各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行:

钢铁、电解铝项目,最低资本金比例为40%。水泥项目,最低资本金比例为35%。煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港口、沿海及内河航运项目,最低资本金比例为30%。铁路、公路、城市轨道交通、化肥(钾肥除外)项目,最低资本金比例为25%。保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%,其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。其他项目的最低资本金比例为20%。”

①北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目

《北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目合同》第13.1条项目资本金约定:“本项目总投资额为7,994.30万元。本项目资本金不低于项目全部建设成本的30%,即为2,398.29万元,为保证项目建设所需资金,乙方的项目资本金只能用于履行本合同的需要,除此之外不得用于其他任何用途。”

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根据中国农业发展银行北安支行的汇划专用凭证(HLJ:201400323546),2019年8月30日,北方环保已向项目公司北安银水湾转入50.00万元;根据中国农业发展银行北安支行客户回单(交易流水号:1912110047163625、1912260062989732)北方环保已分别于2019年12月11日、26日,向项目公司北安金河湾转入合计2,050.00万元;根据招商银行哈尔滨分行开发区支行收款回单(回单编号:3010067446583),北方环保于2020年1月9日向项目公司北安金河湾转入300.00万元投资款;根据中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北支行回单(核心流水号:2007160066966117),2020年7月16日,北方环保已向项目公司转入66.00万元投资款;截至目前北方环保以自有资金向项目公司转入2,466.00万元投资款,已足额缴纳项目资本金。

②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目

《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目合同》第13.1条项目资本金约定:“本项目总投资额为4,368.38万元。本项目资本金不低于项目全部建设成本的30%,即为1,310.51万元,本项目资本金作为项目公司注册资本注入项目公司。为保证项目建设所需资金,乙方的项目资本金只能用于履行本合同的需要,除此之外不得用于其他任何用途。”

根据中国邮政储蓄银行股份有限公司宾县支行的企业网上银行电子回单(回单号码:29091299001010119439898),2019年3月6日,北方环保已通过该银行以自有资金足额向项目公司宾县金河湾足额缴纳投资款1,311.00万元。

③勃利县污水处理厂扩建项目

《勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目合同》第4.1.1条约定“本项目暂估总投资为6,810.06万元(不包含土地交易成本)”第4.1.2条约定“本项目的项目资金为1,362.01万元。”第4.1.3条约定“本项目总投资和项目资本金之间的差额由乙方独立通过银行贷款等方式予以解决,以满足项目建设资金需求。如果乙方不能及时贷款解决资金,由乙方和项目公司负责及时投资解决项目资金。”

根据中国农业发展银行勃利县支行客户专用回单(核心流水号:

2101290069894764),2021年1月29日,北方环保已通过该银行以自有资金足

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额向项目公司勃利金河湾足额缴纳项目资本金1,362.01万元。

④庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目

《庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目合同》第3条项目约定“资金来源:采用PPP模式,项目资本金由社会资本方以自有资金出资,拟定为估算总投资的30%,即4,110.27万元;其余资金9,590.62万元可由项目公司通过融资获得。”根据2021年8月15日河南新夏会计师事务所有限公司出具的《庆安县金河湾污水处理有限公司庆安县污水处理厂提标升级改造工程项目竣工财务决算审核报告》及北方环保出具的说明,庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目预算总投资13,700.89万元,审定完成投资数为12,587.31万元,项目完成投资数与批复概算总投资相比,节余-1,113.58万元,节余率8.13%;项目的实际总投资为12,587.31万元,根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》最低资本金的比例及合同约定的比例,本项目的项目资本金应不少于总投资的30%,即实际项目资本金应不少于3,776.19万元。

根据中国农业发展银行庆安县支行票据凭证(委托流水:53654335),2020年8月21日,北方环保已向项目公司庆安县金河湾转入1,000.00万元项目资本金;同年,9月21日,北方环保向项目公司庆安金河湾转入510.00万元项目资本金;同年9月30日,北方环保通过该行向项目公司转入690.00万项目资本金(核心流水号:2009300047413094);2021年3月23日,北方环保通过该行向项目公司转入1,000.00万项目资本金;根据兴业银行网上回单(第115424256号),2021年10月9日,北方环保已向项目公司庆安金河湾转入835.53万元项目资本金;截至目前,北方环保以自有资金共计向项目公司庆安金河湾转入项目资本金4,035.53万,已超项目总投资的30%,足额缴纳了项目资本金。

(三)结合特许经营协议约定,补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意

本次交易涉及到的特许经营协议中,部分协议约定了股权转让相关条款,具体如下:

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序号项目公司项目名称股权转让相关约定
1紫光水务海宁市尖山污水处理厂9.1 乙方是浙江海云环保有限公司所属全资子公司,乙方应确保在特许经营期内,未经甲方批准不得将股权进行转让
2紫薇水务海宁市盐仓污水处理厂9.1 乙方是浙江海云环保有限公司所属全资子公司,乙方应确保在特许经营期内,未经甲方批准不得将股权进行转让
3紫光水务海宁市丁桥污水处理厂四期工程9.1 乙方是浙江海云环保有限公司所属全资子公司,乙方应确保在特许经营期内,未经甲方批准不得将股权进行转让
4宾县金河湾宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目第52条 股权变更限制:项目公司的股东在本项目建设期及前两年运营期内,不得转让其全部或部分股权(甲乙双方另行约定的除外)。项目在经过两年运营期,运营稳定后,项目公司股东可申请提出转让股权请求。经县政府批准后,项目公司的股东可以转让其全部或部分股权。受让方的技术能力、财务信用、运营经验应当满足本项目基本要求,并以书面形式明确承继原股东在本项目项下的权利及义务:

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议提前终止的主要条款详见附表1。截至本核查意见签署日,上述特许经营权协议均处于正常履行状态,标的公司及其下属公司均能够按照特许经营权协议的约定履行合同项下义务,未与委托方就特许经营权协议存在纠纷的情形,不存在被委托方解除或被主张违约的情形。

(2)特许经营协议的相对方履约能力较强

特许经营协议签署方主体多为项目当地人民政府或其授权的主管部门或下属单位,该等主体公信力和信誉度较高,对特许经营协议的履行能力具有较高保障,主动违反协议约定的风险较低。

此外,针对上述特许经营协议的履行情况,标的公司及其下属公司运营项目的相关委托方或主管部门及其下属单位出具了证明文件(详见附表2),证明标的公司及其子公司系其对应项目特许经营权的被授予方,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性,特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。

(3)交易对方海宁水务集团出具承诺

针对标的公司及其子公司特许经营协议的履行,海宁水务集团承诺:“标的公司及其子公司的特许经营协议(BOT项目、BOOT项目、TOT项目、ROT项目、EPC+OM项目、OM项目、PPP项目的特许经营权)均处于合法、有效且正常履行的状态,不存在被主张无效或撤销的情形。如因标的公司及其子公司的特许经营协议被主张无效或撤销,或其他原因导致无法正常履行,由此导致上市公司遭受损失的,海宁水务集团将承担全部赔偿责任。”

2、上述特许经营协议受政策风险影响较小

(1)特许经营项目符合国家产业政策和行业发展趋势

2018年6月25日,中共中央、国务院提出《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》:“三、全面加强党对生态环境保护的领导,加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战是党和国家的重大决策部署,各级党委和政府要强化对生态文明建设和生态环境保护的总体设计和组织领导,统筹协

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调处理重大问题,指导、推动、督促各地区各部门落实党中央、国务院重大政策措施。”2021年8月30日,习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第二十一次会议,审议通过《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》,对“十四五”乃至今后更长时期深入打好污染防治攻坚战作出全面部署。总书记强调,要巩固污染防治攻坚成果,坚持精准治污、科学治污、依法治污,以更高标准打好蓝天、碧水、净土保卫战,以高水平保护推动高质量发展、创造高品质生活,努力建设人与自然和谐共生的美丽中国。污水收集处理及资源化利用设施是城镇环境基础设施的核心组成,是深入打好污染防治攻坚战的重要抓手,对于改善城镇人居环境,推进城市治理体系和治理能力现代化,加快生态文明建设,推动高质量发展具有重要作用。“十三五”以来,各地区各部门深入贯彻习近平生态文明思想,认真落实党中央、国务院决策部署,不断加大城镇污水处理设施建设和运行管理力度,污水收集处理能力水平显著提升,完成了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》目标。

2021年6月6日,国家发展改革委和住房城乡建设部联合发布了《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》提出了“十四五”时期城镇污水处理及资源化利用的主要目标、重点建设任务、设施运行维护要求以及保障措施,以指导各地有序开展城镇污水处理及资源化利用工作,规划期限为2021—2025年并展望到2035年。

标的公司及其下属公司所运营的项目均为环保项目(污水处理项目、无害化处理,有机废物集中处置、垃圾处理等),符合习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。

(2)现行法规对于特许经营者的保护措施

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定:“中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动,适用本办法。”第三十六条规定:“因法律、行政法规修改,

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或者政策调整损害特许经营者预期利益,或者根据公共利益需要,要求特许经营者提供协议约定以外的产品或服务的,应当给予特许经营者相应补偿。”根据上述规定,标的公司及其下属公司的相关项目若因法规修改或者政策调整而导致预期利益遭受损害的,标的公司及其下属公司有权获得相应补偿。

(3)标的公司具备较强的市场竞争实力

标的公司及其下属公司从事的污水处理、垃圾处理等相关业务已在浙江、江苏、黑龙江、内蒙古等全国多地开展,并扎根于所在地区,经过多年项目运营,具备丰富的项目运营经验,在各自运营地区已形成较强的竞争优势。即使特许经营因政策风险终止,标的公司及其下属公司仍然具备从市场获取相关业务的能力。综上所述,本次交易涉及的特许经营协议受政策风险影响较小。

(五)结合上述情况,以列表形式补充披露各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计提情况,相关会计处理是否符合企业会计准则规定

1、各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计提情况

(1)海云环保

单位:万元

项目名称运营 模式会计核算科目初始入账价值/已投入价值预计摊销期限(月)特许经营协议到期时间是否计提减值截至2021.05.31账面价值
海宁市尖山污水处理厂BOT无形资产30,583.393602047.01.0126,881.58
在建工程705.83302705.83
海宁市丁桥污水处理厂四期工程BOT在建工程19,563.723602051.01.0119,563.72
海宁市盐仓污水处理厂BOT无形资产40,185.203602047.01.0134,254.49
霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目BOT无形资产6,874.713282045.10.185,763.78
在建工程471.05290471.05
内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目BOT无形资产13,457.743202043.09.0110,200.74
五常市污水处理厂ROT无形资产791.773272046.01.31716.71

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项目名称运营 模式会计核算科目初始入账价值/已投入价值预计摊销期限(月)特许经营协议到期时间是否计提减值截至2021.05.31账面价值
北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目PPP无形资产5,812.823562049.07.315,534.17
宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目PPP无形资产4,386.363362048.12.014,324.88
勃利县污水处理厂OM无形资产375.823252044.08.16322.70
勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目合同PPP在建工程4,945.292762044.12.314,945.29
方正县污水处理厂一期技改ROT无形资产2,261.833582045.09.302,042.21
方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT项目BOT无形资产2046.01.27
庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目PPP在建工程11,257.513432050.07.2411,257.51
庆安县污泥等有机废物集中处理处置工程BOT无形资产1,012.403602045.11.30860.86
绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造ROT金融资产 (长期应收款)423.77362036.10.3183.09
绥滨垃圾场渗滤液站ROT
海宁市第二水厂项目BOT无形资产27,086.643602047.10.3123,851.29
在建工程854.50300854.50
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目BOT无形资产14,404.753302046.09.1813,164.94
长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水处理厂污泥深度处理项目BOT无形资产1,212.252302037.12.251,050.78
收购子公司对应项目评估增值无形资产111,421.52根据具体评估增值项目摊销期限进行摊销85,841.26
合计252,691.39
其中:无形资产214,810.40
在建工程37,797.90
长期应收款83.09

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账面价值进行比较,将低于账面价值部分计提减值准备10,962.36万元。

如上表所示,海云环保特许经营权的会计核算科目为无形资产、在建工程和长期应收款。海云环保无形资产、在建工程及长期应收款科目对应的资产亦主要由前述特许经营权项目资产构成。截至2021年5月31日,海云环保各科目资产账面价值及其中特许经营权涉及资产账面价值情况如下所示:

单位:万元

科目2021.05.31账面价值其中:特许经营权涉及资产2021.05.31账面价值占比
无形资产222,494.99214,810.4096.55%
在建工程53,088.1737,797.9071.20%
长期应收款83.0983.09100.00%
项目名称运营模式会计核算科目初始入账价值预计摊销期限(月)特许经营协议到期时间是否计提减值截至2021.05.31账面价值
海宁市丁桥污水处理厂一期、二期TOT无形资产16,181.163002033.12.317,638.09
海宁市丁桥污水处理厂三期20,014.392282033.12.3113,614.75
海宁市丁桥污水处理厂改造项目及加盖除臭工程6,950.922282034.12.314,655.76
海宁丁桥污水厂一级A提标、清洁排放改造项目4,942.091562033.12.314,561.05
合计48,088.56---30,469.65
项目名称运营模式会计核算科目初始入账价值预计摊销年限(月)特许经营协议到期时间是否计提减值截至2021.05.31 账面价值
海宁市第三水厂供水工程项目BOT无形资产8,313.183462036.10.084,444.91
金融资产 (长期应收款)14,421.079,659.21

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(4)绿动海云

单位:万元

项目名称运营模式会计核算科目初始入账价值预计摊销年限(月)特许经营协议到期时间是否计提减值截至2021.05.31账面价值
海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)BOOT无形资产52,962.553402048.08.2452,407.21
金融资产 (长期应收款)46,206.3742,635.44

1-2-106

解释第14号》并不影响各标的特许经营权的初始确认。各标的公司结合项目特许经营权协议的具体运营收费条款来确定会计核算科目,即未来运营期内保底收入可以确定的按金融资产模型核算,无法确定保底收入的按无形资产模型核算。各标的公司按无形资产模式确认的特许经营权按照《企业会计准则第6号-无形资产》规定进行后续计量,自项目建设完成后在剩余的特许经营权期限内摊销,并按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定对无形资产进行减值测试;各标的公司按金融资产模式确认的特许经营权按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行后续计量和减值测试。

综上所述,各标的公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十五、标的资产特许经营权合规性、对本次交易的影响及其会计处理”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次交易的标的公司及其子公司无履行特许经营权备案相关义务,特许经营权协议签订后,主管部门负有向上级部门备案的义务;

2、PPP项目均已完成了物有所值评价等手续,并纳入了财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库;

3、北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目、庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目的相关政府购买服务资金已经纳入财政预算并经人大批准,宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目、勃利县污水处理厂扩建项目尚未纳入财政预算,尚未经人大批准,但相关财政局已通过其财政承受能力论证,此外,宾西经济技术开发区管理委员会出具说明:“宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目已完工运营,待施工单位完成工程决算后再进行运营期绩效考核,待绩效考核全部完成后方可纳入财政预算。”勃利县城镇县住房发展中心出具说明:“勃利县城镇建设发展中心已于2021年8月以红头文件形式向勃利县人民政府提交申请。勃利县人民政府相关部门目前正在审批中。待审批结束后由县政府提交县人大常委会审批。县人大常委会审批后纳入财政预

1-2-107

算。纳入财政预算工作预计年底前可落实完成。”;

4、本次交易无需取得协议相对方的同意,且特许经营协议不存在违约或终止的风险,特许经营协议受政策风险影响较小;

5、标的公司报告期内特许经营权项目核算过程具有合理性,会计处理以及会计科目的运用符合《企业会计准则》的相关规定。

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10、申请文件显示,1)截至报告书签署之日,标的资产及其子公司共拥有29项资质文件。其中,部分将于2021年年底或2022年年初到期。2)明水银水湾污水处理有限公司、五常市金水湾污水处理有限公司等污水处理特许经营项目的运营主体无经营资质信息。请你公司补充披露:1)标的资产及其下属公司是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续,如否,补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况,以及是否构成重大违法行为。2)上述即将到期的资质是否拟续期,如是,是否存在法律障碍或重大不确定性,如存在,补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)标的资产及其下属公司是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续,如否,补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况,以及是否构成重大违法行为

1、标的资产及其下属公司已取得的经营资质

截至本核查意见签署日,标的资产及其下属公司已取得的经营资质情况如下:

序号企业名称证书名称证书编号发证机关有效期
1首创水务排污许可证91330481683125952Y001Q嘉兴市生态环境局2019.07.19-2022.07.18
2实康水务卫生许可证浙卫水证字(2011)第330481A00002号海宁市卫生和计划生育局2019.08.27-2023.08.26
3实康水务固定污染源排污登记回执913304817933892033001X中华人民共和国生态环境部2020.06.17-2025.06.16
4绿动海云排污许可证91330481MA2BB8NU43001V嘉兴市生态环境局2020.03.25-2023.03.24
5绿动海云电力业务许可证1041720-01223国家能源局浙江监管办公室2020.06.17-2040.06.16
6绿动海云城市生活垃圾经营性处置服务许可证海综执生垃经许字(2021)第4号海宁市综合行政执法局2021.07.08-2022.07.07

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序号企业名称证书名称证书编号发证机关有效期
7北方环保安全生产许可证(黑)JZ安许证字[2021]001753哈尔滨新区管理委员会行政审批局2021.07.26-2023.04.27
8北方环保
D423251861哈尔滨新区管理委员会行政审批局2020.11.26-2021.12.31
9北方环保环境工程设计专项(水污染防治工程)甲级A123001116-6/3中华人民共和国住房和城乡建设部2019.02.20-2024.02.20
10北方环保工程建设施工组织质量管理体系认证证书00121QJ30195R5M/2200中国质量认证中心2021.05.06-2024.05.18
11北方环保(同江洁源污水处理厂)排污许可证91230199718434780H001Z佳木斯市生态环境局2019.06.27-2022.06.26
12天源给排水安全生产许可证(浙)JZ安许证字[2005]060262浙江省住房和城乡建设厅2020.01.14-2023.01.13
13天源给排水建筑业企业资质证书(市政公用工程施工总承包贰级)D233208908浙江省住房和城乡建设厅2017.04.20-2021.12.31
14天源给排水建筑业企业资质证书(建筑机电安装工程专业承包叁级)D333073943嘉兴市城乡规划建设管理委员会2018.12.29-2023.12.28
15弘成环保排污许可证9132118152274852J002V镇江市生态环境局2020.04.17-2023.04.16
16弘成环保危险废物经营许可证JSZJ1181OOI012-1镇江市环境保护局2018.05- 2023.04
17弘成环保危险废物经营许可证JSZJ1181OOL001-1镇江市环境保护局2017.11- 2022.10
18弘成环保危险废物经营许可证JS1181OOI588江苏省生态环境厅2021.08- 2022.07
19弘成环保城镇污水排入排水管网许可证苏丹排管字第13号镇江丹阳市住建局2018.04.03-2023.04.03

1-2-110

序号企业名称证书名称证书编号发证机关有效期
20绿洲环保排污许可证91330481065601026R001U嘉兴市生态环境局2020.07.28-2023.07.27
21绿洲环保城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证海综执生垃经许字(2021)第1号海宁市综合行政执法局2021.01.14-2022.01.13
城市生活垃圾经营性处置服务许可证
22天河嘉业排污许可证91150581050578812Y001U通辽市生态环境局2019.09.26-2022.09.25
23天河水务排污许可证91150581578873481E001Q通辽市生态环境局2019.06.30-2022.06.29
24长河水务取水许可证D330481S2020-0030海宁市水利局2021.01.01-2025.12.31
25长河水务卫生许可证浙卫水证字(2017)第330481A00001海宁市卫生健康局2021.07.29-2025.07.28
26长河水务固定污染源排污登记回执91330481MA29FR7689001W中华人民共和国生态环境部2020.06.17-2025.06.16
27紫薇水务排污许可证913304811766424376M001V嘉兴市生态环境局2019.08.13-2022.08.12
28紫薇水务城镇污水排入排水管网许可证浙海长排字(2019)第0031号海宁住房和城乡建设局2019.05.10-2024.05.09
29紫光水务排污许可证91330481724520802F001U嘉兴市生态环境局2019.07.30-2022.07.29
30紫光水务(丁桥四期)排污许可证91330481724520802F002V嘉兴市生态环境局2019.10.22-2022.10.21
31居简酒店食品经营许可证JY22301095320059313哈尔滨新区管理委员会行政审批局2021.03.29-2025.05.17
32居简酒店卫生许可证哈新审卫公证字[2018]第0004哈尔滨新区管理委员会行政审批局2021.04.07-2022.04.19
33北安金河湾排污许可证91231181MA1B20M69P001V黑河市生态环境局2019.07.29-2022.07.28
34北安银水湾排污许可证91231181MA1BPXE8X4001黑河市生态环境局2019.07.29-2024.07.28
35庆安金河湾排污许可证91231224MA1B134WXD001W绥化市环境保护局2019.06.25-2022.06.24
36绥滨金河湾排污许可证91230422MA1B1YW43G001U鹤岗市生态环境局2019.08.05-2022.08.04
37望奎金河湾排污许可证91231221MA1B1F7N8J001Z绥化市环境保护局2019.06.25-2022.06.24
38林甸金河湾排污许可证91230623MA19D6TD5P001V大庆市生态2019.06.26-2022.06.25

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序号企业名称证书名称证书编号发证机关有效期
环境局
39勃利金河湾排污许可证91230921MA1B1PDR63001Q七台河市环境保护局2019.06.28-2022.06.27
40紫伊环保危险废物经营许可证嘉危废经第01号嘉兴市生态环境局2020.12.25-2025.12.24

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建东飞与海云环保共同投资设立海云宜居,并由海云宜居负责市区一体化项目的运营、维护、移交。海云宜居自设立至今只开展了海宁市区一体化保洁项目的业务,并取得了海宁市环境卫生管理服务中心出具的《经营情况证明》,确认海云宜居有权实施该项目的运营管理,在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务。

综上,海云宜居虽未办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可,但根据上述主管部门的说明,海云宜居有权在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务,不构成重大违法行为。

3、标的资产部分下属公司未办理排污许可证的情况说明

(1)相关法律规定

①《排污许可管理条例》(国务院令第七百三十六号)第六条:“排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证;排污单位有两个以上生产经营场所排放污染物的,应当按照生产经营场所分别申请取得排污许可证。”

②《排污许可管理条例》(国务院令第七百三十六号)第七条:“申请取得排污许可证,可以通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可证申请表,也可以通过信函等方式提交。”

③《排污许可证管理条例》(征求意见稿)第九条(现有排污者申请条件):

“现有排污者申请领取排污许可证,应当具备下列条件:……(二)有符合国家和地方规定标准和要求的污染防治设施和污染物处理能力,设施委托运行的,运行单位应取得环境污染治理设施运营资质证书;……。”

④国务院国发(2014)5号文件《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》,取消环境保护部关于环境保护(污染治理)设施运营单位甲级资质认定。

⑤环办函(2014)680号《环境保护部办公厅关于做好停止实施环境污染治理设施运行许可后续工作的通知》:“二、各地在停止实施‘环境保护(污染治理)设施运营单位资质认定’(以下简称行政许可事项)时,应同时停止实施对

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治污服务市场的行政许可准入管理措施,不应再将持有‘环境污染治理设施运营资质证书’作为服务提供者进入市场的条件,也不应再变相设置服务市场许可准入条件;环保部门应将这一改革措施向社会公告,以引导治污服务需求方根据服务能力、服务质量和商业信誉等因素,自主选择合适的服务提供者。”

(2)情况说明

标的资产海云环保子公司北方环保及其子公司五常金水湾、明水银水湾、方正龙头山和宾县金河湾未办理排污许可证或办理排污登记,具体原因为:该等公司受委托方委托从事污水处理厂的运营事项,该等公司与其委托方位于同一生产活动地址,共用一个排污口,各委托方已经以其自身名义就各整体污水处理项目办理了立项和环境影响评价手续,并取得了排污许可证,根据相关规定,该等公司无需另行办理排污许可证或办理排污登记。截至本核查意见签署日,委托方已获得的排污许可证情况如下:

序号公司 名称项目名称共用排污许可证的委托方委托方办理的排污许可证排污许可证有效期
1五常金水湾五常市污水处理厂五常市污水处理厂排污许可证 (912301843009774115001U)2019.08.08-2022.08.07
2五常市牛家满族镇污水处理厂五常市常兴城市建设发展有限公司排污许可证 (91230184763156353T001V)2019.06.21-2022.06.20
3北方环保孙吴县利民污水处理厂孙吴县利民污水处理厂排污许可证 (912311240528591164001U)2020.03.14-2023.03.13
4北方环保通河县污水处理厂通河县污水处理厂排污许可证 (12230128300893904U001V)2019.07.12-2022.07.11
5明水银水湾明水县污水处理厂特许运营明水县供排水公司排污许可证 (91231225131592018X001X)2019.06.25-2022.06.24
6方正龙头山方正县污水处理厂一期技改方正县给排水公司排污许可证 (91230124424380481D001Y)2019.06.21-2022.06.20
方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT项目
7宾县金河宾西经济技术开发宾西经济技术开发排污许可证 (91231181MA1BPXE8X4001)2019.07.29-2024.07.28

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序号公司 名称项目名称共用排污许可证的委托方委托方办理的排污许可证排污许可证有效期
区污水处理厂升级改造PPP项目区污水处理厂
8北安金河湾北安市通北镇污水处理厂北安市通北镇污水处理厂排污许可证 (91231181MA1B20M69P002Q)2021.04.24-2026.04.23

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年初到期的经营资质情况如下:

序号企业名称证书名称证书编号发证机关有效期
1北方环保
D423251861哈尔滨新区管理委员会行政审批局2020.11.26-2021.12.31
2天源给排水建筑业企业资质证书(市政公用工程施工总承包贰级)D233208908浙江省住房和城乡建设厅2017.04.20-2021.12.31
3绿洲环保城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证海综执生垃经许字(2021)第1号海宁市综合行政执法局2021.01.14-2022.01.13
城市生活垃圾经营性处置服务许可证
公司名称证书名称续期条件续期流程依据
北方环保
(1)企业申请建筑业企业资质,在资质许可机关的网站或审批平台提出申请事项,提交资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩等电子材料; (2)建筑业企业资质证书有效期届满,企业继续从事建筑施工活动的,应当于资质证书有效期届满3个月前,向原资质许可机关提出延续申请。企业提出申请后,资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决定;逾期未做出决定的,视为准予延续。(1)《建筑业企业资质管理规定》; (2)《住房城乡建设部关于修改<建筑业企业资质管理规定>等部门规章的决定》(建市规〔2020〕1号);
天源给排水建筑业企业资质证书(市政公用工程施工总承包贰级)

1-2-116

理资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。”

2021年6月29日,住房和城乡建设部发布建办市〔2021〕30号《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》,通知“一、按照国发〔2021〕7号文件要求,自2021年7月1日起,各级住房和城乡建设主管部门停止受理本文附件所列建设工程企业资质的首次、延续、增项和重新核定的申请,重新核定事项含《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》(建市〔2014〕79号)规定的核定事项。2021年7月1日前已受理的,按照原资质标准进行审批。二、为做好政策衔接,自2021年7月1日至新的建设工程企业资质标准实施之日止,附件所列资质证书继续有效,有效期届满的,统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日。新的建设工程企业资质标准实施后,持有上述资质证书的企业按照有关规定实行换证。”因此,目前有关部门无法受理所有建设工程企业资质续期事项,待新的建设工程企业资质标准实施后,北方环保与天源给排水将及时根据最新规定办理续期换证相关事宜,在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下,办理续期不存在法律障碍。

2、绿洲环保

证书名称续期条件续期流程依据
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证(1)从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的企业,应当具备以下条件:①垃圾收集应当采用全密闭运输工具,并应当具有分类收集功能;②垃圾运输应当采用全密闭自动卸载车辆或船只,具有防臭味扩散、防遗撒、防渗沥液滴漏功能,安装行驶及装卸记录仪;③具有健全的技术、质量、安全和监测管理制度并得到有效执行;④具有合法的道路运输经营许可证、车辆行驶证;⑤具有固定的办公及机械、设备、车辆、船只停放场所; (2)城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可有效期届满需要继续从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置活动的,应当在有效期届满30日前向原发证机关申请办理延续手续相关法律法规未对许可证延续的具体程序及条件作出其他规定,故公司只需在原许可证有效期届满30日前向原发证机关申请办理延续手续即可1、《城市生活垃圾管理办法(2007)》(建设部令第157号)第十九条、第三十二条; 2、《住房和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>等部门规章的决定》(住房和城乡建设部令第24号)第七条

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证书名称续期条件续期流程依据
城市生活垃圾经营性处置服务许可证(1)从事城市生活垃圾经营性处置服务的企业,应当具备以下条件:①卫生填埋场、堆肥厂和焚烧厂的选址符合城乡规划,并取得规划许可文件;②采用的技术、工艺符合国家有关标准;③有至少5名具有初级以上专业技术职称的人员,其中包括环境工程、机械、环境监测等专业的技术人员。技术负责人具有5年以上垃圾处理工作经历,并具有中级以上专业技术职称;④具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行;⑤生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器,配备环境监测设施如渗沥液监测井、尾气取样孔,安装在线监测系统等监测设备并与建设(环境卫生)主管部门联网;⑥具有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的利用和处理技术方案,卫生填埋场对不同垃圾进行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥液、沼气、焚烧烟气、残渣等处理残余物达标处理排放方案;⑦有控制污染和突发事件的预案; (2)城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务许可有效期届满需要继续从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置活动的,应当在有效期届满30日前向原发证机关申请办理延续手续相关法律法规未对许可证延续的具体程序及条件作出其他规定,故公司只需在原许可证有效期届满30日前向原发证机关申请办理延续手续即可1、《城市生活垃圾管理办法(2007)》(建设部令第157号)第二十七条、第三十二条; 2、《住房和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>等部门规章的决定》(住房和城乡建设部令第24号)第七条

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等主管部门的处罚的情形,绿洲环保继续具备《城市生活垃圾管理办法》第十九条规定的从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的条件和第二十七条规定的从事城市生活垃圾经营性处置服务的条件。综上所述,绿洲环保办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证续期事宜和城市生活垃圾经营性处置服务许可证续期事宜不存在实质性障碍,不存在无法续期的风险。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保100%股权”之“(七)主要经营资质”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

海云宜居虽未办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可,但根据其主管部门的说明,海云宜居有权在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务,不构成重大违法行为。除上述已披露的情况外,标的公司及其下属子公司已取得满足生产经营必需的其他经营资质,不存在重大违法行为;相关即将到期资质公司拟续期,且不存在法律障碍或重大不确定性。

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11、申请文件显示,标的资产不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额在1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。请你公司补充披露:标的资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,如是,争议对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复:

一、问题回复

标的公司首创水务、实康水务、绿动海云不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等争议,海云环保及其下属公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等情况如下:

(一)弘成环保作为债权人的破产债权申报事项

2019年10月30日,弘成环保与汉邦(江阴)石化有限公司(以下简称“汉邦石化”)签订了《固体废物无害化处置委托合同》,约定由弘成环保为汉邦石化处置固体废物。合同签订后,弘成环保为汉邦石化处理废物产生处置费用及其他费用共计436,941.50元。

2021年2月3日,江苏省江阴市人民法院受理了汉邦石化的破产清算重整,弘成环保作为汉邦石化的债权人,就《固体废物无害化处置委托合同》所产生的436,941.50元债务提出债权申报。

截至本核查意见签署日,汉邦石化破产清算程序正在进行,弘成环保债权尚未得到清偿。

该起案件中,弘成环保作为债权人且诉讼标的金额占弘成环保最近一期经审计的净资产比重较小,因此,该等诉讼案件不会对弘成环保日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。

(二)东方环宇劳务合同纠纷

2018年6月,海云能源与汤阴县人民政府签订《汤阴县污泥综合处置项目投资框架协议》,海云能源依据上述协议设立了东方环宇。2018年8月7日,东方环宇与王贵超签订劳务合同。后由于海云能源科技与汤阴县人民政府就框架协议具体事项无法协商一致,汤阴县人民政府于2018年10月解除框架协议,因

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此东方环宇无法生产经营,遂与王贵超解除劳务合同。

王贵超向河南省汤阴县人民法院请求判令东方环宇支付其工资共计8.00万元,2019年12月20日,河南省汤阴县人民法院作出民事判决,案号为(2019)豫0523民终3924号,判令东方环宇支付王贵超劳务费1.60万元。王贵超不服该判决,向河南省安阳市中级人民法院提起上诉。河南省安阳市人民法院于2020年5月22日作出民事判决,案号为(2020)豫05民终1482号,判决驳回上诉,维持原判。

2020年5月12日,东方环宇已经在汤阴县市场监督管理局办理了注销,截至本核查意见签署日,王贵超未向东方环宇申请债权,也未向河南省安阳市中级人民法院申请强制执行,也未向东方环宇股东海云能源及其他股东追偿。

该起案件诉讼标的金额占海云能源最近一期经审计的净资产比重较小,因此,该等诉讼案件不会对海云能源日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。

(三)北方环保劳动争议

文道庆因请求北方环保给付未签订劳动合同期间的双倍工资差额2.42万元,向哈松北区高新区(哈尔滨新区)劳动人事争议仲裁委员会(以下简称“哈尔滨新区劳动仲裁委”)提出劳动仲裁,哈尔滨新区劳动仲裁委于2021年4月9日作出仲裁裁决,裁决号为哈松新劳人仲字[2021]第442号,驳回文道庆全部诉讼请求。文道庆不服该仲裁裁决向哈尔滨市松北区人民法院提起诉讼。北方环保于2021年8月23日收到传票,该案将于2021年9月13日在哈尔滨市松北区人民法院开庭审理。

该起案件诉讼标的金额占北方环保最近一期经审计的净资产比重较小,因此,该等诉讼案件不会对北方环保日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保100%股权”之“(十一)其他事项说明”之“4、其他诉讼或仲裁”对上述内容进行披露。

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三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

标的公司及其下属公司目前存在尚未了结的诉讼、仲裁和司法强制执行情况,但因诉讼标的金额较小,不会对标的公司及其下属公司的日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。

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12、申请文件显示,1)报告期内,标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电业务,采用BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT等运营模式。2)报告期内,海云环保实现营业收入分别为113,325.92万元、145,871.33万元和45,819.60万元,增长较快。请你公司:1)结合BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT等运营模式的业务流程,补充披露环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况,包括但不限于不同期间的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等,补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2)结合海云环保的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况等,补充披露标的资产2020年经营业绩较2019年大幅增长的原因及合理性,海云环保盈利能力的稳定性及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)结合BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT等运营模式的业务流程,补充披露环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况,包括但不限于不同期间的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等,补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定

1、海云环保

业务类别运营模式具体会计处理及依据的会计准则
环保工程传统施工建造海云环保通过投标或者客户直接委托的方式取得环保工程项目,按客户要求及合同约定开展工程施工建设和安装。公司根据项目合同实际情况编制项目建设计划总收入和计划总成本,项目实施中依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报送已完工程款额或已完工程量报告,业主单位按期结算工程进度款。海云环保主要根据《企业会计准则第14号——收入》要求进行会计处理。 在施工过程中,首先通过工程施工(执行新收入准则后用合同履约成本)会计科目归集材料及设备成本、分包成本、人工成本及其他成本 借:工程施工/合同履约成本 借:应交税费-进项税 贷:应付账款/原材料/库存商品/应付职工薪酬等

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业务类别运营模式具体会计处理及依据的会计准则
海云环保于每月末根据项目实施的实际情况调整预计总收入和预计总成本,并获取项目监理机构的审查记录且其出具的工程款支付证书确认工程进度,以该完工百分比乘以预计总收入减去以前期间已累计确认的收入作为当期应确认收入,以完工百分比乘以预计总成本减去以前期间已累计结转的成本作为当期应结转成本。项目完工后,项目进行决算审计,以决算审计确认的收入与成本冲减或补提账面确认金额。部分工程体量较小、工程项目较多且完工进度难以估计的,公司于工程实际结束时按照竣工验收法确认工程合同总收入并结转合同总成本。 借:应收账款/合同资产 贷:主营业务收入 贷:应交税费-增值税-销项税 借:主营业务成本 贷:工程施工/合同履约成本 海云环保自2020年1月1日起执行新收入准则,新收入准则实施后,海云环保在会计核算处理上无明显差异。
特许经营权模式(BOT/PPP/ROT)客户为海云环保合并范围内的特许经营权项目公司,会计处理上与传统施工建造一致,在建造公司单体报表上确认建造合同收入和成本。根据《企业会计准则解释第2号》(以下简称解释2号)及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期)的规定,从合并报表将建造公司与项目公司作为一个报告主体来看,建造服务的最终提供对象为合并范围外的政府部门,该部分建造收入在合并层面不予以抵消,合并报表体现出建造合同的收入和成本。 《企业会计准则解释第14号》(以下简称解释14号)中规定是否确认建造收入需要区分主要责任人还是代理人,海云环保各项目公司均为主要责任人,据此确认建造收入和成本。 海云环保下属项目公司后续根据具体特许经营模式将资产确认为金融资产或无形资产进行后续会计处理,项目公司关于项目运营阶段的会计处理详见下述固废处置业务、污水处理业务及自来水制水业务的会计处理。
固废处置BOT(1)资金投入: 项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本,无政府方参与出资。 借:银行存款 贷:实收资本 (2)建设阶段: 根据解释2号规定,项目公司未提供实际建造服务的,不确认建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融资产或无形资产。结合具体协议条款,海云环保固废处置BOT项目按无形资产模式进行初始确认。项目公司在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工程,项目完工后结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无形资产,若发生项目借款的,按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定对借款利息支出予以资本化。 借:在建工程 贷:应交税费-增值税-进项税 贷:银行存款/应付账款/应付利息等 借:无形资产-特许经营权

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业务类别运营模式具体会计处理及依据的会计准则
贷:在建工程 (3)生产运营阶段: 进入运营期,项目公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定于每月末按照政府相关部门盖章确认的结算单计算收入,会计处理如下: 借:应收账款 贷:主营业务收入 贷:应交税费-增值税-销项税 无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销,按直线法在剩余特许经营期限内平均摊销,连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。 借:主营业务成本 贷:无形资产-特许经营权-累计摊销 贷:原材料/应付账款/应付职工薪酬等 根据解释2号规定,项目公司为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将要发生的支出,按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。项目公司对特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现金支出进行合理估计,选择适当折现率计算其现金流量的现值,以等额年金的方式确定每年计提预计负债的金额。同时,考虑预计负债的资金成本,按照确认预计负债时使用的折现率计算预计负债应计利息,将利息一并计入预计负债。实际发生更新维护支出时直接冲减预计负债。 借:主营业务成本 借:财务费用 贷:预计负债 (4)移交阶段: 运营期结束后无偿移交,因无形资产——特许经营权已摊销完毕,不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
自营系海云环保子公司自建生产,属于自有资产,无政府方参与,建设期通过在建工程进行归集外购的建筑施工、设备等支出,工程完工后由在建工程转入固定资产。 生产期: 公司及其客户对废弃物的重量进行过磅测量并上报环保部门批准,接收废弃物时计入递延收益(执行新收入准则后计入合同负债),待按合同要求完成废弃物的处置后,每月根据处理重量按合同约定的单位服务价格进行收入的确认,同时将人工费用、摊销费用、处理费用等其他直接费用等按项目归集,每月结转相应成本。 借:应收账款 贷:递延收益(合同负债) 借:递延收益(合同负债) 贷:主营业务收入 借:主营业务成本 贷:原材料/固定资产累计折旧等
污水处理BOT/ROT/PPP(1)资金投入: 项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本,无政府方参与出资。 借:银行存款 贷:实收资本

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业务类别运营模式具体会计处理及依据的会计准则
(2)建设阶段: 根据解释2号规定,项目公司未提供实际建造服务的,不确认建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融资产或无形资产。污水处理业务存在项目公司在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工程,项目完工后结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无形资产或金融资产,若发生项目借款的,按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定对借款利息支出予以资本化。无形资产对应借款利息支出予以资本化,金融资产对应的借款利息费用化。 借:在建工程 贷:应交税费-增值税-进项税 贷:银行存款/应付账款/应付利息等 借:无形资产-特许经营权 或 借:长期应收款 贷:在建工程 贷:未实现融资收益 贷:在建工程 (3)生产运营阶段: ①无形资产模式 进入运营期,项目公司按照《企业会计准则第14号——收入》每月末根据政府相关部门盖章确认的污水处理结算单确认收入。 借:应收账款 贷:主营业务收入 贷:应交税费-增值税-销项税 无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销,按直线法在剩余特许经营期限内平均摊销,连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。 借:主营业务成本 贷:无形资产-特许经营权-累计摊销 贷:原材料/应付账款/应付职工薪酬等 ②金融资产模式 进入运营期,项目公司照《企业会计准则第14号——收入》每月末根据政府相关部门盖章确认的污水处理结算单计算收入,其中按协议约定的保底单价和保底污水量计算的保底收入从长期应收款转入应收账款,当实际污水处理量超过保底量时,差额部分按照超额处理服务单价确认当期污水处理收入。长期应收款按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》采用摊余成本法进行后续计量,按照实际利率法确定当期的利息收入。会计处理如下: 借:应收账款 贷:长期应收款(每期的污水处理收入) 借:应收账款 贷:主营业务收入-非保底收入 贷:应交税费-增值税-销项税 借:未实现融资收益 贷:其他业务收入-利息收入 每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。 借:主营业务成本 贷:原材料/应付账款/应付职工薪酬等 项目公司对特许经营权资产均确认了预计负债,具体会计处理

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业务类别运营模式具体会计处理及依据的会计准则
与固废处置BOT业务一致。 (4)移交阶段: 运营期结束后无偿移交,因无形资产-特许经营权、长期应收款已摊销完毕,不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
OM项目公司只存在运营阶段,收入、成本确认方法及时点与无形资产模式一致。
自来水制水BOT(1)资金投入: 项目公司,设立时资金主要来源于其股东对其出资,政府方未参与投资。 (2)建设阶段: 会计处理与固废处置业务BOT模式一致。 (3)生产运营阶段: 进入运营期,项目公司按照《企业会计准则第14号——收入》每月末根据政府相关部门盖章确认的自来水处理结算单确认收入。 借:应收账款 贷:主营业务收入 贷:应交税费-增值税-销项税 无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销,按直线法在剩余特许经营期限内平均摊销,连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。 借:主营业务成本 贷:无形资产-特许经营权-累计摊销 贷:原材料/应付账款/应付职工薪酬等 项目公司对特许经营权资产确认了预计负债,具体会计处理与固废处置业务BOT模式一致。 (4)移交阶段: 与固废处置业务的BOT模式一致。
业务类别运营模式具体会计处理
污水治理TOT(1)资金投入 首创水务系项目公司,设立时资金主要来源于其股东对其出资,政府方未参与投资。 借:银行存款 贷:实收资本 (2)建设阶段: 根据解释2号规定,首创水务未提供实际建造服务,因此不确认建造服务收入。按照特许经营权协议的收费条款约定,首创水务直接受让的特许经营权按支付对价确认无形资产 借:无形资产-特许经营权 贷:银行存款 首创水务对项目完成后运营期内预计大修、重置等必要支出按照解释2号规定确认预计负债,并按《企业会计准则第13号——或有事项》处理,按照一定折现率折合成现值确认无形资产特许经营权原值,差额计入未确认融资费用。 借:无形资产-特许经营权 借:未确认融资费用 贷:预计负债

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业务类别运营模式具体会计处理
(3)生产运营阶段: 进入运营期,首创水务按照《企业会计准则第14号——收入》每月根据实际抄表数量编制污水进水水量月报证书,待取得结算单位的确认盖章后,按照确认后的水量和污水处理服务协议规定的结算水价计算确认收入。 借:应收账款 贷:主营业务收入 贷:应交税费-增值税-销项税 无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销,按直线法在剩余特许经营期限内平均摊销,连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如下: 借:主营业务成本 贷:无形资产-特许经营权-累计摊销 贷:原材料/应付账款/应付职工薪酬等 运营期内实际发生的大修、重置等支出直接冲减预计负债,未确认融资费用按一定的折现率分期摊销计入财务费用。 借:预计负债 贷:银行存款/应付账款 借:财务费用 贷:未确认融资费用 (4)移交阶段: 运营期结束后无偿移交,因无形资产-特许经营权已摊销完毕,不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
业务类别运营模式具体会计处理
自来水制水BOT(1)资金投入 实康水务系项目公司,设立时资金主要来源于其股东对其出资,政府方未参与投资。 借:银行存款 贷:实收资本 (2)建设施工 根据解释2号关于BOT会计处理规定,实康水务未提供实际建造服务,因此不确认建造服务收入,根据特许经营权协议的收费条款约定,对于可以无条件地自合同授予方收取确定金额的部分(即保底收入)对应的初始投资额确定为金融资产,对于收费金额不确定部分对应的初始投资确认为无形资产。实康水务在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工程,项目完工后按比例结转至无形资产和长期应收款。发生的借款利息根据长期应收款和无形资产金额之间的比例进行分摊,按照《企业会计准则第17号——借款费用》对应无形资产部分的利息支出予以资本化,对应金融资产部分的利息支出予以费用化。具体会计分录如下: 借:在建工程 贷:应交税费-增值税-进项税 贷:银行存款/应付账款/应付利息等 借:长期应收款 借:无形资产-特许经营权

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业务类别运营模式具体会计处理
借:财务费用 贷:未实现融资收益 贷:在建工程 (3)生产运营阶段: 进入运营期,实康水务按照《企业会计准则第14号——收入》,每月向结算单位获取盖章确认的水量结算单,并按协议条款计算确认收入,其中按保底水价和保底水量计算的保底收入从长期应收款转入应收账款,当实际供水量超过保底量时,差额部分按照超额处理服务单价确认当期自来水供水收入。长期应收款按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》采用摊余成本法进行后续计量,按照实际利率法确定当期的利息收入。会计处理如下: 借:应收账款 贷:长期应收款(每期的保底供水收入) 借:应收账款 贷:主营业务收入-非保底收入 贷:应交税费-增值税-销项税 借:未实现融资收益 贷:主营业务收入-利息收入 无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销,按直线法在剩余特许经营期限内平均摊销,连同每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如下: 借:主营业务成本 贷:无形资产-特许经营权-累计摊销 贷:原材料/应付账款/应付职工薪酬等 根据解释2号规定,项目公司为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将要发生的支出,按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。实康水务对特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现金支出进行合理估计,选择适当折现率计算其现金流量的现值,以等额年金的方式确定每年计提预计负债的金额。同时,考虑预计负债的资金成本,按照确认预计负债时使用的折现率计算预计负债应计利息,将利息一并计入预计负债,实际发生更新维护支出时直接冲减预计负债。会计分录如下: 借:主营业务成本 借:财务费用 贷:预计负债 (4)移交阶段: 运营期结束后无偿移交,因无形资产-特许经营权、长期应收款已摊销完毕,不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
业务类别运营模式具体会计处理
垃圾焚烧发电BOOT绿动海云的BOOT协议约定在特许经营期满公司需要将运行维护良好无任何债务负担的资产无偿移交政府,同时非经政府方同意公司不得将特许经营权及相关权益随意质押或其他处理,因此绿动海云在项目建设完成后并未真正拥有相关资产的所有权,根据实质重于形式原则对拥有阶段不进行单独会计处理,仍按解释2号

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业务类别运营模式具体会计处理
BOT模式进行会计处理。 (1)资金投入 绿动海云系项目公司,设立时资金主要来源于其股东对其出资,政府方未参与投资。 借:银行存款 贷:实收资本 (2)投资阶段: 根据解释2号规定,绿动海云未提供实际建造服务,因此不确认建造服务收入。根据特许经营权协议的收费条款约定,对于可以无条件地自合同授予方收取确定金额的部分(即保底收入)对应的初始投资额确定为金融资产,对于收费金额不确定部分对应的初始投资确认为无形资产。绿动海云将建造过程中支付的工程款、设备款等实际支出总额分别确认金融资产与无形资产,即按照运营期内每年的保底垃圾处理费收入按照一定的折现率折现加总后确认长期应收款,项目建造成本总预算金额超出长期应收款的部分,确认无形资产。项目建设过程中,建造成本总预算金额根据实际情况进行修正,长期应收款和无形资产按照完工百分比进行确认。发生的借款利息根据长期应收款和无形资产金额的比例进行分摊,对应无形资产部分的利息支出予以资本化,对应金融资产部分的利息支出予以费用化。 确认的长期应收款在特许经营权期限内按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》采用摊余成本法进行后续计量,按照实际利率法确定当期的利息收入。具体会计分录如下: 借:长期应收款(保底处理收入总和) 借:无形资产-特许经营权 借:财务费用 贷:未实现融资收益 贷:应交税费-增值税-进项税 贷:银行存款/应付账款/应付利息等 借:未实现融资收益 贷:主营业务收入-利息收入 (3)生产运营阶段: 进入运营期,运营期内会产生垃圾处理收入和利用垃圾处理余热产生的发电收入。绿动海云按照《企业会计准则第14号——收入》将每期保底垃圾处理收入从长期应收款转入应收账款,当实际垃圾处理量超过保底处理量时,差额部分按照超额处理服务单价确认当期垃圾处理收入;长期应收款继续按实际利率法确认利息收入。 会计处理如下: 借:应收账款 贷:长期应收款(每期的保底处理收入) 借:应收账款 贷:主营业务收入-非保底垃圾处理收入 贷:应交税费-增值税-销项税 借:未实现融资收益 贷:主营业务收入-利息收入 当电力供应至电网公司时,电网公司取得电力的控制权,与此同时绿动海云确认收入,每月按实际供电量及购售电合同等约定的单价及上网电量确认供电收入金额;由于项目报告期内尚未纳入国

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业务类别运营模式具体会计处理
家可再生能源补贴目录,应收国家可再生能源补助电费收入计入合同资产。 借:合同资产 贷:主营业务收入-发电收入 贷:应交税费-增值税-销项税 借:应收账款 贷:合同资产 无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销,按直线法在剩余特许经营期限内平均摊销,绿动海云每期将燃料、人工费用、无形资产摊销等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如下: 借:主营业务成本 贷:无形资产-特许经营权-累计摊销 贷:原材料/应付账款/应付职工薪酬等 借:主营业务成本 贷:银行存款/应付账款等 运营期内大修、重置和恢复性大修等发生时确认进成本 借:主营业务成本 贷:银行存款/应付账款等 (4)移交阶段: 运营期结束后无偿移交,因无形资产-特许经营权、长期应收款已摊销完毕,不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
项目2020年度2019年度收入变动比率
收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率
环保工程业务83,106.4857.10%20.02%49,049.2443.34%21.12%69.43%
污水处理业务28,722.5819.73%31.33%27,138.7423.98%28.01%5.84%
固废处置业务25,778.9517.71%28.84%29,506.8626.07%23.42%-12.63%
自来水制水业务7,425.585.10%53.70%7,476.196.61%49.68%-0.68%

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项目2020年度2019年度收入变动比率
收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率
其他511.880.35%18.21%----
合计145,545.47100.00%25.53%113,171.03100.00%25.26%28.61%

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2、海云环保盈利能力的稳定性及可持续性

(1)环保工程业务

海云环保主要经营综合环保领域服务业务,随着国家对环境保护的标准日渐提高,环保执法日趋严格,催生环保相关行业迅速增长。保守估计,我国环保产业投资未来5-10年每年增长10%以上,在环保行业整体快速增长的同时,环保服务和环保产品在工业领域用于前端治理的发展空间会最为广阔,我国环保工程服务市场也面临较好的发展机遇。为落实坚决打好污染防治攻坚战的指导意见,生态环境部也已部署启动了七项标志性重大战役和四个专项行动。特别是随着环保督察常态化、监管频率和力度的增强,大气、水、固废等领域治理标准的提升,环保产业的发展迎来了有利的市场环境。经过多年的发展,海云环保子公司北方环保和天源给排水分别在环境工程施工建设领域和市政涉水施工领域形成了相对完善的业务网络,在各自地域内积攒了良好的业务知名度和信息优势,在相关环保工程施工方面专业优势明显,积累了丰富的经验,为环保工程业务的稳定发展和持续盈利提供技术保障。

根据海宁市人民政府相关专题会议纪要,为有效保障海宁市涉水中心工程和基础设施建设,天源给排水目前可以免招投标直接承接部分200万以下的政府投资项目涉水工程。同时作为海云环保下属国有企业,获取战略合作伙伴方面更有优势,在盈利能力的稳定性及可持续性也得到一定的保障。

(2)污水治理和自来水供水业务

海云环保污水治理和自来水供水业务都采用特许经营权模式运营,目前海云环保已有项目30个,剩余运营期基本在25年左右,在运营期内的运营收入和成本总体比较稳定。

在“十四五”开局之年,国家发改委等十部委联合发布《关于推进污水资源化利用的指导意见》,对水环境治理提出了更高的要求;同时,国务院公布的《排污许可管理条例》自2021年3月1日起施行,从法律地位以及效应上进一步彰显了水环境治理的政策地位和行业发展空间。在政府财政和政策的双重引导下,我国水环境治理投入将继续呈快速增长趋势,为海云环保未来污水处理量及自来水供应量的增长提供了保障。

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(3)固废处置业务

海云环保的固废处置业务主要包括危废处置和餐厨废弃物处置。海云环保子公司弘成环保主要负责危废处置业务,弘成环保地处江苏镇江市,江苏省工业经济发达,相应的产废量较高,随着市场发展和环保监管要求,需要处理的危废量也会增多,市场前景较好。与此同时弘成环保危险废物焚烧处置二期项目业已完工,在生产能力上进一步提高,可以满足后续危废量的增长。

海云环保子公司绿洲环保负责餐厨废弃物处置业务的运营,主要采用BOT业务模式,特许经营权期限自2016年9月18日至2046年9月18日,在剩余的运营期内可以保持较稳定的业绩。绿洲环保位于海宁市,海宁市政府职能部门近年来颁布了多项规章制度,前面清理规范餐厨废弃物收运、处置行为。随着收运体系的不断完善,纳入收运范围的餐饮单位数量将不断增加。同时随着海宁市人口增加,城市旅游、餐饮业的发展,全市每天产生的餐厨废弃物数量也呈增长趋势。

综上所述,海云环保在环保工程业务领域形成了相对完善的业务网络,积攒了良好的业务知名度和信息优势,随着国家环保产业的发展及政策利好影响,其环保工程业务具有稳定性和可持续性;海云环保污水治理和自来水供水业务主要通过特许经营模式开展,已有项目达30个,剩余运营期基本在25年左右,业务具有稳定性和可持续性;海云环保固废处置业务通过自营及特许经营模式开展,新建项目业已完工,生产能力将进一步提高,具有稳定性和可持续性。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保100%股权/二、首创水务40%股权/三、实康水务40%股权/四、绿动海云40%股权”之“(十)会计政策”之“7、具体会计处理情况”对问题(一)进行了披露。

公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)海云环保”之“2、海云环保盈利能力分析”对问题(二)进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

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报告期内标的公司不同业务模式下各流程环节的相关会计处理符合企业会计准则及解释的规定;海云环保2020年经营业绩较2019年大幅增长的原因具有合理性,且盈利能力具有稳定性及可持续性。

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13、申请文件显示,1)报告期各期末,海云环保应收账款分别为42,686.79万元、74,418.48万元和67,643.45万元,占总资产的比例分别为10.67%、17.12%和15.76%,2020年末的应收账款较2019年末增加74.34%。2)报告期内账龄一年以上的应收账款余额分别为12,279.08万元、11,553.54万元、14,680.24万元。3)报告期内,应收账款占营业收入比例较高,且逐年提升。请你公司:1)补充披露海云环保2020年新增项目的应收账款收回情况及比例,未收回款项的原因及合理性。2)结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司情况等,补充披露2020年末应收账款余额增长较快的原因及合理性。3)结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况,补充披露海云环保应收账款可收回性及坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)补充披露海云环保2020年新增项目的应收账款收回情况及比例,未收回款项的原因及合理性

1、应收账款收回情况

截至本核查意见签署日,海云环保2020年主要新增项目的应收账款收回情况如下:

单位:万元、%

单位名称2020年新增项目应收账款占2020年末 1年内应收账款余额比例2020年新增项目应收账款期后回款金额回款 比例
海宁市人民政府硖石街道办事处8,945.6413.266,587.3573.64
忻州市云水环保有限公司6,476.509.606,476.50100.00
海宁市人民政府海洲街道办事处6,302.679.343,895.4061.81
海宁市住房和城乡建设局(注)4,488.246.654,488.24100.00
霍林郭勒市财政局4,135.806.13--
海宁市长安镇人民政府3,914.415.801,751.9644.76
五常市污水处理厂3,788.965.623,275.0186.44

1-2-136

单位名称2020年新增项目应收账款占2020年末 1年内应收账款余额比例2020年新增项目应收账款期后回款金额回款 比例
黑龙江望奎经济开发区管理委员会2,987.884.43--
海宁市环境卫生管理服务中心2,878.234.272,878.23100.00
海宁钱塘水务有限公司2,329.553.452,329.55100.00
通河县住房和城乡建设局2,007.312.97--
海宁市丁桥新市镇建设有限公司1,735.332.571,568.2490.37
海宁市洛溪实业发展有限公司1,721.192.551,526.4788.69
海宁上塘水务有限公司1,171.321.741,171.32100.00
佳木斯佳和投资有限公司1,107.891.64581.6552.50
中建七局(上海)有限公司1,087.731.611,087.73100.00
海宁市环境卫生管理处869.791.29861.7499.07
浙江钱塘江投资开发有限公司799.251.18765.4695.77
宾西经济技术开发区管理委员会646.830.96--
庆安县住房和城乡建设局611.450.91611.45100.00
深圳景秀环境工程技术有限公司604.500.90512.6484.80
海宁欣源水务有限公司485.920.72485.92100.00
合计59,096.3987.5940,854.8469.13
单位名称2020年新增项目应收账款2020年新增项目应收账款期后回款金额回款比例未收回款项原因
海宁市人民政府硖石街道办事处8,945.646,587.3573.64主要为海宁市域内街道相关污水零直排工程项目应收账款,涉及项目约30余个,主要项目协议约定付款方式为:(1)开工后,预付合同价约20%预付款项;(2)施工过程中,按进度计量支付,所有工程施工完毕并验收合格后付至合同价约70%至85%;(3)竣工结算审计后,除留小比例质保金后结清余款。截至目前尚未回款部分主要是由于部分项目竣工结算审计尚未完成,未达结算审计后应付款项付款期限。
海宁市人民政府海洲街道办事处6,302.673,895.7361.81
海宁市长安镇人民政府3,914.411,751.9644.76
霍林郭勒市 财政局4,135.80--为应收污水处理费用,由于当地财政资金紧张、付款能力受限,应收账款逾期。

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单位名称2020年新增项目应收账款2020年新增项目应收账款期后回款金额回款比例未收回款项原因
经中介机构走访访谈,霍林郭勒市财政局对该应收账款确认无误,并表示将积极安排资金回款,截至本核查意见签署日,已收到霍林郭勒市财政局归还以前年度应收款项合计4,000.00万元
黑龙江望奎经济开发区管理委员会2,987.88--为望奎经济开发区工业污水处理工程项目应收账款,根据协议约定该应付账款已达支付期限但暂未支付。中介机构已取得黑龙江望奎经济开发区管理委员会出具的说明,表示相应账款暂未支付主要是由于受黑龙江地区疫情影响,政府财政资金紧张,付款能力有限,并表明将于2021年底前偿还工程款2,000.00万元,于2022年底前付清除质保金147.57万元外的全部到期款项。
通河县住房和城乡建设局2,007.31--为通河县污水处理升级改造工程项目应收账款,协议约定付款安排为:(1)签订合同35日内预付35%;(2)工程主体完工15日内支付40%;(3)工程验收后扣除5%质保金,支付剩余款项。截至2020年末,工程完工进度为40%,主体工程尚未完工,相关应收账款暂未达到合同约定付款条件。
佳木斯佳和投资有限公司1,107.89581.6552.50为佳木斯高新区污水处理工程项目应收账款,协议约定付款安排为:(1)签订合同后预付30%;(2)施工过程中,按进度支付60%并抵扣预付款;(3)竣工结算审计完成后,扣除质保金后支付剩余款项。截至2020年末,工程完工进度为99%,未完成竣工结算审计,工程整体回款比例为78%,相关应收账款暂未达到合同约定付款条件。
宾西经济技术开发区管理委员会646.83--为宾西污水处理PPP项目应收运营期污水处理费,截至2020年末,该PPP项目已完工运营,但由于工程决算审计和运营期绩效考核暂未完成,相应款项暂未拨付。截至本核查意见签署日,宾西经济技术开发区管理委员会已向宾县人民政府提交关于拨付污水处理费的相关请示,政府经费拨付流程处于办理中,相关应收款项收回不存在重大不确定性。
合计30,048.4312,816.6942.65-

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到需支付时点。

关于上述(1)情形,主要系应收霍林郭勒财政局根据特许经营权协议约定的污水处理费,经中介机构走访访谈,霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误,并表示将积极安排资金回款,截至本核查意见签署日,已收到霍林郭勒市财政局归还以前年度应收款项合计4,000.00万元。鉴于应收霍林郭勒财政局的污水处理费与当地民生息息相关,霍林郭勒财政局属于政府单位,相对信用度较高,且中介机构已获得其回款计划说明,霍林郭勒市财政局目前按照回款计划及时进行回款,故按5%预期信用损失比例专项计提坏账准备,坏账准备计提充足、合理。

关于上述(2)情形,主要为环保工程相关应收账款。环保工程存在部分未收回款项的原因主要为:①环保工程业务一般经历开工、建设、竣工、验收、结算等环节,相关款项的实际付款和进度及结算存在一定的时间差异,故部分应收款项处于正常信用期内,未到合同约定的付款时间,符合业务模式特征;②海云环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业,其款项进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素的影响,实际付款时间可能存在一定程度的延误。鉴于客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业,回款风险较小,不存在需要单项计提坏账的应收款项,海云环保已对上述客户的应收账款采用预期信用损失模型计提预期信用损失准备、计提充分。

综上所述,1、截至本核查意见签署日,海云环保2020年主要新增项目的应收账款回款比例为69.13%,未收回部分主要包括环保工程业务应收款项及霍林郭勒市财政局污水处理业务应收款项。2、针对霍林郭勒市财政局的应收款项,中介机构进行了走访访谈并取得了霍林郭勒市财政局出具的资金还款计划,霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误,并表示将积极安排资金回款,截至本核查意见签署日,已收到霍林郭勒市财政局归还以前年度应收款项合计4,000.00万元。3、环保工程业务未收回款项主要是由于工程结算和款项支付模式使得收款存在一定的时间差,且由于海云环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业,其款项进度受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素影响,存在一定程度的延误,其未收回款

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项存在合理性。

(二)结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司情况等,补充披露2020年末应收账款余额增长较快的原因及合理性

海云环保主要经营综合环保领域服务业务,其主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等。2020年末,海云环保应收账款余额较2019年末增长74.19%,主要系环保工程业务收入增长,具有合理性。

1、环保工程业务增长导致应收账款增长

2019及2020年,海云环保应收账款中环保工程业务对应的应收账款占比分别为56.83%和67.34%,具体情况如下:

单位:万元、%

2020年末/2020年度2019年末/2019年度应收账款增长率
应收账款余额占当期应收账款比例营业收入金额应收账款余额占当期应收账款比例营业收入金额
环保工程53,218.9267.3483,106.4825,780.8856.8349,049.24106.43
污水处理业务18,642.8223.5928,722.5814,263.9031.4427,138.7430.70
固废处置5,448.246.9025,778.953,992.928.8029,506.8636.45
自来水制水业务545.170.697,425.581,329.322.937,476.19-58.99
其他1,171.561.48511.88----
合计79,026.71100.00145,545.4745,367.02100.00113,171.0374.19

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单位:万元、%

2020年末/2020年度2019年末/2019年度增长率
期初应收账款余额25,780.8924,256.766.28
回款金额54,070.9040,254.7734.32
期末应收账款余额53,218.9225,780.89106.43
环保工程业务收入83,106.4849,049.2469.43
单位名称2019.12.31 应收账款2020年度含税销售金额2020年度回款金额2020.12.31应收账款款项性质客户类型
霍林郭勒市财政局7,119.504,135.80-11,255.30污水处 理费政府单位
海宁市人民政府硖石街道办事处219.3710,431.951,705.688,945.64工程款政府单位
忻州云水-7,017.50541.006,476.50工程款国有控股
海宁市人民政府海洲街道办事处199.338,807.352,704.016,302.67工程款政府单位
海宁市住建局4,595.6422,317.7522,425.154,488.24污水处理费、制水费政府单位
合计12,133.8552,710.3527,375.8437,468.36--

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及国有企业款项进度会受实际财政收支情况,同时内部付款审批流程较长严格,较一般企业回款慢。海云环保2020年末应收账款余额增长较快主要系海宁市人民政府硖石街道办事处、忻州云水、海宁市人民政府海洲街道办事处对应的工程项目按照完工进度结转收入并确认应收账款导致。其中:2018年起,根据《海宁市“污水零直排区”建设行动方案》要求,海宁市各街道对该项目进行设计并招标,并与公司签订相关建设合同,工程于2019年下旬分段进行,主要集中在2020年施工并完工确认。海宁市人民政府硖石街道办事处于2020年确认收入9,591.53万元;海宁市人民政府海洲街道办事处于2020年确认收入8,104.42万元。忻州云水主要对应项目为忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目,该项目为北方环保按招投标流程获取,并于2020年初开始施工,截至2020年末完工进度为73%,确认收入约6,438.00万元。以上建设项目的完工进度的推进直接导致主要客户期末应收账款的余额增长。

3、海云环保应收账款增长与其结算模式及信用政策相匹配

2020年度,海云环保主要客户的结算模式和信用政策如下:

单位:万元、%

单位名称销售金额占比结算模式信用政策
海宁市住房和城乡建设局20,013.0913.75每个运营月结束后5个工作日公司开具账单或付款通知进行结算/每月25日之前根据双方联合读取流量表所确定的水量开具收费通知书结算在收到账单10日内支付污水处理服务费金额/收到对账单后于每月15日之前支付水费
海宁市环境卫生管理处11,927.288.19公司在每个月结束后10工作日内,向甲方提供服务费结算单进行结算在提供结算单后10个工作日内开具正式发票,对方在收到正式发票后10个工作日内付款
海宁市人民政府硖石街道办事处9,591.536.59根据工程进度每月结算开工一周后支付合同总价20%作为预付款;每月计量支付当月监理审核后工程款的80%;在承包范围内所有工程完工并由发包人组织验收合格后,支付至合同总价的80%;工程交工验收通过后全部竣工资料统一整理归档并由档案局出具接收证明并经审计后,除1.5%保修金外其余余款结清。
海宁市人民政府海8,104.425.57根据工程进度每月结算发包人每月按照工程形象进度的75%支付工程进度款,主体工

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单位名称销售金额占比结算模式信用政策
洲街道办事处程完工15天内付至签约合同价的75%,设备到达现场15天内付至签约合同价的85%。发包人在承包人提供结算文件1个月内完成结算评审,在出具评审报告之日起1个月内,发包人一次性付清工程尾款
海宁市欣源水务有限公司5,159.683.55根据工程进度每月结算合同签订进场一周后,付合同的10%;每月计量支付,支付当月监理工程师及发包人派驻工程师审核后工程价款的70%,同时按比例扣回预付款;交齐所需资料,整个工程经市级交工验收通过后,付至合同的80%;工程结算经审计审核后,除留2.5%保修金在交工验收通过后二年的一个月内退还外余款结清。
合计54,796.0037.65--
2020年12月31日 应收账款账面余额截至本核查意见签署日的期后回款情况回款比例
79,026.7149,360.0362.46%

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款周转率情况如下:

单位:万元、%

可比公司2020年12月31日2019年12月31日应收账款余额增长率
应收账款余额应收账款净额占总资产比例应收账款周转率应收账款余额应收账款净额占总资产比例应收账款周转率
中原环保49,245.082.834.8239,892.153.433.5523.45
节能国祯149,174.469.112.62145,824.239.303.352.30
鹏鹞环保89,555.5410.522.2698,583.4313.422.09-9.16
中环环保30,369.367.283.6821,277.797.234.0942.73
平均值79,586.117.443.3576,394.408.353.2714.83
海云环保79,026.7117.122.3545,367.0210.672.6074.19

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年末应收账款的增长与经营情况匹配,具有合理性。

(三)结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况,补充披露海云环保应收账款可收回性及坏账准备计提是否充分

1、海云环保应收账款账龄情况

报告期各期期末,海云环保应收账款账龄构成情况如下:

单位:万元

账龄2021年5月31日2020年12月31日2019年12月31日
账面余额坏账 准备账面余额坏账 准备账面余额坏账 准备
金额比例金额比例金额比例
1年以内57,245.5179.59%2,862.2867,473.1785.38%3,373.6633,087.9472.93%1,654.40
1-2年7,793.1510.83%567.316,801.218.61%473.904,335.209.56%283.77
2-3年5,409.427.52%463.214,137.325.24%378.217,673.4616.92%585.99
3-4年1,203.881.68%154.19382.720.48%191.36228.910.50%114.57
4-5年192.350.27%153.88205.920.26%164.74---
5年以上81.440.11%81.4426.370.03%26.3741.510.09%41.51
合计71,925.75100%4,282.3179,026.71100%4,608.2445,367.02100%2,680.24

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账龄工程施工类应收账款预期信用损失率(%)供水及环境治理服务类应收账款预期信用损失率(%)
1年以内(含,下同)5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年20.0050.00
3-4年50.00100.00
4-5年80.00100.00
5年以上100.00100.00
项目2021年5月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款账面余额71,925.7579,026.7145,367.02
截至目前的期后回款情况27,010.1249,360.0336,634.40
回款比例(%)37.5562.4680.75

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单位:万元

客户名称2021.5.31.应收账款 余额期后回款 情况坏账计提 金额坏账计提方式
霍林郭勒市财政局10,961.602,000.00548.08单独评估信用风险,计提比例为5%
海宁市人民政府硖石街道办事处5,701.143,587.35285.05按照账龄计算信用损失率计提
海宁市人民政府海洲街道办事处4,532.792,111.30226.64按照账龄计算信用损失率计提
忻州云水4,464.231,337.00223.21按照账龄计算信用损失率计提
海宁市长安镇人民政府3,768.94986.60188.45按照账龄计算信用损失率计提
合计29,428.7010,022.251,471.43
业务类别公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
供水、污水处理等环境治理服务中原环保5.0020.0040.0060.0080.00100.00
节能国祯3.0010.0020.0050.0050.00100.00
鹏鹞环保0.50.50.5---
中环环保3.0010.0030.0050.0050.00100.00
平均值2.8810.1322.6353.3360.00100.00
海云环保5.0010.0050.00100.00100.00100.00

1-2-147

业务类别公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
环保工程业务中原环保5.0020.0040.0060.0080.00100.00
节能国祯------
鹏鹞环保5.0015.0050.0070.0090.00100.00
中环环保5.7218.2125.1656.75100.00100.00
平均值5.2417.7438.3962.2590.00100.00
海云环保5.0010.0020.0050.0080.00100.00

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二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)海云环保”之“1、海云环保财务状况分析”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、海云环保2020年主要新增项目的应收账款收回比例为69.13%,未回款部分主要包括霍林郭勒财政局的污水处理费,及处于正常信用周期内的工程业务。经中介机构走访访谈,霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误,并表示将积极安排资金回款,截至本核查意见签署日,已收到霍林郭勒市财政局归还以前年度应收账款合计4,000.00万元;

2、海云环保2020年末应收账款余额增长较快主要系环保工程业务应收账款增长较快,且由于地方财政、工程项目结算流程等因素,导致海云环保存在未收回应收账款,综合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截止目前的回款情况等进行考量,其2020年末应收账款的增长与经营情况匹配,具有合理性;

3、海云环保应收账款可收回性不存在重大不确定性风险,坏账准备计提充分,与同行业可比上市公司不存在显著差异。

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14、申请文件显示,1)报告期内,标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务,采用BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT等运营模式。2)报告期内,海云环保的资产负债率为59.06%、

58.73%、57.66%;绿动海云的资产负债率为58.25%、62.28%、57.45%。3)报告期内,海云环保的长期借款余额分别为115,148.26万元、91,934.63万元、99,546.06万元;绿动海云的长期借款余额分别为34,472.06万元、50,526.05万元、56,716.01万元,占资产负债表比例较高。请你公司:1)结合同行业可比公司情况、标的资产经营情况、发展战略等,补充披露标的资产资产负债率水平的合理性。2)补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排。3)结合标的资产的偿债能力与盈利能力,补充披露上述标的资产是否存在偿债风险,以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)结合同行业可比公司情况、标的资产经营情况、发展战略等,补充披露标的资产资产负债率水平的合理性

1、海云环保

(1)海云环保经营情况及发展战略

海云环保主要经营综合环保领域服务业务,具体业务包括环保工程、固废处置、污水处理及自来水制水等,分属于环保工程、固废处置及水务行业,采用BOT、OM、PPP、ROT等运营模式。

海云环保环保工程业务主要包括污废水处理等环保设施的建筑工程业务及水务相关建筑和安装工程业务;海云环保固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等;海云环保污水处理业务主要通过运营污水处理厂等污水处理设施开展;海云环保自来水之水业务主要通过运营水厂特许经营权的方式开展。

从发展战略来看,海云环保主要从事综合环保领域服务业务,海云环保按照“立足海宁及长三角地区、面向全国、辐射国际”的总体思路进行项目布局,在

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国家对环保产业宏观政策支持的大背景下,发挥“资金、技术、运营”等优势,打造“精细化运营管理的城市综合环境服务商”,通过特许经营(BOT/TOT/EPC+O/BOO/O&M)等模式,努力为客户提供最优质的服务。海云环保所处基础设施建设行业属于重资产投资,且海云环保在报告期内快速发展,加大了新项目的投建力度,由于项目建设周期较长,为了满足建设不断投入的资金需求,新增较多项目贷款等长期融资。

从经营情况来看,报告期内,海云环保经营规模不断扩大。截至本核查意见签署日,海云环保子公司运营的污水处理厂达20余座,已建设9,000吨/年的危险废弃物焚烧处置项目以及20,000吨/年的危险废弃物填埋处置项目,已建设日处理能力达350吨级的餐厨废弃物生产线,拥有制水能力达30万吨/天的水厂特许经营权。海云环保所涉及业务主要为市政环保基础设施和服务的建设和运营,且经营规模不断扩大。由于该类业务往往投资金额较大且持续投资时间较长,且海云环保目前尚未登陆资本市场,相关项目投资资金的来源主要为标的公司自有资金及通过银行债务融资解决,因而报告期内资产负债率较高。

(2)海云环保可比公司资产负债率情况

报告期内,海云环保及可比公司资产负债率情况如下:

序号股票代码公司名称主营业务资产负债率
2021.5.312020.12.312019.12.31
1000544.SZ中原环保污水处理、供热、工程62.62%57.61%40.87%
2300664.SZ鹏鹞环保污水处理、固废、工程43.01%43.66%42.75%
3300388.SZ节能国祯污水处理、环境综合治理73.06%71.74%74.10%
4300692.SZ中环环保污水处理、固废56.90%47.21%61.45%
平均值58.90%55.05%54.79%
海云环保57.66%58.73%59.06%

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置、污水处理及自来水制水等,主要为市政环保基础设施建设和服务,属于重资产投资行业,项目建设期所需资金规模较大,需通过银行债务融资方式解决,故报告期内海云环保资产负债率较高,但其资产负债率与同行业可比公司差异不大,与其发展战略、业务模式及经营情况相匹配,具备合理性。

2、绿动海云

(1)绿动海云发展战略及经营情况

绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务,销售收入主要来自于客户支付的垃圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。

从发展战略来看,绿动海云为垃圾焚烧发电项目公司,成立于2018年8月,其成立即为建设和运营海宁市垃圾焚烧发电厂。绿动海云垃圾焚烧发电业务主要通过BOOT方式建设海宁市垃圾焚烧发电厂扩建项目开展。扩建项目规划设计日处理生活垃圾能力为2,250吨,项目总投资约12.50亿元人民币,旨在通过对生活垃圾无害化、减量化、资源化处理,维护市容环境卫生、促进资源循环利用,保证垃圾焚烧处理安全,提供满意高效的服务。

从经营情况来看,绿动海云垃圾焚烧发电厂扩建项目分两期建设,一期处理能力为1,500吨/日,二期处理能力为750吨/日。项目于2018年开工建设,一期已于2020年5月建成并正式投入运营,经营状况良好。在项目建设过程中,由于涉及投资规模较大,资金来源主要为绿动海云向银行借入长期借款方式,因而报告期内资产负债率较高。

(2)绿动海云可比公司资产负债率情况

报告期内,绿动海云及可比公司资产负债率情况如下:

序号股票代码公司名称主营业务资产负债率
2021.5.312020.12.312019.12.31
1600323.SH瀚蓝环境污水处理、固废处理、供水、燃气65.28%67.22%66.16%
2601200.SH上海环境污水处理、固废处理60.11%58.96%58.91%
3603568.SH伟明环保垃圾发电、固废处置51.07%47.02%38.76%
4002034.SZ旺能环境垃圾发电、固废处置60.00%60.13%54.39%

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序号股票代码公司名称主营业务资产负债率
2021.5.312020.12.312019.12.31
平均值59.12%58.33%54.55%
绿动海云57.45%62.28%58.25%

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(1)短期借款

截至2021年8月31日,海云环保短期借款情况如下:

单位:万元

序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付 安排
1海云环保中国民生银行股份有限公司嘉兴分行公流贷字第ZX21000000314611号4.60%2021.07.16-2022.07.165,000.005,000.005,000.00短期借款均拟以自有资金或自筹资金在借款到期日按期偿还
2天源给排水兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行兴银嘉海短借(2020)096号LPR+1.1%2020.09.11-2021.09.1110,000.0010,000.0010,000.00
3天源给排水兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行兴银嘉海短借(2020)097号LPR+1.1%2020.09.15-2021.09.155,000.005,000.005,000.00
4北方环保中国农业发展银行哈尔滨市城郊支行23011400-2021年(城郊)字0002号3.85%2021.04.19-2022.04.189,800.006,708.756,708.75
5宾县金河湾兴业银行股份有限公司哈尔滨分行兴银黑[2020]流贷M351号4.75%2020.11.20-2021.11.19150.00150.00150.00
6林甸金河湾兴业银行股份有限公司哈尔滨分行兴银黑[2020]流贷M354号4.75%2020.11.20-2021.11.19200.00200.00200.00
7庆安金河湾兴业银行股份有限公司哈尔滨分行兴银黑[2020]流贷M355号4.75%2020.11.20-2021.11.19300.00300.00300.00
8五常金河湾兴业银行股份有限公司哈尔滨分行兴银黑[2020]流贷M352号4.75%2020.11.20-2021.11.19400.00400.00400.00
9望奎金河湾兴业银行股份有限公司哈尔滨分行202156209流贷0007号4.75%2021.04.26-2022.04.25150.00150.00150.00
10长河水务中国民生银行股份有限公司嘉兴分行公流贷字第ZX21000000318825号4.45%2021.08.10-2022.08.102,000.002,000.002,000.00
11长河水务中国建设银行股份有限公司海宁支行HTZ330636100 LDZJ202100027LPR+20bp2021.07.27-2022.07.262,200.002,200.002,200.00

1-2-154

序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付 安排
合计35,200.0032,108.7532,108.75-
序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付安排
1海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2018年(海宁)字00524号LPR+ 59BP2018.04.01-2024.12.3113,230.0013,230.009,800.00已偿还7,000万元,根据借款协议,未来偿还计划如下: 1、2021年度还需偿还2,000万元; 2、2022年度偿还5,000万元; 3、2023年度偿还6,000万元; 4、2024年度偿还7,000万元。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
2海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2018年(海宁)字00519号LPR+ 59BP2018.04.01-2024.12.3113,770.0013,770.0010,200.00
3海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2017年(海宁)字01266号LPR+ 60BP2017.09.01-2024.12.1114,637.0014,637.0010,047.00已偿还9,000万元,根据借款协议,未来偿还计划如下: 1、2021年度还需偿还4,000万元; 2、2022年度偿还6,350万元; 3、2023年度偿还4,350万元; 4、2024年度偿还2,000万元。 均拟以自有资金或自筹资金按
4海云环保中国工商银行股份有限公司海宁支行2018年(海宁)字00109号LPR+ 60BP2017.09.01-2024.12.3114,063.0011,063.006,653.00

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序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付安排
期偿还。
5海云环保中国银行股份有限公司海宁支行JX海宁2018人借150号LPR+ 98.5BP2018.07.25-2025.06.2017,077.0017,077.0010,500.00已偿还6,577万元,根据借款协议,偿还安排如下: 1、2021年度还需偿还1,500万元; 2、2022年度偿还2,000万元; 3、2023年度偿还2,200万元; 4、2024年度、2025年度各偿还2,400万元。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
6紫光水务中国银行股份有限公司海宁支行JX海宁2018人借148号LPR× 1.122018.05.31-2029.12.2014,700.0013,645.0013,000.00已偿还645万元,根据借款协议,偿还安排如下: 1、2021年度还需偿还1,000万元; 2、2022年度、2023年度、2024年度各偿还1,400万元; 3、2025年度、2026年度各偿还1,500万元; 4、2027年度、2028年度、2029年度各偿还1,600万元。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
7紫光水务中国农业银行股份有限公司海宁市支33010420170000979LPR× 1.112017.09.13-2025.09.136,200.006,200.004,600.00已偿还1,600万元,根据借款协议,偿还安排如下: 1、2021年度还需偿还500万元; 2、2022年度、2023年度各偿还

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序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付安排
700万元; 3、2024年度偿还1,300万元; 4、2025年度偿还1,400万元。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
8紫薇水务兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行兴银嘉海固借(2016)002号LPR× 0.952016.09.06-2022.06.252,000.002,000.00900.00贷款余额900万元,拟根据协议于2021年12月和2022年6月以自有资金或自筹资金各偿还450万元。
9紫薇水务中国银行股份有限公司海宁支行JX海宁2020人借425号LPR+ 25bp2020.12.28-2026.12.2812,000.0011,950.0011,500.00已偿还450万元,根据借款协议,后续偿还安排如下: 每年12月偿还1,500万元,每年6月偿还500万元,直至2026年12月偿还完毕。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
10天源给排水兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行兴银嘉海中借(2021)005号LPR+ 1.4%2021.6.11-2024.6.115,000.005,000.005,000.00拟按照协议于到期日以自有资金或自筹资金一次性偿付。
11长河水务中国建设银行股份有限公司海宁支行63612712702017843LPR+ 3.16%2017.12.09-2021.09.2016,232.1516,232.151,618.66贷款余额1,618.66万元,拟根据协议于2021年9月20日以自有资金或自筹资金偿还。
12绿洲环保湖州银行股份有限公司嘉兴海宁支行2019年湖嘉海固借字第002号6.20%2019.07.08-2027.05.168,000.008,000.006,800.00已偿还1,200万元,根据借款协议,后续偿还安排如下: 1、2021年12月24日偿还400万元;

1-2-157

序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付安排
2、2022年-2024年每年6月和12月各偿还500万元; 3、2025年-2026年每年6月和12月各偿还600万元; 4、2027年5月16日偿还1,000万元 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
13弘成环保江苏银行股份有限公司丹阳支行JK111620000138LPR+ 15bp2020.03.30-2030.03.2910,000.008,055.008,055.00根据借款协议,后续偿还安排如下: 1、2023年9月偿还555万元; 1、自2024年3月起,每年9月和3月各偿还625万元,至2025年3月止; 2、自2025年9月起,每年9月和3月各偿还500万元,至2030年3月止。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
14海云紫伊中国农业发展银行海宁市支行33048101-2019年[海宁]字0034号LPR+ 5bp2019.09.27-2027.09.243,600.003,600.003,150.00根据借款协议,后续偿还安排如下: 1、2021年还需偿还450万元; 2、2022年偿还600万元; 3、2023年、2024年、2025年每年各偿还500万元; 4、2026年、2027年每年各偿还550万元。 均拟以自有资金或自筹资金按

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序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付安排
期偿还。
15北安银水湾中国农业发展银行北安市支行23110200-2020年(北安)字0029号LPR+ 5bp2020.07.28-2035.07.275,600.005,462.505,462.50已偿还450万元,根据借款协议,后续偿还安排如下: 自2021年9月起,每年9月还款200万元,每年3月还款200万元,至贷款还清为止。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
16庆安金河湾中国农业发展银行庆安县支行23120900-2020年(庆安)字0021号LPR+ 50bp2020.09.20-2040.09.289,100.007,175.597,175.59根据借款协议,后续偿还安排如下: 1、2024年5月20日偿还235.59万元; 2、自2024年9月起,每年9月和5月各还款240万元,至2039年9月止; 2、2040年5月和9月分别各偿还230万元。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
17宾县金河湾中国邮政储蓄银行股份有限公司哈尔滨市分行23000017100319000001LPR× 1.22019.07.02-2029.07.011,680.001,680.001,532.88到期一次性偿还
18勃利金河湾中国农业发展银行勃利县支23090200-2021年(勃利)字0009号LPR+ 70bp2021.6.25-2036.6.245,100.004,150.664,150.66根据借款协议,后续偿还安排如下: 1、2026年12月,还款50.66万

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序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额已提款 金额债务 余额偿付安排
元; 2、自2027年6月起,每年6月和12月各还款200万元,至2033年6月止; 3、自2033年12月起,每年12月和6月各还款250万元,至2036年6月止。 均拟以自有资金或自筹资金按期偿还。
19酒泉惠茂中国农业发展银行瓜州县支行62212601-2021年(瓜州)字0017号LPR+ 15bp2021.07.08-2031.07.0755,300.005,700.005,700.00截至2021年8月31日,贷款提款金额为5,700万元,后续将根据提款金额依合同约定按期以自有资金或自筹资金偿还。
合计227,289.15168,627.90125,845.29

1-2-160

2、绿动海云

截至2021年8月31日,绿动海云负债主要为长期借款,其基本情况如下:

单位:万元

序号借款人贷款人合同编号利率借款期限借款合同金额实际借款金额债务余额
1绿动海云招商银行股份有限公司嘉兴海宁支行571HT2019040236LPR2019.04.18-2034.04.1860,000.0059,166.5157,687.35
项目2021年5月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率0.900.880.98
速动比率0.830.830.92
资产负债率(%)57.6658.7359.06
利息保障倍数(倍)2.293.212.64

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0.92、0.83和0.83。海云环保的流动比率、速动比率基本稳定,海云环保2020年流动比率、速动比率较2019年略有下降,主要系2020年末应付账款及应付票据的增加所致。2020年海云环保的环保工程类业务量较2019年增加,导致的采购总额上升,应付票据及应付账款规模相应增长,且由于部分工程尚未竣工验收及结算导致流动比率及速动比率相应有所下降。

②资产负债率

报告期内,海云环保资产负债率分别为59.06%、58.73%和57.66%。海云环保资产负债率较为稳定,且略高于一般企业,主要系其行业性质和经营情况所致。海云环保主要从事综合环保领域服务业务,为环保基础设施提供建设和运营服务,属于重资产投资行业,项目建设期所需资金规模较大,需通过银行债务融资方式解决,故报告期内海云环保资产负债率较高,但其资产负债率与同行业可比公司差异不大,与其发展战略、业务模式及经营情况具有匹配性。

③利息保障倍数

报告期内,海云环保利息保障倍数分别为2.64、3.21和2.29。2020年海云环保利息保障倍数较2019年增长,主要是由于环保工程业务规模增长及发展所致。2021年1-5月利息保障倍数有所下降主要由于海云环保营业收入有所降低,主要是由于公司环保工程业务具有一定的季节性特征,且受行业惯例影响,工程业务一般主要于年初进行招标投标工作,后续进行建设、施工和验收等工作,导致海云环保营业收入和净利润有所降低。

(2)盈利能力分析

报告期内,标的公司海云环保盈利能力相关的主要财务指标或财务数据如下:

项目2021年1-5月2020年2019年
营业收入(万元)45,819.60145,871.33113,325.92
净利润(万元)2,517.9511,488.019,459.53
毛利率(%)22.8325.6125.23
净利率(%)5.507.888.35
加权平均净资产收益率(%)4.247.506.98

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1、净利率=净利润/营业收入*100%

2、毛利率=毛利/营业收入=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%

3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2

4、2021年1-5月加权平均净资产收益率已作年化处理

2019年、2020年以及2021年1-5月,海云环保营业收入分别为113,325.92万元、145,871.33万元以及45,819.60万元,净利润分别为9,459.53万元、11,488.01万元以及2,517.95万元。报告期内,海云环保收入主要来自环保工程业务、污水处理业务、固废处置业务和自来水制水业务。2020年海云环保收入及净利润较2019年增长,主要是由于环保工程业务规模增长及发展所致。2021年1-5月海云环保营业收入及净利润有所降低,主要是由于公司环保工程业务具有一定的季节性特征,且受行业惯例影响,工程业务一般主要于年初进行招标投标工作,后续进行建设、施工和验收等工作,导致海云环保营业收入和净利润有所降低。亦由于前述原因,海云环保2021年1-5月毛利率及净利率指标也有所降低。2021年1-8月,海云环保未经审计的营业收入为82,824.28万元,净利润为7,570.66万元,未经审计的毛利率为26.46%,净利率为9.14%。综上所述,1、报告期内,标的资产海云环保流动比率分别为0.98、0.88和0.90,速动比率分别为0.92、0.83和0.83,资产负债率分别为59.06%、58.73%和57.66%,利息保障倍数分别为2.64、3.21和2.29,海云环保整体偿债能力较为稳定,偿债指标与其发展战略、业务模式及经营情况具有匹配性,且报告期内海云环保均按时根据合同约定偿还金融机构借款,其偿债风险较小,持续经营能力不存在重大不确定性。2、报告期内,标的资产海云环保营业收入分别为113,325.92万元、145,871.33万元和45,819.60万元,净利润分别为9,459.53万元、11,488.01万元和2,517.95万元,净利率分别为8.35%、7.88%和5.50%,2021年1-8月,海云环保未经审计的营业收入为82,824.28万元,净利润为7,570.66万元,净利率为9.14%,其经营状况良好,持续经营能力不存在重大不确定性。

2、绿动海云

(1)偿债能力分析

报告期内,标的公司绿动海云偿债相关的主要财务指标或财务数据如下:

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项目2021年5月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率1.520.500.98
速动比率1.510.500.98
资产负债率(%)57.4562.2858.25
利息保障倍数(倍)4.283.841.38
项目2021年1-5月2020年
营业收入(万元)7,363.6112,115.09

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项目2021年1-5月2020年
净利润(万元)3,467.035,628.82
毛利率(%)67.81%72.42%
净利率(%)47.08%46.46%
加权平均净资产收益率(%)15.92%12.93%

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三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、(1)标的公司海云环保主要经营综合环保领域服务业务,主要为市政环保基础设施建设和服务,属于重资产投资行业,项目建设期所需资金规模较大,需通过银行债务融资方式解决,其资产负债率与同行业可比公司差异不大,与其发展战略、业务模式及经营情况相匹配,具备合理性。(2)标的公司绿动海云云为建设和运营海宁市垃圾焚烧发电厂所设立项目公司。报告期内绿动海云处于项目建设期,资产负债率较高,与同行业可比公司差异不大,与其发展战略、业务模式及经营情况相匹配,具备合理性;

2、标的资产海云环保及绿动海云的偿债能力、盈利能力及经营情况良好,不存在重大偿债风险,持续经营能力不存在重大不确定性。

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15、申请文件显示,1)报告期内,海云环保的主营业务毛利率分别为25.26%、

25.53%和22.40%;首创水务的主营业务毛利率分别为35.83%、40.72%和

41.73%。实康水务的主营业务毛利率分别为43.47%、47.75%和55.13%。2020年及2021年1-5月绿动海云项目运营毛利率分别为67.98%和62.78%。请你公司:1)补充披露海云环保、绿动海云2021年1-5月毛利率下降的原因及合理性。2)结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等,补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率水平的影响。3)补充披露各标的资产主要业务销售单价调整机制,若未来原材料成本持续上涨,是否存在销售单价无法及时调整对标的资产毛利率及持续盈利能力的影响。4)补充披露报告期内首创水务污水处理业务毛利率显著高于绿动海云污水处理业务的原因及合理性。5)结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平,补充披露标的资产各业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性,是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)补充披露海云环保、绿动海云2021年1-5月毛利率下降的原因及合理性

1、海云环保2021年1-5月毛利率下降的原因及合理性

(1)2020年度及2021年1-5月海云环保主营业务收入构成及毛利率变动情况

收入类别2021年1-5月2020年度
金额(万元)占比毛利率金额(万元)占比毛利率
环保工程业务20,171.8544.42%15.33%83,106.4857.10%20.02%
污水处理业务12,516.8227.56%29.26%28,722.5819.73%31.33%
固废处置业务9,632.0921.21%19.75%25,778.9517.71%28.84%
自来水制水业务2,990.696.59%52.45%7,425.585.10%53.70%
其他104.460.23%-49.15%511.880.35%18.21%
合计45,415.91100.00%22.40%145,545.47100.00%25.53%

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海云环保2021年1-5月综合毛利率为22.40%,较2020年度综合毛利率

25.53%下降3.13%,主要系环保工程业务及固废处置业务毛利率下降所致,其中环保工程业务毛利率下降4.69%,固废处置业务毛利率下降9.09%,具体分析说明如下:

(2)环保工程业务毛利率下降情况及原因

单位:万元

公司2021年1-5月2020年
金额占比毛利率金额占比毛利率
北方环保5,883.0829.16%30.01%35,323.4442.50%29.89%
天源给排水14,288.7770.84%9.28%47,783.0257.50%12.73%
合计20,171.85100.00%15.33%83,106.46100.00%20.02%
类别2021年1-5月2020年
收入金额占比毛利率收入金额占比毛利率
危废处置2,319.5624.08%21.48%9,130.9135.42%52.56%
餐厨垃圾处置2,753.5428.59%37.86%5,530.3221.45%30.68%
垃圾清运及处置等4,559.0047.33%7.92%11,117.7243.13%8.46%
合计9,632.10100.00%19.75%25,778.95100.00%28.84%

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2021年1-5月海云环保的固废处置业务毛利率较2020年度下降9.09%。主要系毛利率高的弘成环保危险废物处置业务收入占比下降,该业务毛利率受市场行情的影响也出现下滑所致。具体如下:

①焚烧处置和填埋处置两项业务单价均下降导致危险废物处置业务毛利率下降

弘成环保危险废物处置业务主要包括焚烧处置和填埋处置,2020年度及2021年1-5月主营业务收入及毛利率情况如下:

单位:万元、吨、万元/吨

类别2021年1-5月2020年度
收入金额处理量单价毛利率收入金额处理量单价毛利率
焚烧处置1,323.133,159.980.4212.80%4,020.378,540.530.4735.61%
填埋处置996.434,889.050.2033.01%5,110.5418,564.090.2865.89%
小计2,319.568,049.030.2921.48%9,130.9127,104.620.3452.56%
类别2021年1-5月2020年度
成本金额单位成本毛利率成本金额单位成本毛利率
焚烧处置1,153.830.3712.80%2,588.760.3035.61%
填埋处置667.540.1433.01%1,743.400.0965.89%
小计1,821.370.2321.48%4,332.160.1652.56%

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主要系春节期间停工停产,但相应的固定成本及员工薪酬等仍需正常支出,导致单体成本的上涨。综上所述,海云环保2021年1-5月毛利率较2020年度毛利下降,主要系环保工程业务及固废处置业务毛利率下降所致。环保工程业务毛利下降主要系受北方严寒天气影响,毛利率高的北方环保前五个月工程业务施工减少,收入占比大幅下降,拉低了工程业务的平均毛利率。固废处置业务毛利率下降主要系毛利率高的弘成环保危险废物处置业务收入占比下降,该业务受市场行情及春节停工的影响销售单价下降,而单位成本因处理量下降而相应的固定成本及员工薪酬等仍需正常支出而有所上升,故毛利率出现较大幅度的下降。综上所述,海云环保2021年1-5月毛利率下降具有合理性。

2、绿动海云2021年1-5月毛利率下降的原因及合理性

(1)绿动海云2020年度及2021年1-5月主营业务收入及毛利率情况

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度
金额占运营项目收入的比例毛利率金额占运营项目收入的比例毛利率
供电收入4,839.1076.52%62.78%8,648.1183.35%67.98%
污泥处理收入1,247.2319.72%1,021.079.84%
垃圾处理收入219.053.46%698.256.73%
其他收入18.940.30%8.260.08%
合计6,324.31100.00%62.78%10,375.69100.00%67.98%
收入类别数量 单位2021年1-5月2020年度
收入数量单价收入数量单价
供电收入万Kw4,839.109,399.480.518,648.1116,423.240.53
污泥处理收入万吨1,247.235.86212.841,021.074.85210.53
垃圾处理收入万吨219.052.6782.04698.259.4573.89

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月毛利率下降的原因主要系项目运营成本上升所致。

(3)绿动海云2020年度及2021年1-5月项目运营成本构成

单位:万元

成本项目2021年1-5月2020年度占比 变动
金额占运营收入比例金额占运营收入比例
职工薪酬471.437.45%679.826.55%0.90%
折旧摊销848.9413.42%1,259.3712.14%1.28%
环境处置费用534.978.46%763.537.36%1.10%
水电费148.052.34%190.011.83%0.51%
其他成本350.255.54%429.174.14%1.40%
合计2,353.6437.22%3,321.9032.02%5.20%

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成本高于发电业务产生的废气处理成本,使得环境处置费用的成本增大,相应的毛利率下降;B.单位运营成本增加,其中职工薪酬因2021年未再享受社保减免等优惠政策,使得职工薪酬成本占比较2020年度有所提高;折旧摊销因零星工程持续建设结转等原因,使得折旧摊销成本占比较2020年度有所提高。故绿动海云2021年1-5月毛利率下降具有合理性。

(二)结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等,补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率水平的影响

四家标的公司原材料采购类别较为分散,且金额较小。故主要区分环保工程业务原材料采购、其他业务原材料采购,并就所有业务均会涉及的电力能源采购情况进行分析说明。

标的公司的采购模式分为询价采购和招标采购。其中,日常办公用品、原材料及单件小额设备一般采用询价采购;生产经营的主要物资、工程项目所需集中采购设备、材料或选择分包商一般由招标采购部采用公开招标、邀请招标及竞争性询价采购。

1、环保工程业务原材料采购

海云环保环保工程业务采购的主要原材料为管材材料(主要包括球墨管、钢管、PE管等)、地方性材料(主要包括钢材、混凝土等)、设备类材料(主要包括电机、水泵及环保非标设备等)。海云环保环保工程业务主要根据材料成本、设备成本、分包成本、设备使用费及人工成本等加成一定的利润率进行定价。

海云环保环保工程主要原材料采取供应商年度公开招标入围机制,并与供应商签订年度框架协议,约定年度采购基准价和其他合同条款。年度框架协议中一般约定当市场价格涨跌达到一定幅度时,将启动调价机制,双方协商确定单价并签订补充协议按照新的单价进行结算。以主要管材球墨管进行说明如下:

球墨管主要使用的球墨生铁2019年至2021年8月价格趋势图如下:

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数据来源:IFIND报告期内,海云环保球墨铸铁管主要供应商为新兴铸管股份有限公司,也根据具体需求向入围的圣戈班管道系统有限公司及安徽泫氏铸造有限责任公司等进行采购。公司与上述供应商签订年度框架协议,并根据市场价格的变动可适时调整采购价格。

2、其他业务原材料采购

海云环保污水处理业务以及首创水务污水处理业务主要原材料包括药剂,主要系乙酸钠、聚丙烯酰胺、次氯酸钠及硫酸银等,类别较为分散,总体采购金额不大。海云环保固废处置业务和绿动环保垃圾焚烧发电业务主要原材料采购较为分散,总体采购金额均较小,主要为能源动力(电力及水费。海云环保自来水制水业务以及实康水务自来水制水业务主要原材料包括:

(1)原水,使用原水所发生的水资源费根据有关水资源法律法规的要求进行支付给政府指定单位;(2)药剂,主要为次氯酸钠、净水聚合氯化铝及吸附剂等,类别较为分散,总体采购金额不大;(3)能源动力,主要系电力。

3、电力能源采购

报告期内四家标的公司采购的主要能源均为电力,电力根据当地电网统一定价,随着光伏、水力、风能、垃圾焚烧等发电方式的进一步应用,国家对制造业的政策导向和大力扶持,公司预测未来电力价格可能将长期保持稳定。2019年至2021年8月浙江省工业电价趋势如下图:

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数据来源:浙江省电网

4、与主要供应商的合作稳定性、对原材料供应商的议价能力

(1)报告期内海云环保主要供应商变动情况

单位:万元

期间序号名称采购金额采购内容是否继续合作
2021年1-5月1海云美城3,324.83保洁服务合同于2021年11月到期后再行商议
2云南云水2,924.82设备及工程服务
3新兴铸管股份有限公司杭州销售分公司2,280.88球墨管等材料
4浙江鸿翔建设集团股份有限公司2,262.77工程服务
5海宁市长安镇云水工程服务队1,516.54环保工程业务分包
合计12,309.84--
2020 年度1海云美城7,757.58保洁服务
2北京美福莱环保工程有限公司6,949.72设备及工程服务
3新兴铸管股份有限公司杭州销售分公司3,429.43球墨管等材料
4江苏镇江四建建设集团有限公司3,182.99工程服务
5国网浙江海宁市供电有限公司2,375.59电力
合计23,695.31
2019 年度1海云美城7,809.17保洁服务
2北京美福莱环保工程有限公司3,309.09设备及工程服务
3新兴铸管股份有限公司杭州销售分公司1,794.44球墨管等材料

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期间序号名称采购金额采购内容是否继续合作
4海宁水务集团子公司1,502.55物资采购
5浙江卡森建设有限公司905.8工程服务
合计15,321.05--
期间序号名称采购 金额采购内容是否继续合作
2021年1-5月1钱塘水务249.21自来水及污水处理
2长兴恒超环保材料有限公司154.16消石灰
3海宁绿洲环保水务有限公司138.29氨水、液碱、盐酸等药剂
4溧阳市卓君环保科技有限公司107.64活性炭
5中国石油天然气股份有限公司浙江嘉兴销售分公司85.37柴油
合计734.67--
2020 年度1钱塘水务343.57自来水及污水处理
2长兴恒超环保材料有限公司283.89消石灰
3中国石油天然气股份有限公司浙江嘉兴销售分公司282.48柴油
4海宁绿洲环保水务有限公司252.62氨水、液碱、盐酸等药剂
5溧阳市卓君环保科技有限公司89.25活性炭
合计1,251.80--

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的区间内运行。标的公司主要供应商均不处于业内强势垄断地位,并且管材及配件、钢材、水泥、药剂等材料市场供给充足,因此公司对原材料供应商的议价能力较强,原材料价格的稳定运行将保障标的公司毛利率水平的稳定。

(三)补充披露各标的资产主要业务销售单价调整机制,若未来原材料成本持续上涨,是否存在销售单价无法及时调整对标的资产毛利率及持续盈利能力的影响

四家标的公司按销售定价机制主要分为两类,一类为特许经营权项目(包括污水处理业务、自来水制水业务、餐厨垃圾处理业务及垃圾焚烧发电业务),另一类为非特许经营权项目,主要为环保工程业务和危险废物处置业务。两类业务的销售单价调整机制具体说明如下:

1、特许经营权项目

报告期内,海云环保拥有正在运营的城镇污水处理项目29项,固废处置相关项目5项,自来水制水项目1项;首创水务拥有正在运营的城镇污水处理项目1项;实康水务拥有正在运营的自来水制水项目1项;海云绿动拥有正在运营的垃圾焚烧发电项目1项。上述四家标的公司正在运营的特许经营权项目的定价及调价机制分别由各自的特许经营合同约定,主要项目的调价机制说明如下:

序号项目主体名称调价周期调价机制
1紫光水务海宁市尖山污水处理厂每三年每三年为一个周期进行调整,按照成本变化水平进行协商,但当主要原材料的单位成本(人工、电费、药剂等)上涨幅度累计超过5%或者政府每年公布的CPI指数累计涨幅超过6%,乙方可立即申请调价
2紫薇水务海宁市盐仓污水处理厂每三年每三年为一个周期进行调整,按照成本变化水平进行协商,但当主要原材料的单位成本(人工、电费、药剂等)上涨幅度累计超过5%或者政府每年公布的CPI指数累计涨幅超过6%,乙方可立即申请调价
3紫光水务海宁市丁桥污水处理厂四期工程每三年每三年为一个周期进行调整,按照成本变化水平进行协商,但当主要原材料的单位成本(人工、电费、药剂等)上涨幅度累计超过5%或者政府每年公布的CPI指数累计涨幅超过6%,乙方可立即申请调价
4长河水务海宁市第二水厂每三年保底水价和超供水价原则上每三年为一个周期进行调整,按照成本变化水平进行协商,但当主要原材料的单位成本(人工、电费、药剂等)上涨幅度累计超过5%或者政府每年公布的CPI指数累计涨幅超过6%,乙方可立即申请调价

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序号项目主体名称调价周期调价机制
5天河嘉业霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目每两年根据物价上涨指数及运营成本的增加,每两年调增一次水价,上调幅度为5%-10%或根据调价公式。
6天河水务内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目每两年根据物价上涨指数及运营成本的增加,每两年调增一次水价,上调幅度为5%-10%或根据调价公式。
7北方环保哈尔滨国环医疗固体废物无害化给水、污水处理站每年运营费用应根据国家公布的上一年度物价上涨指数的80%逐年进行调整。
8北方环保哈尔滨医科大学附属第二医院污水处理项目每年运行期间院内污水水质和水量超过技术协议要求时,运行费重新进行调整。运营费用应根据国家公布的上一年度物价上涨指数的80%逐年进行调整。
9五常金水湾五常市污水处理厂运营五年后每年协商污水处理费用调整:污水处理单价从商业运营开始日起的五年内不作调整,五年以后,双方可以根据国家公布上一年度物价变化指数的80%以内幅度或省市污水处理费用调整文件标准,对污水运营费用进行协商调整。
10宾县金河湾宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目每三年调价原则:投资成本在对应的付费期内不作调整:年运营维护成本根据服务期内的通货膨胀情况(当地统计局公布的当期CPI数值)调整,同时应考虑税率变化、退税政策变化等税收相关政策变动,设定相应调价机制。以三年为周期,进行定期调价。
11勃利金河湾勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目合同每四年本项目服务费价格的调整,可充分考虑项目总投资额的变动、物价指数、药剂价格、电费价格、劳动力成本、税率、基准利率及其他因素变化的影响。调价原则:运营吨水成本根据服务期内的通货膨胀情况(当地统计局公布的当期CPI数值)调整,设定相应调价机制。以四(4)年为周期,进行定期调价。
12方正龙头山方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT项目每五年双方每不低于五年对当期运营成本进行审核一次。乙方可依据附件6规定的污水处理基本单价的调价公式和条件向甲方和方正县人民政府提出调价申请,经甲方和方正县人民政府有关部门审核批准后进行调价,如乙方不申请不进行调价。
13庆安金河湾庆安县污泥等有机废物集中运营三年后协商污泥处理单价从商业运营开始日起的三年内不做调整,三年以后,若电价、物价、人工费、贷款利率及税率发生变化,可按以下方法进行

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序号项目主体名称调价周期调价机制
处理处置工程调整:以乙方提供的《运行成本测算》的电价、物价、人工费、贷款利率及签订本合同时的税率为基础,分析计算出由于电价、物价、人工费、贷款利率及税率变化引起运行成本的增减量,再对污泥处理费单价做一个调整方案,最后由双方商定。
14绥滨金河湾绥滨县污水处理厂协商污水处理运营费调整:双方根据物价涨指数或省污水处理费用调整对污水运营费用进行协商调整。
15绿洲环保海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目每两年由乙方或甲方提出申请(原则上每两年可以申请一次,如在项目运营中发生重大事项变动或非乙方原因导致成本大幅增加可立即申请),由甲方组织,甲方、政府相关部门和乙方共同进行财务测算按实确定,测算过程中可参考首次调价专项审计报告。
16实康水务海宁市第三水厂供水工程项目(实康水务)每年一般情况下,每一年度开始前,双方进行一次协商,如果合资公司的运营成本(主要是指1、电价2、药价3、员工成本4、税金5、基准利率6、汇率7、由于成本项目的增减而增减等),由于物价或非管理原因变化,或国家税收等政策的调整,双方的结算水价即基本水价按照水价测算数据调整实结算价格。若上年度单位运营成本比双方确定的单位运营成本高于1%,则双方同意价格调整,并按照调价公式确定的价格执行。年度内乙方的月单位运行成本与上一年平均单位运营成本高于5%,双方即启动协商程序并进行调整,并在发生成本变动之日起执行新的结算价格。
17绿动海云海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)(绿动海云)每三年调价原则上在本项目商业运营开始日开始每隔三年可提出调整一次,但只有在测算后的调价幅度在原来正在执行中的垃圾处理服务费单价的基础上增加或降低百分之五(5%)(含百分之五(5%))以上的,才能予以调整:(1)如在任一年,该年的嘉兴年度CPI相比上一次增长或降低了百分之五(5%)及以上,则不论是否到了规定的三(3)年调价时间,乙方或甲方均可以提出调价要求;(2)如在运营期间电力上网单价发生变化,则可按“恢复双方约定经济地位”据实进行调整。(3)在项目合作期,协议任何一方通过努力为本项目争取到的海宁及以上政府政策性补助收入,40%的金额在甲方对项目公司垃圾处理补助中抵扣;(4)如现行国家税收政策发生变化,则按照“恢复经济地位原则”,对垃圾处理费单价进行调整;(5)发生不可抗力事件时,双方应各自承担由此造成的支出和费用,垃圾处理服务费单价不予调整;(6)当相关法律、法规及国家有关规定变更导致乙方的垃圾处理成本增加或者减少幅度较大时,或者乙方的收入增加或者成本减少幅

1-2-178

序号项目主体名称调价周期调价机制
度较大,甲乙双方同意对本协议进行修改与补充,并按照“恢复约定经济地位”的原则,对垃圾处理服务费单价进行调整;(7)除上述调价前提的情形外,甲乙双方不得以任何理由提出调整垃圾处理服务费。
18首创水务海宁市丁桥污水处理厂一期、二期(首创水务)每年污水处理费价格应自本协议生效之日起每1年调整一次。

1-2-179

及法律法规的规定进行特许经营权项目的价格调整。四个标的公司特许经营权项目需要采购的原材料主要系药剂,总体需求较小,故未来原材料成本持续上涨,不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。

2、非特许经营权项目

(1)环保工程项目的定价

北方环保和天源给排水主要从事环保工程业务,主要通过招投标及直接委托两种方式取得业务机会。在招投标方面,北方环保、天源给排水在获取到业务机会信息后,会根据项目具体情况进行筛选,对于有意愿参与的项目,北方环保、天源给排水会根据客户需求进行方案设计(如需),并制作投标材料参与投标环节,若中标,则可取得业务机会。除通过上述招投标程序取得的业务机会外,天源给排水所取得的部分海宁市域内的业务机会来源于直接委托,北方环保亦有部分特许经营权业务通过与政府协商取得。环保工程业务主要根据材料成本、设备成本、分包成本、设备使用费及人工成本等加成一定的利润率,并结合项目竞争情况和单个项目的具体情况进行投标报价、商务洽谈或按照政府指导的成本上浮价格确定最终的合同价格。

(2)固废处置业务

海云环保开展固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保,其中弘成环保主要从事危险废物的处理业务,绿洲环保主要从事餐厨垃圾的处理业务(系特许经营权项目)。以下就非特许经营权的危险废物处置业务进行说明如下:

弘成环保主要为客户提供危废处置服务,包括危废焚烧处置和危废填埋处置服务,弘成环保向客户收取危废处置相关服务费用。弘成环保内部成立了危废基价小组(总经理、副总经理、技术部、生产部、市场部、财务部),每月定期召开危险废物基价会议,由市场部负责汇报近期市场调研情况,包括全省处置能力、同行业处置情况和市场价格;技术部分析近期危废特性、生产部分析危废处置疑难程度、财务部分析危废成本管控和最低变动成本限价,分管市场副总提议各类危废基价,成员表决通过,产生当月危废最低基价。各业务员在开展市场业务,在该基价范围内进行洽谈业务报价。如遇到特殊情况(业务量较大、我公司优质客户、有利于焚烧配伍、提高热值危废)将一事一议,签订会议纪要形式给与价

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格优惠。

综上所述,四个标的公司的重要特许经营权项目均依照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定与当地政府有明确的价格确定和调整机制。报告期内,当地政府基本能按合同约定及法律法规的规定进行特许经营权项目的价格调整。特许经营权项目需要采购的原材料主要系药剂,总体需求较小,故未来原材料成本持续上涨,不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。四个标的公司的非特许经营权项目主要系环保工程项目和危废处置业务。环保工程项目主要依据成本加成进行定价,故未来原材料成本持续上涨,不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。危废处置业务主要根据市场行情进行定价,需要采购的原材料主要系液碱、尿素等化学材料,并需要采购电力和天然气等能源,电力能源价格受政府管控,价格相对平稳,化学材料总体需求较小,故未来原材料成本持续上涨,不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。

(四)补充披露报告期内首创水务污水处理业务毛利率显著高于海云环保污水处理业务的原因及合理性

报告期内,首创水务和海云环保污水处理业务毛利率如下:

公司2021年1-5月2020年度2019年度
首创水务41.73%40.72%35.83%
海云环保29.26%31.33%28.01%
差异12.47%9.39%7.82%
项目2021年1-5月2020年度2019年度
海云环保污水处理业务毛利率(①)29.26%31.33%28.01%
海云环保污水处理业务评估增值摊销金额(万元)(②)1,225.962,807.732,875.85
海云环保污水处理业务收入(万元)(③)12,516.8228,722.5827,138.74
海云环保污水处理业务评估增值摊销金额占收入比例(④=②/③)9.79%9.78%10.60%
剔除评估增值摊销后的海云环保污水处理业务毛利率(⑤=①+④)39.05%41.11%38.61%
首创水务污水处理业务毛利率(⑥)41.73%40.72%35.83%
差异(⑦=⑥-⑤)2.68%-0.39%-2.78%

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报告期内,首创水务污水处理毛利率高于海云环保主要系海云环保收购北方环保、天河水务和天河嘉业的评估增值摊销拉低污水处理业务整体毛利率所致,另外海云环保的部分项目地处较为偏远的经济欠发达地区(东北和内蒙地区),也导致毛利率相对较低。

因此,从评估增值溢价和项目地区分布等因素导致了首创水务污水处理业务毛利率显著高于海云环保污水处理业务,首创水务污水处理业务毛利率显著高于海云环保污水处理业务具有合理性。

(五)结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平,补充披露标的资产各业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性,是否符合行业惯例

1、海云环保

(1)综合毛利率

报告期内,海云环保及同行业可比公司综合毛利率如下:

单位:%

项目2021年1-5月2020年度2019年度
中原环保22.8334.5739.45
鹏鹞环保35.0539.2333.39
节能国祯27.6629.2924.71
中环环保35.6632.6030.14
可比公司均值30.3033.9231.92
海云环保22.4025.5325.26
项目2021年1-5月2020年度2019年度
中原环保29.1022.0021.78

1-2-182

项目2021年1-5月2020年度2019年度
鹏鹞环保16.1124.3519.84
节能国祯14.0817.5417.73
中环环保22.4722.2720.14
可比公司均值20.4421.5419.87
海云环保15.3320.0221.12
项目2021年1-5月2020年度2019年度
中原环保55.8354.3454.65
鹏鹞环保64.5965.9762.22
节能国祯40.1842.6138.83
中环环保53.7259.3354.79
可比公司均值53.5855.5652.62
海云环保29.2631.3328.01

1-2-183

单位:%

项目2021年1-5月2020年度2019年度
鹏鹞环保39.5551.4735.05
中环环保51.6550.75-
瀚蓝环境19.6332.0831.51
启迪环境24.2527.4022.84
可比公司均值33.7740.4329.80
海云环保19.7528.8423.42
项目2021年1-5月2020年度2019年度
鹏鹞环保73.5277.5270.95
钱江水利45.1140.5837.25
绿城水务45.7447.8842.78
江南水务54.1451.9752.62
可比公司均值54.6354.4950.90
海云环保52.4553.7049.68

1-2-184

15.33%,与同行业可比公司差异不大。报告期内,海云环保污水处理业务毛利率分别为28.01%、31.33%和29.26%,低于同行业可比公司均值52.62%、55.56%和53.38%,主要是由于海云环保收购北方环保、天河水务及天河嘉业的评估增值摊销导致,此外,海云环保部分子公司地处较为偏远的经济欠发达地区(东北和内蒙地区),污水处理单价相对较低。报告期内,海云环保固废处置业务的毛利率分别为23.42%、28.84%和19.75%,低于同行业可比公司均值29.80%、

40.43%和33.77%,主要是由于海云环保收购弘成环保、绿洲环保的评估增值摊销导致。报告期内,海云环保自来水制水业务毛利率分别为49.68%、53.70%和

52.45%,与同行业可比公司差异不大。报告期内,海云环保综合毛利率为25.26%、

25.53%和22.46%,低于同行业可比公司均值31.92%、33.92%和30.30%,主要是由于前述污水处理业务及固废处置业务的毛利率低于同行业可比公司导致,其毛利率具有合理性。

2、首创水务

报告期内,首创水务及同行业可比公司污水处理业务毛利率如下:

单位:%

项目2021年1-5月2020年度2019年度
中原环保55.8354.3454.65
中持股份-44.3441.78
重庆水务48.8251.1047.36
海峡环保46.7044.2242.91
可比公司均值50.4548.5046.68
首创水务41.7340.7235.83

1-2-185

理的平均单价约为4.90元/吨,毛利率高于城镇污水处理业务;可比公司海峡环保亦存在毛利率略高的工业污水处理业务。首创水务主要负责海宁市丁桥地区污水处理,其毛利率具有合理性。

3、实康水务

报告期内,实康水务及同行业可比公司自来水制水业务毛利率如下:

单位:%

项目2021年1-5月2020年度2019年度
钱江水利45.1140.5837.25
渤海股份-26.7126.91
绿城水务45.7447.8842.78
江南水务54.1451.9752.62
可比公司均值48.3341.7939.89
实康水务55.1347.7543.47
项目2021年1-5月2020年度2019年度
瀚蓝环境19.6332.0831.51
上海环境41.5236.7234.13
伟明环保-63.3566.34
旺能环境50.5350.1152.85
三峰环境65.0654.51-
圣元环保65.8455.57-
可比公司均值48.5248.7246.21
绿动海云62.7867.98-

1-2-186

酬2020年享受社保减免等优惠政策,单位运营成本相对较低。绿动海云焚烧发电业务毛利率高于可比公司焚烧发电业务毛利率平均值主要系可比公司数据中毛利率较低的污泥处置业务、固废处置业务占比相对较高,绿动海云毛利率较高的供电收入占比较高。绿动海云的毛利率具有合理性。

二、补充披露情况

公司已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“九、标的资产毛利率分析”中对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、海云环保、绿动海云2021年1-5月毛利率下降主要系环保工程业务的季节性效应及固废处置业务单价调整以及绿动海云收入结构变动等原因所致,具有合理性;

2、海云环保等四家标的公司与主要供应商合作稳定,对主要原材料供应商的议价能力较强,原材料价格的趋稳运行将保障标的公司毛利率水平的稳定;

3、海云环保等四家标的公司的重要特许经营权项目均能根据原材料涨幅或CPI波动进行周期性调价,环保工程项目主要依据成本加成进行定价,危废处置业务主要根据市场行情进行定价,需要采购的原材料主要系液碱、尿素等化学材料,化学材料总体需求较小,故未来原材料成本持续上涨,不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响;

4、海云环保污水处理业务毛利率显著低于首创股份污水处理业务,主要系海云环保收购北方环保、天河水务和天河嘉业的评估增值摊销拉低污水处理业务整体毛利率且海云环保的部分项目地处较为偏远的经济欠发达地区(东北和内蒙地区),毛利率相对较低,具有合理性;

5、标的资产各业务模式下的毛利率情况与可比公司趋势一致,不存在显著差异,其毛利率的差异具有合理性,符合行业情况。

1-2-187

16、申请文件显示,海云环保2019年末、2020年末、2021年5月31日的在建工程账面价值分别为39,365.65万元、42,895.50万元和53,088.17万元。请你公司:1)补充披露在建工程的建设项目基本情况,包括在建项目名称、项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况。2)补充披露在建工程项目的具体进展,是否存在已经达到预定可使用状态的情形,转固定资产、无形资产等时间是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)补充披露在建工程的建设项目基本情况

1、报告期内在建项目名称、项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度

单位:万元

项目名称项目投资规模投资 期限建造 方式开工时间和 预计竣工时间
尖山污水厂清洁排放提标改造综合1,018.9711个月自建+分包2020.12-2021.10
尖山污水处理厂提标改造8,510.4710个月自建+分包2017.02-2017.12
丁桥污水处理厂四期(注1)21,469.6230个月自建+分包2017.12-2020.05
丁桥污水厂四期再生水综合450.082个月自建+分包2020.10-2020.11
疏港公路秀洲至仙居公路海宁尖山段新建工程管线迁改综合1,032.7111个月自建+分包2020.12-2021.10
庆安污水提标改造13,700.8912个月自建+分包2019.09-2020.09
勃利县污水处理厂扩建工程6,810.067个月自建+分包2020.11-2021.06
北安市向前污水处理厂提标改造工程7,994.3012个月自建+分包2019.08-2020.08
宾西经济技术开发区污水处理厂4,368.3815个月自建+分包2018.10-2019.12
沙尔呼热镇污水处理及再生水利用工程750.003个月分包2019.07-2019.09
方正污水提标改造工程(注2)-
阳原县经济开发区污水处理厂工程(注3)-
霍林郭勒市中水绿化管网工程(注4)980.004个月分包2021.05-2021.08
瓜州危废处置及综合利用一期工程77,171.0057个月分包2020.10-2025.06

1-2-188

项目名称项目投资规模投资 期限建造 方式开工时间和 预计竣工时间
80吨/天危险废物燃烧处置扩建项目13,906.8325个月自建+分包2019.12-2021.12
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源利用PPP项目(注5)16,200.0036个月分包2016.07-2018.12
海宁市绿能环保项目(医废处置)5,072.007个月自建+分包2019.06-2019.12
海宁市域外引水工程分质供水配套长河水厂改造项目2,535.0010个月自建+分包2020.09-2021.06
海宁市域外引水工程分质供水配套西部水厂工艺提升项目5,412.0024个月自建+分包2020.11-2022.11
其他工程工期较短,主要采用自建+分包的形式
项目名称2021年1-5月2020年度2019年度
投资 金额投资 进度投资 金额投资 进度投资 金额投资 进度
尖山污水厂清洁排放提标改造综合693.7568.58%5.020.49%--
尖山污水处理厂提标改造----767.68100.00%
丁桥污水处理厂四期(注1)-1,621.3789.51%312.2397.06%9,755.4195.61%
丁桥污水厂四期再生水综合346.5276.99%----
疏港公路秀洲至仙居公路海宁尖山段新建工程管线迁改综合7.060.68%----
庆安污水提标改造6,598.7982.17%2,764.9134.00%1,893.8113.82%
勃利县污水处理厂扩建工程89.3672.62%4,855.9371.31%
北安市向前污水处理厂提标改造工程--975.89100.00%4,836.9460.50%
宾西经济技术开发区污水处理厂--322.57100.00%939.6393.28%
沙尔呼热镇污水处理及再生水利用工程--230.04100.00%474.8863.32%
方正污水提标改造工程(注2)---1,887.57-1,737.87-
阳原县经济开发区污水处理厂工程(注3)----134.92-
霍林郭勒市中水绿化管网工程(注4)193.5151.47%--277.5428.32%
瓜州危废处置及综合利用一期工程1,485.572.68%585.630.76%--
80吨/天危险废物燃烧处置扩建项目2,091.7793.96%8,509.3278.91%3,173.9918.39%
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源利用PPP项目(注5)-----626..37100.00%

1-2-189

项目名称2021年1-5月2020年度2019年度
投资 金额投资 进度投资 金额投资 进度投资 金额投资 进度
海宁市绿能环保项目(医废处置)--354.36100.00%2,865.7657.48%
海宁市域外引水工程分质供水配套长河水厂改造项目133.9162.44%467.7318.45%--
海宁市域外引水工程分质供水配套西部水厂工艺提升项目183.674.67%69.201.28%--
其他工程6.03-22.63-350.46-
项目名称报告期内 结转时间预计可使用状态判断依据目前项目进展 (截至2021年8月31日)
尖山污水厂清洁排放提标改造综合未结转-竣工验收正在办理中
尖山污水处理厂提标改造2019年11月完成竣工验收及环保验收,运行已具有商业性生产经济规模-
丁桥污水处理厂四期未结转-环保验收正在办理中,预

1-2-190

项目名称报告期内 结转时间预计可使用状态判断依据目前项目进展 (截至2021年8月31日)
丁桥污水厂四期再生水综合未结转-计9月结转
疏港公路秀洲至仙居公路海宁尖山段新建工程管线迁改综合未结转-预计2021年9月竣工
庆安污水提标改造未结转-2021年6月获得竣工验收备案,环保验收办理中,预计2021年底可以结转
勃利县污水处理厂扩建工程未结转-竣工验收还在办理中,预计2021年底可以结转
北安市向前污水处理厂提标改造工程(注)2020年1月实际已投入使用且具备正常运营能力-
宾西经济技术开发区污水处理厂2020年12月依据竣工验收及环保验收报告-
沙尔呼热镇污水处理及再生水利用工程2020年1月管道铺设完毕后,经通水试验后公司确认验收通过,签订工程竣工验收报告-
阳原县经济开发区污水处理厂工程未结转-工程项目自2019年起已停工,后续建设存在较大的不确定性,故全额计提资产减值准备
霍林郭勒市中水绿化管网工程未结转-竣工验收中,预计2021年9月结转
瓜州危废处置及综合利用一期工程未结转-施工中
80吨/天危险废物燃烧处置扩建项目未结转-竣工验收中
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源利用PPP项目2019年1月获得海宁市综合行政执法局出具的正式运营确认函-
海宁市绿能环保项目(医废处置)2020年4月实际已投入使用,并具备产出能力-
海宁市域外引水工程分质供水配套长河水厂改造项目未结转-施工中
海宁市域外引水工程分质供水配套西部水厂工艺提升项目未结转-施工中
其他工程工期较短,获得竣工验收单进行结转

1-2-191

项目,海云环保先按估计价值转入固定资产或无形资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。报告期内在建工程均按照海云环保会计政策核算,结转固定资产、无形资产的时间准确,符合《企业会计准则第4号—固定资产》和《企业会计准则第6号--无形资产》的规定。

二、补充披露情况

公司已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)海云环保”之“1、海云环保财务状况分析”之“(1)资产构成及变动情况分析”之“⑥在建工程”中对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

报告期内,海云环保在建工程入账价值核算真实、完整,不存在混入其他支出的情况,各项在建工程项目结转固定资产或无形资产的相关依据充分合理,结转时间准确,海云环保对在建工程的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

1-2-192

17、申请文件显示,本次交易报告书中未披露标的资产现金流量表。请你公司:1)逐条对照《26号准则》第三十二条、第三十四条的规定,补充披露各标的资产报告期内现金流量表。2)结合各标的资产业务模式、信用政策、经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等,补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性,以及现金流的真实性与合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)逐条对照《26号准则》第三十二条、第三十四条的规定,补充披露各标的资产报告期内现金流量表

对照《26号准则》第三十二条、第三十四条的规定,对各标的资产报告期内现金流量表进行补充披露和分析。

1、海云环保

报告期内,海云环保现金流量表情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金57,706.98125,392.3899,058.00
收到的税费返还157.981,623.391,452.94
收到其他与经营活动有关的现金4,218.1011,516.807,373.50
经营活动现金流入小计62,083.06138,532.57107,884.44
购买商品、接受劳务支付的现金48,306.3573,810.1963,190.08
支付给职工以及为职工支付的现金6,841.1011,460.1810,085.17
支付的各项税费5,782.4411,905.4610,568.86
支付其他与经营活动有关的现金3,890.1717,080.1410,132.16
经营活动现金流出小计64,820.05114,255.9693,976.29
经营活动产生的现金流量净额-2,737.0024,276.6013,908.16
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---

1-2-193

项目2021年1-5月2020年度2019年度
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1.433.690.76
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金-8,766.895,978.12
投资活动现金流入小计1.438,770.595,978.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,615.6617,355.1913,992.01
投资支付的现金--1,790.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-18.86-
支付其他与投资活动有关的现金-267.523,013.86
投资活动现金流出小计9,615.6617,641.5718,795.86
投资活动产生的现金流量净额-9,614.22-8,870.98-12,816.99
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-766.70350.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-766.70350.00
取得借款收到的现金25,599.5738,352.7946,641.45
收到其他与筹资活动有关的现金-10,785.052,873.13
筹资活动现金流入小计25,599.5749,904.5449,864.58
偿还债务支付的现金13,067.7353,572.9535,245.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,689.447,169.667,219.10
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润340.28431.46412.02
支付其他与筹资活动有关的现金1,786.524,270.043,444.42
筹资活动现金流出小计17,543.6965,012.6645,909.35
筹资活动产生的现金流量净额8,055.89-15,108.123,955.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--29.36-1.44
五、现金及现金等价物净增加额-4,295.33268.155,044.96
加:期初现金及现金等价物余额31,370.1231,101.9726,057.01
六、期末现金及现金等价物余额27,074.7931,370.1231,101.97

1-2-194

量净额为净流出主要系环保工程业务存在一定的季节性特征,且公司环保工程业务及污水处理业务存在未收回的应收账款所致。

报告期内,海云环保投资活动产生的现金流量均为净流出,主要受购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响。海云环保子公司北方环保运营PPP项目并负责投资建设新的污水处理厂,导致相关投资性现金流出。报告期内,海云环保筹资活动产生的现金流量主要受债务筹资产生的现金流入流出影响。由于海云环保还未在资本市场登陆,其日常经营活动中的融资主要通过金融机构借款等方式解决,2020年度海云环保筹资活动产生的现金流量为净流出主要系当年偿还较多到期债务所致。

2、首创水务

报告期内,首创水务现金流量表情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金976.029,064.747,644.91
收到的税费返还203.91357.88592.63
收到其他与经营活动有关的现金5.412,553.8241.44
经营活动现金流入小计1,185.3411,976.448,278.99
购买商品、接受劳务支付的现金411.232,339.562,219.03
支付给职工以及为职工支付的现金351.52619.62696.43
支付的各项税费994.351,032.561,334.15
支付其他与经营活动有关的现金258.20156.37210.57
经营活动现金流出小计2,015.304,148.124,460.18
经营活动产生的现金流量净额-829.957,828.323,818.81
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---

1-2-195

项目2021年1-5月2020年度2019年度
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金157.502,289.2549.67
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计157.502,289.2549.67
投资活动产生的现金流量净额-157.50-2,289.25-49.67
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金962.451,721.261,662.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5.902,109.701,963.61
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计968.353,830.963,626.07
筹资活动产生的现金流量净额-968.35-3,830.96-3,626.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-1,955.801,708.12143.07
加:期初现金及现金等价物余额3,352.531,644.421,501.35
六、期末现金及现金等价物余额1,396.743,352.531,644.42

1-2-196

响。报告期内首创水务无新增债务也未通过其他方式进行融资,按期偿还向金融机构借入的资金,并对公司股东进行利润分配,导致报告期内筹资活动产生的现金流量均为净流出。

3、实康水务

报告期内,实康水务现金流量表情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金2,760.115,718.147,784.79
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金774.202,470.555,986.21
经营活动现金流入小计3,534.318,188.6913,770.99
购买商品、接受劳务支付的现金864.932,799.011,716.58
支付给职工以及为职工支付的现金464.59824.79849.43
支付的各项税费600.93908.791,145.94
支付其他与经营活动有关的现金1,747.594,272.7510,837.90
经营活动现金流出小计3,678.048,805.3314,549.85
经营活动产生的现金流量净额-143.73-616.64-778.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金468.261,123.831,123.83
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计468.261,123.831,123.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金43.717.610.61
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计43.717.610.61
投资活动产生的现金流量净额424.551,116.221,123.22

1-2-197

项目2021年1-5月2020年度2019年度
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-489.71630.02
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计-489.71630.02
筹资活动产生的现金流量净额--489.71-630.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额280.839.86-285.65
加:期初现金及现金等价物余额10.090.22285.87
六、期末现金及现金等价物余额290.9110.090.22

1-2-198

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金5,468.438,563.79-
收到的税费返还--11.08
收到其他与经营活动有关的现金238.56406.603,119.71
经营活动现金流入小计5,706.998,970.393,130.79
购买商品、接受劳务支付的现金973.291,575.24335.43
支付给职工以及为职工支付的现金547.451,144.76521.95
支付的各项税费281.4652.8946.20
支付其他与经营活动有关的现金386.54361.01145.64
经营活动现金流出小计2,188.753,133.891,049.21
经营活动产生的现金流量净额3,518.245,836.502,081.58
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金1,292.692,192.40-
投资活动现金流入小计1,292.692,192.40-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,394.0028,592.5052,225.66
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计11,394.0028,592.5052,225.66
投资活动产生的现金流量净额-10,101.31-26,400.10-52,225.66
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金3,900.007,800.0015,600.00
取得借款收到的现金5,645.0019,100.2434,421.34
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计9,545.0026,900.2450,021.34
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金628.892,310.78653.10

1-2-199

项目2021年1-5月2020年度2019年度
支付其他与筹资活动有关的现金-3,000.00-
筹资活动现金流出小计628.895,310.78653.10
筹资活动产生的现金流量净额8,916.1121,589.4649,368.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额2,333.041,025.86-775.85
加:期初现金及现金等价物余额2,323.261,297.402,073.25
六、期末现金及现金等价物余额4,656.302,323.261,297.40

1-2-200

方环保以及天源给排水。北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务,天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务。北方环保、天源给排水的环保工程业务主要通过招投标方式或承接方式开展,在获得项目机会信息后,北方环保、天源给排水会进行内部筛选,对于有承接意愿的项目将会进行方案设计并参与投标或接受委托,中标后确定合作关系,后续根据建设方要求、合同约定等按照计划开展工程施工建设和安装。

②固废处置业务

海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等,其从事固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保以及海云宜居等。

弘成环保主要提供危废的焚烧处置和填埋处置服务,弘成环保的业务和销售团队会根据自身的危废处置能力和范围对产废单位等客户进行有针对性的覆盖,并通过参与投标、与客户定点谈判等方式获取业务订单。绿洲环保按照特许经营权协议的约定,在海宁市综合行政执法局的支持下,与海宁市餐饮企业签订餐厨废弃物回收协议,同时与有关社区、街道、企业的食堂等签署了餐厨废弃物回收协议,开展餐厨垃圾的收运和处置业务。海云宜居主要负责海宁市区环卫一体化保洁项目运营服务,主要包括道路清洁、河道保洁、公厕保洁和粪便清运、垃圾转运、乱张贴、乱涂清理等项目的运营管理。

③污水处理业务

海云环保的污水处理业务主要系其子公司通过BOT、OM、PPP、ROT等方式运营污水处理厂等污水处理设施开展。紫光水务、紫薇水务主要通过特许经营模式开展海宁市域内的污水处理业务。天河嘉业、天河水务和北方环保及其子公司的污水处理项目主要位于内蒙古、黑龙江,通过签署特许经营协议、运营协议等方式,以PPP等模式取得有关项目的投资、建设、运营权利。

④自来水制水业务

海云环保自来水制水业务主要由其子公司长河水务通过特许经营权模式开展,长河水务拥有海宁市第二水厂的特许经营权。

1-2-201

(2)信用政策

①环保工程业务

海云环保的环保工程业务主要通过招投标方式或承接方式开展,其客户主要为政府环保基础设施建设主管部门,开展环保工程业务时,一般与客户按照完工验收或者按照工程进度进行结算。

对于部分工期较短的工程项目,一般在整体工程完工并验收后与客户进行结算,客户支付大部分工程款项,并保留一定比例的质保金在质保期结束后支付。对于部分工期较长的工程项目,一般与客户按照经确认的工程进度进行结算,签订合同时预收10%-30%定金,验收决算后收款至90%-95%,余款5%-10%作为质保金,在质保期结束后支付。

②固废处置业务

弘成环保及绿洲环保的固废业务一般与客户按月结算,即在次月就上月发生的危废处置费用与客户进行确认,收款周期一般为1至3个月左右。

③污水处理业务

海云环保及其子公司运营的污水处理厂与客户一般按照月度或季度进行结算和对账确认,根据对账确认情况,由客户向海云环保及其子公司支付污水处理服务费,其中海云环保子公司运营的海宁市域内及黑龙江地区污水处理服务收款周期一般为1至2个月左右,海云环保子公司运营的内蒙古地区污水处理服务收款较慢,主要与当地财政情况有关。

④自来水制水业务

海云环保自来水制水业务由长河水务运营,长河水务一般按照月度实际交付水量进行对账确认,根据确认结果收取自来水制水费用,收款周期一般为1-2个月左右。

1-2-202

(3)结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等,补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性

①海云环保经营活动现金流与净利润的匹配情况

报告期内,海云环保经营活动现金流与净利润的匹配情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
净利润2,517.9511,488.019,459.53
加:资产减值准备-864.741,802.51720.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,052.982,546.772,139.10
无形资产摊销4,067.629,623.118,710.27
长期待摊费用摊销168.62397.38545.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)43.9910.42-3.94
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)-1.0552.46
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)---
财务费用(收益以“-”号填列)2,763.297,919.958,651.58
投资损失(收益以“-”号填列)---3.38
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-217.14-836.66-548.67
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)---
存货的减少(增加以“-”号填列)-1,951.506.21254.65
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)6,453.41-55,360.39-17,690.98
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-16,922.1946,332.331,488.77
其他150.71345.92133.42
经营活动产生的现金流量净额-2,737.0024,276.6013,908.16

1-2-203

应付项目余额变动构成。2019及2020年度海云环保均为净盈利且经营活动现金流均为净流入,经营活动现金流量净额与当期净利润差异受无形资产摊销及财务费用的影响较为一致。2020年度经营活动产生现金流量较2019年度增加主要系经营性应收项目和经营性应付项目余额变动情况。2020年度,海云环保经营性应收项目和经营性应付项目均有所扩大,主要是由于环保工程业务规模的扩大,对于尚未竣工验收及结算的环保工程,相关应收账款及应付账款规模亦随之增加,导致经营性应付项目大幅增加。此外,海云环保环保工程业务主要为废水处理等环保设施的建设,相关客户主要为政府环保基础设施建设主管部门,2020年度受新冠疫情及政府财政影响,工程结算及付款周期延长,导致经营性应收项目和经营性应付项目有所扩大。2021年1-5月海云环保经营活动产生的现金流为净流出而净利润为正主要系海云环保子公司天源给排水及北方环保的部分环保工程进行了工程验收决算,并支付了相关应付账款,导致当期经营性应付项目规模下降所致。

②海云环保营业收入与销售商品收到现金的匹配情况

报告期内,海云环保营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金57,706.98125,392.3899,058.00
营业收入45,819.60145,871.33113,325.92
销售收现比例125.94%85.96%87.41%

1-2-204

销售收现比例2021年1-5月2020年度2019年度
中原环保28.21%76.81%104.88%
鹏鹞环保77.69%87.50%96.28%
节能国祯92.29%96.35%96.40%
中环环保83.78%81.20%88.28%
平均值70.49%85.46%96.46%
海云环保125.94%85.96%87.41%

1-2-205

(3)结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等,补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性

①首创水务经营活动现金流与净利润的匹配情况

报告期内,首创水务经营活动现金流与净利润的匹配情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
净利润965.232,272.782,021.55
加:资产减值准备136.85-7.546.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3.2510.1413.28
无形资产摊销1,060.442,123.732,181.21
长期待摊费用摊销---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)---
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)-64.4943.19
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)---
财务费用(收益以“-”号填列)4.44104.96188.11
投资损失(收益以“-”号填列)---
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-29.91-441.98-90.42
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)---
存货的减少(增加以“-”号填列)3.82-19.2765.35
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-2,664.87212.19-1,157.42
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-309.203,508.83547.00
其他---
经营活动产生的现金流量净额-829.957,828.323,818.81

1-2-206

2019及2020年度首创水务均为净盈利且经营活动现金流均为净流入,2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度增加主要由于首创水务2020年收到清洁排放技术改造项目补助资金。

首创水务污水处理费所形成的应收账款一般均会在年底之前进行结清,故2019年末及2020年末首创水务应收账款分别为12.86万元和0万元。2021年1-5月首创水务应收账款为2,601.19万元,主要系应收账款于2021年5月末暂未收回所致,因此2021年1-5月首创净利润为正而经营活动产生的现金流量净额为净流出。

②首创水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况

报告期内,首创水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金976.029,064.747,644.91
营业收入3,286.957,830.717,808.34
销售收现比例29.69%115.76%97.91%
销售收现比例2021年1-5月2020年度2019年度
中原环保28.21%76.81%104.88%
中持股份101.20%94.96%94.51%
重庆水务100.66%102.91%106.88%
海峡环保85.23%88.49%78.98%
平均值78.83%90.79%96.31%
首创水务29.69%115.76%97.91%

1-2-207

注:1、销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%

2、可比公司收现比例为2021年1-6月数据

根据上述数据,2019年及2020年度首创水务销售收现比例与可比公司不存在重大差异,2021年1-5月首创水务销售收现比例较低主要系2021年1-5月部分污水处理服务费尚未收回所致。

综上所述,首创水务主要从事污水处理业务,首创水务按月就上月实际污水处理量进行对账确认,年底基本均会结清。首创水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异,2021年1-5月,因部分污水处理费尚未收回,销售收现比例相对较低,但整体首创水务经营活动现金流与其业务模式和净利润相匹配,营业收入与销售商品收到现金具有真实性和合理性。

3、实康水务

(1)业务模式

实康水务主营业务为自来水制水业务,实康水务拥有海宁市第三水厂的特许经营权,负责海宁市第三水厂的运营,过与海宁市住建局签订特许经营协议方式提供自来水制水服务。

(2)信用政策

实康水务的主要客户为海宁市住建局,报告期内,实康水务按照月度与钱塘水务就实际交付水量进行对账确认,根据确认结果,钱塘水务代海宁市住建局向实康水务支付自来水制水费用,收款周期一般为1-2个月。2021年5月,实康水务与海宁市住建局、海宁水务集团签署了《补充购水协议(二)》,根据上述协议约定,自协议签订日起,不再由钱塘水务向实康水务支付自来水制水费用,而由海宁市住建局根据特许经营协议向实康水务直接支付自来水制水费用。

(3)结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等,补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性

①实康水务经营活动现金流与净利润的匹配情况

报告期内,实康水务经营活动现金流与净利润的匹配情况如下:

1-2-208

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
净利润768.931,675.601,644.54
加:资产减值准备-2.5126.03-21.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧2.676.7614.77
无形资产摊销120.13288.32288.32
长期待摊费用摊销11.7832.25109.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)---
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)---
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)---
财务费用(收益以“-”号填列)-31.1827.46
投资损失(收益以“-”号填列)---
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-4.96-16.79-1.63
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-11.70-13.66-183.56
存货的减少(增加以“-”号填列)-14.35-3.1914.05
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-217.54-1,292.71-2,151.53
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-796.18-1,350.43-519.43
其他---
经营活动产生的现金流量净额-143.73-616.64-778.86

1-2-209

②实康水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况

报告期内,实康水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金2,760.115,718.147,784.79
营业收入2,295.025,898.065,772.14
销售收现比例120.27%96.95%134.87%
销售收现比例2021年1-5月2020年度2019年度
钱江水利119.08%124.02%117.40%
渤海股份69.15%80.50%97.62%
江南水务100.23%111.98%103.61%
绿城水务101.87%104.93%106.93%
平均值97.58%105.35%106.39%
实康水务120.27%96.95%134.87%

1-2-210

4、绿动海云

(1)业务模式

绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务,绿动海云通过与海宁市综合行政执法局签订特许经营协议方式运营海宁市垃圾焚烧发电厂,其销售收入主要来自于客户支付的垃圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。

(2)信用政策

①垃圾处理业务

绿动海云与相关客户按照月度对当月实际收储的垃圾量进行对账确认,根据对账确认结果,绿动海云向有关客户开具发票,客户向绿动海云支付垃圾处理服务费,收款周期一般为1-2个月。

②发电业务

绿动海云发电业务的客户为国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司,绿动海云按月与国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司就电费进行结算并开具发票,国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司向绿动海云支付电费,收款周期一般为1-2个月。

(3)结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等,补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性

①绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况

报告期内,绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况如下:

单位:万元

项目2021年1-5月2020年度2019年度
净利润3,467.035,628.8236.41
加:资产减值准备40.74170.002.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧7.8914.236.70
无形资产摊销848.941,257.82-
财务费用(收益以“-”号填列)1,083.241,992.27258.92

1-2-211

项目2021年1-5月2020年度2019年度
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)86.5131.3261.73
存货的减少(增加以“-”号填列)0.85-74.170.63
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-4,088.99-5,098.201,188.84
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)2,072.051,914.41525.64
其他---
经营活动产生的现金流量净额3,518.245,836.502,081.58
项目2021年1-5月2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金5,468.438,563.79
营业收入7,363.6112,115.09
销售收现比例74.26%70.69%

1-2-212

销售收现比例2021年1-5月2020年度
瀚蓝环境83.23%81.33%
上海环境56.41%95.87%
伟明环保74.15%76.07%
旺能环境90.74%87.67%
平均值76.13%85.23%
绿动海云74.26%70.69%

1-2-213

18、申请文件显示,1)本次交易采用市场法及收益法进行评估,并以市场法评估结果作为最终评估结论。2)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用上市公司比较法。请你公司:1)结合水务相关行业的上市公司交易案例及评估惯例,补充披露本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性,是否符合水务相关行业市场交易的评估惯例。2)结合同行业上市公司经营数据及财务数据的差异性,补充披露本次交易采用市场法评估的适用性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)结合水务相关行业的上市公司交易案例及评估惯例,补充披露本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性,是否符合水务相关行业市场交易的评估惯例

1、结合水务相关行业的上市公司交易案例及评估惯例分析市场法评估的适用性

经统计,2016年至2021年7月与标的公司业务相关的上市公司交易案例统计如下:

同行业上市公司并购案例
股票代码股票名称标的名称收购股权比例评估方法定价方法评估 基准日
002573.SZ清新环境四川发展国润水务投资有限公司100%资产基础法、市场法资产基础法2020.12.31
601158.SH重庆水务重庆渝水环保有限公司100%资产基础法资产基础法2018.08.31
600461.SH洪城环境江西鼎元生态环保有限公司100%资产基础法、收益法收益法2021.02.28
002573.SZ清新环境深圳市深水水务咨询有限公司55%资产基础法、收益法收益法2020.09.30
601015.SH陕西黑猫韩城市西昝工业园区污水处理有限公司100%资产基础法、收益法收益法2020.12.31
600509.SH天富能源石河子泽众水务有限公司100%资产基础法资产基础法2020.09.30
600283.SH钱江水利宁海县兴海污水处理有限公司60%资产基础法、收益法收益法2016.11.30

1-2-214

同行业上市公司并购案例
股票代码股票名称标的名称收购股权比例评估方法定价方法评估 基准日
600846.SH同济科技惠州市第八污水处理有限公司、惠州市叡赛科水质净化有限公司、惠州市雄越泰美污水处理有限公司、惠州市潼湖雄达污水处理有限公司100%资产基础法、收益法收益法2016.09.30
300332.SZ天壕环境北京赛诺水务科技有限公司100%收益法、市场法收益法2016.03.31
600008.SH首创环保成都金强自来水有限责任公司60%收益法、市场法收益法2017.12.31
600846.SH同济科技肇庆市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有限公司30%资产基础法、收益法收益法2016.12.31
002717.SZ岭南股份北京市新港永豪水务工程有限公司75%资产基础法、收益法收益法2016.12.31
600889.SH南京化纤南京法伯耳污水处理有限公司100%资产基础法资产基础法2019.10.31
601158.SH重庆水务重庆白含污水处理有限公司100%资产基础法资产基础法2017.09.30
600008.SH首创环保环投水务控股有限公司51.70%资产基础法、收益法收益法2015.12.31
600509.SH天富能源石河子泽众水务有限公司100%资产基础法资产基础法2020.09.30
603838.SH四通股份上海康恒环境股份有限公司100%市场法、收益法收益法2018.03.31
300187.SZ永清环保江苏康博工业固体废弃物处置有限公司70%市场法、收益法收益法2019.12.31
600526.SH菲达环保浙江富春紫光环保股份有限公司35%资产基础法、收益法收益法2020.06.30
601330.SH绿色动力广东博海昕能环保有限公司100%资产基础法、收益法收益法2018.04.30
同行业上市公司出售案例
股票代码股票名称标的名称出售股权比例评估方法定价方法评估 基准日
600008.SH首创环保秦皇岛首创水务有限责任公司50%资产基础法、市场法市场法2015.06.30

1-2-215

从上表可看出,同行业上市公司并购案例中,采用的评估方法有资产基础法、资产基础法和收益法、资产基础法和市场法、市场法和收益法,根据并购案例的实际情况主要选用了资产基础法或者收益法作为评估结论。同行业上市公司出售案例中,首创环保出售秦皇岛首创水务有限责任公司股权时选用了资产基础法和市场法评估,最终采用市场法作为评估结论。本次评估分别采用市场法和资产基础法对委托评估的海云环保、实康水务、首创水务和绿动海云的股权价值进行评估,并最终确定采用市场法的评估结果作为各标的公司股权价值的最终评估结论。本次评估最终评估结论的选取虽然与同行业上市公司并购案例中的定价评估方法存在一定差异,但同行业上市公司出售案例中存在采用市场法作为评估结论的情形,且市场法在同行业上市公司交易案例中也存在一定应用。本次评估方法的选择理由及合理性分析过程如下:

(1)评估方法选择的依据

①《资产评估基本准则》第十六条,“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”

②《资产评估执业准则——企业价值》第十七条,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”

③《资产评估执业准则——企业价值》第十八条,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

(2)评估方法适用条件分析

①资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

1-2-216

估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

②市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

③收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括现金流量折现法和股利折现法。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型;股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

(3)评估方法的选择

由于各标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估可以采用资产基础法。

在资产基础法中,由于海云环保自身未开展实质经营业务,其主要资产及收益来源为持有的北方环保等15家一级子公司的股权投资,对于上述股权投资,

1-2-217

根据各公司的具体业务模式及经营收益情况,主要采用收益法和资产基础法进行评估,具体情况如下表所示:

序号单位名称投资比例评估方法
1北方环保60.00%收益法
2紫光水务100.00%资产基础法(BOT项目公司,其中核心资产特许经营权采用收益法评估,该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法)
3紫薇水务100.00%资产基础法(BOT项目公司,其中核心资产特许经营权采用收益法评估,该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法)
4天源给排水100.00%收益法
5长河水务100.00%资产基础法(BOT项目公司,其中核心资产特许经营权采用收益法评估,该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法)
6天河水务81.00%资产基础法(BOT项目公司,其中核心资产特许经营权采用收益法评估,该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法)
7天河嘉业81.00%资产基础法(BOT项目公司,其中核心资产特许经营权采用收益法评估,该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法)
8绿洲环保51.00%资产基础法(BOT项目公司,其中核心资产特许经营权采用收益法评估,该资产基础法和收益法可认为是同一种评估方法)
9弘成环保90.00%收益法
10海云能源40.00%收益法
11阳原海云100.00%审定股权权益折算
12浩翔环境100.00%审定股权权益折算
13海云宜居65.00%审定股权权益折算
14海云智邦51.00%资产基础法
15惠茂环保80.00%资产基础法

1-2-218

公司财务数据等资料,因此,可以采用上市公司比较法对各标的公司进行评估。但是,由于难以获得足够的具备详细信息的近期可比交易案例,因此本次评估不采用交易案例比较法。综上所述,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用市场法和资产基础法对委托评估的各标的公司的股东全部权益价值进行评估。

2、以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性

(1)采用市场法和资产基础法作为评估方法组合的原因

如前文所述,由于各标的公司及其下属特许经营权项目子公司的主要资产及收益来源为相应特许经营权,在各公司的资产基础法中对特许经营权可以单独采用收益法进行评估,故资产基础法和收益法可认为是同一种方法。资产评估法、资产评估准则、国有资产评估管理办法、上市公司重大资产重组管理办法等对评估方法选择要求均为应当选择两种以上评估方法,考虑到选择两种以上评估方法的目的是为了保证评估结论的准确性,通过两种以上不同测算途径的评估方法的互相验证,可以更好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。基于上述原则,如果采用资产基础法和收益法的评估方法组合,由于这两种评估方法在本项目中实质上可以认为是一种评估方法,故不能起到互相验证的作用,因此本次评估未采用资产基础法和收益法的评估方法组合。各标的公司的主要资产为账列无形资产的特许经营权,由于无形资产——特许经营权账面价值仅为企业历史投入成本,不能反映其特许经营权的公允价值,且海云环保部分下属子公司股权系通过并购获得,并购时存在一定溢价,而并购溢价均计入相应无形资产——特许经营权中进行核算(海云环保合并报表口径),故为了协助审计机构合理、有效、准确地判断各无形资产——特许经营权(特别是通过并购获得的子公司各特许经营权)是否存在减值情形,考虑到资产基础法具有可以针对各项资产的特点选择适当、具体的评估方法并给出相对独立的评估结果的优势,具有较强的直观性、有效性,而整体收益法评估结果通常为标的公司股权价值,无法直接判断企业相关资产是否存在减值情形,故本次评估采用资产基础法和市场法的评估方法组合,而未采用收益法和市场法的评估方法组合。

1-2-219

(2)采用市场法评估结果的合理性

本次评估最终采用市场法评估结果作为各标的公司的评估结论,主要原因为:

①市场法的评估结果是通过对标的公司所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的,上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值,由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点,其评估结果能够较好地反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。

②资产基础法(核心资产采用收益法)是通过对标的公司及其下属子公司未来预期收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情、国内经济下行压力和部分地区政府财政赤字等多重环境压力下,标的公司的未来收益的预测存在一定不确定性。相对于市场法而言,这种不确定性对收益法的影响更大。

③各标的公司两种评估方法结果差异如下表所示:

单位:亿元

标的公司市场法评估结果资产基础法评估结果评估结果差异差异率
海云环保15.8616.080.221.40%
实康水务2.392.420.031.25%
首创水务3.473.490.020.58%
绿动海云7.077.100.030.42%

1-2-220

法)评估结果均略高于市场法评估结果,后者更具有谨慎性。本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论的原因充分,具有合理性。

(二)结合同行业上市公司经营数据及财务数据的差异性,补充披露本次交易采用市场法评估的适用性

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)第五条:资产评估专业人员选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件:

1、评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易;2、有关交易的必要信息可以获得。

纳入本次评估范围的三家标的公司主营业务与水务相关,一家标的公司主营业务与垃圾焚烧等固废处置相关。其根据wind资讯统计结果,相关行业的上市公司较多,因此业务结构可比的上市公司数量满足要求。同时,对于上市公司,进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据,包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据较为完备且公开可取得,能够满足评估需要。上市公司年报、国家监管部门及权威专业机构发布的数据相对较为可靠。因此,本次评估适宜采用市场法对四家标的公司进行评估。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条规定,资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素,恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。

资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性,可比企业应当与被评估单位属于同一行业,或者受相同经济因素的影响。

评估机构分析统计了与标的公司主营业务较为可比的上市公司(2020年或2020.12.31)财务及经营数据,具体如下:

单位:万元、%

证券代码证券名称总资产所有者权益资产负债率营业收入销售毛利率
600283.SH钱江水利575,584.81254,658.9955.76131,507.1939.04
600323.SH瀚蓝环境2,492,891.06817,047.3567.22748,143.5529.58
601158.SH重庆水务2,453,429.231,559,096.2236.45634,959.9843.64
601199.SH江南水务545,498.92307,752.3543.5895,314.2252.52

1-2-221

证券代码证券名称总资产所有者权益资产负债率营业收入销售毛利率
601200.SH上海环境2,705,745.081,110,527.1758.96451,175.4428.43
601368.SH绿城水务1,512,746.86436,477.6271.15154,308.3539.66
603568.SH伟明环保1,047,323.19554,870.2547.02312,348.9254.11
603817.SH海峡环保450,701.31205,703.3054.3673,280.2141.71
000544.SZ中原环保1,618,770.59686,234.0857.61214,974.6337.86
000605.SZ渤海股份868,265.42280,888.9467.65188,706.1427.11
002034.SZ旺能环境1,200,688.95478,697.7160.13169,837.6949.83
300388.SZ节能国祯1,484,212.03419,390.2071.74386,924.3329.44
300664.SZ鹏鹞环保670,571.57377,833.3243.66212,492.3339.28
603903.SH中持股份314,463.05116,393.9462.99162,499.3828.31
300692.SZ中环环保380,394.45200,801.5347.2195,015.6832.60
标的公司海云环保434,655.02179,381.0158.73145,871.3325.61
标的公司实康水务28,399.2920,741.9526.965,898.0647.71
标的公司首创水务38,527.0724,298.5136.937,830.7140.72
标的公司绿动海云107,988.7840,732.1062.2812,115.0972.42

1-2-222

的其他重要事项”之“(六)本次交易采用市场法评估的适用性分析”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

同行业上市公司并购或出售案例中三种评估方法均存在作为最终评估结论的情形。本次以市场法评估结果作为最终评估结论符合资产评估准则要求和各标的公司实际经营情况,评估方法的选择具有合理性和谨慎性。考虑到标的公司与上市公司在财务数据及经营情况方面有一定的差异,对该类差异进行了修正,使得可比上市公司与标的公司更具有可比性。

1-2-223

19、申请文件显示,本次交易对每家标的资产分别选取四家环保行业上市公司作为可比公司,但每家标的资产选取的可比公司不同,且同一标的资产选取的可比公司在业务构成上均有较大差异。请你公司:结合经营模式、业务流程、主营业务等情况,补充披露各标的资产可比公司的选取标准、合理性及可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)每家标的公司的经营模式、业务流程和主营业务情况

四家标的公司中,海云环保的主营业务为环保工程、固废处置、污水处理及自来水制水等;首创水务主营业务为污水处理业务;实康水务主营业务为自来水制水业务;绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务。

1、海云环保

(1)主要业务

海云环保主要经营综合环保领域服务业务,具体业务包括环保工程、固废处置、污水处理及自来水制水等,具体如下:

①环保工程业务

海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分,环保工程业务分为海宁市域内业务和海宁市域外业务两大块。

海云环保从事环保工程相关业务的子公司主要为北方环保以及天源给排水。

②固废处置业务

海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等。

海云环保从事固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保以及海云宜居等。

1-2-224

③污水处理业务

海云环保及其子公司通过运营污水处理厂等污水处理设施开展污水处理业务,海云环保及其子公司运营的海宁市域内污水处理厂包括海宁市尖山污水处理厂、海宁市盐仓污水处理厂以及海宁市丁桥污水处理厂四期工程等,运营的海宁市域外污水处理厂20余座,主要位于内蒙古、黑龙江等地区。

④自来水制水业务

海云环保子公司长河水务拥有海宁市第二水厂的特许经营权。

(2)业务流程

海云环保各板块业务的主要业务流程情况如下:

①环保工程业务

北方环保、天源给排水主要从事环保工程相关业务,其从事环保工程相关业务的流程如下:

②固废处置业务

开展固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保,其中弘成环保主要从事危险废物的处理业务,绿洲环保主要从事餐厨垃圾的处理业务。

A.危险废物处置

弘成环保处理危险废物的方法包括焚烧处置和填埋处置两种,就其主要业务流程分别说明如下:

a.焚烧处置

弘成环保的危险废物焚烧处置业务流程如下:

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b.填埋处置弘成环保的危险废物填埋处置业务流程如下:

B.餐厨垃圾处置绿洲环保主要从事餐厨垃圾收运处置业务,其主要业务流程如下:

绿洲环保进行餐厨垃圾处置的主要业务单元或系统包括预处理系统、厌氧发

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酵系统、污水处理系统及供热系统。C.污水处理业务在海云环保及其子公司运营的污水处理厂中,紫光水务运营的尖山污水处理厂的工艺流程即为细格栅曝气沉砂+初沉+水解酸化+A2/O+MBR+终沉+次氯酸钠消毒,其业务流程图如下:

紫薇水务运营的海宁市盐仓污水处理厂的一、二期与海宁市尖山污水处理厂的业务流程基本一致。海宁市盐仓污水处理厂三期在深度处理阶段与一、二期以及海宁市尖山污水处理厂的上述工艺流程稍有不同,后者在深度处理阶段使用终沉池,在终沉池阶段投加PAC药剂,并在终沉池后端增加反硝化深床滤池,通过物理方法截留水中的悬浮物以及大量微生物;而海宁市盐仓污水处理厂三期在深度处理阶段配置了物化高效沉淀池,在物化高效沉淀池阶段投放PAC药剂,并在物化高效沉淀池后增加深床滤池进一步去除水中的悬浮物。

D.自来水制水业务

长河水务从事自来水制水业务,其主要业务流程如下:

除上述制水主要流程外,长河水务在制水的过程中会产生污泥,在完成浓缩、脱水等程序后,产生的污泥作外运处理。

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(3)主要盈利模式

①环保工程业务

海云环保的海宁市域内业务主要通过市场化招投标、客户委托建设获取工程建设项目,海宁市域外业务主要通过市场化招投投标获取工程建设项目。工程建设项目签署合同类型包括固定总价EPC合同、固定单价施工合同及一次性包干施工合同等,收入结算依据合同约定结算工程款。

②固废处置业务

A.危险废物处置业务

弘成环保主要提供危废焚烧处置和危废填埋处置服务,并相应收取危废处置费用,构成弘成环保的主要收入来源,相关收入扣除弘成环保开展危废处置业务的成本和费用后形成弘成环保的盈利。

B.餐厨垃圾处置业务

绿洲环保主要从事餐厨垃圾收运处置业务。绿洲环保向客户提供餐厨垃圾收运处置服务并收取相关服务费用,在处置过程中同时产生工业原料油(生物质柴油、原料油),销售至下游有资质厂家并取得销售收入。

绿洲环保上述业务的收入,扣除开展有关业务发生的成本和费用等,构成绿洲环保的盈利。

③污水处理业务

海云环保主要通过与各地方政府主管部门签署污水处理项目特许经营权协议取得污水处理特许经营权,以BOT、PPP、委托运营等模式开展业务,通过在指定区域内提供污水处理服务以实现收入。

④自来水制水业务

长河水务拥有海宁市第二自来水厂的特许经营权,经营自来水制水业务,其取得的自来水制水费用扣除相关成本费用后构成长河水务的盈利。

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2、首创水务

(1)主要业务

首创水务主营业务为污水处理设施(污水处理厂)的建设和经营,市场区域集中于海宁市,其拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权。截至本核查意见签署日,首创水务合计污水处理能力为15万吨/日。

(2)业务流程

首创水务运营的丁桥污水处理厂开展污水处理业务的主要业务流程如下:

在完成上述全部处理工序和步骤后,经处理达标的排放水通过高位井向附近水体排放。

(3)主要盈利模式

首创水务根据特许经营协议的约定运营海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期,提供污水处理服务,收取污水处理服务费,相关污水处理服务费收入扣除提供污水处理服务的有关成本和费用后构成首创水务的盈利。

3、实康水务

(1)主要业务

实康水务主营业务为自来水制水业务,实康水务拥有海宁市第三水厂的特许经营权,负责海宁市第三水厂的运营。

(2)业务流程

实康水务从事的是自来水制水业务,其主要业务流程如下:

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除上述制水主要流程外,实康水务在制水的过程中会产生污泥,在完成浓缩、脱水等程序后,产生的污泥作外运处理。

(3)主要盈利模式

实康水务的主营业务为自来水制水业务,运营海宁市第三水厂,实康水务完成制水后,交付由钱塘水务通过供水管网向终端用户供水,钱塘水务代海宁市住建局向实康水务支付自来水制水费用,实康水务取得相关制水费用扣除制水过程中发生的各项成本费用即构成自身盈利。

4、绿动海云

(1)主要业务

绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务,销售收入主要来自于客户支付的垃圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。

(2)业务流程

绿动海云从事的是垃圾焚烧发电业务,其主要业务流程如下:

(3)主要盈利模式

绿动海云的盈利主要包括垃圾处理服务费以及垃圾焚烧发电收取的电费。

垃圾处理服务费方面,绿动海云收储生活垃圾及工业生产垃圾等,并向相应客户收取垃圾处理服务费;垃圾焚烧发电电费收入方面,绿动海云通过将收储的

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垃圾焚烧,产生的热量形成蒸汽,推动蒸汽轮机,并带动发电机产生电能。在满足自身用电需求的同时,剩余的电量将通过嘉兴供电的网络供电力用户使用,绿动海云自嘉兴供电取得电费收入。

(二)可比上市公司的选取标准和选择过程

本次对四家标的公司采用市场法进行评估时,采用一致的选择标准、相同的选择过程,结合四家标的公司的经营模式、业务流程以及主营业务等实际情况,选取得出各标的公司的可比上市公司。

1、可比上市公司的选择标准

(1)有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理,需要一定的股票交易历史数据,因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史;另一方面,可比对象经营情况需相对稳定,有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。所以,一般建议可比对象的上市交易历史至少在24个月(2年)以上为好。

(2)经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月

经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月,主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。

(3)企业生产规模相当

企业生产规模相当即要求资产规模和能力相当,这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异,因此此要求在必要时可以适当放宽。

(4)企业的经营业绩相似

所谓经营业绩相似即可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似,主要是考虑对于投资者而言,盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的,因此在选择可比对象时,最好减少这方面差异所产生的影响。

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(5)其它方面的补充标准

其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下,为了增加可比对象与被评估单位的可比性,进一步要求可比对象在产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。

2、可比上市公司的选择过程

(1)可比上市公司的选择过程简介

①通过同花顺iFinD金融数据终端查询目前我国A股中主营业务与标的公司相关的上市公司;

②剔除上市时间不满两年的公司;

③剔除有H股的公司;

④剔除业务结构差异较大的公司;

⑤剔除生产规模和经营业绩差距过大的公司。

(2)海云环保、首创水务和实康水务的可比上市公司选择过程

4家标的公司中,海云环保、首创水务和实康水务的主营业务均与水务相关。

根据同花顺iFinD金融数据终端查询结果,截至评估现场工作日,我国A股中主营业务与水务相关的上市公司共有41家。具体如下:

单位:万元

序号证券代码证券名称首发上市日期主营产品名称2020年底 资产总计2020年度 营业总收入
1000544.SZ中原环保1993.12.08污水处理、供热销售、工程施工及管理1,618,770.59214,974.63
2000598.SZ兴蓉环境1996.05.29自来水业务、污水处理及中水利用业务、环保业务、工程业务3,088,033.10537,061.43
3000605.SZ渤海股份1996.09.13原水、自来水、污水处理、工程、供热、中水处理、污泥处理868,265.42188,706.14
4000685.SZ中山公用1997.01.23
2,088,850.25218,331.42
5000711.SZ京蓝科技1997.04.11生态节水运营服务业务、园林环境科技服务业务、土壤修复运营服务业务、环境治980,390.90115,832.05

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序号证券代码证券名称首发上市日期主营产品名称2020年底 资产总计2020年度 营业总收入
理技术服务业务
6000826.SZ启迪环境1998.02.25污水处理业务、自来水业务、固体废物处理业务、再生资源处理业务、环保设备安装及技术咨询业务、市政施工、环卫服务业务4,237,279.83852,076.46
7000920.SZ南方汇通1999.06.16复合反渗透膜、纳滤膜、超滤膜252,127.57125,411.50
8300055.SZ万邦达2010.02.26工业水处理、保温管道制造、固废处理服务654,287.3663,101.63
9300070.SZ碧水源2010.04.21环保行业、市政行业6,893,842.55961,757.58
10300172.SZ中电环保2011.02.01水环境治理、固废处理、烟气治理267,352.0791,983.31
11300262.SZ巴安水务2011.09.16工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理530,762.3142,904.57
12300266.SZ兴源环境2011.09.27农业农村生态、环保装备及智慧环保、环境综合治理1,133,866.44244,868.51
13300334.SZ津膜科技2012.07.05膜工程、膜产品、污水处理、设计服务184,272.1350,252.36
14300388.SZ节能国祯2014.08.01水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务、小城镇环境治理综合服务1,484,212.03386,924.33
15300422.SZ博世科2015.02.17环保行业1,200,377.68360,941.78
16300425.SZ中建环能2015.02.16水处理成套设备及配套、离心机及其配套、运营服务、市政污水投资运营、市政工程建设351,360.14124,206.42
17300631.SZ久吾高科2017.03.23膜集成技术整体解决方案及其成套设备、膜材料及配件140,718.1853,126.95
18300664.SZ鹏鹞环保2018.01.05投资及运营业务、工程承包业务、设备产销业务、设计与其他业务670,571.57212,492.33
19300692.SZ中环环保2017.08.21投资运营服务、工程承包服务380,394.4595,015.68
20300800.SZ力合科技2019.11.06水质监测系统、空气/烟气监测系统、环境监测信息管理系统、运营服务232,231.0077,435.32
21300929.SZ华骐环保2021.01.20城市水环境治理综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理138,613.6658,745.82
22600008.SH首创股份2000.04.27污水水处理、供水水处理、供水服务、城镇水务建造、水环境综合治理、设备及技术服务、固废处理、快速路10,056,826.651,922,460.36

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序号证券代码证券名称首发上市日期主营产品名称2020年底 资产总计2020年度 营业总收入
23600168.SH武汉控股1998.04.27自来水生产与供应、污水处理业务、隧道运营业务1,632,903.58164,360.35
24600187.SH国中水务1998.11.11自来水销售、污水处理、供暖服务、工程服务、设备服务469,708.4437,910.09
25600283.SH钱江水利2000.10.18自来水供应、污水处理、管道安装业务、材料和配件销售575,584.81131,507.19
26600461.SH洪城水业2004.06.01自来水的生产和供应、燃气的生产和供应1,649,796.56660,116.45
27600874.SH创业环保1995.06.30新能源供冷供热业务、危废业务、光伏发电、污泥处置业务、科技成果转化业务1,880,296.90336,387.40
28601158.SH重庆水务2010.03.29自来水销售、污水处理服务、工程施工安装、污泥处理处置2,453,429.23634,959.98
29601199.SH江南水务2011.03.17自来水、工程安装545,498.9295,314.22
30601200.SH上海环境2017.03.31生活垃圾、市政污水2,705,745.08451,175.44
31601368.SH绿城水务2015.06.12供水、污水处理、工程施工1,512,746.86154,308.35
32603200.SH上海洗霸2017.06.01水处理系统运行管理、化学品销售与服务、设备销售与安装、风管清洗、水处理设备集成116,624.8653,009.48
33603603.SH博天环境2017.02.17城市与乡村水环境、工业水系统、装备业务、土壤修复业务1,190,396.88192,047.09
34603797.SH联泰环保2017.04.13污水处理、污泥处理798,000.3460,365.45
35603817.SH海峡环保2017.02.20污水处理、垃圾渗沥液处理、检测服务、洗涤服务、固体废弃物处置450,701.3173,280.21
36603903.SH中持股份2017.03.14环保基础设施建造服务、运营服务、技术产品销售、环境综合治理服务314,463.05162,499.38
37605081.SH太和水2021.02.09水环境生态建设、水环境生态维护126,982.0055,992.98
38688057.SH金达莱2020.11.11水污染治理装备、水环境整体解决方案362,730.5097,088.08
39688096.SH京源环保2020.04.09工业废污水处理设备及系统、给水处理设备及系统99,158.2235,179.07
40688101.SH三达膜2019.11.15膜技术应用、水务投资运营453,310.2587,644.71
41688466.SH金科环境2020.05.08装备及技术解决方案,运营服务,污废水资源化产品生产和销售148,776.2755,721.20

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根据上文所述的可比上市公司选择标准,在上述41家上市公司中选择本次评估采用的可比上市公司。过程如下:

①剔除上市时间不满两年的公司

力合科技、华骐环保、太和水、金达莱、京源环保、三达膜和金科环境等7家公司系于2019年及以后首发上市,上市时间距离评估基准日不足2年,不符合“有一定时间的上市交易历史”条件,故予以剔除。

②剔除有H股的公司

创业环保同时在A股和H股上市,由于H股市场与A股资本市场存在一定差异,因此剔除了创业环保。

③剔除业务结构差异较大和规模、业绩差距过大的公司

由于海云环保、首创水务和实康水务主营业务、业务流程以及盈利模式等经营模式的不同,根据三家公司的实际情况对业务结构、规模、业绩等差距过大的可比上市公司进行剔除。

A.海云环保

海云环保的主营业务构成如下:

单位:万元

业务类别2019年度2020年度
收入占比收入占比
环保工程业务49,049.2443.34%83,106.4857.10%
污水处理业务27,138.7423.98%28,722.5819.73%
固废处置业务29,506.8626.07%25,778.9517.71%
自来水制水业务7,476.196.61%7,425.585.10%
其他--511.880.35%
合计113,171.03100.00%145,545.47100.00%

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在此基础上,对总资产、营业收入与海云环保差距过大以及经营亏损的公司予以剔除,包括中山公用、碧水源、首创股份、国中水务等4家公司。

经过以上筛选后,剩余4家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准,故将其作为本次海云环保市场法评估的可比上市公司。具体如下:

序号证券代码证券名称主营业务名称
1000544.SZ中原环保污水处理、供热销售、工程施工及管理
2300664.SZ鹏鹞环保投资及运营业务、工程承包业务、设备产销业务、设计与其他业务
3300388.SZ节能国祯水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务、小城镇环境治理综合服务
4300692.SZ中环环保运营服务、工程承包服务
业务类别2020年2019年
收入占比毛利率收入占比毛利率
污水处理7,830.71100%40.72%7,808.34100%35.83%
合计7,830.71100%40.72%7,808.34100%35.83%
序号证券代码证券名称主营产品名称
1000544.SZ中原环保污水处理、供热销售、工程施工及管理
2603903.SH中持股份城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理
3601158.SH重庆水务污水处理、自来水销售、工程施工
4603817.SH海峡环保污水处理、垃圾渗沥液处理、检测服务、洗涤服务、固体废弃物处置

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C.实康水务实康水务的主营业务构成如下:

单位:万元

业务类别2019年2020年
收入占比收入占比
供水5,767.2099.91%5,892.9499.91%
其他4.940.09%5.120.09%
合计5,772.14100.00%5,898.06100.00%
序号证券代码证券名称主营产品名称
1600283.SH钱江水利自来水供应、污水处理、管道安装业务、材料和配件销售
2000605.SZ渤海股份原水、自来水、污水处理、工程、供热、中水处理、污泥处理
3601199.SH江南水务自来水、工程安装
4601368.SH绿城水务供水、污水处理、工程施工
序号证券代码证券名称首发上市 日期主营业务/产品名称2020年底 资产总计2020年度 营业总收入
1600323.SH瀚蓝环境2000.12.25垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运、垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理、工业危险废物处理处置、2,492,891.06748,143.55

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序号证券代码证券名称首发上市 日期主营业务/产品名称2020年底 资产总计2020年度 营业总收入
农业废弃物无害化处理、渗滤液处理、飞灰处理、管道燃气、瓶装气、氢气供应、取水、制水、输水到终端客户服务、生活污水处理、工业污水处理
2601200.SH上海环境2017.03.31生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、生活垃圾中转、市政污水处理2,705,745.08451,175.44
3601330.SH绿色动力2018.06.11从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护、技术顾问业务1,744,607.14227,761.88
4601827.SH三峰环境2020.06.05从事垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造等相关业务1,883,912.53492,921.88
5603568.SH伟明环保2015.05.28城市生活垃圾焚烧发电业务1,047,323.19312,348.92
6603588.SH高能环境2014.12.29固体废物污染防治技术研究和应用1,543,024.95682,673.28
7000035.SZ中国天楹1994.04.08以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目,研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备5,037,788.242,186,749.18
8002034.SZ旺能环境2004.08.26采用BOT、BOO、PPP等投资运营模式,承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目1,200,688.95169,837.69
9300152.SZ科融环境2010.12.29节能燃烧、污水处理、垃圾焚烧发电、危废产业建设、氢能源、雄安新区环境治理业务118,957.3251,494.65
10300692.SZ中环环保2017.08.21垃圾焚烧运营服务、工程承包服务380,394.4595,015.68
11300867.SZ圣元环保2020.08.24生活垃圾焚烧发电、生活污水处理、渗滤液处理693,372.38103,372.57

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准日不足2年,不符合“有一定时间的上市交易历史”条件,故予以剔除。

②剔除有H股的公司

绿色动力同时在A股和H股上市。由于H股市场与A股资本市场存在一定差异,因此剔除了绿色动力。

③剔除业务结构差异较大的公司

绿动海云的主营业务结构如下:

单位:万元

业务类别2020年
收入占比
垃圾(焚烧)处理及发电10,928.0790.20%
污泥处置1,021.078.43%
其他165.951.37%
合计12,115.09100.00%
序号证券代码证券名称主营业务/产品名称
1600323.SH瀚蓝环境垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运、垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理、工业危险废物处理处置、农业废弃物无害化处理、渗滤液处理、飞灰处理、管道燃气、瓶装气、氢气供应、取水、制水、输水到终端客户服务、生活污水处理、工业污水处理
2601200.SH上海环境生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、生活垃圾中转、市政污水处理
3603568.SH伟明环保城市生活垃圾焚烧发电业务
4002034.SZ旺能环境采用BOT、BOO、PPP等投资运营模式,承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目

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(三)各标的资产可比上市公司的可比性

1、海云环保与可比上市公司的可比性

海云环保主要经营综合环保领域服务业务,具体业务包括环保工程、固废处置、污水处理及自来水制水等。经选择,海云环保的可比上市公司为中原环保、鹏鹞环保、节能国祯和中环环保。

(1)中原环保

中原环保业务板块主要为水务经营、供热经营、投资和工程建设等,具体涵盖供水、城镇污水处理、农村污水治理、污泥处置、中水利用、集中供热、建筑垃圾处置及资源化利用、环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、水环境综合治理、生态治理及技术研发等领域。目前,公司已在郑州、洛阳、开封、漯河、商丘、南阳、安阳、驻马店、周口、信阳、济源、焦作及山西运城、贵州都匀等地开展业务。

中原环保的业务模式包括EPC、BOT、PPP和委托运营等。

中原环保近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计908,684.821,088,360.461,618,770.59
负债合计300,107.40444,801.84932,536.51
所有者权益合计608,577.42643,558.62686,234.08
归属于母公司所有者权益578,594.41599,386.81625,404.26
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入102,701.51173,971.75214,974.63
营业成本58,120.13101,397.75133,581.72
利润总额50,431.1152,862.3262,146.72
净利润41,545.9347,804.0451,748.14
归属于母公司所有者的净利润41,432.2546,457.6349,608.99

1-2-240

(2)鹏鹞环保

鹏鹞环保提供环保水处理相关的研发、咨询与设计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营管理等一站式服务,是环保水处理行业的全产业链综合服务提供商。近年来,公司在做好原有环保水处理相关业务的同时,还进一步拓展有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等业务领域,并积极推进相关领域的投资并购,完善在环保产业链的多元化布局。公司业务主要以BOT、BT、TOT、PPP和委托运营等模式开展。鹏鹞环保水务投资及运营业务服务范围涉及市政供水、市政污水处理、乡镇及新农村污水处理、工业污水处理、中水回用与循环水、引水工程、水源地工程、环境综合整治、黑臭水体治理、城市综合管廊等多个类别。工程承包业务一般通过公开招投标获得,主要由设计、咨询、采购、施工、试运行(竣工验收)等全过程或若干阶段组成。鹏鹞环保近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计570,057.08624,350.15670,571.57
负债合计247,126.51266,932.37292,738.26
所有者权益合计322,930.57357,417.77377,833.32
归属于母公司所有者权益302,458.61332,110.03351,614.99
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入77,174.31193,334.38212,492.33
营业成本38,441.13128,701.09129,035.77
利润总额22,429.5438,365.0148,879.01
净利润16,538.1229,852.0939,239.43

1-2-241

归属于母公司所有者的净利润16,824.3228,989.7738,573.85
项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计1,014,506.511,445,988.371,484,212.03
负债合计757,916.001,071,508.061,064,821.83
所有者权益合计256,590.50374,480.31419,390.20
归属于母公司所有者权益222,248.42344,988.34388,685.28

1-2-242

项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入400,638.39416,981.31386,924.33
营业成本312,371.68313,182.38273,024.29
利润总额36,776.0839,627.4444,011.18
净利润31,074.3434,521.8036,171.34
归属于母公司所有者的净利润28,080.2832,643.4733,149.15

1-2-243

承包服务为公司以EPC、DBO、工程总包或设备总包等模式开展城乡污水处理、市政管网、园林、生态治理、湿地、黑臭水、工业废水、固废、垃圾处理等项目的设计、施工、设备集成、总包等业务。专业技术服务系包括环境监测在内的各类咨询、规划、设计、委托运营等与环保专业相关的第三方服务。中环环保近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计174,347.61267,041.99380,394.45
负债合计91,335.71164,091.90179,592.92
所有者权益合计83,011.90102,950.09200,801.53
归属于母公司所有者权益75,258.0793,256.01181,324.59
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入39,013.7065,382.9995,015.68
营业成本26,849.7345,663.5364,037.23
利润总额7,949.4511,936.4419,303.90
净利润6,404.8110,124.5616,291.87
归属于母公司所有者的净利润6,044.479,711.2115,773.77

1-2-244

司的主营业务均为水务行业相关的运营、建设和投资,经营模式均包括EPC、PPP、BOT等方式,采用的业务流程为行业通用的流程之一。各公司的业务结构中,工程建设业务均为主要业务且占比均在35%以上,业务结构较为接近。

综上所述,海云环保与可比上市公司具有较强的可比性。

2、首创水务与可比上市公司的可比性

首创水务主营业务为污水处理设施(污水处理厂)的建设和经营,拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权。经选择,首创水务的可比上市公司为中原环保、中持股份、重庆水务和海峡环保。

(1)中原环保

中原环保概况详见上文。

(2)中持股份

中持股份作为一家创新型综合环境服务商,在市政环保基础设施、工业及工业园区污染控制、领先的环保技术产品等领域开展工作,具备技术研发、设备销售、工程承包、项目投资及运营管理等全产业链服务和整合能力。近年来,公司在做好原有业务的同时,还进一步拓展城乡环境治理与服务、高端环境技术与装备等业务领域,完善在环保产业链的多元化布局。公司业务主要以BOT、ROT、TOT、OM和委托运营等模式开展。

中持股份投资及运营业务服务范围涉及城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理。其中:城镇污水处理业务是指公司通过环境基础设施建造、投资运营、委托运营等不同形式,帮助客户实现城镇污水处理设施的达标排放和稳定运行。工业园区污水处理指针对工业园区内企业在生产过程中产生的污水和废液,为园区提供整体的污染源头控制、污水收集、末端治理、水资源循环利用等服务,使工业园区污染物排放达到国家排放标准和总量控制标准。

中持股份近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计240,221.39292,417.61314,463.04
负债合计152,967.51189,002.44198,069.11

1-2-245

所有者权益合计87,253.88103,415.17116,393.94
归属于母公司所有者权益80,759.5889,910.62103,458.66
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入103,403.59133,681.47162,499.38
营业成本74,000.1792,772.87116,495.81
利润总额12,331.8017,226.2519,213.13
净利润10,705.3614,812.4716,920.85
归属于母公司所有者的净利润9,263.7811,110.6013,763.08

1-2-246

重庆水务近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计1,996,588.252,171,284.832,453,429.23
负债合计580,148.31654,170.23894,333.01
所有者权益合计1,416,439.941,517,114.601,559,096.22
归属于母公司所有者权益1,414,204.891,514,707.191,552,266.03
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入517,104.07563,854.94634,959.98
营业成本301,119.85326,928.60357,865.25
利润总额153,373.21178,102.64208,369.82
净利润139,158.32166,596.94177,671.49
归属于母公司所有者的净利润142,152.22166,510.49177,373.02

1-2-247

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计322,003.13396,898.56450,701.31
负债合计156,109.82211,257.52244,998.01
所有者权益合计165,893.31185,641.04205,703.30
归属于母公司所有者权益152,140.88171,171.61181,567.46
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入48,249.8964,055.0773,280.21
营业成本27,232.8836,900.5542,716.03
利润总额14,520.6714,866.8615,398.72
净利润11,836.4512,711.5412,354.62
归属于母公司所有者的净利润11,663.5913,014.0313,004.22

1-2-248

(1)钱江水利

钱江水利主要从事自来水的生产和供应,同时经营污水处理和市政自来水管道安装业务。

钱江水利供水业务涵盖供水服务全产业链,包括原水、取水、制水、输水到终端客户服。公司主要通过与当地水务公司以有限责任公司的形式组建水务公司,运营供水项目。包括:①原水供应:将水库原水通过供水管网直接输送给制水企业,业务主要分布在嵊州及兰溪;②自来水供应:将原水通过自来水处理工艺后,将符合国家标准的自来水通过城市供水管网销售并输送给用户,业务分布杭州、舟山、丽水、永康、兰溪、平湖、金西、安吉等地。

钱江水利污水处理业务系从城市污水管网收集生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理,使污水处理厂出水标准达到国家法律法规规定。公司污水处理项目由丽水供排水、永康钱江水务以及宁海兴海污水公司运营。

钱江水利管道安装业务作为水务业务的延伸,包括管道安装工程业务和水务工程材料销售,其中管道安装工程业务一般由水务公司下属安装分子公司承接施工,主要业务包括房产片区自来水管道铺设、农村自来水及管网铺设和配合市政道路自来水管道铺设等工程施工业务。

钱江水利近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计504,243.65517,140.23575,584.81
负债合计278,114.18281,920.27320,925.82
所有者权益合计226,129.46235,219.96254,658.99
归属于母公司所有者权益180,947.36185,690.08198,419.96
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入106,774.64117,486.83131,507.19
营业成本66,140.1673,630.9980,165.20
利润总额13,006.3312,101.8223,629.70
净利润9,078.988,267.7418,617.42
归属于母公司所有者的净利润5,797.854,316.6013,861.19

1-2-249

(2)渤海股份

渤海股份主营业务包括原水开发供应,区域间调水,粗制水,自来水生产及输送,优质地下水高附加值经营,直饮水,城镇集中式供水,水务新技术研发应用,水环境治理的基础设施的投资建设及运营管理,市政及园区污水处理工程的投资及总承包,河道、黑臭水体的建设运营,污水处理设备的研发、生产及销售,环境工程技术咨询及评价等服务,在供排水整个领域形成了完整的产业链,为客户提供一体化的系统解决方案。在供水领域,渤海股份主要承担了向天津市境内永定河及永定新河以北和滨海新区行政区域供应原水的任务,目前是天津市滨海新区原水的主要供应商以及部分区域的自来水供应商。在环境治理领域,渤海股份可为客户提供城市环境治理的综合技术解决方案,包括环境治理整体方案设计、投资、工程设计和咨询、工程建设、运营维护和技术研发等。

渤海股份近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计634,470.89845,420.66868,265.42
负债合计372,556.60566,378.15587,376.48
所有者权益合计261,914.29279,042.51280,888.94
归属于母公司所有者权益208,443.81200,372.64201,686.65
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入156,674.09189,855.20188,706.14
营业成本108,802.71132,976.00137,555.78
利润总额13,461.968,098.593,244.32
净利润9,198.565,037.881,874.12

1-2-250

归属于母公司所有者的净利润5,988.043,695.222,019.32
项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计433,331.41485,629.38545,498.92
负债合计153,440.74189,033.02237,746.57
所有者权益合计279,890.67296,596.36307,752.35
归属于母公司所有者权益273,862.77290,950.80307,752.35
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入89,854.6199,175.0695,314.21
营业成本45,489.5645,416.5845,254.88
利润总额24,740.2531,000.0531,873.29
净利润19,316.1123,102.9724,103.82
归属于母公司所有者的净利润19,481.9123,485.3124,398.62

1-2-251

(4)绿城水务

绿城水务主要从事自来水生产供应及污水处理业务,在特许经营区域范围内负责供水和污水处理设施的投资建设(不包括雨水排放设施)、运营管理及维护。绿城水务的自来水通过供水管网输送并销售给用户,自来水用户包括城市居民用户、工商业用户及其他用户。公司在南宁市中心城区及武鸣区开展供水业务,下属8个自来水生产单位,分别为陈村水厂、三津水厂、河南水厂、中尧水厂、西郊水厂、凌铁水厂、东盟分公司、武鸣供水公司。

绿城水务通过污水管网收集污水并输送至污水处理厂进行集中处理,然后将符合国家排放标准的尾水排放至自然水体。公司在南宁市中心城区及南宁市下辖四县一区建成区域开展污水处理业务,下属13个污水处理单位,分别为江南污水处理厂、埌东污水处理厂、三塘污水处理厂、五象污水处理厂、物流园污水处理厂、朝阳溪污水处理厂、那平江污水处理厂、茅桥水质净化厂以及武鸣污水处理分公司、宾阳县污水处理分公司、横县污水处理分公司、上林县污水处理分公司、马山县污水处理分公司。

绿城水务近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计929,871.881,261,183.511,512,746.86
负债合计605,617.57841,538.181,076,269.23
所有者权益合计324,254.32419,645.33436,477.62
归属于母公司所有者权益324,254.32419,645.33436,477.62

1-2-252

项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入133,652.87152,297.27154,308.35
营业成本75,577.1291,620.0893,112.12
利润总额33,113.9531,779.2929,389.59
净利润27,926.7426,255.5524,779.05
归属于母公司所有者的净利润27,926.7426,255.5524,779.05

1-2-253

水业务:拥有供水服务全产业链,包括取水、制水、输水到终端客户服务。排水业务:拥有排水服务全产业链,包括生活污水处理和工业污水处理,拥有污水处理管网维护、泵站管理、污水处理厂运营管理的排水服务全产业链。公司旗下固废处理业务、燃气业务、供水业务和排水业务在南海区占有相对优势地位;固废处理业务处于行业发展的扩张期。

瀚蓝环境近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计1,649,219.042,107,090.902,492,891.06
负债合计1,006,785.641,393,975.041,675,843.70
所有者权益合计642,433.40713,115.86817,047.35
归属于母公司所有者权益583,449.69655,810.17755,747.81
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入484,849.48616,003.11748,143.55
营业成本339,616.68443,479.33526,815.89
利润总额111,284.08111,583.24129,859.01
净利润87,875.4790,363.67105,768.23
归属于母公司所有者的净利润87,551.3391,260.47105,747.95

1-2-254

单位:万元

项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计1,502,836.492,088,519.542,705,745.08
负债合计769,739.491,230,324.791,595,217.91
所有者权益合计733,097.00858,194.751,110,527.17
归属于母公司所有者权益592,062.71683,029.34925,190.87
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入258,283.84364,674.88451,175.44
营业成本163,359.15257,592.12322,893.51
利润总额80,623.0182,209.9586,296.17
净利润67,403.1771,504.6874,601.88
归属于母公司所有者的净利润57,784.8361,625.9262,540.99
项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计573,924.23691,452.931,047,323.19
负债合计265,341.79268,039.40492,452.94
所有者权益合计308,582.45423,413.53554,870.25
归属于母公司所有者权益307,746.77421,036.21548,948.52

1-2-255

项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入154,712.75203,810.62312,348.92
营业成本61,417.0977,474.04143,328.23
利润总额85,852.99110,314.64145,602.72
净利润73,806.2497,188.66125,575.85
归属于母公司所有者的净利润74,005.5697,445.21125,726.89
项目名称2018.12.312019.12.312020.12.31
资产总计620,874.55905,355.211,200,688.95
负债合计255,196.24492,394.21721,991.24
所有者权益合计365,678.31412,961.00478,697.71
归属于母公司所有者权益363,571.15410,050.07475,992.52
项目名称2018年度2019年度2020年度
营业收入83,648.02113,504.45169,837.69
营业成本40,039.3853,083.1985,214.34
利润总额35,827.5047,418.5756,862.09
净利润31,179.2341,603.6852,055.29
归属于母公司所有者的净利润30,629.0441,140.5452,218.13

1-2-256

旺能环境2020年度的收入和利润构成如下:

(5)绿动海云与可比上市公司的可比性

绿动海云与瀚蓝环境、上海环境、伟明环保和旺能环境等4家可比上市公司的主营业务均为固废处理(垃圾焚烧发电),采用的业务流程为行业通用的流程之一。绿动海云采用的经营模式为根据特许经营权委托运营垃圾焚烧发电厂,为可比上市公司的固废处理业务常用经营模式之一。综上所述,绿动海云与可比上市公司具有较强的可比性。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、海云环保100%股权评估情况/三、首创水务40%股权评估情况/四、实康水务40%股权评估情况/五、绿动海云40%股权评估情况”之“(三)市场法评估技术说明”之“1、可比上市公司的选择过程”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次交易的各标的公司在选择可比上市公司时,采用了一致的选择标准以及相同的选择过程。选取得出的可比上市公司与各标的公司在主要业务、经营模式、业务流程等方面均具有可比性,选取结果合理。

1-2-257

20、申请文件显示,1)市场法评估中对标的资产与可比上市公司的对比因素,选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面21项指标,进行比较分析和调整。2)本次评估中各标的资产均取三年平均的行业平均缺少流通折扣率31.10%作为标的资产的缺少流通折扣率。请你公司补充披露:1)本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性,对标的资产企业价值评估值的影响。2)缺少流通折扣率的选取标准及计算过程,所有标的资产均采用相同缺少流通折扣率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性,对标的资产企业价值评估值的影响

1、各指标比较修正因素的具体计算依据

本次对四家标的公司与可比上市公司的对比因素,选取资产规模、盈利能力、经营效率、偿债能力以及成长能力等五个方面21项指标。

(1)资产规模修正因素的选取

一个公司的规模对于其估值水平有一定程度的影响。对水务行业而言,更大的在产规模往往意味着更强的实力和竞争力。

本次选取了公司拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产即总资产,以及归公司所有、能够自由支配的资产即净资产两个因素。

(2)盈利能力、经营效率、偿债能力以及成长能力修正因素的选取

根据《企业绩效评价标准值(2020)》,反映企业经营绩效情况的包括企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等四个方面,具体包括22项指标。根据四家标的公司的实际情况,在22项指标中选取本次评估适用指标共19项。绿动海云由于经营时间较短(不足一年)不适用经营增长状况指标,故其采用了除经营增长状况以外的其他3方面共15项指标。具体选择过程如下:

1-2-258

序号指标名称是否采用不采用原因
盈利能力状况--
1净资产收益率-
2总资产报酬率-
3营业利润率-
4盈余现金保障倍数-
5成本费用利润率-
6资本收益率-
资产质量状况-
7总资产周转率-
8应收账款周转率-
9不良资产比率相关数据无法获取,该指标通常应用于金融行业
10流动资产周转率-
11资产现金回收率-
债务风险状况-
12资产负债率-
13已获利息倍数-
14速动比率-
15现金流动负债比率-
16或有负债比率相关数据无法获取,该指标通常应用于金融行业、商业信用评价
17带息负债率-
经营增长状况--
18收入增长率-
19资本保值增值率相关数据无法获取,该指标通常应用于国企保值增值绩效绩效评价
20营业利润增长率-
21总资产增长率-
22技术投入比率-

1-2-259

以及可比上市公司的各项指标与《企业绩效评价标准值2020》(以下简称《评价标准值》)中相关行业的对应参数进行逐一比对后得到各项指标的打分结果。其中,《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较低值及较差值打分分别为110分、105分、100分、95分和90分。标的公司以及可比上市公司各指标的得分根据插值法计算得出。为避免个别数据差异与评价标准中的数据差异过大而导致打分结果异常,设定优于优秀值的最高得分为115分,差于较差值的最低打分为85分。

②资产规模的打分标准

资产规模由于《评价标准值》中无相关参数,故其比较分析调整系以各标的公司作为比较基准和调整目标,将其各指标系数均设为100,可比上市公司各指标系数与标的公司比较后确定,低于标的公司指标系数的则调整系数小于100,高于标的公司指标系数的则调整系数大于100,其中,调整系数最大值为115,最小值为85,与其他修正指标的上下限保持一致。

(2)修正系数的计算

①海云环保修正系数的计算

海云环保与可比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面的调整系数汇总如下表所示:

项目资产规模盈利能力经营效率成长能力偿债能力
海云环保10010710110799
中原环保11511098112100
鹏鹞环保105111100106106
节能国祯11010710010096
中环环保1001099711499

1-2-260

项目盈利能力经营效率成长能力偿债能力综合修正系数
中原环保0.97271.03060.95540.99000.9482
鹏鹞环保0.96401.01001.00940.93400.9179
节能国祯1.00001.01001.07001.03131.1145
中环环保0.98171.04120.93861.00000.9594
项目资产规模经营效率成长能力偿债能力综合修正系数
中原环保0.86961.03060.95540.99000.8477
鹏鹞环保0.95241.01001.00940.93400.9069
节能国祯0.90911.01001.07001.03131.0132
中环环保1.00001.04120.93861.00000.9773
项目资产规模盈利能力经营效率成长能力偿债能力
首创水务10011210497113
中原环保10811098112100
中持股份102109107108101
重庆水务115112104101110
海峡环保10310998106101
项目盈利能力经营效率成长能力偿债能力综合修正系数
中原环保1.01821.06120.86611.13001.0575
中持股份1.02750.97200.89811.11881.0036
重庆水务1.00001.00000.96041.02730.9866
海峡环保1.02751.06120.91511.11881.1164

1-2-261

项目资产规模经营效率成长能力偿债能力综合修正系数
中原环保0.92591.06120.86611.13000.9616
中持股份0.98040.97200.89811.11880.9575
重庆水务0.86961.00000.96041.02730.8579
海峡环保0.97091.06120.91511.11881.0549
项目资产规模盈利能力经营效率成长能力偿债能力
实康水务1001119496109
钱江水利107109103106101
渤海股份10999969695
江南水务10811210298111
绿城水务115108999794
项目盈利能力经营效率成长能力偿债能力综合修正系数
钱江水利1.01830.91260.90571.07920.9084
渤海股份1.12120.97921.00001.14741.2596
江南水务0.99110.92160.97960.98200.8786
绿城水务1.02780.94950.98971.15961.1199
项目资产规模经营效率成长能力偿债能力综合修正系数
钱江水利0.93460.91260.90571.07920.8336
渤海股份0.91740.97921.00001.14741.0307
江南水务0.92590.92160.97960.98200.8208
绿城水务0.86960.94950.98971.15960.9475

1-2-262

方面的调整系数汇总如下表所示:

项目资产规模盈利能力经营效率偿债能力
绿动海云100110103101
瀚蓝环境113108104102
上海环境11510698103
伟明环保106112108113
旺能环境106108105107
项目盈利能力经营效率偿债能力综合修正系数
瀚蓝环境1.01850.99040.99020.9988
上海环境1.03771.07290.98061.0918
伟明环保0.98211.00000.89380.8778
旺能环境1.01851.05100.94391.0105
项目资产规模经营效率偿债能力综合修正系数
瀚蓝环境0.88500.99040.99020.8679
上海环境0.86961.07290.98060.9149
伟明环保0.94341.00000.89380.8432
旺能环境0.94341.05100.94390.9359
海云环保首创水务
可比上市公司PB修正系数EV/NOIAT修正系数可比上市公司PB修正系数EV/NOIAT修正系数
中原环保0.94820.8477中原环保1.05750.9616

1-2-263

鹏鹞环保0.91790.9069中持股份1.00360.9575
节能国祯1.11451.0132重庆水务0.98660.8579
中环环保0.95940.9773海峡环保1.11641.0549
实康水务绿动海云
可比上市公司PB修正系数EV/NOIAT修正系数可比上市公司PB修正系数EV/NOIAT修正系数
钱江水利0.90840.8336瀚蓝环境0.99880.8679
渤海股份1.25961.0307上海环境1.09180.9149
江南水务0.87860.8208伟明环保0.87780.8432
绿城水务1.11990.9475旺能环境1.01050.9359

1-2-264

序号年份非上市公司并购上市公司缺少流通折扣率 (行业平均值)
样本点 数量市盈率 平均值样本点 数量市盈率 平均值
1202067923.592,42337.0928.10%
2201939420.751,99035.9736.00%
3201862822.422,29933.5529.27%
合计/平均值1,70122.256,71235.5431.10%
案例范围期限数值
天山股份标的所在行业近两年25.06%
京城股份全行业近一年36.00%
美力科技全行业近三年31.00%
大东方全行业近一年28.10%
天顺风能标的所在行业近一年29.24%
平均值--29.88%

1-2-265

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次交易市场法评估中各指标比较修正的计算依据充分,计算过程科学,得出的修正比率合理,能在确保可比性的同时有效反映标的公司与可比上市公司的差异,根据修正后的价值比率计算得出的标的公司企业价值评估值合理且公允。本次评估对缺少流通折扣率的选取标准及计算过程合理,对涉及的标的公司采用相同缺少流通性折扣率具有合理性。

1-2-266

21、申请文件显示,1)2021年7月20日,海云环保与战树峰签订了《股权转让协议》,协议约定战树峰将其持有的北方环保30%股权(900万元)以17,077.50万元的价格转让给海云环保。2)本次转让的北方环保交易作价以评估机构确认的评估值及2018年7月股权转让时的协议价格孰低者为准,与本次评估作价存在一定差异。3)标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。请你公司补充披露:1)北方环保报告期股权转让价格与本次交易评估价格存在差异的原因和合理性。2)上述股权变化对本次交易评估作价的影响,会否导致本次交易评估作价发生变化。3)本次评估是否充分考虑股权质押对评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)北方环保报告期股权转让价格与本次交易评估价格存在差异的原因和合理性

北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务,其在环保工程业务上具有较强的业务资质,且在市政污水处理工程及化工行业、医药行业、食品行业、机械制造行业的污水处理工程方面具备较强业务实力。海云环保拟拓展东北服务区域并致力于成为更具竞争力的环保业务综合服务商,于2017年10月20日与战树峰签订《股权转让协议书》,以34,155万元受让战树峰其所持有的北方环保的3,000万元注册资本(占公司注册资本60%)的股权。根据该《股权转让协议》:

“9.3 受让方(海云环保)同意将促使战树峰能以其保留的目标公司剩余

32.59%股权和股东戴萌7.41%股权在标的股权交割完成后的6个月内以评估报告确定的同等价值22,770万元通过增资扩股或换股的方式成为受让方的股东。

9.4 如若本协议9.3条款未达成,若转让方战树峰、股东戴萌在签订本协议后二年内提出向受让方以评估报告确定的同等价值22,770万元出让其所持有目标公司40%股权,受让方同意将促使完成目标公司剩余40%股权的受让。如若本协议第9.3条款达成,而受让方并未在3年内进入上市辅导期,则受让方同意将努力促使云南水务和海宁水务以同等价值回购转让方届时对受让方持有的股

1-2-267

份。

9.5 如若本协议9.3条款达成但第9.4条款未达成,即双方确认“受让方并未在3年内进行上市辅导期”,且受让方未能在上述确认日期后的1年内促成云南水务和海宁水务以同等价值回购转让方届时对受让方持有的股份,受让方同意转让方回购目标公司50%股权,回购对价为转让方届时对受让方持有的股权加人民币5,692.50万元整。

9.6 如若本协议9.3、9.4条均未达成,受让方同意转让以同等价值回购目标公司10%股权,回购对价为人民币5,692.50万元整。”

鉴于上述对赌条款已触发,战树峰有权根据协议约定价格回购海云环保10%股权,经双方友好协商一致于2021年5月签署了附生效条件的《股权转让协议》,海云环保拟收购战树峰所持北方环保30%股权。根据新签署的《股权转让协议》:

“3.1 本次股权转让的交易作价以届时转让时评估机构出具的评估报告确认的评估值及2017年10月双方进行股权转让时的协议价格孰低者为准。

5.3 转让方与受让方确认,自本协议签订之日起原协议第九条‘特别约定事项’9.3条、9.4条、9.5条、9.6条的相关约定即终止。”

坤元评估出具的坤元评报(2021)484号评估报告确认截至2020年12月31日北方环保股东全部权益评估值为69,550.00万元。双方前次收购时,协议约定后续转让的交易作价以评估机构确认的评估值及2018年7月股权转让时的协议价格孰低者为准,故确定北方环保股权全部权益作价仍然为56,925.00万元。

(二)上述股权变化对本次交易评估作价的影响,会否导致本次交易评估作价发生变化

上述股权变化前,海云环保持有北方环保60%的股权,期后海云环保根据与战树峰签订的《股权转让协议》收购战树峰持有的北方环保30%股权,交易作价为2018年7月股权转让时的协议价格,低于本次交易评估作价。

在已取得北方环保控制权的前提下,该次股权变化系海云环保承继2018年7月与战树峰关于收购剩余股权的精神进行的战略性股权调整,以协议约定的孰低价格折价取得北方环保30%的股权,这对于海云环保而言是一个重要且有利的

1-2-268

战略部署,有利于公司之间更好的整合与良性发展,该股权变化更多体现的是战略层面的影响,并不会影响本次交易评估作价,也不会导致本次交易评估作价发生变化。

(三)本次评估是否充分考虑股权质押对评估作价的影响

本次评估对海云环保因银行融资借款而对北方环保股权进行质押担保的事项已进行了披露。该股权质押事项系因融资借款用于海云环保自身经营而产生的股权资产限制性事项,在借款人自身无能力偿还融资借款时,可能会对相应股权价值产生影响。但目前海云环保经营正常,不存在无力偿还融资借款情形,故本次评估未考虑股权质押对评估作价的影响。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保100%股权”之“(九)下属子公司概况及重要子公司情况”之“2、海云环保重要子公司之一——北方环保”之“(8)北方环保报告期股权转让事项及其影响”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

北方环保期后股权变化不会影响本次交易评估作价,也不会导致本次交易评估作价发生变化。本次评估未考虑股权质押对评估作价的影响。

1-2-269

22、申请文件显示,1)绿动海云本次评估价值71,018.32万元,评估增值30,286.22万元,增值率为74.35%;首创水务本次评估价值34,700万元,评估增值10,401.49万元,增值率为42.81%。2)报告期内,绿动海云营业收入分别为

505.82万元、12,115.09万元、7,363.61万元。3)绿动海云未来三年预测期营业收入分别为16,232.23万元、16,288.20万元、16,245.20万元。请你公司:1)结合主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素,补充披露首创水务、绿动海云预测期营业收入增长较快的原因及合理性。2)结合绿动海云报告期内业绩波动、经营情况、未来预测期收入可实现性等,补充披露本次评估增值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、问题回复

(一)结合主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素,补充披露首创水务、绿动海云预测期营业收入增长较快的原因及合理性

1、首创水务

根据已签订的《特许经营协议》《污水处理服务协议》及《污水处理服务协议之补充协议》,首创水务负责运营海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期,主要客户(即唯一客户)为海宁市住房和城乡规划建设局。公司主要提供生活工业污水处理服务,所处的生态保护和环境治理行业属于国家政策鼓励大力发展的环保行业。由于生活工业污水处理项目具有区域垄断性,公司在取得某一地区的生活工业污水处理项目的特许经营权后,便形成对该地区市场的长期(特许经营期限)垄断,其他企业获得政府准入的难度较大,进而形成特许经营壁垒。公司目前的产能利用率已基本达到设计的安全生产正常水平,未来年度没有业务拓展计划,故预测期内公司污水处理量预计将维持在一个稳定水平。

首创水务预测期(即2021年和2022年)营业收入增长较快的原因如下:

(1)根据《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号),纳税人对垃圾、污泥、污水、废气

1-2-270

等废弃物进行专业化处理后未产生货物的,受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号文件印发)“现代服务”中的“专业技术服务”,其收取的处理费用适用6%的增值税税率。首创水务与海宁市住建局签署特许经营协议,提供污水处理服务,2021年5月以前污水处理费由钱塘水务代付,首创水务污水处理业务按照销售货物的13%增值税税率缴纳增值税。根据2021年5月31日签署的《污水处理服务协议之补充协议》,自2021年6月起,污水处理费的支付主体变更为海宁市住建局,首创水务污水处理服务费增值税税率由13%变更为6%。2021年5月8日,国家税务总局海宁市税务局对前述事实出具了确认函,确认首创水务后续污水处理服务可按照6%增值税税率缴纳增值税,本次营业收入预测时已考虑预测期税率变化事项的影响。

(2)首创水务清洁排放技术改造项目已于2020年底开始进入试运行阶段,根据签订的《特许经营补充协议(二)》和《污水处理服务协议的补充协议(二)》,该提标改造工程自2021年1月1日起进入特许经营期,污水处理服务价格自2021年1月1日开始在原有基础上增加0.11元/立方米(含税),本次营业收入预测时已考虑预测期污水处理服务价格调整事项的影响。具体变动如下:

序号运营主体项目名称报告期内污水处理费调价基本情况
2021年1-5月2020年2019年
1首创水务海宁市丁桥污水处理厂(TOT)项目一二期1.85元/立方米,三期2.12元/立方米,超供水价0.422元/立方米一二期1.74元/立方米,三期2.01元/立方米,超供水价0.422元/立方米一二期1.74元/立方米,三期2.01元/立方米,超供水价0.422元/立方米2021年,保底水价调增0.11元/立方米
客户处理费合同期限
海宁市环境卫生管理服务中心872018.08.24-2048.08.24

1-2-271

客户处理费合同期限
海宁市尖山新区现代服务业综合开发有限公司(黄湾)872021.04.05-2022.04.04
海宁市临杭新区发展投资有限公司(许村)872021.04.05-2022.04.04
海宁长新实业有限公司(长安)872021.04.05-2022.04.04
海宁智慧港科技产业园开发有限公司(海昌)872021.04.05-2022.04.04
海宁市钱塘新农村开发有限公司(周王庙)872021.04.05-2022.04.04
海宁市斜桥镇人民政府(斜桥)872021.04.05-2022.04.04
海宁市袁溪实业有限公司(袁花)872021.04.05-2022.04.04
海宁市盐官镇人民政府(盐官)872021.04.05-2022.04.04
海宁经编园万中选一物业服务有限公司(马桥)872021.04.05-2022.04.04
海宁市人民政府硖石街道(硖石)872021.04.05-2022.04.04
海宁市人民政府海洲街道办事处(海州)872021.04.05-2022.04.04
海宁市众信物业管理有限公司(丁桥)872021.04.05-2022.04.04
嘉兴海云紫伊环保有限公司872021.04.17-2022.04.16

1-2-272

许经营权的企业会对该城市构成地域垄断。此时,其他企业再进入该地区的难度较大,进而构成了特许经营壁垒。目前绿动海云的日产能已达到设计的安全生产正常水平,且未来年度没有业务拓展计划,故预计未来可以保持以年最大垃圾(焚烧)处理量作为未来预测垃圾(焚烧)处理量,并一直保持稳定直至项目经营结束。

(3)绿动海云预测期(即2021年)营业收入增长较快的原因绿动海云负责运营的海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)于2020年4月试运营后进入正式运营期,2020年取得的12,115.09万元收入实际为9个月的经营收入,本次预测期(即2021年)营业收入按照全年12个月正常经营进行预测,从而导致了绿动海云2021年营业收入增长较快。

(二)结合绿动海云报告期内业绩波动、经营情况、未来预测期收入可实现性等,补充披露本次评估增值较高的原因及合理性

绿动海云主要从事海宁市域内的垃圾焚烧发电业务,为客户提供垃圾处理服务和污泥处理服务。其负责运营的海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)位于海宁市尖山新区,近年来其服务半径内的企业数量和居民人口数量较为稳定。

海宁市绿能环保项目2018年8月至2020年3月处于项目建设期,2020年4月试运营后进入正式运营期,报告期内2019年取得的505.82万元收入系特许经营权利息收入,2020年取得的12,115.09万元收入实际为9个月的经营收入,2021年1-8月取得的未经审计营业收入为12,659.68万元,目前绿动海云垃圾处理规模已达到设计安全生产正常水平,基于特许经营的经营壁垒、稳定的客户合同,报告期内的业绩波动(月均收入)较小,其经营情况详见下表:

单位:月数、万元

年份实现(预测)收入实际运营期月均收入年收入
历史期间2019年505.82---
2020年4-12月12,115.099.001,346.1216,153.44
2021年1-8月12,659.688.001,582.4618,989.52
预测期前2021年16,232.2312.001,352.6916,232.28
2022年16,288.2012.001,357.3516,288.20

1-2-273

年份实现(预测)收入实际运营期月均收入年收入
三年2023年16,245.2012.001,353.7716,245.24

1-2-274

23、申请文件显示,1)海云环保报告期内存在关联方采购金额分别为9,600.21万元、8,411.52万元、7,798.96万元;关联方销售金额分别为12,513.37万元、14,799.93万元、11,616.02万元。2)绿动海云报告期内存在关联方采购金额分别为22,064.15万元、26,651.36万元、1,978.52万元,主要为与关联方深圳景秀环境工程有限公司产生的工程建造服务款。3)实康水务报告期内向海宁水务集团提供借款,存在非经营性资金占用行为,目前已解决。请你公司:1)结合与非关联方交易的具体价格等情况,补充披露关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2)补充披露上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况,截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)结合与非关联方交易的具体价格等情况,补充披露关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形

1、海云环保

报告期内,海云环保关联方采购金额分别为9,600.21万元、8,411.52万元及7,798.96万元,占报告期内总采购金额的比例分别为23.22%、12.85%及27.99%;关联方销售金额分别为12,513.37万元、14,799.93万元及11,616.02万元,占报告期内营业收入金额的比例分别为11.04%、10.15%及25.35%,具体情况如下:

(1)关联采购

海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等。报告期内,其关联采购主要为子公司海云宜居向关联方海云美城保洁服务费的采购、子公司北方环保向关联方云水浩瑞和云南云水的工程设备及技术服务费的采购、子公司紫光水务向关联方佳源水务支付的建设用地指标有偿使用费。报告期内,前述关联采购合计占关联采购总金额的比例分别为94.91%、

93.91%及94.22%。具体如下表所示:

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单位:万元

采购方关联方名称交易内容2021年1-5月2020年度2019年度
海云宜居海云美城保洁服务费3,324.837,757.587,809.17
北方环保云水浩瑞工程款886.56--
技术服务费212.26141.51-
北方环保云南云水工程款2,924.82--
紫光水务佳源水务建设用地指标有偿使用费--1,301.94
合计7,348.477,899.099,111.11
关联采购总金额7,798.968,411.529,600.21
占比94.22%93.91%94.91%

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②北方环保关联采购

云南云水和云水浩瑞为本次交易对手方云南水务之子公司,为北方环保关联方。北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务,北方环保向云水浩瑞和云南云水采购的主要为忻州市污水处理项目建筑工程相关设备和技术服务。

2019年6月,云南水务(作为联合体牵头人)、北方环保(作为联合体成员)及天津市市政工程设计研究院(作为联合体成员)共同成立投标联合体,参与忻州市住房保障和城乡建设管理局(作为政府方)的忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目招标,并于2019年9月确认为中标供应商,北方环保具备市政工程施工总承包贰级资质,承担项目的工程总承包任务。项目中标后,云南水务(作为发包人)与北方环保(作为承包人)签署了项目施工合同,北方环保提供建筑工程服务。

忻州市污水处理项目牵头人为云南水务,北方环保主要负责项目相关工程服务,一般情况下,建筑工程服务协议为整包合同,包括设备、土建、设备安装、预备费用等。项目实施过程中,由于项目设备采购及技术服务采购需求,北方环保从云南水务子公司云水浩瑞和云南云水采购部分所需工程设备及技术服务,其工程设备主要包括MBR膜组器成套设备、低压自控系统、电控系统、调理剂料仓等。

忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目属于大型的政府污水处理建设PPP项目,通过公开招标的方式进行,政府方在项目立项过程中,对项目的总投资金额(包括设备、安装工程、土建工程等)进行了详细的论证,招标中确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果,且最终的工程造价会由政府部门及其聘请的第三方审计最终核定。北方环保向云水浩瑞和云南云水采购的相关设备纳入项目总投资预算,北方环保采购参考了设备的市场价格,对供应商进行了询价和比价,并最终确定,具备公允性。

综上所述,忻州市污水处理项目为大型政府污水处理建设PPP项目,通过公开招标方式进行,设备采购金额纳入项目整体投资预算,北方环保作为联合体成员,负责项目建设,项目进展中向云南云水和云水浩瑞采购的设备参照了

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设备的市场价格,对供应商进行了询价和比价,具备公允性,不存在与关联方进行利益输送的情形。

③紫光水务关联采购

紫光水务通过特许经营模式运营丁桥四期污水处理厂,丁桥四期污水处理厂项目最初设计业主单位为佳源水务,项目建设前期因涉及新增用地佳源水务支付建设用地指标有偿使用费1,301.94万元。后经海宁市发展和改革局批准,丁桥四期污水处理厂项目建设单位变更为紫光水务,紫光水务需支付此部分费用,此费用实质为丁桥四期污水处理厂部分建设用地指标有偿使用费。且由于相关费用佳源水务已支付至主管部门,紫光水务需将费用支付给佳源水务,故出于谨慎起见,将其认定为关联交易,但此交易为建设用地指标有偿使用费,与佳源水务支付至主管部门的费用金额无差异,不存在不公允的情形,不存在向关联方进行利益输送的情形。

(2)关联销售

海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等,主要为市政环保相关基础设施建设和运营等服务的提供。报告期内,其关联销售主要为子公司北方环保向关联方忻州云水提供的工程建造服务,子公司天源给排水向关联方欣源水务、钱塘水务及上塘水务提供的工程建造服务。报告期内,前述关联销售合计占关联销售总金额的占比分别为86.33%、

87.48%及95.55%。

单位:万元

销售方关联方名称交易内容2021年1-5月2020年度2019年度
天源给排水欣源水务工程安装4,961.875,047.843,104.34
天源给排水钱塘水务工程安装997.88899.564,841.49
天源给排水上塘水务工程安装1,144.87561.282,856.80
北方环保忻州云水工程安装3,994.196,438.07-
合计11,098.8112,946.7510,802.63
关联销售总金额11,616.0214,799.9312,513.37
占比95.55%87.48%86.33%

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①天源给排水关联销售

天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务,其所承担的建设项目包括海宁市域内多个街道污水“零直排”建设项目、取水和供水工程、雨水管道改造等,其具有市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级等业务资质。欣源水务、钱塘水务、上塘水务均为海宁水务集团控股子公司。欣源水务主要负责海宁市供排水项目的招投标及发包工作,欣源水务承接总包项目(包括设计、工程施工及工程监理),并对项目后续运营负责。钱塘水务主要负责盐官以东区域供排水基础设施的管理,上塘水务主要负责盐官以西区域供排水基础设施的管理。天源给排水一般通过公开竞标或接受委托的方式承接政府单位或其他业主单位、以及欣源水务、钱塘水务和上塘水务的项目。

对于公开招标的项目,天源给排水会在获取业务机会信息后进行初步判断,并根据具体情况进行筛选,对于有意愿参与的项目,会根据客户需求进行方案设计和测算,并进一步决定是否参与投标及参与投标后的报价等事项。对于直接承接的工程项目,天源给排水一般会考虑项目规模、技术要求、材料成本、劳务分包成本等因素通过造价部门的工程预算及预算审核等程序来进行定价。

报告期内,天源给排水向关联方及非关联方提供工程建造服务的相关收入、成本及毛利率情况如下:

单位:万元、%

采购方2021年1-5月2020年2019年
收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
非关联方3,244.123,037.786.3630,269.6826,242.8113.3011,256.638,932.5420.65
关联方7,215.206,138.3314.927,073.186,289.5811.0811,343.829,578.3815.56
合计10,459.329,176.1112.2737,342.8632,532.3912.8822,600.4518,510.9218.09

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对较小,相对毛利略低。2021年1-5月,天源给排水向关联方提供工程建造服务的毛利率为14.92%,向非关联方提供工程建造服务的毛利率为6.36%,且向非关联方提供工程建造服务的毛利率偏低,主要是由于:A.2021年1-5月,相关污水“零直排”等合同标的较大的项目减少,导致天源给排水向非关联方提供的工程建造服务整体收入和毛利大幅下降;B.个别管网项目由于预算成本和收入与实际结算成本和收入的差异导致的调整,以及由于整体向非关联方提供收入的下降使得此部分常规调整对毛利率的影响更敏感。

综上所述,天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务,由于欣源水务主要负责海宁市供排水项目的招投标及发包工作,天源给排水基于公司发展和盈利等需求产生关联销售交易,报告期内,天源给排水向关联方提供的销售服务的毛利率较为合理,其交易符合商业逻辑,存在必要性,其定价公允,不存在向关联方进行利益输送的情形。

②北方环保关联销售

忻州云水为本次交易对手方云南水务之子公司,为北方环保关联方。北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务,2020年及2021年1-5月北方环保向忻州云水的关联销售金额分别为6,438.07万元和3,994.19万元,主要为忻州市污水处理项目建筑工程服务的提供。

2019年6月,云南水务(作为联合体牵头人)、北方环保(作为联合体成员)及天津市市政工程设计研究院(作为联合体成员)共同成立投标联合体,参与忻州市住房保障和城乡建设管理局(作为政府方)采购的“忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目”招标,并于2019年9月确认为中标供应商,北方环保具备市政工程施工总承包贰级资质,承担项目的工程总承包任务。项目中标后,云南水务(作为发包人)与北方环保(作为承包人)签署了项目施工合同,北方环保提供建筑工程服务,建筑工程服务合同总金额为18,800.00万元。

PPP模式是我国政府在公共基础设施建设领域引入社会资本方所广泛采用的一种模式,“忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目”属于大型的政府污水处理建设PPP项目。目前污水处理行业内承接大型污水处理项目的模

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式一般为:政府需求方发布招标公告,符合资质的企业组成联合投标体投标,联合投标体成员一般有牵头人,为项目运营方;项目设计方,多为设计院;项目施工方,一般为至少需要一级施工资质的施工企业。中标后,根据招投标的要求,共同出资设立由牵头人控股的项目公司,并按照招标方的要求,由项目公司和联合投标体内的设计方签订工程设计合同,和联合投标体内的施工方签订工程施工合同。项目公司不得与联合投标体外的任何企业签订设计和施工合同。根据《招标投标法》,大型污水处理项目必须进行招标,政府方在项目立项过程中,会对项目的总投资金额进行详细论证,招标中确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果。投标方在投标文件中的投资金额须低于政府招标的总投资金额,且有多个综合实力强的联合体投标、竞标。北方环保工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP合同签署确定的工程预算费用等来决定的,项目建设过程由政府招标方全程监管(项目公司需定期向政府方汇报建设情况、定期提交项目投资融资情况,政府方也会抽查项目进度付款的审批资料),工程监理方实施监督,最终的工程造价由政府部门及其聘请的第三方审计最终核定。从项目毛利率水平来看,截至2021年5月31日,“忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目”毛利率约为17.72%左右,北方环保2019年和2020年工程业务毛利率分别为34.20%和29.12%,高于“忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目”。对于工程施工企业来说,受项目类型和规模、招投标情况、业主性质、谈判情况、技术难度、施工条件和地点、结算条款等影响,同类别业务不同项目毛利率会存在一定差异。忻州污水处理厂项目毛利率偏低具有合理性,主要由于:(1)忻州污水处理项目为北方环保作为联合体成员参与的政府公开招投标项目,招标中确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析、比较后的结果,后续工程造价、工程预算亦会由政府部门及第三方审计核定,相关定价具有公允性;(2)忻州污水处理项目合同总金额达18,800.00万元,其项目规模远大于北方环保其他的污水处理工程项目,报告期内除忻州污水处理项目外,北方环保其他工程项目最高合同金额为7,414.00万元,此项目毛利率略低,但其对北方环保业绩贡献与其他项目无重大差异,符合行业惯例和商业逻辑,具有合理性;(3)北方环保地处黑龙江省哈尔滨市,忻州污水

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处理项目位于山西省忻州市,忻州污水处理项目为北方环保跨地域承接的大型项目,施工过程中所涉及成本会高于其他项目。综上所述,忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目为政府公开招标采购的PPP项目,北方环保作为联合体成员提供建设工程施工服务,其定价公允。截至2021年5月31日,忻州市云中污水处理厂新建工程(近期)PPP项目毛利率约为17.72%左右,低于北方环保2019年和2020年工程业务毛利率

34.20%和29.12%,主要受政府项目整体预算、项目规模、施工地点等因素影响,此项目对北方环保业绩贡献与其他项目无重大差异,该交易符合商业逻辑,具备合理性和公允性,不存在向关联方进行利益输送的情形。

2、绿动海云

报告期内,绿动海云关联方采购金额分别为22,064.15万元、26,651.36万元、1,978.52万元,主要为与关联方深圳景秀环境工程有限公司产生的工程建造服务款。深圳景秀环境工程技术有限公司为绿动海云控股股东绿色动力控股子公司,报告期内,绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的采购金额分别为22,063.30万元、22,301.12万元和1,729.32万元,占关联采购总金额比例分别为100%、83.68%和87.40%。绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的关联采购主要为其垃圾焚烧发电项目相关设备和安装工程的采购,具有必要性和公允性,具体分析如下:

(1)绿动海云垃圾焚烧发电项目经公开招标程序开展

绿动海云为垃圾焚烧发电项目公司,成立于2018年8月,通过特许经营方式开展。根据特许经营协议,绿动海云垃圾焚烧发电项目规划设计日处理生活垃圾能力为2,250吨,分两期建设,一期处理能力为1,500吨/日(配置2台750吨/日机械炉排焚烧炉和600吨/日污泥干化系统),二期处理能力为750吨/日(增加同期国内先进成熟的750吨/日垃圾处理设施和200吨/日污泥干化系统)。

绿动海云垃圾焚烧发电项目一期处理能力为1,500吨/日,项目投资总额为

11.63亿元。2018年9月,绿动海云发布“海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)一期EPC工程总承包”招标公告,对该项目的设计采购施工总承

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包进行公开招标,浙江省二建建设集团有限公司(作为牵头人,负责工程施工)、中国联合工程有限公司(作为联合体成员,负责项目主体设计工作)、浙江省东阳市富力建设有限公司(深圳景秀环境工程有限公司曾用名称)(作为联合体成员,负责项目建设工程实施组织管理的总体策划和具体工作,包括但不限于全部设备材料的采购、设备安装与调试、试运行、验收、保修及合法性手续办理、所有账款的收取等工作)、紫光水务(作为联合体成员,负责项目工程建设、设备监造相关的辅助工作)组成联合体参与项目招标,并成为最终中标单位,中标价格为103,722.60万元,相关招标结果已报海宁市综合行政执法局进行备案。根据建设项目工程总承包合同,合同总价为103,722.60万元(其中勘察设计费2,822.19万元,设备购置及安装费52,852.00万元,建筑安装工程费47,265.66万元,试运营服务费782.75万元)。

(2)绿动海云垃圾焚烧发电项目投资额与可比项目投资额无重大差异上市公司绿色动力为绿动海云控股股东,根据绿色动力公开披露信息,绿色动力近期投建完工或在建的垃圾焚烧发电项目的投资情况如下:

序号项目名称设计垃圾处理能力(吨/日)项目投资总额(万元)吨垃圾投资额(万元)
1广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目1,700.00111,345.0065.50
2贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目800.0045,205.0056.51
3浙江平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目750.0035,063.5546.75
4湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目700.0036,262.0048.35
5浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目750.0036,177.0648.24
6湖北红安县生活垃圾焚烧发电项目700.0035,581.6250.83
7江西宜春市生活垃圾焚烧发电PPP项目1,000.0049,919.0049.92
8江西丰城市生活垃圾焚烧发电PPP项目800.0044,607.0055.76

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序号公司名称项目名称设计垃圾处理能力(吨/日)项目投资总额(万元)吨垃圾投资额(万元)
1上海环境蒙城县生活垃圾焚烧发电PPP项目700.0033,049.0047.21
2威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目1,050.0057,666.9554.92
3上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目1,500.00116,551.0077.70
4瀚蓝环境安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目750.0046,199.0261.60
5漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目1,000.0048,382.0548.38
6中国天樱扬州江都区生活垃圾焚烧发电项目700.0031,979.6045.69
7渭南市蒲城县生活垃圾焚烧发电项目500.0026,442.0052.89
8山东省平邑县生活垃圾焚烧发电项目600.0030,984.0551.64

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程序进行,具有公允性。截至2021年8月31日,已入库相关主要设备采购情况如下:

序号设备名称金额(不含税)(万元)
1锅炉本体10,005.53
2烟气净化系统8,849.56
3渗滤液处理系统2,810.48
4电气系统1,947.70
5汽轮机发电系统1,735.94
6垃圾接收及助燃系统1,292.55
7除灰渣系统199.13
8污泥干化及干化废水处理系统7,723.32
9热工控制系统1,523.52
10保温系统1,327.43
11附属生产系统2,291.15
合计39,706.31

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(二)补充披露上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况,截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》就《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关规定提出适用意见如下:“(一)上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。(二)上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第(十三)部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。”

标的公司实康水务股东北控水务(中国)投资有限公司及海宁水务集团对其存在非经营性资金占用问题。截至2021年5月31日,实康水务其他应收款构成如下:

单位:万元

项目名称关联方2021.5.31
账面余额坏账准备
其他应收款北控水务9,261.09-
海宁水务集团2,960.50-
小计12,221.59-

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产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(五)关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形”对问题(一)进行披露。公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形;拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用”对问题

(二)进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内标的公司海云环保和绿动海云的关联采购和关联销售具备必要性和合理性,符合商业逻辑,具备公允性,不存在向关联方进行利益输送的情形;

2、标的资产实康水务股东对其非经营性资金占用问题在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前已解决,且截至本核查意见签署日,不存在其他拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形,符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。

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24、申请文件显示,上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在构成实质性同业竞争的情形。请你公司:结合康源科技、衡源环境等上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况,明确说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争,并补充披露认定依据和合理性。如存在同业竞争,补充披露同业竞争的具体内容,拟采取的具体解决或规范措施,以及解决时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复:

一、问题回复

(一)康源科技、衡源环境的业务模式等情况

1、康源科技(母公司层面)

康源科技系海宁水务集团100%持股的公司,间接控股股东为海宁市资产经营公司,其下属唯一控股子公司为衡源环境。母公司层面,其主营业务为从事海宁市范围内的生活垃圾(以纸、塑料、玻璃、织物为主)回收、分拣业务和智能垃圾回收柜的销售服务。交易标的中海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等。其中,弘成环保具有危废处置资质,绿洲环保通过特许经营模式生产经营,而康源科技无相关资质和特许经营权,其与海云环保的固废处置分处不同的行业,不构成同业竞争。康源科技的业务模式基本情况如下:

(1)采购模式

2020年及2021年1-6月,康源科技采购主要由两部分构成,一部分为向宁波供销再生资源科技有限公司采购智能垃圾回收柜,另一部分则是向居民支付生活垃圾(以纸、塑料、玻璃、织物为主)的回收款。

(2)销售模式

2020年及2021年1-6月,康源科技销售亦由两部分构成,一部分向海宁市部分社区或村集体出售智能垃圾回收柜,另一部分则是将向居民回收的可回收生活垃圾出售给相关企业获得收益。

1-2-288

(3)康源科技主要资产情况

截至2021年8月31日,康源科技原值超过10万元的固定资产情况如下:

单位:万元

资产名称资产类别资产原值
卧式打包机机械设备25.49
卧式液压打包机机械设备21.95
商用皮卡运输设备10.39
江铃N600(浙FX0Y57)运输设备10.12
江铃N600(浙FZ0M51)运输设备10.12
资产名称资产类别资产原值
小危废收集分类平台房屋建筑物376.59

1-2-289

(二)上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争

1、海宁市资产经营公司下属其他企业核查情况

(1)与环保工程业务存在经营范围相同和相似情况的公司

海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室内外表组工程、管道工程等。对海宁市资产经营公司下属一二级子公司(不含钱江生化及其下属公司、海云环保、海宁水务集团)的经营范围搜索“工程”、“基础设施”关键字,具体企业情况如下:

序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
1海宁市盐官景区综合开发有限公司一般项目:以自有资金从事投资活动;针纺织品及原料销售;建筑材料销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑装饰材料销售;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:各类工程建设活动;房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)公司实际经营业务为市政道路绿化,未从事环保工程建设相关的业务,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司
2浙江金海洲建设开发有限公司
公司实际经营业务为房地产开发经营,未从事环保工程建设相关的业务,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司
3海宁金融投资有限公司从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资;投资管理与投资咨询服务(证券、期货除外)公司实际经营具体业务为对中小企业、成长性企业等优质企业的投资与管理,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司
4海宁市基础设施投资基金有限公司从事基础设施项目的投资;实业投资;投资管理。公司实际经营业务为杭州至海宁城际铁路项目、钱江通道及接线工程北接线项目等PPP项目的投资一级子公司
5海宁市城市发展投资集团有限公司城市基础设施的投资、开发、建设;房屋拆迁;受政府委托从事土地整理、土地开发和利用;城镇有机更新(建设、开发);商贸服务项目的投资开发;股权投资。(以上涉及资质的凭有效资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际经营具体业务为道路、桥梁、园林绿化的投资、开发、建设等,未从事环保工程建设相关的业务,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司

1-2-290

序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
6海宁传媒集团有限公司许可项目:出版物批发;出版物零售;食品经营;广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位);住宅室内装饰装修;各类工程建设活动;广播电视节目制作经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:广告设计、代理;广告制作;会议及展览服务;专业设计服务;日用百货销售;服装服饰批发;服装服饰零售;食用农产品零售;食用农产品批发;票务代理服务;房地产经纪;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);组织文化艺术交流活动;日用品批发;家用电器销售;电子产品销售;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)公司实际经营业务为文化传媒业务,公司未开展环保工程业务(主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室内外表组工程、管道工程等),未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市城市发展投资集团有限公司之子公司
7海宁市社会发展建设投资集团有限公司建筑工程管理服务、投资开发、物业出租及管理、文化创意产业的投资、房地产开发(涉及资质的,凭有效资质证书经营);电力设备、建筑工程机械与设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际经营业务为建筑工程管理服务、投资开发、物业出租及管理、文化创意产业的投资,未从事环保工程业务。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市城市发展投资集团有限公司之子公司
8海宁市城市建设开发投资有限公司城市基础设施建设项目的投资;城市管道建设工程施工;房地产开发经营(以上各项涉及资质的均凭有效资质证书经营)公司实际经营业务为道路、桥梁、园林绿化建设项目的投资,电力管道的施工,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市城市发展投资集团有限公司之子公司
9浙江钱塘星城开发建设有限公司许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;光伏发电设备租赁;土地整治服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)公司实际经营业务为城市有机更新服务、城市旧城改造征迁;十地全域综合整治和拆迁安置房建设;房地产开发、项目代建。公司未开展环保工程业务(包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室内外表组工程、管道工程等),未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市城市发展投资集团有限公司之子公司

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序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
10浙江海数科技有限公司从事新型智慧城市规划、电子产品、信息基础设施的研究;智慧城市体系的技术开发、技术咨询;电子产品软硬件的设计、开发、集成、应用;信息系统集成;信息系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及施工;城市及道路照明建设工程施工;信息基础设施与城市信息化管理平台投资、设计、开发、建设、运营及维护;城市数据运营管理与应用开发;数据处理及服务;互联网信息服务;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际业务为信息系统工程、建筑智能化工程的设计、城市及道路照明建设工程施工,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市城市发展投资集团有限公司之子公司
11海宁城投金融投资有限公司从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资;投资管理与投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际业务为对各类产业的投资与管理,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市城市发展投资集团有限公司之子公司
12海宁市土地开发有限公司对国有土地、农村集体土地的拆迁服务、土地平整、城乡基础设施建设。公司实际业务为对国有土地、农村集体土地的拆迁服务、土地平整,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市城市发展投资集团有限公司之子公司
13海宁市尚青绿化投资有限公司一般项目:市政设施管理;建筑材料销售;物业管理;非居住房地产租赁;灌溉服务;水资源管理;园林绿化工程施工;城市公园管理;城市绿化管理;园区管理服务;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:城市建筑垃圾处置(清运);林木种子生产经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;公路管理与养护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)公司实际经营范围为园林绿化工程,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市盐官景区综合开发有限公司之子公司
14海宁市交通投资集团有限公司交通类基础设施的投资、开发、建设与建设管理;自有房屋租赁;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务;在港区内提供货物仓储服务;港口设施、设备和机械的租赁服务(凭有效港口经营许可证经营);实业投资;建筑材料(不含危险品)、钢材批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际经营业务为公路桥梁及码头的投资开发与建设管理,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司

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序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
15海宁市恒通开发有限责任公司内河航道投资、建设、养护管理;水利投资、建设(以上各项涉及资质的均凭有效资质证书经营)基础设施建设及配套项目投资开发,建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等)、轻纺原料及产品(不含茧丝)批发、零售。公司实际经营业务为内河航道、市政道路、广场等工程建设管理,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
16海宁市港务开发有限责任公司码头及其他港口设施服务:为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储服务:在港区内提供货物装卸、仓储服务;港口设施、设备和机械的租赁、维修服务:港口设施、设备和机械的租赁服务。(凭有效港口经营许可证经营);实业投资;交通公路、水路基础设施建设(涉及资质的,凭有效资质证书经营);设计、制作、发布、代理国内各类广告(涉及许可经营的除外);建筑材料、钢材批发。公司实际经营业务为码头投资建设及运营管理,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
17海宁市通程建设开发有限责任公司
公司实际经营业务为交通基础设施、园林绿化工程的投资、建设与建设管理、工程管理服务,未开展环保工程业务,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
18海宁市通程绿化有限公司园林绿化工程设计、施工、养护;生态保护工程、市政公用、建筑、装修、城市景观照明、水电安装工程的设计与施工;园林工程的监理及技术咨询;苗木、花卉、林木的研发培育、种植与销售;花卉盆景的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际经营业务为园林绿化工程设计、施工、养护;建筑、装修、城市景观照明、水电安装工程的设计与施工;园林工程的监理及技术咨泡;苗木、花卉、林木的研发培育、种植与销售;花卉盆景的租赁。公司未开展环保工程业务,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
19海宁市海洲新区建设有限公司许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目:房屋拆迁服务;物业管理;土地整治服务;非居住房地产租赁;住房租赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;城市绿化管理;树木种植经营;林业产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依公司实际经营业务为社区建设、物业管理、房屋拆迁、房地产开发、土地整理,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司

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序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
法自主开展经营活动)
20海宁市通程置业有限公司许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目:物业管理;机械设备租赁;非金属矿及制品销售;水泥制品销售;石灰和石膏销售;土石方工程施工;对外承包工程;金属材料销售;金属矿石销售;新型金属功能材料销售;建筑材料销售;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;摄像及视频制作服务;电影摄制服务;数字内容制作服务(不含出版发行);咨询策划服务;礼仪服务;企业形象策划;图文设计制作;会议及展览服务;专业设计服务;影视美术道具置景服务;文化用品设备出租;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)公司实际经营业务为房地产开发经营,物业管理,广告制作,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。公司未从事环保工程的建设,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
21海宁市通达公路养护工程有限责任公司公路养护工程施工(凭有效的公路养护工程资质经营)公司经营范围为公路养护工程施工,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
22海宁市森立绿化工程有限责任公司榉树、朴树等普种绿化苗、花卉生产、批发、零售;市政工程绿化施工、养护及相关技术咨询服务;盆花租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司经营范围为市政工程绿化施工,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
23海宁市龙舟港航技贸发展有限公司装卸设备租赁;港航技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。航道疏浚、仓储。信息中介咨询、标志标牌制作(不含商标);船用物品及配件、建筑材料批发、零售;水路工程施工;公路工程施工;设计、制作、代理、发布国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际业务为水路工程施工、公路工程施工,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司
24海宁市置业新材料有限公司一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品);石灰和石膏制造;非金属矿物制品制造;建筑材料销售;水泥制品销售;石灰和石膏销售;非金属矿及制品销售;土石方工程施工;对外承包工程;非居住房地产租赁;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展公司实际业务为建筑材料销售;水泥制品销售;石灰和石膏制品销售;非金属矿及制品销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁。公司未从事环保工程的建设,未与海云环保及其子公司在该业务上构成一级子公司海宁市交通投资集团有限公司之子公司

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序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
经营活动)同业竞争
25海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司市场投资开发、房地产开发、物业管理、市场管理;室内外装饰工程设计与施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);计算机软硬件、网络信息技术、数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;计算机系统集成公司经营范围为室内外装饰工程设计与施工,未从事环保工程的建设。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁中国皮革城股份有限公司之子公司
26上塘水务污水收集、输送;排水、污水综合治理;给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理;集中式供水;给水设备安装、维修;地表水、地下水、纯净水检测;水暖管件批发、零售;供水管网技术服务;受托办理污水入管相关服务(限分支机构经营);房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上塘水务相关污水业务为污水输送业务,未从事环保工程的建设,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
27欣源水务给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理;集中式供水;给排水设施物资销售;供排水管网技术服务;给排水设施安装;给排水基础设施建设管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际经营业务为给排水基础设施、污水基础设施工程的管理(包括现场探勘、工程设计、工程预算、发标招标、工程设计、工程决算等),其不具备相关工程建设资质,其未从事环保工程的建设,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
28佳源水务给排水基础设施、污水综合治理基础设施、污水处理基础设施的建设与管理佳源水务未实际经营,与海云环保及其子公司不构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
29洁源水务城市水处理;水务基础设施项目的投资、建设及经营管理(以上范围涉及资质的,凭有效资质证书经营)主要负责长水塘、泰山港两个湿地的建设管理,其未从事环保工程的建设,未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
1海宁市尖山现代服务业项目投资;绿化养护;市公司未从事垃圾清运业一级子公司

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序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
新区现代服务业综合开发有限公司政管道的投资、建设、经营;汽车产业投资;实业投资;物业管理;垃圾清运;自有房屋租赁;设计、制作、发布国内各类广告;企业形象策划服务;土地整理、土地复耕、土地综合整治;市场经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)务,为尖山新区工业垃圾分类处理的监督方。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争
2海宁市尚青绿化投资有限公司一般项目:市政设施管理;建筑材料销售;物业管理;非居住房地产租赁;灌溉服务;水资源管理;园林绿化工程施工;城市公园管理;城市绿化管理;园区管理服务;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:城市建筑垃圾处置(清运);林木种子生产经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;公路管理与养护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)公司实际经营范围为园林绿化工程,未从事垃圾清运。未与海云环保及其子公司在该业务上构成同业竞争一级子公司海宁市盐官景区综合开发有限公司之子公司
3海宁市康源再生资源科技有限公司再生资源领域内技术开发;废旧物资回收、分类、运输(不含危险废物、报废汽车、废弃电器电子产品);应用软件开发;道路普通货物运输;市场营销策划;计算机数据处理技术、网络信息的技术开发、技术转让;智能垃圾分类设备的设计、销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)详见该题“(一)康源科技(母公司层面)”及“(二)衡源环境”一级子公司海宁水务集团之子公司
序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
1钱塘水务许可项目:自来水生产与供应;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:污水处理及其再生利用;普通机械设备安装服务;水下系统和作业装钱塘水务存在中水回用业务,该业务系当地环保要求及历史原因仅供万凯新材料股份有限公司使用(每月不足3万吨),由于未参与市场化经营且亏一级子公司海宁水务集团之子公司

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序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
备销售;五金产品批发;五金产品零售;水环境污染防治服务;环境保护监测;市政设施管理;住宅水电安装维护服务;智能仪器仪表销售;终端计量设备销售;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)损,未纳入本次标的资产范围。钱塘水务与海云环保签署《委托管理运营服务协议》,将该中水回用项目委托海云环保经营,海宁水务集团出具专项说明,承诺24个月内通过出售(钱江生化或无关联第三方)或停止的方式解决
2上塘水务污水收集、输送;排水、污水综合治理;给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理;集中式供水;给水设备安装、维修;地表水、地下水、纯净水检测;水暖管件批发、零售;供水管网技术服务;受托办理污水入管相关服务(限分支机构经营);房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上塘水务相关污水业务为污水输送业务,其并不实际从事污水处理业务,亦不具备污水处理能力,与海云环保及其子公司不构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
3欣源水务给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理;集中式供水;给排水设施物资销售;供排水管网技术服务;给排水设施安装;给排水基础设施建设管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际经营业务为给排水基础设施、污水基础设施工程的管理(包括现场探勘、工程设计、工程预算、发标招标、工程设计、工程决算等),其不从事污水处理相关业务,亦不具备污水处理能力,与海云环保及其子公司不构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
4新世纪水务检测水表检定、维修及流量测试;水源水、自来水、桶装水、污水检测及水处理材料测试;水处理技术咨询服务;检测设备维护。(国家限制或禁止的除外;涉及资质的,凭有效资质证书经营)新世纪水务检测主要从事水质检测服务,与海云环保及其子公司不构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
5佳源水务给排水基础设施、污水综合治理基础设施、污水处理基础设施的建设与管理佳源水务未实际经营,与海云环保及其子公司不构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司

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序号名称经营范围不构成同业竞争说明股权层级
1钱塘水务许可项目:自来水生产与供应;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:污水处理及其再生利用;普通机械设备安装服务;水下系统和作业装备销售;五金产品批发;五金产品零售;水环境污染防治服务;环境保护监测;市政设施管理;住宅水电安装维护服务;智能仪器仪表销售;终端计量设备销售;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)实际业务开展中,钱塘水务自身不从事自来水的生产,长河水务将制造的自来水销售至钱塘水务,由钱塘水务实现对各需水单元的具体供给。其与长河水务为行业上下游关系,其不具备自来水的生产能力,与海云环保及其子公司不构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司
2新世纪水务检测水表检定、维修及流量测试;水源水、自来水、桶装水、污水检测及水处理材料测试;水处理技术咨询服务;检测设备维护。(国家限制或禁止的除外;涉及资质的,凭有效资质证书经营)新世纪水务检测主要从事水质检测服务,与长河水务不构成同业竞争一级子公司海宁水务集团之子公司

1-2-298

市国资办。针对同业竞争事项,相关主体出具承诺如下:

(1)海宁市国资办出具的承诺

针对本次重组可能产生的同业竞争问题,海宁市国资办出具如下承诺:

“1、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织(除钱江生化及附属企业外,下同)在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营,没有从事与标的公司主营业务相同或相似的业务;

2、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营;

3、本国资办承诺,如本国资办及本国资办控制的企业获得的任何商业机会与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的,则本国资办及本国资办控制的企业将立即通知钱江生化,并将该商业机会给予钱江生化;

4、本国资办及本国资办控制的企业将不利用对钱江生化及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务或项目;

5、若钱江生化今后从事新的业务领域,则本国资办及本国资办投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织;

6、本国资办承诺不以钱江生化实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害钱江生化其他股东的权益;

7、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内,如果本国资办及本国资办投资的其他公司或其他组织违反本承诺,则因此而取得的相关收益将全部归钱江生化所有;若因此给钱江生化及其他股东造成损失的,本国资办将及时向钱江生化及其他股东进行足额赔偿。”

1-2-299

(2)海宁市资产经营公司出具的承诺

针对本次重组可能产生的同业竞争问题,海宁市资产经营公司出具如下承诺:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务;

2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下属控股子公司,并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公司;

本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

(3)海宁水务集团出具的承诺

针对本次重组可能产生的同业竞争问题,海宁水务集团出具如下承诺:

“本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业构成竞争的业务,或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其他股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

同时,海宁水务集团就钱塘水务中水回用项目出具了如下专项说明:

1-2-300

“截至本说明出具日,本公司全资子公司海宁钱塘水务有限公司尚在开展海宁市尖山新区中水回用项目(以下简称“中水回用项目”)。因如下客观原因,上述项目未能在说明出具日前转出或停止:

1、因当地环保政策要求,该中水回用项目暂时无法停止;

2、该中水回用项目客户仅万凯新材料股份有限公司一家公司,不存在市场化开拓客户的情形;

3、该中水回用项目处于亏损状态,不具备通过此次重组装入浙江钱江生物化学股份有限公司体内的相关条件。

针对上述情况,本公司拟采取如下措施避免该中水回用项目对此次钱江生化重组的同业竞争事宜产生消极影响:

1、2021年9月15日,海宁钱塘水务有限公司与浙江海云环保有限公司就该中水回用项目签署《委托管理运营服务协议》;

2、本公司承诺,自本说明出具日24个月内,海宁钱塘水务有限公司完成对该中水回用项目的出售(出售对象为钱江生化或者为无关联的第三方公司)或停止事宜。”

(三)结论

结合康源科技、衡源环境等上市公司控股股东控制的其他企业的业务资质、业务模式、产品类型等具体情况和相关方出具的承诺,除钱塘水务中水回用业务外,上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”对上述内容进行披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

截至本核查意见签署日,除钱塘水务中水回用项目外,上市公司(重组完成前后)与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争,海宁

1-2-301

水务集团已就该项目出具了专项说明,承诺24个月内通过出售或停止来解决此项目带来的同业竞争。

1-2-302

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(211668号)之反馈意见回复的核查意见》之签章页)

法定代表人:

张佑君

财务顾问主办人:

漆宇飞 吴霞娟

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-2-303

附表1:特许经营协议被授权方违约终止的主要条款

序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
1紫光水务海宁市尖山污水处理厂下述每一条款所述事件,如果不是由于甲方的违约或钱塘公司原因或由于不可抗力所致,如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权立即发出终止意向通知: 1、乙方擅自转让、出租特许经营权; 2、乙方擅自将所经营的财产进行处置或者抵押; 3、乙方因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故; 4、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全; 5、根据中国法律乙方进行清算或资不抵债; 6、乙方在第3.2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 7、乙方未履行本协议项下的其他义务,构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知30个工作日内仍未能补救该实质性违约。
2紫薇水务海宁市盐仓污水处理厂下述每一条款所述事件,如果不是由于甲方的违约或上塘公司原因或由于不可抗力所致,如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权立即发出终止意向通知: 1、乙方擅自转让、出租特许经营权; 2、乙方擅自将所经营的财产进行处置或者抵押; 3、乙方因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故; 4、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全; 5、根据中国法律乙方进行清算或资不抵债; 6、乙方在第3.2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 7、乙方未履行本协议项下的其他义务,构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知30个工作日内仍未能补救该实质性违约。
3紫光水务海宁市丁桥污水处理厂四期工程下述每一条款所述事件,如果不是由于甲方的违约或钱塘公司原因或由于不可抗力所致,如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权立即发出终止意向通知: 1、乙方擅自转让、出租特许经营权; 2、乙方擅自将所经营的财产进行处置或者抵押; 3、乙方因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故; 4、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全; 5、根据中国法律乙方进行清算或资不抵债; 6、乙方在第3.2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 7、乙方未履行本协议项下的其他义务,构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知30个工作日内仍未能补救该实质性违约。
4天河嘉业霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目1、运营公司在第2.2条中所作出的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或有严重错误,使运营公司履行本协议的能力受到严重的不利影响; 2、运营公司未能向市建设局支付前期费用; 3、运营公司未经市建设局同意擅自转让或出租特许经营权、本协议或其任 何部分,或运营公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施; 4、未经市建设局事先书面同意,运营公司连续十四(14)天时间中止运营项目设施,严重影响社会公共利益和公共安全的; 5、运营公司不能或不愿根据第11.3条的规定进行移交前大修; 6、运营公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务; 7、运营公司违反适用法律而被相关部门依法吊销营业执照或关停; 8、运营公司因经营管理不善,发生重大质量、生产安全事故的; 9、运营公司对存在重大安全隐患拒不整改,危及或者可能危及公共利益、公共安全的; 10、未经市建设局事先书面同意,运营公司对项目设施以及其在项目协

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序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
议项下获得的特许权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益; 11、运营公司未履行本协议和服务协议的义务构成实质性违约,并且在收到市建设局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十(60)日内仍 未能补救该实质性违约; 12、法律、法规规定可以终止特许经营协议的其他行为。
5天河水务内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目1、运营公司在第2.2条中所作出的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或有严重错误,使运营公司履行本协议的能力受到严重的不利影响; 2、运营公司未能向市建设局支付前期费用; 3、运营公司未经市建设局同意擅自转让或出租特许经营权、本协议或其任 何部分,或运营公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施; 4、未经市建设局事先书面同意,运营公司连续十四(14)天时间中止运营项目设施,严重影响社会公共利益和公共安全的; 5、运营公司不能或不愿根据第11.3条的规定进行移交前大修; 6、运营公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务; 7、运营公司违反适用法律而被相关部门依法吊销营业执照或关停; 8、运营公司因经营管理不善,发生重大质量、生产安全事故的; 9、运营公司对存在重大安全隐患拒不整改,危及或者可能危及公共利益、公共安全的; 10、未经市建设局事先书面同意,运营公司对项目设施以及其在项目协议项下获得的特许权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益; 11、运营公司未履行本协议和服务协议的义务构成实质性违约,并且在收到市建设局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十(60)日内仍 未能补救该实质性违约; 12、法律、法规规定可以终止特许经营协议的其他行为。
6北方环保哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司给水、污水处理站1、乙方因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故; 2、给甲方造成不良影响的; 3、乙方擅自停业、歇业; 4、严重影响到社会公共利益和安全的; 5、乙方无论何种原因,造成甲方停产的; 6、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
7北方环保哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目依据2018年11月26日黑龙江欣伟招投标代理有限公司出具的中标通知书、2020年4月24日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及2021年2月26日北方环保出具的情况说明,北方环保已于2018年11月26日中标哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目,履约期为五年,该项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响,医院目前正在办理本次合同签署程序审批相关工作,在合同签署完成前北方环保有权运营哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目。
8北方环保哈尔滨医科大学附属第二医院污水处理站项目1、乙方因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故的; 2、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 3、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
9北方环保孙吴县利民污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理等出水不达标; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,不能进行正常污水处理; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。

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序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
10北方环保通河县污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
11北方环保同江市污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理,由于乙方原因造成出水长期不达标或达不到相关环保要求,产生严重的不良社会影响的; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公众利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
12北方环保哈尔滨市粪便无害化处理厂1、因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故的; 2、擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 3、未履行本协议项下的其它义务,构成对本协议的特别重大实质性违约,并且在收到委托人说明其违约并要求补救的书面通知15个工作日内仍未能补救该实质性违约; 4、受托人应当保证在本项目的委托运营期间,环境污染治理设施运营资质保持有效,按照资质许可管理办法规定进行资质年检与申报,否则,委托人有权终止合同履行。
13五常金水湾五常市污水处理厂1、乙方不服从法律法规内的监督、管理及出水水质不达标; 2、乙方因管理不善,发生重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本合同项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。 5、一个月内连续三次抽查水质不合格,且乙方不采取措施整改; 6、无故对设施停止运行一周以上,在接到甲方通知后仍不整改。
14五常金水湾五常市牛家满族镇污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
15北安金河湾北安市通北镇污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
16北安金河湾北安长青污水处理厂1、在一个运营年,除经批准的项目设施正常维护、维修、技改期间外,在进水符合本合同约定的情况下,由于乙方原因导致本项目出现严重超标排放,而且在60天内无法恢复达标排放; 2、乙方未能根据本合同约定运营和维护项目设施,由于乙方责任致使在项目场地或附近的人员和财产的安全受到严重不良影响或产生严重不良后果; 3、乙方依中国法律清算或其资不抵债; 4、乙方在本合同中作的保证被证明在提供时严重有误,使其履行本合同项下义务的能力受到严重不利影响;乙方及其雇员蓄意损坏或破坏政府方进水管网的任何部分; 5、乙方未能履行其在本合同项下的任何其它义务而构成对本合同的重大违约,并且乙方在收到甲方发出说明该违约的书面通知和要求其对此进

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序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
行补救后的二十(20)天之内未能补救。
17北安银水湾北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目1、延迟开工、竣工; 2、绩效考核分数低于60分; 3、项目公司未能根据规定提交保函或未能补充保函金额并保持有效,甲方有权终止合同,责任由乙方承担; 4、未经政府批准,项目公司私自出租、转让、抵押或质押项目设施,甲方有权提出终止合同并追究乙方法律责任。
18宾县金河湾宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目1、项目公司未能根据本合同约定提交建设期履约保函或运营期维护保函并保持其有效的; 2、项目公司出现本合同第38.7(2)条款及第38.7(3)条约定的放弃建设或视为放弃建设情形的;或者因项目公司出现第93.2条款约定的导致提前终止情形的; 3、项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产; 4、贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常使用; 5、除报经甲方同意的计划内维修外,未经甲方事先书面同意,项目公司擅自停止对项目全部或部分设施的运营维护(如属紧急情况的除外,但应在发生的同时口头告知甲方,并应在发生后1天内书面报告甲方); 6、在项目运营期内,项目公司季度考核分数连续三次或累计五次低于50分; 7、项目公司不能按照规定进行移交前维护; 8、未经甲方同意,项目公司擅自出租、质押、转让项目产权或擅自进行股权转让的等。
19勃利金河湾勃利县污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
20勃利金河湾勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目下列任一事件发生时,甲方有权立即发出终止意向通知: 1、乙方在本合同第2条所作出的声明与保证被证明在作出时存在虚假或未兑现,且严重影响其履约能力; 2、乙方未能根据本合同约定提交履约担保并保持其有效的; 3、乙方出现本合同第8.6.2款、第8.8.2款、第8.8.3款、第8.12.2款及第9.4.2款约定的导致提前终止情形的; 4、乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产; 5、融资方开始行使其担保协议项下的担保权利,或融资方行使介入权未能有效补救乙方出现的重大经营或财务风险,或融资方选择不行使介入权进行补救,并可能造成项目无法正常运营; 6、乙方出现《运营维护服务协议》约定的违约事项并导致合同目的无法实现的; 7、乙方出现的其他严重违约事项导致合同目的无法实现的。
21方正龙头山方正县污水处理厂一期技改1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标连续超过7日的; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本合同项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知的7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
22方正龙头山方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT项目1、乙方未按照本协议的规定提交、替换和恢复履约保函; 2、乙方在第2.2条中所作的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或有严重错误,使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 3、乙方未经甲方同意转让特许经营权、项目设施或本协议或其任何部分,或乙方已经事实上不能或不再运营维护项目设施;

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序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
4、未经甲方事先书面同意,乙方连续72小时或任一运营年累计300小时,无故或因其自身原因中止运营项目设施; 5、乙方不能或不愿根据合同第10.3条的规定进行移交前大修; 6、乙方根据适用法律不进行清算或不能清偿到期债务; 7、乙方违反适用法律而被相关部门依法吊销营业执照; 8、乙方因经营管理不善,发生重大质量、生产安全事故或重大危害公共安全、环境污染事故而未及时采取有效措施以尽量减少损失的; 9、乙方在任一运营年内,根据本协议提供的报表或报告,出现超过两次被证明含有实质上不属实的信息; 10、在建设期内,未经甲方事先书面同意,乙方对项目设施以及在本协议项下获得的特许经营权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益; 11、乙方未履行本协议的义务构成实质性违约,并且在收到甲方要求说明其违约,并予以补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。
23明水银水湾明水县污水处理厂特许运营1、经营方擅自转移经营权、管理不善发生重大质量安全事故或停运1月以上的,发生以上3种行为之一者由县政府无条件收回经营权; 2、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内予以答复,15个工作日内给予圆满解决,超出时限仍未能补救属实质性违约。
24明水银水湾明水县污水处理厂污泥处理运营特许经营权1、经营方擅自转移经营权、管理不善发生重大质量安全事故或停运1月以上的,发生以上3种行为之一者由县政府无条件收回经营权; 2、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内给予答复,15个工作日内给予圆满解决,超出时限仍未能补救属实质性违约。
25庆安金河湾庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目下述每一事件如果不是由于不可抗力或政府方违约所致,且存在允许的期限而在该期限内未能得到纠正,即构成项目公司违约事件,甲方有权根据本合同的规定立即发出终止意向通知: 1、项目公司未能根据本合同约定提交建设期履约保函或运营期维护保函并保持其有效的; 2、项目公司出现本合同第39.6(2)条款及第39.6(3)条约定的放弃建设或视为放弃建设情形的;或者因项目公司出现第93.2条款约定的导致提前终止情形的; 3、项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产; 4、贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常使用; 5、除报经甲方同意的计划内维修外,未经甲方事先书面同意,项目公司擅自停止对项目全部或部分设施的运营维护(如属紧急情况的除外,但应在发生的同时口头告知甲方,并应在发生后1天内书面报告甲方); 6、在项目运营期内,项目公司年度考核分数(40%K3+60%K4)连续三次或累计五次低于60分; 7、项目公司不能按照规定进行移交前维护; 8、未经甲方同意,项目公司擅自出租、质押、转让项目产权或擅自进行股权转让的等; 9、项目公司拒绝处理进入污水处理厂的污水。
26庆安金河湾庆安县污泥等有机废物集中处理处置工程本条例以下每一款所述事件,如果不是由于甲方违约或由于不可抗力所致,即构成乙方违约事件,如果在被允许的30天时间内未得到改正,甲方有权书面通知乙方立即终止合同,该通知对乙方当即生效: 1、乙方声明放弃项目的建设、运营与维护; 2、乙方在本合同生效日后的60天内没有开始进行项目建设工作; 3、乙方申请破产或资不抵债 4、贷款人根据融资文件声明乙方构成严重违约而丧失还贷能力。
27绥滨金河湾绥滨县污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标,擅自转让出租特许经营权的,擅自将所经营的财产进行处置抵押的; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并

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序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救属实质性违约,甲方有权在上述日期的任何时候发出正式终止通知终止此协议。
28绥滨金河湾绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
29绥滨金河湾绥滨垃圾场渗滤液站1、乙方因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故的; 2、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 3、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
30望奎金河湾望奎县城镇污水处理厂运营1、乙方因管理不善,发生特别重大质量、生产安全事故的; 2、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 3、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
31望奎金河湾望奎经济开发区工业污水处理工程EPC+OM项目1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
32林甸金河湾林甸县城市污水处理厂1、乙方不服从甲方在法律法规内的监督、管理及出水不达标; 2、乙方因管理不善,发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故的; 3、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 4、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本合同的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知7个工作日内仍未能补救该实质性违约。
33长河水务海宁市第二水厂项目在特许经营期内,乙方有下列行为之一且未在收到甲方通知后30日内纠正的,甲方有权提前通知乙方提前终止本协议: 1、擅自转让、抵押、出租特许经营权的; 2、擅自将所经营的财产进行处置或抵押的; 3、因管理不善,发生重大质量、生产安全事故的; 4、擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 5、严重违反本协议或法律禁止的其他行为。
34绿洲环保海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目1、乙方在本协议第3.2条的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现,严重影响其履约能力; 2、乙方应向甲方支付的违约或赔偿金额达到履约保证金的最高额; 3、乙方出现本协议第15.2条或22.2条规定的情形,被视为项目建设失败或放弃建设的; 4、乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产; 5、贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营; 6、未经甲方事先书面同意,乙方连续十四(14)天或任何一个营运年累计20天时间停止对项目的运营(计划内维修除外); 7、在任何一个运营年,餐厨处理数量低于3.65万吨(含)或餐厨废弃物处理质量未达到标准的情况累计超过三十(30)个运营日(含30天)(甲方违约和不可抗力除外); 8、未经过甲方同意,乙方削减餐厨废弃物处理量达到月处理量的20%以上(甲方违约和不可抗力除外); 9、未经甲方同意,乙方擅自出租、质押、转让项目特许经营权或将项目

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序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
特许经营权承包给第三人等: 10、乙方未履行本协议项下的其他义务构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十(60)天内仍未能补救该实质性违约。
35长沙鼎玖长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水处理厂污泥深度处理项目下述每一条款所述事件,如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致,即构成乙方违约事件,甲方有权立即发出终止意向通知,并兑取履约保证金,履约保证金不足以赔偿甲方损失的,乙方应补足: 1、乙方未按时实现融资完成; 2、乙方擅自转让、出租运营服务权; 3、乙方擅自将所运营的财产进行处置或者抵押; 4、因乙方原因,发生重大质量、生产安全事故; 5、乙方擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全; 6、根据中国法律乙方进行清算或资不抵债; 7、乙方在合同第3.2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 8、乙方未履行本协议项下的其它义务,构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知10个工作日内仍未能补救该实质性违约。 9、因乙方原因致使本项目工艺不过关或者技术有缺陷、各项验收不合格等事项; 10、乙方在污泥处理处置的生产、运输、处置等全过程中造成环境污染的。 甲方因上级部门进行机制改革,需收回项目运营服务权,应与乙方进行协商
36首创水务海宁市丁桥污水处理厂一期、二期下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致,如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权根据第13.1款的规定立即发出终止意向通知: 1、乙方在合同第3.1款中所作出的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 2、乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施; 3、根据适用法律,乙方被宣告破产; 4、经营不善,严重亏损,乙方投资人决定解散乙方; 5、乙方违反中国法律法规而被有权部门依法撤消; 6、乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十(60)日内仍未能补救该实质性违约; 7、本协议或其他相关协议中所规定的乙方违约事件。
37首创水务海宁市丁桥污水处理厂三期下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致,如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权根据第13.1款的规定立即发出终止意向通知: 1、乙方在合同第3.1款中所作出的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 2、乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施; 3、根据适用法律,乙方被宣告破产; 4、经营不善,严重亏损,乙方投资人决定解散乙方; 5、乙方违反中国法律法规而被有权部门依法撤消; 6、乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十(60)日内仍未能补救该实质性违约; 7、本协议或其他相关协议中所规定的乙方违约事件。
38首创水务海宁市丁桥污水处理厂改造项目及加盖除臭工程下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致,如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权根据第13.1款的规定立即发出终止意向通知: 1、乙方在合同第3.1款中所作出的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响; 2、乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施; 3、根据适用法律,乙方被宣告破产;

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序号公司项目因被授权方违约提前终止协议的相关条款
4、经营不善,严重亏损,乙方投资人决定解散乙方; 5、乙方违反中国法律法规而被有权部门依法撤消; 6、乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十(60)日内仍未能补救该实质性违约; 7、本协议或其他相关协议中所规定的乙方违约事件。
39首创水务海宁丁桥污水厂一级A提标、清洁排放改造项目下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致,如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正,即构成乙方违约事件,甲方有权根据第13.1款的规定立即发出终止意向通知: 1、乙方在合同第3.1款中所作出的任何声明被证明在做出时即有严重错误,使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响: 2、乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施; 3、根据适用法律,乙方被宣告破产; 4、经营不善,严重亏损,乙方投资人决定解散乙方; 5、乙方违反中国法律法规而被有权部门依法撤消; 6、乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约,并且在收到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十(60)日内仍未能补救该实质性违约; 7、本协议或其他相关协议中所规定的乙方违约事件。
40实康水务海宁市第三水厂供水工程项目乙方有下列行为之一且在收到甲方通知后,6个月内未遵照通知纠正其以下违约行为或未有尽其合理之能力采取步骤以确认违约的原因并采取合理的行动以更正或减少其影响,则甲方可在此违约行为持续期间,于任何时候给予乙方通知并终止本协议: 1、擅自转让、抵押、出租特许经营权的; 2、擅自将所经营的财产进行处置或抵押的; 3、因管理不善,发生重大质量、生产安全事故的; 4、擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的; 5、严重违反本协议或法律禁止的其他行为。
41绿动海云海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)发生以下事由,甲方将临时接管并通知乙方整改,若经甲方临时接管及整改,乙方违约事由无法消除,则甲方有权终止本协议: 1、擅自转让、抵押、出租特许经营权的; 2、擅自将特许经营权进行处分,包括但不限于转让、抵押、出租特许经营权的; 3、擅自将所经营的财产进行处置并影响本协议及《垃圾处理服务协议》履行的; 4、因管理不善,发生重大质量事故、生产安全事故、环境保护事故且经整改未能消除事故影响隐患一次及以上; 5、因管理不善,乙方在正常运营期内发生重大事故次数累计超过三次的; 6、擅自停业、歇业严重影响到社会公共利益和安全的; 7、法律、法规禁止的其他行为。

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附表2:特许经营项目委托方或主管部门出具的证明文件

序号公司项目名称委托方或主管部门的证明
1紫光水务海宁市尖山污水处理厂海宁市住房与城乡规划建设局证明出具证明文件,海宁紫光水务有限责任公司系海宁市尖山污水处理厂项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目;海宁紫薇水务有限责任公司系海宁市盐仓污水处理厂项目以及海宁市丁桥污水处理厂四期工程项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目;上述特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议均处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁紫光水务有限责任公司、海宁紫薇水务有限责任公司正常履行该等特许经营协议,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
2紫薇水务海宁市盐仓污水处理厂
3紫光水务海宁市丁桥污水处理厂四期工程
4天河嘉业霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目霍林郭勒市住房和城乡建设局霍林郭勒天河嘉业水务有限公司系霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目(2万吨日)特许经营权被授予方,由其实际运营该项目;霍林郭勒天河水务工程有限责任公司系内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目(5万吨/日)特许经营权被授予方,由其实际运营该项目;特许经营协议均合法有效且具有可执行性。特许经营协议均处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如霍林郭勒天河嘉业水务有限公司、霍林郭勒天河水务工程有限责任公司正常履行该等特许经营协议,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
5天河水务内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目
6北方环保哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司给水、污水处理站哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司出具证明,哈尔滨北方环保工程有限公司系哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司给水、污水处理站项目委托运营权被授予方,由其实际运营该项目,委托运营协议合法有效且具有可执行性。委托运营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨北方环保工程有限公司正常履行委托运营协议,本公司不会因主观原因单方面终止该项目的委托运营权。
7北方环保哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目北方环保的哈尔滨医科大学附属第一医院污水处理项目(OM)已于2019年4月7日结束,依据2018年11月26日黑龙江欣伟招投标代理有限公司出具的中标通知书、2020年4月24日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及2021年2月26日北方环保出具的情况说明,北方环保已于2018年11月26日中标哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目,履约期为五年,该项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响,医院目前正在办理本次合同签署程序审批相关工作,在合同签署完成前北方环保有权运营哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目。
8北方环保哈尔滨医科大学附属第二医院污水处理哈尔滨医科大学附属第二医院出具证明,哈尔滨北方环保工程有限公司系哈尔滨医科大学附属第二医院污水处理项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。现阶段委托运营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
9北方环保孙吴县利民污水处理厂孙吴县住房和城乡建设局出具证明,哈尔滨北方环保工程有限公司系孙吴县利民污水处理厂项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目,按孙吴县利民污水处理厂运营合同授予经营运营2016年至2031年15年,经营运营协议合法有效,经营运营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
10北方环保通河县污水处理厂通河县住房和城乡建设局出具证明,哈尔滨北方环保工程有限公司系通河县污水处理厂项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨北方环保工程有限公司正常履行特许经营协议,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
11北方环保同江市污水处理厂同江市排水事业服务中心出具证明,哈尔滨北方环保工程有限公司系同江市污水处理厂特许经营权被授予方,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨北方环保工程有限公司正常履行特许经营协议,本中心不会因主观原因单方

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序号公司项目名称委托方或主管部门的证明
面终止该项目的特许经营权。
12北方环保哈尔滨市粪便无害化处理厂哈尔滨市垃圾粪便无害化处理场出具证明,哈尔滨北方环保工程有限公司系哈尔滨市粪便无害化处理厂项目委托云运营权被授予方,由其实际运营该项目,委托运营协议合法有效且具有可执行性。委托运营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。哈尔滨市垃圾粪便无害化处理场是哈尔滨城市管理局下属单位,负责对运营单位的日常运营监督管理工作。如哈尔滨北方环保工程有限公司正常履行运营协议,本单位不会因主观原因单方面终止该项目的委托运营权。
13五常金水湾五常市污水处理厂五常市污水处理厂出具证明,五常市金水湾污水处理有限公司系五常市污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如五常市金水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本公司不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
14五常金水湾五常市牛家满族镇污水处理厂五常市人民政府常务会议纪要(2016年第4次):“同意牛家镇政府委托常兴公司,代其实施牛家镇政府立项的牛家满族镇污水处理厂项目、牛家满族镇垃圾处理厂项目。”五常市常兴城市建设发展有限公司出具证明,五常市金水湾污水处理有限公司系五常市牛家满族镇污水处理厂项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如五常市金水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本公司不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
15北安金河湾北安市通北镇污水处理厂黑河市北安生态环境局,北安市长青金河湾污水处理有限公司系北安市通北镇污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市长青金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本单位不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
16北安金河湾北安长青污水处理厂黑龙江北安经济开发区管理委员会出具证明,北安市长青金河湾污水处理有限公司系北安长青污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市长青金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本委员会不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
17北安银水湾北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目北安市城市管理综合执法局出具证明,北安市银水湾污水处理有限公司系北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市银水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本局会不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
18宾县金河湾宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目宾西经济技术开发区管理委员会出具证明,宾县金河湾污水处理有限公司系哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造PPP项目,并且特许经营协议合法有效且具有可执行性。该特许经营协议正在履行,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷。宾县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本委员会不会因自身主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
19勃利金河湾勃利县污水处理厂勃利县住房和城乡建设局出具证明,勃利县金河湾污水处理有限公司系勃利县污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可

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序号公司项目名称委托方或主管部门的证明
执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如勃利县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
20勃利金河湾勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目合同勃利县城镇建设发展中心出具证明,勃利县金河湾污水处理有限公司系勃利县污水处理厂扩建工程PPP项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如宾勃利县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本中心不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
21方正龙头山方正县污水处理厂一期技改方正县人民政府依法授权的实施机构方正县给排水公司与方正县住房和城乡建设局共同出具证明,方正县龙头山污水处理有限公司系方正县污水处理厂一期技改项目特许经营权和方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如方正县龙头山污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本公司不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
22方正龙头山方正县方正镇污水处理厂二期工程BOT项目
23明水银水湾明水县污水处理厂特许运营明水县供排水服务中心出具证明,明水银水湾污水处理有限公司系明水县污水处理厂项目和明水县污水处理厂污泥处理运营特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如明水银水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本服务中心不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
24明水银水湾明水县污水处理厂污泥处理运营特许经营权
25庆安金河湾庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目黑龙江省庆安县住房和城乡建设局出具证明,庆安县金河湾污水处理有限公司系庆安县污水处理厂提标升级改造工程PPP项目和庆安县污泥等有机废物集中处理处置工程项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如庆安县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
26庆安金河湾庆安县污泥等有机废物集中处理处置工程
27绥滨金河湾绥滨县污水处理厂绥滨县城市管理综合执法局出具证明,绥滨金河湾污水处理有限公司系绥滨县污水处理厂项目、绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造项目和绥滨垃圾场渗滤液站项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如绥滨金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
28绥滨金河湾绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造
29绥滨金河湾绥滨垃圾场渗滤液站
30望奎金河湾望奎县城镇污水处理厂运营望奎县“三供两治”服务中心出具证明,望奎金河湾污水处理有限公司望奎县城镇污水处理厂运营项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如望奎金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本单位不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
31望奎金河湾望奎经济开发区工业污水处理工程EPC+OM项目黑龙江望奎经济开发区管理委员会出具情况说明,望奎经济开发区工业污水处理厂已移交给望奎县“三供两治”服务中心;望奎县“三供两治”服务中心出具证明,望奎金河湾污水处理有限公司系望奎经济开发区工业污水处理工程EPC+OM项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协

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序号公司项目名称委托方或主管部门的证明
议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如望奎金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本单位不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
32林甸金河湾林甸县城市污水处理厂林甸县城市管理综合执法局出具证明,林甸县金河湾污水处理有限公司系林甸县城市污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如林甸县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
33长河水务海宁市第二水厂项目海宁市住房和城乡规划建设局出具证明,海宁长河水务有限责任公司系海宁市第二水厂项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁长河水务有限责任公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
34绿洲环保海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目海宁市综合行政执法局出具证明,浙江绿洲环保能源有限公司系海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目特许经营权被授予方,由其实际运营该项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如浙江绿洲环保能源有限公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
35长沙鼎玖长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水处理厂污泥深度处理项目长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司出具证明,长沙鼎玖污泥炭化资源循环利用有限公司系长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水处理厂污泥深度处理项目被授予方,由其实际运营该项目,双方签订的协议合法有效且具有可执行性。该协议处于正常履行之中,如长沙鼎玖污泥炭化资源循环利用有限公司正常运营该项目,本公司不会因主观原因单方面终止该项目。
36首创水务海宁市丁桥污水处理厂一期、二期海宁市住房和城乡规划建设局出具证明,海宁首创水务有限责任公司系海宁市丁桥污水处理厂一期、二期、三期项目特许经营权被授予方、海宁市丁桥污水处理厂改造项目及加盖除臭工程项目特许经营权被授予方和海宁丁桥污水厂一级A提标、清洁排放改造项目特许经营权被授予方,由其实际运营该等项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁首创水务有限责任公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
37首创水务海宁市丁桥污水处理厂三期
38首创水务海宁市丁桥污水处理厂改造项目及加盖除臭工程
39首创水务海宁丁桥污水厂一级A提标、清洁排放改造项目
40实康水务海宁市第三水厂供水工程项目海宁市住房和城乡规划建设局出具证明,海宁实康水务有限责任公司系海宁市第三水厂供水工程项目特许经营权被授予方,由其实际运营该等项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁实康水务有限责任公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
41绿动海云海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)海宁市综合行政执法局出具证明,海宁绿动海云环保能源有限公司系海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)特许经营权被授予方,由其实际运营该等项目,特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中,相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁绿动海云环保能源有限公司正常运营该特许经营项目,本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。

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