张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会上网材料
会议召开时间：2020年4月22日
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会议程
主持人：公司董事长、总裁唐勇先生时 间：2019年4月22日地 点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程；
二、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
三、宣读并审议以下议案：
1、《公司2019年度董事会报告》
2、《公司2019年度监事会报告》
3、《公司内部控制评价报告》
4、《公司内部控制审计报告》
5、《公司2019年度财务决算报告》
6、《公司2020年度财务预算报告》
7、《关于审议子公司2019年度利润分配的议案》
8、《公司2019年度利润分配预案》
9、《关于审议会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》10、《关于审议聘任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
11、《公司2019年年度报告》及摘要
12、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》
13、《公司董事会审计委员会2019年度工作报告》
14、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》
15、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
16、《关于审议子公司上海保港基金2020-2022年发展战略及投资规划的议案》
17、《关于公司符合向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》
18、《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》
19、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会及其授权人士全权办理本次面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题；
五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）；
六、现场会议书面表决；
七、休会，等待网络投票结果；
八、统计表决结果，向大会报告；
九、宣布大会表决结果；
十、宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议；
十一、律师发表见证意见；
十二、宣布会议结束。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案一
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019年度董事会报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2019年度，公司董事会积极履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，积极有效地发挥了董事会的作用。报告期内，公司在夯实主业的同时加快转型升级步伐，全力培育壮大新的发展动能。主要体现在：公司积极拓展和完善智慧物流电商平台功能，发掘新的利润增长点；利用智慧物流电商平台资源增加客户黏性，促进子公司业务融合发展；以形成“产品完善、结构优化、运作高效、服务优质”的物流体系为目标不断努力。报告期内，公司推进由传统仓储物流向智慧物流转型升级，得到了广大客户的认可：长江国际网上仓储智慧物流服务平台累计注册用户11217家，其中有7342家进行了网上货物交割操作，累计完成交割量3.56亿吨；电子商务公司苏交网电商平台累计注册用户5369家，累计完成交割量5631万吨，注册企业和货物交割量呈现快速增长。增值业务取得突破性进展，全年营业收入创历史新高。
报告期内，公司实现利润总额22,253.81万元，较上年同期增长
258.46%；实现归属于上市公司股东的净利润15,749.36万元，较上年同期增长343.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,161.58万元,较上年同期增长574.15%。
1.液体化工码头仓储方面
报告期内，子公司长江国际接货量比去年同期有所增加，存货周期有所延长，整体罐容利用率处于相对高位，仓储量与交割量较去年同期大幅增加；同时长江国际自主研发的网上仓储智慧物流服务平台，利用
客户聚集优势拓展了交割费收入,实现了流量变现的历史性突破，全年营业收入、利润总额创历史新高。但“长江国际被伪造公司印章案”等相关诉讼对其经营活动造成了一定影响，使得2019年第四季度库存量、营业收入等有所下降。
报告期内，长江国际码头累计靠船1148艘次，比去年同期增长98.27%；累计接卸货物量371.10万吨，同比增长1.3%。报告期内累计实现营业收入40,361.68万元，同比增长66.32%；实现利润总额17,281.53万元，同比增长273.28%。
2.固体仓储方面
报告期内，子公司外服公司PTA存放时长高于去年同期，仓储收入有所增加。外服公司实现营业收入5,420.44万元，同比增长8.73%；实现利润总额2,231.14万元，同比增长12.77%。
3.化工品代理及贸易方面
报告期内，保税贸易依托公司平台、技术及客户资源优势，主动调整业务结构，围绕公司南北联动整体经营目标开展业务，不仅提升了长江国际罐容利用率，同时通过期现结合经营业务模式，降低了经营风险，经营业绩较去年同期大幅增加。
报告期内，保税贸易实现营业收入139,424.00万元，同比增长32.85%；实现利润总额3,124.99万元，实现扭亏为盈。
4.对外投资方面
（1）2019年3月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司投资设立电子商务公司的议案》，同意公司及控股子公司长江国际、扬州石化、华泰化工、张家港基金公司和上海保港基金共同投资设立电子商务公司，注册资本3000万元。截至本报告期末，电子商务公司已完成工商注册登记。
（2）2019年12月4日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司投资设立融资租赁公司的议案》，同意公司控股子公司保税贸易与中国租赁控股有限公司在天津东疆保税港区共同投资设立张保同辉融资租赁（天津）有限公司，注册资本2,700万美元，保税贸易持股66%。截至本报告期末，张保同辉融资租赁（天津）有限公司已完成工商注册登记。报告期内，公司召开董事会会议次数7次，其中：通讯方式召开会议次数6次；现场结合通讯方式召开会议次数1次。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入1,876,965,973.46元，较去年同期增加37.58%，实现利润总额222,538,053.66元，较上年同期增加258.46%；实现归属于上市公司股东的净利润157,493,605.92元，较上年同期增加
343.58%。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,876,965,973.46 | 1,364,233,052.13 | 37.58 |
| 营业成本 | 1,554,906,956.85 | 1,208,862,548.04 | 28.63 |
| 销售费用 | 9,968,952.85 | 9,214,563.60 | 8.19 |
| 管理费用 | 81,353,014.30 | 62,090,678.64 | 31.02 |
| 财务费用 | 24,352,332.32 | 35,116,002.76 | -30.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,291,348.96 | -14,602,593.30 | 1,601.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 213,206,636.38 | -55,412,589.82 | 484.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -352,494,833.46 | -271,578,503.54 | -29.79 |
2.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 码头仓储（液化） | 419,035,137.13 | 160,565,030.42 | 63.18 | 22.63 | 22.17 | 增加12.67个百分点 |
| 仓储（固体） | 31,300,073.95 | 15,220,725.11 | 22.71 | 7.07 | 4.88 | 增加7.11个百分点 |
| 贸易收入 | 1,377,096,443.47 | 1,374,640,498.30 | 32.69 | 30.05 | 29.43 | 增加2.03个百分点 |
| 代理费收入 | 11,530,804.79 | 242,031.54 | -33.96 | -85.83 | -13.63 | 增加7.69个百分点 |
| 服务费 | 26,271,432.76 | 1,116,291.89 | 57.53 | -20.41 | 481.97 | 减少11个百分点 |
（2）成本分析表
单位:元 币种:人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 码头仓储（液化） | 物料消耗 | 1,768,508.26 | 1.10 | 2,207,278.54 | 1.69 | -19.88 | |
| 码头仓储（液化） | 人员薪酬 | 42,547,562.01 | 26.50 | 34,322,054.70 | 26.21 | 23.97 | |
| 码头仓储（液化） | 折旧 | 63,374,261.99 | 39.47 | 59,792,637.64 | 45.67 | 5.99 | |
| 码头仓储（液化） | 租赁费 | 18,457,142.88 | 11.50 | 18,457,142.88 | 14.1 | 0.00 | |
| 仓储（固体） | 职工薪酬 | 2,733,479.74 | 17.96 | 3,233,169.25 | 22.74 | -15.46 | |
| 仓储（固体） | 折旧 | 8,176,236.34 | 53.72 | 7,880,850.15 | 55.44 | 3.75 | |
| 化工品贸易 | 采购、仓储成本 | 1,374,640,498.30 | 100.00 | 1,057,047,261.96 | 100 | 30.05 | |
| 代理费收入 | 代理手续费 | 242,031.54 | 100.00 | 1,708,510.05 | 100 | -85.83 | |
| 服务费 | 摊销、服务费用 | 249,795.86 | 22.38 | 1,402,633.93 | 100 | -82.19 | |
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额37,719.84万元，占年度销售总额20.10%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额62,303.91万元，占年度采购总额33.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比增减% |
| 销售费用 | 9,968,952.85 | 9,214,563.60 | 8.19 |
| 管理费用 | 81,353,014.30 | 62,090,678.64 | 31.02 |
| 财务费用 | 24,352,332.32 | 35,116,002.76 | -30.65 |
（1）报告期内管理费用较去年同期增加19,262,335.66元，增幅
31.02%，主要是本期绩效薪酬增加所致。
（2）报告期内财务费用较去年同期减少10,763,670.44元，减幅
30.65%，主要是公司2013年发行的公司债于2018年5月到期以及长江国际本期归还长期借款导致利息支出减少。
4.现金流
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,291,348.96 | -14,602,593.30 | 1,601.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 213,206,636.38 | -55,412,589.82 | 484.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -352,494,833.46 | -271,578,503.54 | -29.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 79,146,668.21 | -335,288,525.18 | 123.61 |
（1）“经营活动产生的现金流量净额”比去年同期增加233,893,942.26元，增幅1,601.73%，主要是长江国际因营业收入增加,本期“销售商品提供劳务收到的现金”产生的现金流量较去年同期增加222,870,389.49元。
（2）“投资活动产生的现金流量净额”比去年同期增加268,619,226.20元，增幅484.76%，主要原因为：
①“收回投资收到的现金”及“投资支付的现金”分别比去年同期增加110,636,375.72元、减少63,238,144.67元，主要是本期上海保港、张家港基金处置证券投资及国债逆回购回款所致。
②“收到其他与投资活动有关的现金”比去年同期增加50,793,156.00元，增幅637.07%，主要是保税贸易开展商品期货套保业务回款所致。
（3）“筹资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少80,916,329.92元，减幅29.79%，主要是长江国际归还长期借款所致。
（二）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 478,740,085.65 | 16.88 | 296,444,987.42 | 9.47 | 61.49 | 主要是长江国际营业收入增加以及上海保港、张家港基金公司处置证券投资、国债逆回购回款所致。 |
| 交易性金融资产 | 243,551,652.20 | 8.59 | - | - | - | 公司于2019年1月1日首次执行新金融准则，对金融资产进行重分类，将前期划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产重新分类为交易性金融资产，重新分类后的交易性金融资产2019年期初金额为403,389,638.04元。报告期内交易性金融资产较期初减少159,837,985.84元，主要是本期上海保港基金、张 |
| 家港基金公司处置证券投资、国债逆回购所致。 | ||||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 24,120,167.82 | 0.77 | -100 | 公司于2019年1月1日首次执行新金融准则，对金融资产进行重分类，将前期划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产重新分类为交易性金融资产。 |
| 应收票据 | 3,071,952.69 | 0.11 | 12,001,732.62 | 0.38 | -74.40 | 主要是长江国际银行承兑汇票到期托收所致。 |
| 应收账款 | 11,383,207.22 | 0.40 | 26,029,585.73 | 0.83 | -56.27 | 主要是长江国际、保税贸易收回上年末应收款所致。 |
| 预付款项 | 13,785,315.87 | 0.49 | 7,475,596.20 | 0.24 | 84.40 | 主要是保税贸易自营业务预付货款增加所致。 |
| 其他应收款 | 239,671,436.71 | 8.45 | 562,749,168.93 | 17.98 | -57.41 | 主要是保税贸易收回代理货款所致。 |
| 存货 | 160,655,385.31 | 5.66 | 64,149,879.33 | 2.05 | 150.44 | 主要是保税贸易本期开展套保业务采购的化工品现货增加所致。 |
| 其他流动资产 | 51,335,670.84 | 1.81 | 372,679,862.81 | 11.91 | -86.23 | 自2019年1月1日起执行新金融准则后将国债逆回购调入交易性金融资产列示后，其他流动资产期初金额为27,079,862.81元，报告期内其他流动资产较期初增加24,255,808.03元，主要是保税贸易待抵扣进项税额较上年末增加所致。 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 33,669,470.22 | 1.08 | -100.00 | 公司于2019年1月1日首次执行新金融准则，对金融资产进行重分类，将前期划分为可供出售金融资产重新分类为交易性金融资产。 |
| 投资性房地产 | 47,993,945.53 | 1.69 | 76,546,134.60 | 2.45 | -37.30 | 主要是外服公司本期部分仓库由出租转自用所致。 |
| 在建工程 | 3,420,910.76 | 0.12 | 48,260,339.41 | 1.54 | -92.91 | 主要是扬州石化4.8万立方米储罐工程本期完工投用结转所致。 |
| 递延所得税资产 | 7,382,441.51 | 0.26 | 15,659,053.78 | 0.50 | -52.86 | 主要是保税贸易可抵扣暂时性差异较上年末减少所 |
| 致。 | ||||||
| 其他非流动资产 | 305,378.50 | 0.01 | 2,656,858.00 | 0.08 | -88.51 | 主要是公司及扬州石化期初预付工程类款项已于本期结转所致。 |
| 短期借款 | 39,139,133.09 | 1.38 | 258,214,082.24 | 8.25 | -84.84 | 主要是保税贸易本期偿还银行短期借款、进口押汇贷款所致。 |
| 交易性金融负债 | 4,695,240.00 | 0.17 | - | - | - | 主要是保税贸易本期套期工具浮亏所致。 |
| 预收款项 | 34,939,297.54 | 1.23 | 13,857,204.51 | 0.44 | 152.14 | 主要是长江国际预收仓储费、保税贸易预收客户货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 32,201,054.13 | 1.14 | 7,699,212.32 | 0.25 | 318.24 | 主要是子公司计提年度绩效薪酬所致。 |
| 应交税费 | 11,555,437.61 | 0.41 | 7,837,866.45 | 0.25 | 47.43 | 主要是保税贸易计提应交所得税额增加所致。 |
| 其他应付款 | 78,311,625.06 | 2.76 | 243,339,617.13 | 7.78 | -67.82 | 主要是保税贸易本期支付代理货款所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 349,372,300.00 | 12.32 | 20,000,000.00 | 0.64 | 1,646.86 | 一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分别较上年末增加329,372,300.00元、减少100,000,000.00元、减少348,231,000.00元，主要是公司2015年发行的中票将于一年内到期兑付，从“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”列示，以及长江国际本期偿付1.2亿元银行借款所致。 |
| 长期借款 | - | - | 100,000,000.00 | 3.20 | -100 | |
| 应付债券 | - | - | 348,231,000.00 | 11.13 | -100 | |
| 长期应付款 | 630,356.45 | 0.02 | - | - | - | 主要是长江国际融资租入固定资产期末应付余额 |
| 预计负债 | - | - | 1,473,411.73 | 0.05 | -100 | 主要是保税贸易预计亏损合同已于本期履行所致。 |
| 递延所得税负债 | 5,223,115.36 | 0.18 | 8,235,889.44 | 0.26 | -36.58 | 主要是张家港保税物流园区长诚国际物流有限公司享受小微企业税收优惠政策后确认递延负债减少所致。 |
2.截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 145,527,796.75 | 涉及诉讼，被法院查封；开具信用证保证金；工程保证金 |
| 固定资产 | 8,895,146.27 | 涉及诉讼，被法院查封 |
| 无形资产 | 82,233,350.44 | 涉及诉讼，被法院查封 |
| 合计 | 236,656,293.46 | / |
（三）行业经营性信息分析
石化工业在我国经济发展中具有战略性意义，是重要的基础性产业。我国是石化产品的生产和消费大国，每年还需要向国外进口大量的石油、乙二醇、二甘醇、甲苯、PTA等石化产品，同时也出口相当数量的石化产品。石化产品的生产、消费、使用过程中需要通过物流环节实现石化产品上下游产业链的有效贯通，从而催生了大量的石化物流市场需求，逐步形成了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等石化物流基地。石化产业和物流产业实现资源整合，是未来石化物流业的发展趋势，其主要特征是以港口为核心的运输系统的整合并依托物流园区的大型石油化工物流设施，从而推动石化园区实现生产装置的集约化和装置之间的原料互供，以提高原料和能源的综合利用率。
化工仓储及整个化工物流产业与石油化工贸易量紧密相连，化工产品的进口量直接影响着国内石化物流业的发展。公司主要仓储品种乙二醇（MEG）较高的对外依存度为相关的仓储业务提供了相对稳定的市场需求。我国乙二醇2017年、2018年、2019年进口量分别为870万吨、980万吨和995万吨。
（四）投资状况分析
1.重大的股权投资
2019年3月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司投资设立电子商务公司的议案》，同意公司及控股子公司长江国际、扬州石化、华泰化工、张家港基金公司和上海保港基金共同投资设立电子商务公司，注册资本3000万元。截至报告期末，电子商务公司已完成
工商注册登记。
2019年12月4日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司投资设立融资租赁公司的议案》，同意控股子公司保税贸易与中国租赁控股有限公司在天津东疆保税港区共同投资设立张保同辉融资租赁（天津）有限公司，注册资本2,700万美元，保税贸易持股比例为66%。截至报告期末，张保同辉融资租赁（天津）有限公司已完成工商注册登记。
2.以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 403,389,638.04 | 243,551,652.20 | -159,837,985.84 | 36,918,652.09 |
（五）重大资产和股权出售
2018年9月29日，公司发布《关于授权公司及子公司管理层择机处置可供出售金融资产的公告》，授权管理层择机处置公司持有的1,000万股中原证券股份有限公司（以下简称：中原证券）股份及子公司上海保港基金持有的1,364.11万股苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称：苏州高新）股份，截至本报告期末，上述股份已全部减持完毕，公司及子公司不再持有上述股份。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.石化物流行业竞争格局
我国石化物流企业已经形成了因码头港口等自然条件割裂形成的区域竞争格局和因仓储品种差异形成的细分市场竞争格局。
（1）区域竞争格局
区域竞争格局产生的原因主要是石化产品普遍通过水路运输，在船舶大型化发展趋势下，具有强大吞吐能力的港口和大吨位级泊位的码头
对于完成货物的中转和仓储显得非常重要。公司控股子公司长江国际拥有30000吨级、50000吨级两个液体散化自有专用码头，另有两座500吨级内河十字港疏运码头。客户覆盖华东地区大部分乙二醇生产和贸易商，为客户提供集仓储物流分拨和智慧物流交割等一系列综合物流服务。
（2）市场细分
随着石化产品需求总量的大幅提升，成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮类等石化产品都有较大的细分市场需求，积极寻找差异化的竞争战略，根据不同石化产品的储存条件和产品特点形成进一步的细分市场。同时国际上一些石化仓储物流巨头为了维系各自的市场份额，争夺货源，仓储费用价格下调，公司面临着越来越激烈的市场竞争。公司控股子公司长江国际主要从事乙二醇等液体石化产品的码头装卸、保税仓储业务，是长江三角洲化工仓储龙头企业之一。液体化工品以长江流域为重要进口通道之一，主要聚集在张家港及周边地区，其中长江国际乙二醇日库存量占比华东地区总库存量的65%左右，是当地化工品仓储物流发展的重要基础。张家港地区乙二醇的进口量的95%以上都是通过长江国际进行装卸、仓储或转运。
2.石化物流行业发展趋势
（1）严格行业监管趋势
由于石化物流行业涉及危化品仓储，我国对其建立了严格的监管制度。近年来，随着天津港“8.12”和江苏响水“3.21”等重大安全责任事件的发生和江苏省“263”（两减六治三提升）环境整治生态保护和环境治理专项行动等项目的推进，国家对危化品生产和仓储监管越来越严格，预计未来国家和各地将相继出台更为严格的危化品储运资格审查监管制度，并加强危化品物流安全体系和应急处理机制建设。
（2）石化物流行业呈现园区化、集中化趋势
国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》中，强调
推进危险货物运输等专业类物流园区的建设。同时，伴随着竞争者联盟、企业收购兼并，行业的市场集中度将逐步提高。未来，危化品物流园区数量和规模将会进一步扩大，行业集中度将进一步提高，区域性将更加明显。
（3）完善智慧物流体系建设
利用互联网思维和现代化信息技术整合仓储资源，建设智慧物流体系将成为未来石化物流企业发展的重要趋势。石化物流行业移动互联网、物联网、大数据等信息技术的应用将更加广泛，将有更多信息化产品应用到石化物流运输的各环节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构的信息壁垒，使危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向发展。现代信息技术用于物流的流程设计和改造，也将有效降低管理成本，增强客户粘性，提高管理效率。同时，通过智能化科学管理，我国在石化物流安全领域的管理能力将进一步增强，从而能够更好的提前预防，降低危化品物流风险。
（4）加快建设石化物流服务平台化
目前国内石化物流企业普遍处于传统的单一运营模式，缺乏新的商业模式和盈利模式。通过资源整合，创新商业模式，打通供应链上下游，延伸服务链条，开展增值服务，通过信息技术的应用，打造现代危化品物流服务平台，实现政府、行业、企业之间信息的交换和互联互通，将成为未来危化品物流行业必须面对的挑战。
（二）公司发展战略
近年来，保税科技在市场竞争日趋激烈的形势下，围绕主营业务深耕细作的同时，持续推进由传统仓储物流向智慧物流深入转型，公司构建大宗商品供应链一体化集成商的战略布局日趋清晰。主要体现在下面两个方面：
1.继续夯实液化仓储和拓展固体干散货业务
子公司长江国际在储罐规模、乙二醇与二甘醇仓储细分领域已经居于全国前列，甲醇品种业务量也持续增长。子公司外服公司固体干散货仓储规模也具有区域性规模优势，外服公司还引进了黏胶短纤、尼龙切片、共聚甲醛等新品种，为日后固体干散货业务的良性发展打下扎实基础。
2.发力互联网+，持续升级公司智慧物流电商平台
目前公司的智慧物流电商平台得到了广大客户的认可，并且成功实现了流量变现，为公司增加了新的盈利增长点。接下来公司将在大宗商品的交易、流通、融资等环节创新应用数字化解决方案，探索建立单品类商贸流通垂直领域的供应链体系模板，打造大宗商品产业互联网平台。公司智慧物流电商平台将通过拓展模式、拓展品种和拓展区域等方式逐步完成传统物流向智慧物流的转型。
2019年9月1日，公司与京东数科签署了战略合作协议， 2019年11月22日，公司与京东数科的首个合作项目-“京票秒贴”成功接入苏交网电商平台，标志着双方的合作业务进入实质性操作阶段，公司将继续推进和落实与京东数科的相关合作事项。
公司将继续推进传统仓储物流向智慧物流转型，巩固和发展液化和固体干散货仓储业务，持续推进公司智慧物流电商平台的融合发展，形成“产品完善、结构优化、运作高效、服务优质”的物流体系，不断提升行业竞争力。未来公司将择机通过整合长三角和长江沿线的仓储资源，把物流链进一步延伸，线上线下进一步融合，创新能力进一步增强，构建大宗商品供应链一体化服务体系，利用智慧物流电商平台赋能大宗商品供应链体系发展，夯实公司发展转型之路。
(三）经营计划
公司2020年度的经营目标: 预计2020年度实现营业收入172,768.95万元，营业利润13,361.19万元，利润总额13,357.78万元，
归属于母公司所有者的净利润8,336.16万元。(此经营计划及经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。)
（四）可能面对的风险
1.业务与经营管理风险
（1）对化工行业依赖风险
公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此公司业务与化工行业有较高的关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济的发展关系密切，并随经济发展的波动而呈周期性变化，化工行业发展状况及景气度将对公司的仓储业务及其他化工品业务产生直接的影响，从而影响公司的盈利能力。
（2）码头岸线和土地资源限制的风险
对于石化仓储第三方物流企业来说，码头岸线及土地资源是企业发展的关键性资源。公司核心业务为码头仓储业务，对码头和土地的依赖性较高。目前，张家港保税港区内已无新增液体化工专用码头资源，且土地供给也受到限制，公司将面临内延发展受限的风险。
（3）主要仓储产品乙二醇市场需求波动风险
公司液体化工品仓储业务以乙二醇为主要仓储品种，主业经营依赖于国内对进口乙二醇的需求量。国内经济增速、全球经济复苏情况、国际原油价格、国内煤制乙二醇技术发展等因素均会对乙二醇进口需求量产生影响，乙二醇的市场需求波动会使得公司的生产经营面临一定的风险。
2.市场竞争风险
近年来，公司货源计划及到港货物虽有所增加，但整体进口量中有部分转移至国内其他区域或直接进入工厂；与此同时，如下游工厂提货
加剧，贸易商经营模式发生改变，去库存化速度加快，仓储库存可能出现下滑，对公司的营业收入会产生一定影响。
3.管理风险和人力资源风险
随着公司的发展和经营模式的转变，经营管理难度将相应增加。如果管理体系不能完全适应未来公司的发展，公司将面临一定的管理风险。此外，随着公司由传统仓储向智慧物流转型升级，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引并留住更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对公司日常经营和长远发展产生一定的影响。
4.开拓新业务的风险
为实现线上线下进一步融合发展，打造大宗商品供应链一体化集成服务商体系，公司近年来积极推进由传统物流向智慧物流持续转型，公司智慧物流电商平台在行业内处于领先并于2019年实现流量变现的历史性突破。由于大宗商品电商领域缺乏类似的电商平台服务模式，导致公司在新业务模式发展过程中，发展和探索并进，可能会面临一定的风险。
5.政策风险
（1）税收优惠政策变化的风险
长江国际被认定为“江苏省2018年度技术先进型服务企业”，减按15%的税率征收企业所得税，有效期三年。如果国家对于技术先进性服务企业的税收优惠政策发生变化，或公司下属子公司不能持续通过技术先进性服务企业认证，下属子公司的税收优惠将无法通过税务机关批准，可能对公司业绩造成一定影响。
（2）仓储行业法律法规或政策变动的风险
物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，近年来，国务院、各级人民政府为了促进物流行业的发展，出台了系列政策、法规以支持物流业发展。如果未来国家关于物流业的鼓励政策发生不利变化，将使公司面临
一定程度的政策风险。另外，石化物流行业对安全性和环保性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业需要花费更多的精力及维护成本来达到国家的相关规定，这将使公司面临安全生产及环保方面的政策风险。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案二
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019年度监事会报告
各位股东：
2019年，公司监事会在公司董事会和各级领导的支持配合下,履行章程赋予的各项工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，发挥了监督公司经营运作的职能作用，全体监事会成员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2019年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司共召开了五次监事会会议，具体情况如下：
（一）第八届监事会第二次会议
公司第八届监事会第二次会议于2019年3月18日下午13时30分在公司 2718 会议室召开，会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，应出席会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。到会监事经过认真审议，通过了：
1、《公司2018年度监事会报告》
2、《公司内部控制评价报告》
3、《公司内部控制审计报告》
4、《公司2018年度财务决算报告》
5、《公司2019年度财务预算报告》
6、《公司2018年度利润分配预案》
7、《公司2018年度报告及摘要》
8、《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
9、《关于会计政策变更的议案》
10、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》
11、公司董事、高管2018年度的履职报告
12、《关于对公司董事、高管2018年度履职情况的考评报告》。
（二）第八届监事会第三次会议
公司第八届监事会第三次会议于2019年4月22日上午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司2019年第一季度报告》。
（三）第八届监事会第四次会议
公司第八届监事会第四次会议于2019年5月20日上午12时，以通讯表决方式召开。公司在任监事5位，关联监事戴雅娟女士、杨洪琴女士回避表决，应参加表决监事3人，在规定的时间内，共3位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《关于公司及公司控股股东变更承诺事项的议案》。
（四）第八届监事会第五次会议
公司第八届监事会第五次会议于2019年8月16日上午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：
1、《公司2019年半年度报告》及《报告摘要》
2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3、《关于会计政策变更的议案》。
（五）第八届监事会第六次会议
公司第八届监事会第六次会议于2019年10月22日上午12时，以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，在规定的时间内，
共5位监事进行了通讯表决。会议审议通过了：《公司2019年第三季度报告》。
二、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
三、报告期内，监事会密切关注公司财务状况、对公司定期报告进行审核；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司经营管理行为的规范性。
（一）公司依法运作情况
2019年公司监事会成员共计列席了报告期内的7次董事会会议，参加了3次股东大会。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:本年度公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经营决策合法合规，并建立了相应的内控制度。
（二）检查公司财务情况
报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司2019年每季度财务报告和2019年度财务报告，认为公司定期报告均真实反映公司财务状况和经营成果，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度报告出具的审计意见是客观公正的。
（三）公司募集资金使用情况
监事会要求公司须严格遵循《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。严格履行相应的申请和审批手续，并能在规定的时间内，将募投项目建设完毕，提高募集资金的使用效率，给公司和全体股东增加可观的效益。
（四）公司关联交易情况
2019年3月18日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》，公司控股孙公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司以1,938万元/年的价格，租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，租赁期为1年。
监事会未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
（五）监事会对公司聘任2019年度审计机构的意见
经核查，监事会认为公司本次聘任会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。聘任的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求。
（六）公司利润分配情况
经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2019年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
（七）监事会对内部控制评价报告的意见
对董事会编制的公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况，结合《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
新的一年里，公司监事会将一如既往，做好对公司各项工作的监督工作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，我们将更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
监 事 会2020年4月22日
议案三
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：张家港保税科技(集团)股份有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港扬子江保税贸易有限公司、张家港保税区华泰化工仓储有限公司、上海保港股权投资基金有限公司、上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司、张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 97.03% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 98.35% |
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
资金管理、担保业务、资产管理、人力资源、财务报告、预算管理、合同管理、投资管理、筹资管理、行政管理、内部信息传递、信息系统、对子公司的控制、对关联交易、信息系统的控制等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、担保业务、销售与收款流程、在建工程管理流程、安全生产管理流程等方面。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财产损失金额 | 超过税前利润3%（含） | 超过税前利润1%（含）小于3%（不含） | 小于税前利润的1%（不含） |
说明:
公司对财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性水平（税前利润）作为衡量的标准。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责；C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。 |
| 重要缺陷 | A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报。B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。 |
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财产损失金额 | 超过税前利润3%（含） | 超过税前利润1%（含）小于3%（不含） | 小于税前利润的1%（不含） |
说明：
公司对非财务报告内部控制缺陷评价时，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额的大小，是以当年合并财务报告重要性水平（税前利润）作为衡量的标准。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；C、严重违反国家法律、法规；D、关键管理人员或重要人才大量流失；E、媒体负面新闻频现；F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失。 |
| 重要缺陷 | A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在财务报告内部控制方面还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
公司在自我评价过程中，发现了公司在非财务报告内部控制方面还存在个别一般缺陷，公司已责成相关单位进行整改落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司针对上年度存在的内部控制一般缺陷，及时责成相关单位落实整改措施，通过跟踪监督检查，各单位已按时完成了全部整改。在本年度内部控制评价过程中，公司对上一年度存在缺陷的整改落实情况进行了跟踪检查，上年度存在的缺陷已整改到位。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2019年公司内部控制体系运行良好。公司及下属子公司通过定期进行控制测试，及时识别内部控制中存在的缺陷，遵循PDCA管理程序，通过计划、实施、检查、改进，不断提高内控管理水平。公司内部控制审计部针对公司经营管理活动中可能出现的薄弱环节和高风险领域定期开展控制测试，并按计划实施各项审计，重点检查公司及下属子公司的内控制度建设和执行情况，开展了公司法人治理、印章管理、货权管理和信息化系统管理等内控专项审计，对内控审计核查中发现的内控缺陷及时督促整改并跟踪检查，确保公司内部控制为公司目标的实现提供合理保证。随着公司内、外部环境的不断变化，特别是公司各项业务的不断拓展，公司面临的风险也在发生不断变化，
公司的内部控制可能变得不恰当，应当及时改进完善。在2020年，公司将继续加强内部控制体系建设，优化内部控制环境，完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，扎实开展内部控制审计工作，不断提升内控管理水平，有效防范各类经营风险，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案四
内部控制审计报告天圆全审字 [2020]000127号
各位股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“保税科技”）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是保税科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，保税科技于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天圆全会计师事务所 中国注册会计师：（项目合伙人）
（特殊普通合伙） 李丽芳中国注册会计师：任晓辉中国·北京 2020年3月27日
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案五
张家港保税科技(集团)股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东：
我们根据张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）2019年度合并财务报表以及母公司、各子公司的2019年度财务报表和其他有关财务资料,结合平时掌握的有关情况，在认真分析的前提下，将公司2019年度的财务决算情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司成立于1993年3月；1997年2月发行上市；2001年3月实施配股；2006年11月公司以资本公积向全体股东10股转增3股；2008年10月公司以资本公积向全体股东10股转增1.5股，转增后的股本由155,011,584股增至178,263,322股。
经公司董事会2011年第二次会议决议及2010年度股东大会通过，2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案为：2010 年度不进行现金分红，不送股，以资本公积金转增股本每10 股转增2 股。公司于2011年3月30日发布实施公告，除权日为2011年4月7日，转增后的股本数为213,915,986股。
2012年4月6日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监发字【2012】1599号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股23,259,959股，发行后公司股本数增至237,175,945股，非公开发行股份于2013年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第四次会议决议及2012年度股东大会通过2012年度分配预案。公司于2013年3月8日发布实施公告，以公司2013 年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10 股派人民币
现金2.10元（含税），计49,806,948.45元，尚余未分配利润61,916,725.84元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计237,175,945股；实施完成后公司总股本增加至474,351,890股，除权除息日为2013年3月14日。经公司2013年第六次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可【2014】848号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股67,272,727股，发行后公司股本数增至541,624,617.00股，非公开发行股份于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。
经公司第六届董事会第二十八次会议决议及2014年度股东大会通过2014年度分配预案。公司于2015年3月12日发布实施公告，以公司2014年12月31日总股本541,624,617.00股为基数，每 10 股分配现金股利1.00元（含税），计54,162,461.70元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计649,949,540股；实施完成后公司总股本增加至1,191,574,157.00股，除权除息日为2015年3月18日。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1226号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股20,578,000股，发行完成后公司总股本增加至1,212,152,157股, 发行新增股份已于 2016 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截止2019年12月31日，公司资产总额282,615.63 万元，负债总额58,419.41 万元，归属于上市公司股东权益195,083.79 万元。营业收入187,696.60 万元，利润总额 22,253.81万元，归属于上市
公司股东的净利润15,749.36万元。本期纳入合并财务报表范围的公司包括：张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）、张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）、张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）、张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司（以下简称“运输公司”）、张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）、张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司（以下简称“扬州石化”）、张家港保税物流园区长诚国际物流有限公司（以下简称“长诚国际”）、上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“上海保港”）、香港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“香港保税贸易”）、上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司（以下简称“张家港基金公司”）、张家港保税区同辉汽车物流有限公司（以下简称“同辉汽车物流公司”）、张家港保税科技集团电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）、张保同辉融资租赁（天津）有限公司（以下简称“天津同辉”）。
本期新增纳入合并报表的子公司有：电商公司，于2019年4月新设成立；天津同辉，于2019年12月11日新设成立。运输公司已于2019年12月27日注销，后期不再纳入合并报表范围。
公司主要股东：
| 股 东 名 称 | 持股数（股） | 比例（%） | 类别 |
| 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 432,517,788 | 35.68 | 国有法人 |
（二）公司经营范围
生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
二、主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据与财务指标
单位：人民币元
| 主要财务数据与财务指标 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） |
| 总资产 | 2,826,156,304.21 | 3,129,484,932.92 | -9.69 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,950,837,908.26 | 1,807,518,878.85 | 7.93 |
| 年初至报告期期末 （1-12月） | 上年年初至上年报告期末 （1-12月） | 比上年同期增减（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,291,348.96 | -14,602,593.30 | 1,601.73 |
| 年初至报告期期末 （1-12月） | 上年年初至上年报告期末 （1-12月） | 比上年同期增减（%） | |
| 营业收入 | 1,876,965,973.46 | 1,364,233,052.13 | 37.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 157,493,605.92 | 35,505,422.29 | 343.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 131,615,789.49 | -27,757,988.76 | 574.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.39 | 1.97 | 增加6.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.01 | -1.54 | 增加8.55个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.03 | 333.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.03 | 333.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1086 | -0.0229 | 574.24 |
（二）非经常性损益项目和金额
单位：人民币元
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -8,044.09 | ||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 | 3,583,264.37 | 4,570,783.72 | 主要是外服公司、长江国际取得的与收益相关的补助 |
| 享受的政府补助除外） | |||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； | |||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 16,679,750.20 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 32,078,543.56 | 44,692,227.96 | 主要是保税贸易套期保值业务产生的投资收益和上海保港、张家港基金公司处置证券产生的投资收益以及持有证券的公允价值变动 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 6,352,610.66 | 系保税贸易应收款项坏账准备转回 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,414,213.82 | -1,748,490.91 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |||
| 小计 | 35,600,204.77 | 64,186,226.88 | |
| 加：所得税影响额 | -9,040,236.52 | -297,800.13 | |
| 加：少数股东权益影响额 | -682,151.82 | -625,015.70 | |
| 合计 | 25,877,816.43 | 63,263,411.05 |
三、财务状况及经营成果
（一）财务状况分析
1.资产情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 金额 | 金额 | （%） | ||
| 货币资金 | 478,740,085.65 | 296,444,987.42 | 182,295,098.23 | 61.49 |
| 交易性金融资产 | 243,551,652.20 | 243,551,652.20 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 24,120,167.82 | -24,120,167.82 | -100.00 | |
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | 3,071,952.69 | 12,001,732.62 | -8,929,779.93 | -74.40 |
| 应收账款 | 11,383,207.22 | 26,029,585.73 | -14,646,378.51 | -56.27 |
| 预付款项 | 13,785,315.87 | 7,475,596.20 | 6,309,719.67 | 84.40 |
| 其他应收款 | 239,671,436.71 | 562,749,168.93 | -323,077,732.22 | -57.41 |
| 存货 | 160,655,385.31 | 64,149,879.33 | 96,505,505.98 | 150.44 |
| 持有待售的资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 51,335,670.84 | 372,679,862.81 | -321,344,191.97 | -86.23 |
| 流动资产合计 | 1,202,194,706.49 | 1,365,650,980.86 | -163,456,274.37 | -11.97 |
| 可供出售金融资产 | 33,669,470.22 | -33,669,470.22 | -100.00 | |
| 持有至到期投资 | ||||
| 债权投资 | ||||
| 其他债权投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 270,004,173.64 | 290,661,176.02 | -20,657,002.38 | -7.11 |
| 投资性房地产 | 47,993,945.53 | 76,546,134.60 | -28,552,189.07 | -37.30 |
| 固定资产 | 1,027,695,660.47 | 1,030,921,405.39 | -3,225,744.92 | -0.31 |
| 在建工程 | 3,420,910.76 | 48,260,339.41 | -44,839,428.65 | -92.91 |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 232,456,864.74 | 229,903,741.04 | 2,553,123.70 | 1.11 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 27,526,316.05 | 27,526,316.05 | ||
| 长期待摊费用 | 7,175,906.52 | 8,029,457.55 | -853,551.03 | -10.63 |
| 递延所得税资产 | 7,382,441.51 | 15,659,053.78 | -8,276,612.27 | -52.86 |
| 其他非流动资产 | 305,378.50 | 2,656,858.00 | -2,351,479.50 | -88.51 |
| 非流动资产合计 | 1,623,961,597.72 | 1,763,833,952.06 | -139,872,354.34 | -7.93 |
| 资 产 总 计 | 2,826,156,304.21 | 3,129,484,932.92 | -303,328,628.71 | -9.69 |
（1）报告期内货币资金较上年末增加182,295,098.23元，增幅
61.49%，主要是长江国际营业收入增加以及上海保港、张家港基金公司处置证券投资、国债逆回购回款所致。
（2）公司于2019年1月1日首次执行新金融准则，对金融资产进行重分类，将前期划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金
融资产、可供出售金融资产重新分类为交易性金融资产，重新分类后的交易性金融资产2019年期初金额为403,389,638.04元。报告期内交易性金融资产较期初减少159,837,985.84元，主要是本期上海保港、张家港基金公司处置证券投资、国债逆回购所致。
（3）报告期内应收票据较上年末减少8,929,779.93元，减幅
74.40%，主要是长江国际银行承兑汇票到期托收所致。
(4)报告期内应收账款较上年末减少14,646,378.51元，减幅
56.27%，主要是长江国际、保税贸易收回上年末应收款所致。
（5）报告期内预付款项较上年末增加6,309,719.67元，增幅
84.40%，主要是保税贸易自营业务预付货款增加所致。
(6)报告期内其他应收款较上年末减少323,077,732.22元，减幅
57.41%,主要是保税贸易收回代理货款所致。
（6）报告期内存货较上年末增加96,505,505.98元，增幅150.44%，主要是保税贸易本期开展套保业务采购的化工品现货增加所致。
(7)自2019年1月1日起执行新金融准则后将国债逆回购调入交易性金融资产列示后，其他流动资产期初金额为27,079,862.81元，报告期内其他流动资产较期初增加24,255,808.03元，主要是保税贸易待抵扣进项税额较上年末增加所致。
(8)报告期内投资性房地产较上年末减少28,552,189.07元，减幅
37.30%，主要是外服公司本期部分仓库由出租转自用所致。
（9）报告期内在建工程较上年末减少44,839,428.65元，减幅
92.91%，主要是扬州石化4.8万立方米储罐工程本期完工投用结转所致。
(10)报告期内递延所得税资产较上年末减少8,276,612.27元，减幅52.86%，主要是保税贸易可抵扣暂时性差异较上年末减少所致。
（11）报告期内其他非流动资产较上年末减少2,351,479.50，减幅
88.51%，主要是公司及扬州石化期初预付工程类款项已于本期结转所致。
2.负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 金额 | 金额 | |||
| 短期借款 | 39,139,133.09 | 258,214,082.24 | -219,074,949.15 | -84.84 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 交易性金融负债 | 4,695,240.00 | 4,695,240.00 | ||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 18,918,203.05 | 19,550,340.94 | -632,137.89 | -3.23 |
| 预收款项 | 34,939,297.54 | 13,857,204.51 | 21,082,093.03 | 152.14 |
| 应付职工薪酬 | 32,201,054.13 | 7,699,212.32 | 24,501,841.81 | 318.24 |
| 应交税费 | 11,555,437.61 | 7,837,866.45 | 3,717,571.16 | 47.43 |
| 其他应付款 | 78,311,625.05 | 243,339,617.13 | -165,027,992.08 | -67.82 |
| 其中：应付利息 | 2,987,668.73 | 3,372,408.34 | -384,739.61 | -11.41 |
| 应付股利 | ||||
| 持有待售的负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 349,372,300.00 | 20,000,000.00 | 329,372,300.00 | 1646.86 |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 569,132,290.47 | 570,498,323.59 | -1,366,033.12 | -0.24 |
| 长期借款 | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | -100.00 | |
| 应付债券 | 348,231,000.00 | -348,231,000.00 | -100.00 | |
| 长期应付款 | 630,356.45 | 630,356.45 | ||
| 预计负债 | 1,473,411.73 | -1,473,411.73 | -100.00 | |
| 递延收益 | 9,208,296.39 | 9,945,778.12 | -737,481.73 | -7.42 |
| 递延所得税负债 | 5,223,115.36 | 8,235,889.44 | -3,012,774.08 | -36.58 |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 15,061,768.20 | 467,886,079.29 | -452,824,311.09 | -96.78 |
| 负 债 合 计 | 584,194,058.67 | 1,038,384,402.88 | -454,190,344.21 | -43.74 |
（1）报告期内短期借款较上年末减少219,074,949.15元，减幅
84.84%，主要是保税贸易本期偿还银行短期借款、进口押汇贷款所致。
（2）报告期内交易性金融负债较上年末增加4,695,240.00元，系保税贸易本期套期工具浮亏所致。
（3）报告期内预收款项较上年末增加21,082,093.03元，增幅
152.14%，主要是长江国际预收仓储费、保税贸易预收客户货款增加所致。 （4）报告期内应付职工薪酬较上年末增加24,501,841.81元，增幅318.24万元，主要是子公司计提年度绩效薪酬所致。
（5）报告期内应交税费较上年末增加3,717,571.16元，增幅
47.43%，主要是保税贸易计提应交所得税额增加所致。
（6）报告期其他应付款较上年末减少165,027,992.08元，减幅
67.82%，主要是保税贸易本期支付代理货款所致。
（7）报告期内一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分别较上年末增加329,372,300.00元、减少100,000,000.00元、减少348,231,000.00元，主要是公司2015年发行的中票将于一年内到期兑付，从“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”列示以及长江国际本期偿付1.2亿元银行借款所致。
（8）报告期内长期应付款较上年末增加630,356.45元，系长江国际融资租入固定资产期末应付余额。
（9）报告期内预计负债较上年末减少1,473,411.73元，减幅
100.00%，系保税贸易预计亏损合同已于本期履行所致。
（10）报告期内递延所得税负债较上年末减少3,012,774.08元，减幅36.58%，主要是长诚国际物流公司享受小微企业税收优惠政策后确认递延负债减少所致。
3.股东权益情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 金额 | 金额 | |||
| 实收资本（或股本） | 1,212,152,157.00 | 1,212,152,157.00 | ||
| 资本公积 | 267,352,997.14 | 267,652,825.06 | -299,827.92 | -0.11 |
| 其他综合收益 | -3,868,213.05 | 3,868,213.05 | 100.00 | |
| 专项储备 | 671,076.36 | 671,076.36 | ||
| 盈余公积 | 82,747,697.31 | 82,747,697.31 |
| 未分配利润 | 387,913,980.45 | 248,834,412.53 | 139,079,567.92 | 55.89 |
| 归属于上市公司股东权益合计 | 1,950,837,908.26 | 1,807,518,878.85 | 143,319,029.41 | 7.93 |
| 少数股东权益 | 291,124,337.28 | 283,581,651.19 | 7,542,686.09 | 2.66 |
| 所有者权益合计 | 2,241,962,245.54 | 2,091,100,530.04 | 150,861,715.50 | 7.21 |
公司自2019年1月1日起执行新金融准则，对前期可供出售金融资产累积的其他综合收益调整至当年年初留存收益，调整后的其他综合收益期初金额为0元。
（二）经营成果分析
1.利润表各项目总体变动情况表
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动幅度% |
| 决算数（A） | 决算数（C） | A-C | （A-C）/C | |
| 一、营业总收入 | 1,876,965,973.46 | 1,364,233,052.13 | 512,732,921.33 | 37.58 |
| 减：营业成本 | 1,554,906,956.85 | 1,208,862,548.04 | 346,044,408.81 | 28.63 |
| 税金及附加 | 8,351,737.84 | 7,479,747.47 | 871,990.37 | 11.66 |
| 销售费用 | 9,968,952.85 | 9,214,563.60 | 754,389.25 | 8.19 |
| 管理费用 | 81,353,014.30 | 62,090,678.64 | 19,262,335.66 | 31.02 |
| 研发费用 | ||||
| 财务费用 | 24,352,332.32 | 35,116,002.76 | -10,763,670.44 | -30.65 |
| 其中：利息费用 | 27,751,291.95 | 40,727,744.18 | -12,976,452.23 | -31.86 |
| 利息收入 | 4,735,951.47 | 6,931,484.35 | -2,195,532.88 | -31.67 |
| 加: 其他收益 | 10,763,662.48 | 8,795,942.84 | 1,967,719.64 | 22.37 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 29,746,782.91 | -66,430,645.12 | 96,177,428.03 | 144.78 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -18,109,497.36 | 75,147,422.13 | -93,256,919.49 | -124.10 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 7,318,436.77 | 7,318,436.77 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 1,957,085.12 | -11,743,124.26 | 13,700,209.38 | 116.67 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -8,044.09 | 8,044.09 | 100.00 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 229,709,449.22 | 47,231,063.12 | 182,478,386.10 | 386.35 |
| 加：营业外收入 | 912,627.96 | 19,903,792.13 | -18,991,164.17 | -95.41 |
| 减：营业外支出 | 8,084,023.52 | 5,053,532.84 | 3,030,490.68 | 59.97 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 222,538,053.66 | 62,081,322.41 | 160,456,731.25 | 258.46 |
| 减：所得税费用 | 51,012,132.25 | 16,852,566.56 | 34,159,565.69 | 202.70 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 171,525,921.41 | 45,228,755.85 | 126,297,165.56 | 279.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 157,493,605.92 | 35,505,422.29 | 121,988,183.63 | 343.58 |
| 少数股东损益 | 14,032,315.49 | 9,723,333.56 | 4,308,981.93 | 44.32 |
(1)报告期内营业收入较去年同期增加512,732,921.33元，增幅
37.58%，主要是保税贸易自营贸易收入、长江国际仓储收入增加及新增平台交割服务收入所致。 （2）报告期内管理费用较去年同期增加19,262,335.66元，增幅31.02%，主要是本期绩效薪酬增加所致。
（3）报告期内财务费用较去年同期减少10,763,670.44元，减幅
30.65%，主要是公司2013年发行的公司债于2018年5月到期以及长江国际本期归还长期借款导致利息支出减少。
（4）报告期内投资收益较去年同期增加96,177,428.03元，增幅
144.78%，主要是去年同期公司按权益法确认交易中心亏损，去年四季度公司将原持有的交易中心股权转让给联营企业后，不再直接持有交易中心股权，交易中心亏损对公司投资损益产生的间接影响大幅降低，保税贸易套期保值收益以及基金公司处置证券投资收益较去年增加所致。
（5）报告期内公允价值变动收益较去年同期减少93,256,919.49元，减幅124.10%，主要是上海保港、张家港基金公司证券投资总额较去年同期大幅减少所致。
（6）报告期内信用减值损失较去年同期增加7,318,436.77元,主要是报告期内会计政策变更，将应收款项坏账损失从资产减值损失项目调入信用减值损失项目列报所致。
（7）报告期内资产减值损失较去年同期增加13,700,209.38元，主要是保税贸易去年同期计提存货跌价准备所致。
(8)报告期内资产处置收益较去年同期增加8,044.09元，增幅
100.00%，主要是去年同期运输公司处置车辆所致。
(9)报告期内营业外收入较去年同期减少18,991,164.17元，减幅
95.41%，主要是扬州石化去年同期依据江苏省高级人民法院民事判决书（2016）苏民终1330号、民事裁定书（2016）苏民终1330号，转回涉讼案件前期计提的预计负债所致。
（10）报告期内营业外支出较去年同期增加3,030,490.68元，增幅59.97%，主要是长江国际非流动资产报废损失增加所致。
(11)报告期内所得税费用较去年同期增加34,159,565.69元，增幅202.70%，主要是长江国际、外服公司、保税贸易本期利润较去年同期增加使得本期计提的所得税费用增加所致。
（12）报告期内少数股东损益较去年同期增加4,308,981.93元，增幅44.32%，主要是外服公司本期实现的净利润增加所致。
2.利润表各项目决算与预算对比情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2019年 | 变动金额 | 变动幅度% |
| 决算数（A） | 预算数（C） | A-C | （A-C）/C | |
| 一、营业总收入 | 187,696.60 | 120,473.70 | 67,222.90 | 55.80 |
| 减：营业成本 | 155,490.70 | 102,505.02 | 52,985.68 | 51.69 |
| 税金及附加 | 835.17 | 828.37 | 6.80 | 0.82 |
| 销售费用 | 996.9 | 931.69 | 65.21 | 7.00 |
| 管理费用 | 8,135.30 | 6,291.69 | 1,843.61 | 29.30 |
| 研发费用 | ||||
| 财务费用 | 2,435.23 | 2,229.57 | 205.66 | 9.22 |
| 加:其他收益 | 1,076.37 | 695.09 | 381.28 | 54.85 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,974.68 | -1,203.34 | 4,178.02 | 347.20 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -1,810.95 | -1,810.95 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 731.84 | 731.84 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 195.71 | 1,138.37 | -942.66 | -82.81 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 22,970.95 | 8,317.48 | 14,653.47 | 176.18 |
| 加：营业外收入 | 91.26 | 15 | 76.26 | 508.40 |
| 减：营业外支出 | 808.40 | 92.36 | 716.04 | 775.27 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 22,253.81 | 8,240.12 | 14,013.69 | 170.07 |
| 减：所得税费用 | 5,101.21 | 2,908.11 | 2,193.10 | 75.41 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 17,152.60 | 5,332.01 | 11,820.59 | 221.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,749.36 | 4,133.11 | 11,616.25 | 281.05 |
| 少数股东损益 | 1,403.24 | 1,198.90 | 204.34 | 17.04 |
报告期内实现利润总额22,253.81万元，比预算增加14,013.69万元，增幅170.07%，主要是因为：
（1）长江国际仓储量交割量较去年同期增加，同时由于新拓展了智慧物流平台交割服务收入，实现利润超预期11,735.73万元；
（2）保税贸易通过调整业务结构、围绕南北联动开展业务的同时，通过期现结合经营业务模式，降低了经营风险，实现利润超预期1,907.58万元。
（3）上海保港、张家港保税区基金证券投资收益超预期228.62万元。
四、现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动幅度（%） |
| 发生额（A） | 发生额（B） | C=A-B | D=C/B | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,135,046,521.44 | 1,518,264,195.14 | 616,782,326.30 | 40.62 |
| 收到的税费返还 | 6,516,131.73 | 4,226,159.12 | 2,289,972.61 | 54.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 150,244,803.49 | 28,589,009.84 | 121,655,793.65 | 425.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,291,807,456.66 | 1,551,079,364.10 | 740,728,092.56 | 47.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,740,241,704.90 | 1,265,636,720.38 | 474,604,984.52 | 37.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 70,706,216.19 | 76,620,214.05 | -5,913,997.86 | -7.72 |
| 支付的各项税费 | 63,351,108.09 | 41,012,293.92 | 22,338,814.17 | 54.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 198,217,078.52 | 182,412,729.05 | 15,804,349.47 | 8.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,072,516,107.70 | 1,565,681,957.40 | 506,834,150.30 | 32.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,291,348.96 | -14,602,593.30 | 233,893,942.26 | 1,601.73 |
| 收回投资收到的现金 | 203,936,203.46 | 93,299,827.74 | 110,636,375.72 | 118.58 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,834,795.74 | 8,549,706.15 | -6,714,910.41 | -78.54 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 287,018.00 | 6,140,607.19 | -5,853,589.19 | -95.33 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 58,766,040.00 | 7,972,884.00 | 50,793,156.00 | 637.07 |
| 投资活动现金流入小计 | 264,824,057.20 | 115,963,025.08 | 148,861,032.12 | 128.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,821,686.32 | 70,801,532.90 | -53,979,846.58 | -76.24 |
| 投资支付的现金 | 34,721,353.65 | 97,959,498.32 | -63,238,144.67 | -64.56 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 74,380.85 | 2,614,583.68 | -2,540,202.83 | -97.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 51,617,420.82 | 171,375,614.90 | -119,758,194.08 | -69.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 213,206,636.38 | -55,412,589.82 | 268,619,226.20 | 484.76 |
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 286,307,776.64 | 479,504,790.45 | -193,197,013.81 | -40.29 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 31,298,686.99 | 31,298,686.99 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 317,606,463.63 | 479,504,790.45 | -161,898,326.82 | -33.76 |
| 偿还债务支付的现金 | 623,788,039.81 | 649,445,557.91 | -25,657,518.10 | -3.95 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 46,313,257.28 | 59,475,269.35 | -13,162,012.07 | -22.13 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 14,545,824.95 | 11,843,503.17 | 2,702,321.78 | 22.82 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 42,162,466.73 | -42,162,466.73 | -100.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 670,101,297.09 | 751,083,293.99 | -80,981,996.90 | -10.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -352,494,833.46 | -271,578,503.54 | -80,916,329.92 | -29.79 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -856,483.67 | 6,305,161.48 | -7,161,645.15 | -113.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 79,146,668.21 | -335,288,525.18 | 414,435,193.39 | 123.61 |
1.“经营活动产生的现金流量净额”比去年同期增加233,893,942.26元，增幅1,601.73%，主要是长江国际因营业收入增加,本期“销售商品提供劳务收到的现金”产生的现金流量较去年同期增加222,870,389.49元。
2.“投资活动产生的现金流量净额”比去年同期增加268,619,226.20元，增幅484.76%，主要原因为：
（1）“收回投资收到的现金”及“投资支付的现金”分别比去年同期增加110,636,375.72元、减少63,238,144.67元，主要是本期上海保港、张家港基金处置证券投资及国债逆回购回款所致。
（2）“收到其他与投资活动有关的现金”比去年同期增加50,793,156.00元，增幅637.07%，主要是保税贸易开展商品期货套保业务回款所致。
3.“筹资活动产生的现金流量净额”比去年同期减少80,916,329.92元，减幅29.79%，主要是长江国际归还长期借款所致。
五、银行借款情况
（一）短期借款
| 借款单位 | 借入银行 | 借款性质 | 币种 | 金额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额(元) | 借款方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 进口押汇借款 | 欧元 | 232,470.00 | 7.8155 | 1,816,869.29 | ||
| 宁波银行股份有限公司张家港支行 | 流动资金贷款 | 人民币 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |||
| 江苏银行张家港支行 | 进口押汇借款 | 欧元 | 936,890.00 | 7.8155 | 7,322,263.80 | ||
| 合计 | 39,139,133.09 | ||||||
六、公司对外担保情况
单位：人民币万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计 | |
| 报告期末担保余额合计（A） | |
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | -44,580.42 |
| 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） | 11,959.59 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 11,959.59 |
| 担保总额占公司净资产的比例% | 6.13 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | |
注：担保总额中美元、欧元按2019年12月31日汇率1：6.9762、1:7.8155折合人民币元。担保事项的说明:
1.报告期末公司对子公司实际担保余额为11,959.59万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保类型 |
| 保税贸易 | 2019年3月18日（临2019-012） | 30,000.00 | 0 | 保证 |
| 15,000.00 | 3,585.83 | |||
| 10,000.00 | 2,683.45 | |||
| 20,000.00 | 1,276.02 | |||
| 25,000.00 | 1,414.29 | |||
| 3,840.00 | ||||
| 5,000.00 | ||||
| 5,000.00 | 3,000.00 | |||
| 10,000.00 | ||||
| 10,000.00 | ||||
| 报告期末合计 | 133,840.00 | 11,959.59 | ||
2.报告期末子公司之间实际担保余额为零。
3.截止2019年12月31日已审批的担保额度情况：
（1）经2019年3月18日第八届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过：
①保税贸易公司2018年度经董事会及股东会批准的总授信额度为人民币20亿元，期限一年。2019年度申请的银行授信额度维持人民币20亿元不变（具体以银行实际授信为准），期限一年，由保税科技全额担保。
②同辉汽车物流公司2019年度申请的银行授信额度不超过人民币5亿元，期限一年，由其股东按持股比例担保，其中保税贸易按持股比例担保的66%的部分由保税科技提供担保，担保总额不超过3.3亿元。
（2）经2019年12月11日第八届董事会第九次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过：保税贸易2019年度经董事会及股东会批准的总授信额度为人民币20亿元，期限一年。2020年度申请的银行授信额度维持人民币20亿元不变（具体以银行实际授信为准），期限一年，由保税科技全额担保。
截止2019年12月31日，保税科技对保税贸易、同辉汽车物流公司实际担保余额分别为11,959.59万元、0万元。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案六
张家港保税科技(集团)股份有限公司
2020年财务预算报告
各位股东：
一、预算编制说明
公司对2020年公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景进行了分析预测；参考公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力，结合2020年度的经营计划确定的经营目标；遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着稳健、谨慎原则，编制了公司2020年度财务预算方案。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2020年度主要业务涉及的国内外市场无重大变化。
5、公司业务开展所涉信贷利率以及外汇市场汇价在正常范围内波动。
6、公司的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产经营。
7、公司子公司长江国际涉诉对2020年经营成果产生的影响暂无法预估。
8、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
公司2020年度营业收入依据公司生产经营能力及经营目标进行预算，公司2020年度期间费用依据2019年度实际支出情况结合2020年度业务量增减变化情况进行预算。
四、利润预算表
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 | 增减幅 |
| 预算数（A） | 实际数（B） | A-B | （A-B）/B | |
| 一、营业收入 | 172,768.95 | 187,696.60 | -14,927.65 | -7.95% |
| 减：营业成本 | 148,172.21 | 155,490.70 | -7,318.49 | -4.71% |
| 税金及附加 | 937.43 | 835.17 | 102.26 | 12.24% |
| 销售费用 | 1,119.50 | 996.90 | 122.60 | 12.30% |
| 管理费用 | 8,907.65 | 8,135.30 | 772.35 | 9.49% |
| 研发费用 | ||||
| 财务费用 | 2,194.90 | 2,435.23 | -240.33 | -9.87% |
| 其中 ：利息费用 | 2,271.50 | 2,775.13 | -503.63 | -18.15% |
| 利息收入 | 86.10 | 473.60 | -387.50 | -81.82% |
| 加：其他收益 | 831.94 | 1,076.37 | -244.43 | -22.71% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,126.88 | 2,974.68 | -1,847.80 | -62.12% |
| 净敞口套期收益（损失以"-"号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | -1,810.95 | 1,810.95 | 100.00% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -34.89 | 731.84 | -766.73 | -104.77% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 0.00 | 195.71 | -195.71 | -100.00% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 13,361.19 | 22,970.95 | -9,609.76 | -41.83% |
| 加：营业外收入 | 1.00 | 91.26 | -90.26 | -98.90% |
| 减：营业外支出 | 4.41 | 808.40 | -803.99 | -99.45% |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 13,357.78 | 22,253.81 | -8,896.03 | -39.98% |
| 减：所得税费用 | 3,872.46 | 5,101.21 | -1,228.75 | -24.09% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,485.32 | 17,152.60 | -7,667.28 | -44.70% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,336.16 | 15,749.36 | -7,413.20 | -47.07% |
| 少数股东损益 | 1,149.16 | 1,403.24 | -254.08 | -18.11% |
五、主要预算指标说明
1、营业收入
预计2020年营业收入比2020年减少14,927.65万元，主要是预计长江国际罐容较2019年有所下降、仓储费收入减少以及保税贸易自营业务收入略有减少所致。
2、营业成本
预计2020年营业成本比2019年减少7,318.49万元，主要是预计2020年营业收入比2019年有所减少的同时，营业成本略有减少所致。
3、销售费用和管理费用
预计2020年销售费用、管理费用分别比2019年增加122.60万元、增加772.35万元，主要是外服公司、保税贸易销售费用有所增加以及公司计提总裁奖励基金所致.
4、财务费用
预计2020年财务费用比2019年减少240.33万元，主要是2015年发行中票于2020年10月到期兑付所致。
5、其他收益
预计2020年其他收益比2019年减少244.43万元，主要是预计长江国际取得增值税即征即退返还减少以及同辉汽车政府补助款减少所致。
6、投资收益及公允价值变动损益
预计2020年投资收益、公允价值变动损益分别比2019年减少1,847.80万元、增加1,810.95万元，主要是预计保税贸易套期保值业务取得收益以及基金公司处置部分金融资产取得收益较2019年减
少所致。
7、信用减值损失
预计2020年信用减值损失比2019年减少766.73万元，主要是2019年保税贸易转回应收账款、其他应收款坏账准备648.35万元所致。
8、资产减值损失
预计2020年资产减值损失减少195.71万元，主要是2019年保税贸易转回存货跌价准备所致。
9、营业外支出
预计2020年营业外支出比2019年减少803.99万元，主要是预计2020年处置资产净损失较2019年减少所致。
10、所得税费用
预计2020年所得税费用比2019年减少1,228.75万元，主要是预计2020年公司利润减少导致所得税费用减少所致。
六、特别说明
公司2020年度财务预算、经营计划及经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案七
关于审议子公司2019年度利润分配的议案
各位股东：
2020年3月15日，公司总裁办公室收到子公司提交的2019年度利润分配方案报告，内容如下：
（一）依据审定的长江国际2019年度财务报告，截止2019年年末长江国际税后可供分配利润余额为132,072,773.61元。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，会议同意2019年度利润分配方案如下：
1、将截止2019年年末公司税后可供分配利润余额132,072,773.61元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股份有限公司分配数额为119,842,834.77元，张家港保税区外商投资服务有限公司分配数额为12,229,938.84元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
（二）依据审定的外服公司2019年度财务报告，截止2019年年末外服公司税后可供分配利润余额17,868,823.21元。
1、将截止2019年年末公司税后可供分配利润余额17,868,823.21元作为分红基金，其中：张家港保税科技（集团）股份有限公司分配数额为9,649,164.53元，张家港保税区金港资产经营有限公司分配数额为8,219,658.68元；
2、分配后账面未分配利润数额为零。
（三）依据审定的电子商务公司2019年度财务报告，截止2019
年末电商公司税后可供分配利润余额2,544,503.90元。
1、将截止2019年末公司税后可供分配利润余额2,544,503.90元作为分红基金，其中：张家港保税区长江国际港务有限公司分配数额为1,145,026.76元，上海保港张家港保税区股权投资基金有限公司分配数额为508,900.78元，张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司分配数额为381,675.58元，张家港保税区华泰化工仓储有限公司分配数额为381,675.58元，上海保港股权投资基金有限公司分配数额为101,780.16元，张家港保税科技（集团）股份有限公司分配数额为25,445.04元。
2、分配后账面未分配利润数额为零。
此议案经张家港保税科技（集团）股份有限公司总裁办公会研究后认为：保税科技子公司2019年度利润分配对关注股东利益及谋求公司长远发展有深刻意义。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案八
张家港保税科技(集团)股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东：
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实现的净利润为-26,988,701.65元，加上母公司期初未分配利润354,014,636.86元，减去报告期内分配的利润14,545,824.95元，本年度母公司可供分配利润为312,480,110.26 元，资本公积金132,177,620.69 元。（2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为157,493,605.92元）
考虑到2019年度保税科技母公司实现的净利润为-26,988,701.65元，公司3.5亿元中期票据将于2020年10月到期兑付，公司拟定2019年度利润分配预案如下：不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案九
关于审议会计师事务所年报审计及内控审计
报酬预案的议案
各位股东：
公司董事会就会计师事务所年报审计及内控审计报酬提出预案：
2019年度公司聘请的北京会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计报酬为人民币74万元，内控审计报酬为人民币25万元。根据本公司章程第二百二十一条的规定，本公司聘请的会计师事务所的报酬由公司股东大会决定。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十
关于审议聘任公司2020年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度财务报告审计及内部控制审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会审计委员会提名聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十一
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019年度报告及摘要
各位股东：
具体内容详见刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司2019年年度报告及摘要。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十二
关于审议公司董事、监事、高级管理人员
2019年度薪酬的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会对2019年年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。根据《张家港保税科技（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》第四章“绩效考核”相关条款，经过人力资源管理部门核对确认，年度内公司董事、监事和高级管理人员薪酬如下：
币种:人民币
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 发放报酬公司 | 备注 |
| 唐勇 | 董事长、总裁 | 70.00 | 保税科技 | |
| 高福兴 | 董事、副总裁 | 58.00 | 保税科技 | |
| 周锋 | 董事 | - | - | |
| 陈保进 | 董事、董事会秘书 | 49.00 | 保税科技 | |
| 于北方 | 独立董事 | 7.00 | 保税科技 | 独立董事津贴 |
| 徐国辉 | 独立董事 | 7.00 | 保税科技 | 独立董事津贴 |
| 惠彦 | 独立董事 | 7.00 | 保税科技 | 独立董事津贴 |
| 戴雅娟 | 监事会主席 | - | - | |
| 杨洪琴 | 监事 | - | - |
| 钱伟锋 | 监事 | 34.00 | 保税科技 | |
| 褚月锋 | 职工监事 | 30.00 | 保税科技 | |
| 徐惠 | 职工监事 | 30.00 | 长江国际 | |
| 朱建华 | 副总裁 | 53.00 | 保税科技 | |
| 王奔 | 副总裁 | 53.00 | 保税科技 | |
| 张惠忠 | 副总裁、财务总监 | 53.00 | 保税科技 | |
| 陈惠 | 总裁助理 | 46.00 | 保税科技 | |
| 合计 | 497.00 |
经薪酬与考核委员会审核，向会议做出报告：
1、2019年度内公司没有实施股权激励计划；
2、同意公司年报披露的对各位董事、监事及高级管理人员支付的薪酬数额。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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董 事 会2020年4月22日
议案十三
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会审计委员会2019年度工作报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2019年度工作报告汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会第一次会议于2018年11月8日召开，会议选举独立董事于北方女士、独立董事徐国辉先生及董事周锋先生为第八届董事会下设审计委员会成员，其中于北方女士担任召集人。
二、审计委员会2019年度会议召开情况
1、定期会议
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对公司2019年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。
| 定期报告内容 | 披露时间 | 审计委员会履职情况 |
| 公司2018年年度报告 | 2019年3月20日 | 审计委员会分别于2019年1月20日、2019年1月25日召开了关于2018年年度报告的沟通会议。 |
| 公司2019年第一季度报告 | 2019年4月23日 | 审计委员会于2019年4月22日第八届董事会第四次会议上对公司2019年第一季度报告进行了认真审核。 |
| 公司2019年半年度报告 | 2019年8月20日 | 审计委员会于2019年8月16日第八届董事会第六次会议上对公司 |
| 2019年半年度报告进行了认真审核。 | ||
| 公司2019年第三季度报告 | 2019年10月23日 | 审计委员会于2019年10月22日第八届董事会第七次会议上对公司2019年第三季度报告进行了认真审核。 |
2、临时会议
| 临时会议内容 | 披露时间 | 审计委员会履职情况 |
| 第八届董事会第三次会议审议通过了《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案》 | 2019年3月20日 | 董事会审计委员会出具了关于关联交易的审核意见 |
三、审计委员会相关工作履职情况
1、2019年度财务报告审计相关工作
针对公司2019年度财务报告的审计工作，在年审会计师进场前，审计委员会与负责公司年度审计工作的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，听取了公司经营情况、财务情况、内部控制等情况的介绍，就审计工作小组的成员构成、审计计划、风险判断以及2019年度的审计重点，年度审计时间安排等事项进行沟通。在年度审计过程中，关注公司年度财务会计报表的编制情况，召开会议听取年审会计师关于年度审计情况的汇报，督促年审会计师在约定时限内提交审计报告。公司年度财务报告审计完成后，审核公司年度财务报告并提交公司董事会审议。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
公司审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信，对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
4、指导内部审计工作
2019年度，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，认为公司内部审计工作制度基本健全，内审工作能够有效开展，能够就内审中发现的问题及时提出整改意见和建议，促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行。报告期内，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
四、总体评价
报告期内，审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十四
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
于北方，女，1967年7月生，党员。曾任黑龙江八一农垦大学助教，烟台光明染织厂会计。现任沙洲职业工学院副教授，苏州海陆重工股份有限公司（002255）、江苏金陵体育器材股份有限公司（300651）、江苏沙钢股份有限公司（002075）独立董事。2015年11月起任公司独立董事。
徐国辉,男，1971年8月生,大学本科。曾先后在苏州合力律师事务所、江苏联合-合力律师事务所任律师、合伙人、主任，苏州市仲裁委员会仲裁员。现任张家港保税区至信新能源有限公司董事长，江苏沙钢股份有限公司（002075）独立董事。2015年11月起任公司独立董事。
惠彦，男，1969年出生，汉族，中国国籍，中共党员，博士，注册会计师，具备法律职业资格。曾任太仓市发改委党委委员、副主任，常熟市
金融办（上市办）党委委员、副主任。现任江苏常熟农村商业银行股份有限公司（601128）证代。2017年9月起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
2019年公司共召开7次董事会，我们积极出席会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任召集人。
在2019年内对公司进行了实地考察，详实听取了管理层对公司经营战略规划的汇报，深入了解公司的经营管理和内控制度的运作执行情况，充分利用我们的专业知识，通过（1）对公司经营策略和发展战略提出有益的意见和建议；（2）对公司董监高薪酬制度的修订并对其执行情况进行监督检查，向董事会提交相关的报告等方式，认真履行了相关委员的职责，帮助公司更好地实现规范运作，对促进董事会科学决策起到了积极的作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募集资金使用违规的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《关于规范上公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》和《公司对外担保制度》的要求，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查。2019年12月11日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，我们认为上述担保事项是根据公司正常经营活动需要产生的对外担保事项，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
（四）高级管理人员的薪酬情况
2019年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》，并严格按照考核结果发放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，有为上市公司提供审计工作的丰富经验，在为公司提供财务审计和内部控制审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们从切实维护广大投资者利益出发，审核了公司2019年度利润分配方案，认为该方案符合相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，充分考虑了公司未来资金需求和目前实际情况，符合公司未来发展规划，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（八）信息披露的情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“及时、公平、真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2019年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十五
张家港保税科技(集团)股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保税科技”）编制了截至2019年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股67,272,727股，发行价格11.00元/股，募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后实际募集资金净额为713,999,997.00元，已由东吴证券股份有限公司于2014年9月19日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》。
本公司于2014年10月9日，根据《张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额713,999,997.00元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。
其中：对张家港长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”增资230,000,000.00元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：
划入中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544账号内121,000,000.00元；划入中国农业银行股份
有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账号内109,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息456,748.65元，一并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账户内用于募集资金项目。对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资344,000,000.00元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为802000036381888账户内，其中本金343,999,997.00元、利息3元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035号《验资报告》。划入本公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为12464000000011422账户140,000,000.00元，用于补充本公司流动资金。募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2019年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金613,134,214.07元，使用募集资金补充流动资金105,080,702.72元，合计投入募集资金718,214,916.79元，募集资金及利息净收入已全部使用完毕。其中先期用自筹资金投入278,525,555.32元， 公司于2014年11月7日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金278,525,555.32元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014]00030831号《专项鉴证报告》。
2、公司于2016年12月8日召开第七届董事会第十一次会议、于2019年3月18日召开了第八届董事会第三次会议，于2016年12月27日召开的2016年第四次临时股东大会、2019年4月12日召开了2018年度股东大会审议通过了《关于公司以节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要，截止2019年12月31日，本公司用于永久补充流动资金累计投入募集资金105,080,702.72元。
3、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,214,916.80元。截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
其中：长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665的募集资金使用完毕，已于2017年01月09日办理了销户手续；长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544的募集资金使用完毕，已于2017年01月20日办理了销户手续。华泰化工在江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行账号为802000036381888的募集资金使用完毕，已于2019年4月18日办理了销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。
本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限
责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。2015年8月13日公司召开第六届董事会第三十四次会议和2015年11月17日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了2015年度非公开发行A股股票的相关议案，根据会议决议精神和发行需要，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《保荐协议》，聘请国泰君安担任此次非公开发行A股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次发行证券另外聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，东吴证券未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，持续督导期至2012年度和2013年度非公开发行股票募集资金全部使用完毕为止。
2015年12月28日，控股子公司长江国际、全资子公司华泰化工与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行、张家港农村商业银行张家港保税区支行及国泰君安签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2012年度、2013年度非公开发行项目募集资金剩余部分）》，约定由国泰君安对公司2012年度、2013年度非公开发行项目募集资金的剩余部分进行监管。2016年非公开发行完成后，保税科技和保税贸易就2016年非公开发行项目募集资金分别与华夏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计
划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知监管的证券公司（2015年1-11月为东吴证券股份有限公司，2015年12月开始改为国泰君安），同时提供专户的支出清单。
截至2019年12月31日，公司募集资金已使用完毕。
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十六
关于审议子公司上海保港基金
2020-2022年发展战略及投资规划的议案
各位股东：
近年来，保税科技（或称“公司”）在市场竞争日趋激烈的形势下持续推进由传统仓储物流向智慧物流深入转型，构建大宗商品供应链一体化集成商的战略布局日趋清晰。
上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“保港基金”）作为保税科技重要的子公司，为夯实保税科技转型之路，同时提高自身资金运作效率和投资收益，现制定未来三年（2020-2022）发展战略与规划：
1、寻求对公司现有主业有协同效应的项目，适时参与资本投资和优质资源的整合，完善公司产业结构、延伸公司产业链。
2、项目未实施或部分实施前，为盘活存量资金，使保港基金自有资金获取较活期存款利率更高的收益，拟适度参与现金宝、国债逆回购、结构性存款等投资或少量参与二级市场证券投资。
上述项目累计投资资金计划额度不超过保港基金注册资本，即人民币5亿元（含本数），其中证券投资不超过注册资本的20%。现提请保税科技董事会审议，并授权保港基金在上述金额范围内组织实施。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日议案十七
关于公司符合向专业投资者
非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照向专业投资者非公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向专业投资者非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十八
关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，公司拟申请向专业投资者非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
1、发行数量
本次公司债券的票面总额为不超过人民币5亿元（含5亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券品种和期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及支付方式
本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
5、发行方式
本次债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。
6、发行对象
本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的专业投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
7、增信安排
本次债券的增信安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定确定。
8、还本付息
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金和/或偿还公司有息债务。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
10、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
11、挂牌转让安排
本次债券发行后将申请在上海证券交易所挂牌转让。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）暂不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、承销方式
本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以余额包销的方式承销。
14、股东大会的决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日
议案十九
关于提请公司股东大会授权董事会
或董事会及其授权人士全权办理本次面向专业投资者非公开
发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜。
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露。
5、办理本次公司债券的还本付息等事项。
6、设立本次公司债券的募集资金专项账户。
7、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作。
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）暂不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项。
10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止。
11、在上述第1至第9项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长唐勇先生为本次非公开发行公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关提案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月22日