国泰君安证券股份有限公司关于张家港保税科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“保税科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对保税科技2016年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1226号）核准，保税科技非公开发行不超过28,391,000股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司于2016年8月向特定对象保税科技2015年度员工持股计划非公开发行人民币普通股20,578,000股，发行价格为6.71元/股。
本次发行新增股份于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行完成后，公司股本总数增加至1,212,152,157股。本次发行新增股份的锁定期为36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次非公开发行完成后至今，公司股本数量未发生变化。本次上市流通的限售股份总数仍为20,578,000股，占公司总股本的比例为1.70%。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请上市的限售股持有人除“在本次员工持股计划认购保税科技非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票”的承诺外，无其他承诺。
（二）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份的数量为20,578,000股；
（二）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年8月19日；（原上市流通日期2019年8月18日为非交易日，上市流通日顺延至2019年8月19日）
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况（单位：股）
序号
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 限售股份占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股份数量 |
| 1 | 张家港保税科技股份有限公司－2015年度员工持股计划 | 20,578,000 | 1.70% | 20,578,000 | - |
| 合计 | 20,578,000 | 1.70% | 20,578,000 | - | |
五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 类别 | （股） | （股） | （股） |
| 有限售条件股份 | 20,578,000 | -20,578,000 | - |
| 无限售条件股份 | 1,191,574,157 | 20,578,000 | 1,212,152,157 |
| 股本总额 | 1,212,152,157 | - | 1,212,152,157 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构对保税科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，保税科技对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。综上所述，国泰君安对保税科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异。