张家港保税科技股份有限公司
2012 年年度报告
重要提示
（一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）公司全体董事出席董事会会议。
（三）北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本
公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
（四）
公司负责人姓名 徐品云
主管会计工作负责人姓名 蓝建秋
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张惠忠
公司负责人徐品云先生、主管会计工作负责人蓝建秋先生及会计机构负责人（会计主管人
员）张惠忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以保税科技 2013 年 1 月 10 日总股本 237,175,945 股为基数，每 10 股分配现金股利
2.10 元（含税），共计 49,806,948.45 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增股 237,175,945 股，转增股本后保税科技总股本变更为 474,351,890 股。尚
余未分配利润 61,916,725.84 元结转下一年度。
（根据上述利润分配总额，以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 213,915,986 股为基数，
可测算出：每 10 股分配现金股利为 2.33 元<含税>；资本公积金向全体股东每 10 股转增
11 股）。
（六）前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
（七）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
（八）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节 释义及重大风险提示 .................................................. 3
第二节 公司简介 ............................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................. 8
第四节 董事会报告 ......................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ................................................. 26
第七节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ................................. 31
第八节 公司治理 ........................................................... 36
第九节 内部控制 ........................................................... 43
第十节 财务报告 ........................................................... 45
第十一节 备查文件目录 .................................................... 123
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保税科技、本公司 指 张家港保税科技股份有限公司
会计师、天圆全 指 北京天圆全会计师事务所有限公司
长江国际 指 张家港保税区长江国际港务有限公司
外服公司 指 张家港保税区外商投资服务有限公司
物流公司 指 张家港保税区扬子江物流服务有限公司
运输公司 指 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司
华泰化工 指 张家港保税区华泰化工仓储有限公司
华泰沥青 指 张家港保税区华泰沥青仓储有限公司
控股股东、大股东、金港资产 指 张家港保税区金港资产经营有限公司
长江时代、二股东 指 张家港保税区长江时代投资发展有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
乙二醇，英文名称：Ethylene Glycol，常态下为无色透明粘稠液体，是一种重
要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯（约占总量的80%）以及防冻液、
乙二醇、MEG 指 润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等。乙二醇包括一乙二醇、二乙二醇、三乙
二醇，通常而言的乙二醇为一乙二醇（MEG，Monoethylene Glycol），在本尽
职调查报告中统称为MEG。分子式：C2H6O2。
英文名称：Di-ethylene glycol，缩写为DEG，用作防冻剂、气体脱水剂、增塑
二甘醇 指 剂、溶剂等。还用于合成不饱和聚酯树脂。储存于阴凉、通风的库房内，防火、
防潮。分子式：HOCH2CH2OCH2CH2OH。
精对苯二甲酸，全称：Pure Terephthalic Acid，在常温下为白色粉状晶体，
是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄
PTA 指
膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。分子式：
C6H4（COOH）2。
聚对苯二甲酸乙二醇酯，简称聚酯，英文名称：Polyethylene Terephthalate，
属于高分子化合物，是由PTA和MEG 经过缩聚产生。分子式：C10H8O4。聚酯切片
（Polyester Chips，PET 切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多
PET、PET 切片 指
个行业产品的一个重要中间产品。纤维级PET（切片）用于制造涤纶短纤维和涤
纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料。聚酯还有瓶类、薄
膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。
PX 指 PX 为对二甲苯，全称 P-Xylene ，主要用于有机合成和溶剂。
英文名称：Propylene Oxide；简称：PO，又名氧化丙烯、甲基环氧乙烷，是非
环氧丙烷 指
常重要的有机化合物原料。分子式： C3H6O。
英文名称：Fatty Alcohol，为具有 8 至 22 碳原子链的脂肪族的醇类。脂肪醇
脂肪醇 指 通常具有偶数的碳原子和一个连接于碳链末端的羟基。一些脂肪醇为不饱和醇，
而一些为支链醇。这些醇类都广泛应用于化学工业。
英文名称：Acetone。在常温下为无色透明液体，易挥发、易燃，有芳香气味。
是重要的有机合成原料，用于生产环氧树脂，聚碳酸酯，有机玻璃，医药，农
药等；亦是良好溶剂，用于涂料、黏结剂、钢瓶乙炔等；也用作稀释剂，清洗
丙酮 指
剂，萃取剂；还是制造醋酐、双丙酮醇、氯仿、碘仿等的重要原料；在无烟火
药、赛璐珞、醋酸纤维、喷漆等工业中用作溶剂；在油脂等工业中用作提取剂。
分子式：C3H6O。
DWT 指 【船】总载重吨位。
库区、罐区 指 储罐库区。
报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。包括邮件、办理托
货物吞吐量 指
运手续的行李、包裹以及补给运输船舶的燃料、物料和淡水。
货物分拨量 指 报告期内企业罐区的出货总量。
二、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
公司的法定中文名称 张家港保税科技股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 保税科技
ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE AND
公司的法定英文名称
TECHNOLOGY CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写 ZFTC
公司法定代表人 徐品云
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邓永清 常乐庆
江苏省张家港保税区北京路 江苏省张家港保税区北京路
联系地址
保税科技大厦 6 楼 保税科技大厦 6 楼
电话 0512－58320358 0512－58320165
传真 0512－58320652 0512－58320655
电子信箱 dengyq@zftc.net changlq@zftc.net
三、基本情况简介
注册地址 张家港保税区北京路保税科技大厦
注册地址的邮政编码
江苏省张家港保税区北京路保税科技大
办公地址
厦6楼
办公地址的邮政编码
公司网址 www.zftc.net
电子邮箱 Touzzzx@zftc.net
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 保税科技 600794 大理造纸
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 18 日
公司首次注册登记地点 云南省大理市下关北郊
公司变更注册登记日期 2000 年 6 月 12 日
云南省昆明市春城路 62 号证券
公司变更注册登记地点
(基)大厦四楼
第一次注册地址变更
企业法人营业执照注册号 5300001004596
税务登记号码 云地税 53290152110071 号
组织机构代码 71941214-5
公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 9 日
公司变更注册登记地点 张家港保税区北京路保税科技大厦
最近一次注册地址变更 企业法人营业执照注册号 530000000007928
税务登记号码
组织机构代码 71941214-5
本报告期公司未发生注册登记地点、营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码
变更。
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1997 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司的前身系大理造纸，由云南大理造纸厂独家发起、以定向募集方式设立的股份有
限公司，主要从事纸浆、纸制品的制造和销售。
1999 年 9 月，大理造纸经营范围变更为：江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房
地产开发经营，转口贸易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参
与项目投资，高新技术开发；机制纸及纸板系列产品制造、销售;纸制品制造、销售；纸浆
生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务。
由于受国家天然林保护政策和环境保护政策的限制，大理造纸分公司无造纸木材采伐
指标，原料供应受到较大的负面影响，公司造纸业务失去了资源及地域优势，产品成本增
加，同时生产设备老化，自 2000 年以来，大理造纸分公司已连续三年亏损，使公司整体经
营成果受到较大影响。经公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准，决定关闭大理造纸分
公司。2007 年大理造纸分公司办理工商注销手续，至此，公司主营业务由纸浆、纸制品生
产和销售业务转变为保税仓储、转口贸易等仓储物流业务。
公司目前的经营范围为：港口码头、保税物流项目的投资；生物高新技术应用、开发；
高新技术及电子商务、网络应用开发及其他实业投资。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1997 年 3 月 6 日，公司在上海证券交易所挂牌交易。控股股东为云南大理造纸厂
1999 年 6 月 22 日，云南大理造纸厂与江苏省张家港保税区保税实业有限公司签订了
《股权转让协议》。本次股权转让后，保税实业成为公司第一大股东。
2004 年 12 月 24 日，公司股东保税实业与金港资产签订《股权转让协议书》。本次股
权转让完成后，金港资产成为公司第一大股东。
2006 年 7 月 3 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，公司股权分置改革完成后，
长江时代成为公司第一大股东
2007 年 4 月 26 日，金港资产、红塔烟草（集团）有限责任公司、云南红塔集团大理
卷烟厂三方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金港资产成为公司控股股东。
七、其他有关资料
名称 北京天圆全会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师 办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层
事务所（境内） 周瑕
签字会计师姓名
李丽芳
第三节 会计数据和财务指标摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 371,895,265.37 387,263,167.44 -3.97 804,153,559.42
归属于上市公司股东
163,022,535.92 144,513,382.32 12.81 76,346,452.55
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 164,090,431.07 122,244,579.93 34.23 77,759,546.12
的净利润
经营活动产生的现金
301,138,789.13 196,315,884.33 53.40 205,221,100.17
流量净额
营业利润 199,113,501.56 160,816,294.58 23.81 106,751,438.09
利润总额 197,063,951.29 160,448,736.41 22.82 105,024,027.25
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东
877,723,201.63 518,564,188.58 69.26 374,050,806.26
的净资产
资产总额 2,132,479,985.52 1,576,639,314.03 35.25 1,030,004,296.03
负债总额 1,240,444,804.48 1,043,480,903.56 18.88 641,220,230.05
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.76 0.68 11.76 0.36
稀释每股收益（元／股） 0.76 0.68 11.76 0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.77 0.57 35.09 0.36
股）
加权平均净资产收益率（%） 27.69 32.38 减少 4.69 个百分点 22.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
27.87 27.39 增加 0.48 个百分点 23.15
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.27 0.92 38.04 1.15
报告期内，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过 23,259,959 股新股。2012 年 12 月 31 日，北
京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字[2012]00030026 号《验资报告》。公司于 2013 年 1
月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜，
发行后的公司总股本为 237,175,945 股。
(三) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注 2011 年金额 2010 年金额
非流动性资产处置
损益，包括已计提 固定资产处置损
-6,708,223.43 10,928,105.02 -811,172.41
资产减值准备的冲 失
销部分；
计入当期损益的政 1,551,516.69 525,000.00
府补助，但与公司
正常经营业务密切
相关，符合国家政
策规定、按照一定
标准定额或定量持
续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的
其他营业外收入和 3,107,156.47 480,637.85 -916,252.69
支出
其他符合非经常性
损益定义的损益项 10,354,936.75
目
税前非经常性损益
-2,049,550.27 22,288,679.62 -1,727,425.10
合计
加：非经常性损益
980,605.74 11,276.34 313,671.53
的所得税影响数
加：归属于少数股
东的税后非经常性 1,049.38 -31,153.57 660.00
损益
合 计 -1,067,895.15 22,268,802.39 -1,413,093.57
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，严格执行股
东大会决议，推动公司的治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事
会的作用。报告期内，董事会进行了换届选举，根据股东及董事会提名改选了部份董事，
重新选举了董事会下设专业委员会委员。
报告期内，公司实现营业总收入 37189.53 万元，较去年同期减少 3.97%，实现利润总
额 19706.40 万元，较上年同期增长 22.82%；实现归属于上市公司股东的净利润 16302.25
万元，较上年同期增长 12.81%。
码头仓储方面，子公司长江国际全年实现营业收入 30757.77 万元，同比增长 26.61%；
净利润为 16050.72 万元，较上年同期增长 22.66%。（1）全年实现码头吞吐总量 262 万吨，
较去年同期减少了 10.58%；其中，进入长江国际罐区的接卸量为 190.05 万吨，较去年同
期增加 7.5%。码头累计靠船 523 艘次，较去年同期减少 28.65%。（2）10 万立方米储罐于
5 月顺利投入运行；（3）收购凯腾库区 4200 立方米不锈钢储罐资产；（4）启动码头结构
加固改造和 1#库区改扩建工程。
化工品贸易代理方面，（1）外服公司实现营业收入 1548.82 万元，较上年同期增长
45.58%；净利润 1619.95 万元（其中从长江国际取的投资收益 1090.58 万元）；（2）物
流公司实现营业收入 3149.55 万元，净利润为 589.06 万元，较上年同期增长 19.39%。
报告期内，子公司运输公司立足长江国际客户群，重点开发乙二醇、二甘醇等常规品
种的运输，尤其是重点开发工厂客户。报告期内共实现主营业务收入 2144.94 万元，较上
年同期增长 13.01%，净利润 24.34 万元。
报告期内，（1）公司以总计 63,285,692.03 元收购张家港保税区华泰沥青仓储有限公
司，有关工商变更手续已于 2012 年 8 月 30 日在张家港保税区工商行政管理局办理完成，
并换发了营业执照，同时华泰沥青更名为张家港保税区华泰化工仓储有限公司。
（2）公司控股子公司长江国际以总价款 795 万元收购张家港保税区凯腾化工仓储有限
公司罐容为 4200 立方米的不锈钢储罐、土地使用权、相关设备及附属设施等资产。
（3）报告期内，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过 23,259,959
股新股。2012 年 12 月 31 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字
[2012]00030026 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集
资金总额为人民币 229,110,596.15 元，扣除承销及保荐费用 16,750,000.00 元，律师费
1,000,000.00 元，审计费 250,000.00 元，募集资金净额为 211,110,596.15 元。公司于 2013
年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权
登记相关事宜。募集资金将用于对长江国际进行增资以实施长江国际 1#罐区改扩建项目和
长江国际码头结构加固改造项目。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
项目 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 变动幅度%
营业收入 37,189.53 38,726.31 -3.97
营业成本 9,805.62 16,255.61 -39.68
营业费用 446.40 310.14 43.93
管理费用 4,629.64 3,585.18 29.13
财务费用 961.03 893.20 7.59
资产减值损失 25.55 130.97 -80.49
营业外收入 623.13 208.62 198.69
营业外支出 828.08 245.38 237.47
经营活动产生的现金流量净额 30,113.87 19,631.59 53.39
投资活动产生的现金流量净额 -12,310.86 -7,039.15 74.89
筹资活动产生的现金流量净额 11,923.68 -80.14 -14,978.56
汇率变动对现金及现金等价物的
-63.85 -601.21 -89.38
影响
现金及现金等价物净增加额 29,662.85 11,911.09 149.04
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
业务名称 营业收入
本年数 上年数
码头仓储收入 303,499,656.42 237,791,949.91
运输收入 19,998,938.21 18,979,762.68
化工品贸易收入 15,606,653.66 76,364,908.58
代理费收入 28,776,861.37 26,418,214.33
其他销售收入 2,003,131.08
合计 367,882,109.66 361,557,966.58
(2)主要销售客户的情况
前五名客户销售金额合计（元） 47,055,810.36 占销售总额比重（%） 12.65
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
KOCO GROUP LIMITED 13,342,692.55 3.59
香港宝晟有限公司 9,777,689.17 2.63
江苏金雪集团有限公司 8,412,747.75 2.26
江苏新东泰机电设备有限公司 7,856,441.12 2.11
百事嘉国际贸易 7,666,239.77 2.06
合 计 47,055,810.36 12.65
3、成本
(1)成本分析表
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构 期占总 较上年同 情况说
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比 明
（%）
例（%） 例（%）
码头仓 物料消
3,636,814.20 3.74 4,321,411.71 2.80 84.16
储 耗
人员薪
17,002,804.15 17.46 12,668,400.15 8.22 134.21
酬
折旧 26,392,508.58 27.11 21,584,922.61 14.01 122.27
仓储费 5,354,400.00 5.50 5,353,200.00 3.47 100.02
租赁费 2,600,228.00 2.67 2,600,228.00 1.69 100.00
保险费 1,264,657.03 1.30 1,122,025.18 0.73 112.71
物料消
3,636,814.20 3.74 4,321,411.71 2.80 84.16
耗
运输业 人员薪
3,282,084.01 3.37 2,474,132.72 1.61 132.66
务 酬
过路费 4,845,852.00 4.98 4,278,134.00 2.78 113.27
能源 6,507,730.91 6.68 6,145,228.36 3.99 105.90
折旧 1,611,934.18 1.66 1,606,193.18 1.04 100.36
化工品 采购、仓 自营业
15,860,966.63 16.29 79,798,858.72 51.79 19.88
贸易 储成本 务减少
代理业
代理业 人员薪
4,021,105.55 4.13 3,082,920.18 2.00 130.43 务量增
务 酬
加
(2)主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计（元） 115,685,890,71 占采购总额比重（%） 79.34
客户名称 采购金额 占采购总额比重(%)
江苏启安建设集团有限公司 80,000,000.00 54.87
张家港市长谊进出口有限公司 23,635,357.91 16.21
浙江好易超细织物有限公司 6,616,700.00 4.54
张家港市亨昌防腐工程有限公司 3,315,572.57 2.27
安徽华伟建筑安装工程有限公司 2,118,260.23 1.45
4、费用
报告期内（1）营业费用较去年同期增加 136.26 万元,增幅为 43.93％，其主要原因是
长江国际仓储业务收入增长的同时，营业费用有所增加所致。（2）所得税费用较去年同期
增加 1,792.68 万元,增幅为 122.04％，其主要原因是长江国际享受企业所得税优惠政策，
从 2010 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，减按 15%的税率征收企业所得税，
公司按实际收到批复时间将 2010 年度企业所得税减免计入 2011 年损益所致。（3）销售
费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变化幅度均未超过 30%。
5、研发支出
报告期内，公司无研发支出。
6、现金流
单位：万元
项目 本年数 上年数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 30,113.87 19,631.59 53.39
投资活动产生的现金流量净额 -12,310.86 -7,039.15 74.89
筹资活动产生的现金流量净额 11,923.68 -80.14 -14,978.56
经营活动产生现金流量净额比去年同期增加 10482.28 万元，增幅 53.39％，主要系物
流公司本期自营业务较去年同期减少，从而购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大
幅减少所致。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 5,271.71 万元，主要系公司本期通过非
同一控制下控股合并华泰化工所致。
筹资活动产生的现金流量净额比去
