云煤能源：向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)(2022年度财务数据更新)

股票简称：云煤能源 股票代码：600792

云南煤业能源股份有限公司

Yunnan Coal & Energy Co., Ltd.（云南省昆明市安宁市金方街道办事处）向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

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声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、经营风险

（一）客户集中的风险

公司向关联方武昆股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。

（二）主要原材料价格波动的风险

发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦煤供应紧张从而导致价格波动的风险。

（三）主要产品价格变化的风险

公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放缓以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受到不利影响。

（四）业绩下滑风险

2022年度，公司实现营业收入754,097.85万元，同比上升23.60%；归属于上市公司股东的净利润-18,103.83万元，较上年亏损幅度增长509.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-16,902.21万元，较上年亏损幅度增长250.01%。根据公司披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数

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据，2023年第一季度，公司实现营业收入188,691.18万元，同比上升2.71%；归属于上市公司股东的净利润-1,559.28万元，较上年同期亏损幅度降低68.82%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2,257.99万元，较上年同期亏损幅度增长84.42%。公司业绩受原材料炼焦煤及产品焦炭的价格波动影响较大，若未来上游炼焦煤市场供给持续偏紧、下游钢铁行业持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目达不到预期收益水平的风险

基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

（二）募投项目实施后导致的关联交易风险

公司本次募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

三、发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险

截至2022年12月31日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省国资委。2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。昆钢控股根据合作协议约定完成后，云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股90%的股权无偿划转给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省

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国资委变更为国务院国资委。

截至本募集说明书签署之日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确定性。

四、财务风险

（一）应收账款减值风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为71,332.41万元、94,967.99万元、75,592.20万元和95,648.22万元，占总资产的比例分别为15.16%、8.78%和10.17%。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。

（二）税收优惠风险

云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、经营风险 ...... 2

二、募集资金投资项目风险 ...... 3

三、发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险.... 3四、财务风险 ...... 4

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 9

第一节 发行人基本情况 ...... 11

一、发行人基本信息 ...... 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 26

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 29

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 32

七、业绩下滑情况 ...... 34

第二节 本次证券发行概要 ...... 37

一、本次发行的背景和目的 ...... 37

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 38

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 38

四、募集资金金额及投向 ...... 40

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 41

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 41

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 41

第三节 发行对象的基本情况 ...... 43

一、昆钢控股的基本情况 ...... 43

1-1-6二、附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 44

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 47

一、本次募集资金使用计划 ...... 47

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 47

三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 51

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 53

五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 53

六、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ...... 55

七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 56

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 59

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 59

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 59

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 59

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 59

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 61

一、经营风险 ...... 61

二、募集资金投资项目风险 ...... 64

三、与控股股东相关的风险 ...... 65

四、财务风险 ...... 66

五、政策风险 ...... 66

六、管理风险 ...... 66

七、本次发行其他有关风险 ...... 67

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 69

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 69

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 70

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 71

1-1-7二、发行人控股股东声明 ...... 72

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 73

四、保荐人（主承销商）声明 ...... 75

五、发行人律师声明 ...... 77

六、会计师事务所声明 ...... 78

七、发行人董事会声明 ...... 79

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释 义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

募集说明书	指	《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
发行人/公司/上市公司/云煤能源	指	云南煤业能源股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行	指	云煤能源拟以向特定对象发行股票的方式向包括昆钢控股在内的不超过35名（含）特定投资者发行不超过296,977,080股（含）A股股票之行为
安宁分公司/安分公司	指	云南煤业能源股份有限公司安宁分公司
贸易分公司	指	云南煤业能源股份有限公司贸易分公司
昆钢重装集团	指	云南昆钢重型装备制造集团有限公司，发行人控股子公司
五一煤矿	指	师宗县五一煤矿有限责任公司，发行人控股子公司
师宗煤焦化	指	师宗煤焦化工有限公司，发行人控股子公司
耐磨科技	指	云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司，发行人二级子公司
云南大西洋	指	云南大西洋焊接材料有限公司，发行人联营企业
大舍煤矿	指	师宗县大舍煤矿有限责任公司，发行人原控股子公司
瓦鲁煤矿	指	师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司，发行人原控股子公司
三个煤矿	指	瓦鲁煤矿、大舍煤矿、五一煤矿
昆钢控股	指	昆明钢铁控股有限公司，发行人控股股东
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
武昆股份	指	武钢集团昆明钢铁股份有限公司
山西焦化	指	山西焦化股份有限公司
陕西黑猫	指	陕西黑猫焦化股份有限公司
美锦能源	指	山西美锦能源股份有限公司
报告期/三年	指	2020年、2021年和2022年
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国炼焦行业协会	指	经原中华人民共和国冶金部、民政部批准登记，是一个跨冶金、化工、煤炭、城市煤气、轻工、地方等六个行业部门，由炼焦及焦化企业、相关科研与设计院所、知名焦化专家、学者自愿组成的社会法人团体

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“十三五”	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016－2020年）
“十四五”	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《云南煤业能源股份有限公司章程》
m/m?/m?	指	米/平方米/立方米
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

二、专业释义

200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目/200万吨焦炭项目/募投项目/200万吨项目	指	云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目
焦炭	指	炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地坚硬、多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料
冶金焦	指	主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色金属的鼓风炉冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用。冶金焦按产品指标差异可进一步细为83焦炭和80焦炭
焦丁	指	指较小颗粒的焦炭（大小有规定），用于矿热炉冶炼铁合金
焦粉	指	焦粉是焦炭的筛下物，可作为燃料用于冶金、玻璃、陶瓷等行业
（煤）焦化/炼焦	指	炼焦煤在隔绝空气条件下加热到1000℃左右（高温干馏），通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼焦化学产品的工艺过程
洗精煤	指	原煤经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤
炼焦煤	指	一种烟煤，习惯上将具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤统称为炼焦煤。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的贫瘦煤、瘦煤、焦煤、肥煤、1/3焦煤、气肥煤、气煤、1/2中黏煤都属于炼焦煤
焦煤	指	冶金煤，又名主焦煤，是中等变质烟煤。由于粘结性强，能炼出强度大、块度大、强度高、裂纹少的优质焦炭，是炼焦的最好原料
瘦煤	指	烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，能单独结焦，属炼焦煤。常用作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦炭的耐磨性和块度。也用作燃料和气化的原料
肥煤	指	中等及中高挥发分的强黏结性炼焦煤，其挥发分多在25%-35%左右；加热时能产生大量的胶质体，单独炼焦时能生成熔融性好、强度高、耐磨强度大、横裂纹多的焦炭，是配煤炼焦中的基础煤

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气煤	指	变质程度较低，挥发分较高的炼焦煤；单独炼焦时，焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹
荒煤气	指	也称“粗煤气”，为在相当高的温度下于干馏炉的煤气出口处逸出干馏煤气的气、液两相组成物，含有大量焦油、苯、萘等产物
焦炉煤气	指	又称焦炉气，是指焦煤在炼焦炉中经高温干馏后，产出焦炭和焦油等产品的同时所产生的一种可燃性气体，是炼焦工业的副产品
干熄焦	指	干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄焦工艺方法
煤焦油	指	煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液体
捣固焦炉	指	用捣固法装煤炼焦的侧装焦炉。捣固焦泛指采用捣固炼焦技术在捣固焦专用炉型内生产出的焦炭
顶装焦炉	指	装炉煤从炉顶装煤孔装入炭化室的焦炉
粗苯	指	由多种芳烃和其他化合物组成的复杂混合物，主要组分有苯、甲苯、二甲苯及三甲苯等；是淡黄色的油状透明液体，具有易挥发性、麻醉性和毒性，长期吸入能使人中毒
甲醇	指	结构最为简单的饱和一元醇，化学式CH3OH，是无色有酒精气味易挥发的液体，用于制造甲醛和农药等，并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等
炭黑	指	煤、石油、生物质燃料等不完全燃烧后所形成的细小颗粒
半焦	指	泥煤、褐煤和高挥发分的烟煤等经低温（500～700℃）干馏得到的固体产物
岩相技术	指	用显微镜观察煤炭性质、组成的一种技术，可以识别出煤炭中气煤、1/3焦煤、肥煤、焦煤、瘦煤和贫瘦煤的占比

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称	云南煤业能源股份有限公司
英文名称	Yunnan Coal & Energy Co., Ltd.
曾用名	云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司
注册地址	云南省昆明市安宁市金方街道办事处
办公地址	云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	600792
股票简称	云煤能源
上市时间	1997年1月23日
法定代表人	李树雄
注册资本	989,923,600元
邮政编码	650034
电话	0871-68758679
传真	0871-68757603
电子信箱	[e-mail]
经营范围	一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如表所示：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例（%）
1	昆明钢铁控股有限公司	59,584.14	60.19
2	云天化集团有限责任公司	10,208.30	10.31
3	中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金	1,680.81	1.70
4	徐开东	1,334.37	1.35
5	中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易	375.05	0.38

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序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例（%）
	型开放式指数证券投资基金
6	中信证券股份有限公司	355.94	0.36
7	国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数型证券投资基金	214.60	0.22
8	邓祥玉	191.80	0.19
9	刘春兰	188.82	0.19
10	应美丽	173.50	0.18
合计		74,307.34	75.07

（二）发行人控股股东基本情况

截至2022年12月31日，昆钢控股直接持有公司595,841,429股股份，占已发行股份总数的60.19%。昆钢控股基本情况如下：

名称	昆明钢铁控股有限公司
法定代表人	孔祥宏
注册资本	736,831.2357万元
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	云南省郎家庄
成立时间	2003年1月20日
统一社会信用代码	915300007452783061
经营范围	资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）发行人实际控制人情况

截至2022年12月31日，昆钢控股直接持有发行人595,841,429股股份，占发行人总股本比例为60.19%，为发行人的控股股东，发行人实际控制人为云南省国资委。发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

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2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来股权划转的工商变更登记手续办理完毕后，昆钢控股的控股股东变更为中国宝武，公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。为保障本次合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，2021年2月1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业

发行人的主营业务包括煤焦化及重型机械的生产和销售，主要收入来源于煤焦化业务。报告期内，发行人主要从事焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订版），发行人所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”，细分行业为“C2511煤炭加工-炼焦”。报告期内，发行人主营业务收入主要来源于煤焦化业务，重型机械板块业务收入占比较低，因此，本部分主要对煤焦化行业进行分析。

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（二）行业主管部门及行业监管体制

1、行业主管部门

发行人所处行业主管部门主要有国家发改委、生态环境部、工业和信息化部、自然资源部、应急管理部、国家能源局；自律组织主要为中国炼焦行业协会。

序号	主管部门、行业协会	主要职能
1	国家发改委	对炼焦行业进行宏观管理，研究拟订并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整等目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等
2	生态环境部	制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等
3	工业和信息化部	负责拟订实施炼焦行业规划、产业政策和标准；监测炼焦行业日常运行；推动炼焦行业重大技术装备发展和自主创新等
4	自然资源部	对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等
5	应急管理部	组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等
6	国家能源局	负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定能源等产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等
7	中国炼焦行业协会	协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策、参与行业管理与行业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等

2、行业主要法律法规和政策

煤焦化行业主要遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国职业病防治法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》等法律，遵循《监控化学品管理条例》《安全生产许可证条例》《排污许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理条例》《特种设备安全监察条例》《危险化学品安全管理条例》等行政法规，并受工信部、应急管理部、生态环境部等部门相关规章文件规范。报告期内，煤焦化行业执行的具体法律法规、产业政策情况如下：

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序号	政策	发布部门	实施时间	主要内容
1	《焦化行业“十三五”发展规划纲要》	中国炼焦行业协会	2016.1.6	焦化行业“十三五”发展规划具体目标：1、淘汰全部落后产能，焦化准入产能达70%以上；2、优质炼焦煤配比降低4%（保持焦炭质量不降低）；3、200万吨及以上规模焦化企业基本实现能源管理中心和信息化管理模式；4、钢铁企业干熄焦装置配置率达到90%以上；5、焦炉煤气利用率达到98%以上，水循环率达到98%以上，吨焦耗新水降至1.5吨以下；6、化解过剩产能5,000万吨；7、焦化准入企业污染物排放基本达到《炼焦化学工业污染物排放标准》
2	《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》	国家发改委等12部门	2017.12.19	支持煤炭与煤化工企业兼并重组。鼓励煤炭与煤化工企业根据市场需要出发实施兼并重组，有序发展现代煤化工，促进煤炭就地转化，发展高科技含量、高附加值产品。实现煤炭原料上下游产业的有机融合，增强产业相互带动作用
3	《2018年能源工作指导意见》	国家能源局	2018.2.26	提出推进煤矿企业兼并重组和煤电、煤运、煤化工，上下游产业融合，提高抵御市场风险能力。加强化解煤炭过剩产能和建设先进产能的统筹，实现煤炭供需动态平衡，保持价格稳定
4	《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》	国务院	2018.6.27	以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展污染防治行动，综合运用经济、法律、技术和必要的行政手段，大力调整优化产业结构、能源结构、运输结构和用地结构，强化区域联防联控，狠抓秋冬季污染治理，统筹兼顾、系统谋划、精准施策，坚决打赢蓝天保卫战，实现环境效益、经济效益和社会效益多赢
5	《炼焦化学工业污染防治可行技术指南》	生态环境部	2019.3.1	提出了炼焦化学工业废气、废水、固体废物和噪声污染防治可行技术
6	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	国家发改委	2019.10.30	具体要求“顶装焦炉炭化室高度<6.0米、捣固焦炉炭化室高度<5.5米，100万吨/年以下焦化项目”被列为限制类项目；“炭化室高度小于4.3米焦炉（3.8米及以上捣固焦炉除外）”被列为淘汰类落后生产工艺装备
7	《焦化行业规范条件》	工信部	2020.6.11	为进一步加快焦化行业转型升级，促进焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动焦化行业高质量发展而制定。该规范条件适用于中华人民共和国境内（港澳台地

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序号	政策	发布部门	实施时间	主要内容
				区除外）的焦化生产企业，是鼓励和引导行业技术进步和规范发展的引导性文件，不具有行政审批的前置性和强制性
8	《云南省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》	云南省人民政府办公厅	2020.11.10	优化产业布局，加强大气污染排放管控，严格论证新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色冶炼等高污染项目，确保大气环境质量达标
9	《焦化行业“十四五”发展规划纲要》	中国炼焦行业协会	2021.1.6	焦化行业“十四五”发展规划具体目标：1、规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；2、根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展；3、坚持全流程系统优化理念，开展清洁生产，源头控制污染物产生，到2025年焦化废水产生量减少30%，氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少20%；优化固体废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利用率提高10%以上；4、推进安全生产标准化建设，争取到2025年通过二级安全生产标准化审核验收焦化企业达到50%以上；5、完善能源管控体系，建设能源管控中心，力争到2025年能源管控中心普及率到达50%以上；6、提高行业信息化管理水平，全流程信息化管控系统应用达到50%以上，智能制造在焦化行业有所突破
10	《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》	中共中央、国务院	2021.9.22	中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了具体时间节点的具体要求
11	《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》	工信部、发改委、生态环境部	2022.1.20	统筹焦化行业与钢铁等行业发展，引导焦化行业加大绿色环保改造力度

（三）发行人所处行业发展状况

公司所属行业为煤化工行业中的煤焦化行业。煤化工是以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料以及化学品的过程。煤焦化指将煤高温干馏生产焦炭，副产煤焦油、粗苯及焦炉煤气等，副产品可进行深加工。公司主要产品焦炭是固体燃料的一种，由煤在约1,000℃的高温条件下经干馏而获得。

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焦炭主要应用于钢铁、有色、化工、机械等行业，其中钢铁冶炼约占到焦炭下游消费总量的80%以上，煤焦化行业盈利水平主要取决于下游钢厂的行业景气度、焦煤价格及自身供需平衡情况。

1、煤焦化行业概况

我国已基本形成完整的煤焦化工业体系，在规模、产量、技术和管理等方面均处于世界领先水平，为我国钢铁、有色、化工、机械等行业的发展做出了巨大贡献。由于该行业入门门槛较低，各地涌现了大量小规模、小产能的炼焦企业。近年来，随着国家一系列淘汰落后产能、提高准入门槛、提升环保标准等措施的制定和实施，煤焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，进而为生产装备先进、安全设施齐备、环保设施完善、产业链长的企业带来了新的发展机遇。2020年我国焦炭产量为47,116.12万吨，同比增长持平；2021年我国焦炭产量为46,445.78万吨，同比下降1.42%。2022年我国焦炭产量为47,343.60万吨，同比增长1.93%。

近十年全国焦炭产量情况如下图所示：

数据来源：国家统计局

2022年，我国焦炭产量超过2,000万吨的省份（自治区、直辖市）共7个，主要集中于华北地区。焦炭生产企业高度依赖资源和市场，山西省优质炼焦煤资源丰富，是我国最大的焦炭生产省份。总体来看，我国焦炭产业呈现北多南少的格局，2022年焦炭产量前十的省份中，有8个位于北方，仅有江苏省、安徽省位于南方。

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资料来源：Wind2022年，我国焦炭及半焦出口量为893.00万吨，同比增长38.66%，累计出口平均价格为450.21美元/吨，同比上涨23.04%%；焦炭及半焦进口量为51.40万吨，同比下降61.41%，累计进口平均价格为417.08美元/吨，同比上涨23.27%。2020年以来，我国焦炭呈现进口量明显减少、出口量明显增加的趋势。

资料来源：海关总署

根据中国海关数据显示，2021年我国焦炭及半焦主要出口到日本、印度尼西亚、马来西亚等亚洲地区。其中，出口到日本的焦炭和半焦数量为209.99万吨，占总出口量的比重为32.61%；其次为印度尼西亚，出口量为80.22万吨，占总出口量的比重为12.46%；第三为马来西亚，出口量为59.36万吨，占总出口量的比重为9.22%。2022年，我国焦炭及半焦出口量为893.00万吨，较去年同期增加249.00万吨，增幅38.66%，出口国家为印度、印度尼西亚、巴西等，其中，

产量 2022年产量中国焦炭产量前十省市产量（单位：万吨）

10001200

2013201420152016201720182019202020212022

进口数量出口数量

2013年至2022年我国焦炭及半焦进出口数量（单位：万吨）

出口数量 进口数量

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印度170.27万吨，占比19.07%；印度尼西亚151.46万吨，占比16.96%；巴西

106.62万吨，占比11.94%。

2、煤焦化行业发展现状及趋势

（1）淘汰落后产能，提高产业集中度

我国煤焦化行业已形成巨大产业规模，总体装备水平不断提高，但仍然存在较大规模的落后产能，企业数量较多，产业集中度低，相当一批独立焦化企业产业链难以实现延伸。随着高炉大型化的发展，对焦炭质量要求将逐步提高，优质炼焦煤资源将更加紧缺。在新常态下，我国经济增长从高速转为中高速，伴随着发展方式转变、经济结构调整和增长动力转换，煤焦化行业发展将呈现加快优胜劣汰、整合重组等特点。煤焦化企业之间的竞争已不再是简单的产品竞争或者规模竞争，而是产业链、产品成本和产品附加值的竞争。

由于受行业政策影响，2020年以来，山西、河北、河南等省份淘汰或关停改造100多家焦化企业，内蒙古明确进行焦化大整合，山东省提出“以钢定焦”和0.4的焦钢比任务，促进钢焦一体化。2020年焦炭行业共计淘汰落后产能6,700万吨左右，新增产能近5,000万吨，产能减少1,700万吨左右。在煤焦化行业去产能的催化下，焦炭供给有望得到实质性的收缩，行业供需格局有望好转。长期来看，焦炭行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时集中度将一定程度有所提升，推进焦炭行业和企业的转型升级取得了实质性成效。

（2）积极推进绿色低碳发展目标

2020年6月，工业和信息化部为进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和安全环保节能水平，根据国家有关法律法规和产业政策，制定发布《焦化行业规范条件》。

2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了具体时间节点的具体要求。

煤焦化行业今后将加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从粗放管理向科学、规范、精益求精转型；从追求产量增长向集约高效、资源节约和环境友好转型；从短期效应向可持续发展转型。实施工艺技术升级、装备检验水平升级，服务用户水平升级，推进煤焦化行业和企业的转型升级取得了实质性成效。与此同时，一批现代化大型焦炉相继建成投产，技术装备研发及应用水平进一步提高。

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产业链延伸取得新成效，焦炉煤气综合利用制甲醇联产合成氨、制天然气、煤焦油加工、炭材料开发应用等获得长足进步，满足了我国钢铁、有色、化工、机械等领域发展的需求。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持

2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。在行业面临整合的背景下，大型焦化企业需要抓住有利时机，应用实施工艺技术升级、装备检验水平升级，服务用户水平升级，推进煤焦化行业和企业的转型升级。

（2）供给侧改革，准入标准提高

近年来供给侧改革将引导煤化工行业稳步持续发展，避免过度投资和产能过剩。通过宏观调控和政策引导，推动煤化工产业逐步完成落后产能的淘汰和先进产能的有序投资和建设。

我国煤焦化企业中，仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损，随着我国煤焦化行业供给侧改革的稳步推进，行业的发展越发有序、规范，落后产能将逐步淘汰，行业准入标准提高，对于拥有技术、环保和较长产业链优势的大型焦化企业将面临新的发展机遇。

2、不利因素

（1）原材料不足在一定程度上制约煤焦化行业的发展

生产焦炭的主要原材料是炼焦煤，炼焦煤市场价格波动会影响焦炭的生产成本进而影响销售价格。我国虽然煤炭资源相对丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对较少。2009年至今，我国炼焦煤进口量整体呈增长趋势。如果炼焦煤市场价格发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致焦化企业

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经营业绩的波动。

数据来源：海关总署

（2）焦炭行业的景气程度受下游钢铁行业的影响较大

钢铁行业对焦炭的需求约占到焦炭下游消费总量的80%以上，钢铁行业作为主要焦炭消费行业，对煤焦化行业具有直接影响。焦炭生产企业高度依赖下游市场，多数布局在钢铁主产区。作为国民经济基础产业，钢铁行业是强周期性行业，景气度与宏观经济密切相关。钢铁行业的供需变化直接影响了焦炭行业的发展。

（五）进入本行业的主要壁垒

1、技术壁垒

由于国家近年来加强了对煤焦化行业的结构调整力度，形成一定的技术壁垒。现行《焦化行业规范条件》对工艺与装备、资（能）源消耗等指标要求进一步提高，如新建捣固焦炭化室高度必须不低于5.5米、常规焦炉吨焦取水量不超过

1.4m?等，从而对新建或改扩建焦化企业在资金、规模、技术和环保等方面提出更高的要求。新型煤化工技术壁垒较高，要求企业在技术、资金、人才队伍等多方面进行长时间的投入和积累，因此对后进入的企业构成了较高的技术壁垒。

2、政策壁垒

中国炼焦行业协会2021年发布《焦化行业“十四五”发展规划纲要》提出，“十四五”期间，焦化行业将规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求，进一步提高了行业进入壁垒。同时，随着国家环保政策不断加强，环保不达标产能的退出将促进焦炭行业规范健康发展。

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3、资金壁垒

煤焦化行业属于资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购置大量现代化设备、进行基础设施建设以及人才队伍引进等。同时，焦炭生产过程中的采购资金、生产资金等占用资金数额较大，提高了新进入者的资金实力门槛。

（六）上下游行业发展情况

1、上游行业

煤炭是煤化工企业的主要原材料，煤炭行业的发展对公司有着至关重要的影响。我国煤炭资源主要为动力煤，炼焦煤资源较少。近年来，“去产能”政策虽然使煤炭行业回暖，但是原煤、炼焦煤供应减少、价格升高使得焦化企业成本压力增大。由于国内炼焦煤产量减少，进口依赖度较高，近年来，进口炼焦煤数量稳定在6,000万吨左右。

2020年上半年，随着去产能任务完成和先进产能的逐步释放，叠加行业下游煤炭需求减弱的影响，煤炭行业供需形势趋于宽松，煤炭价格下行。2020年三季度以来，下游企业逐渐开始复工复产，煤炭需求保持复苏态势，价格有所回升。2021年前三季度，限制澳大利亚煤炭进口对炼焦煤供需影响较大，供需偏紧格局下煤价持续上涨。2021年年尾，下游利润持续收缩，外加整体终端行情边际走弱，炼焦煤市场快速冷却，价格出现小幅回落。2022年，炼焦煤整体供需紧平衡，总体上偏强运行，炼焦煤行业表现出高价格、高波动、高利润的格局，主要原因系高炉逐步复产预期下，炼焦煤需求向好，议价权再次回归上游；钢材端持续下跌的情绪影响较大；焦钢企业阶段性限产面积扩大。

2、下游行业

钢铁行业作为主要焦炭消费行业，对煤焦化行业具有直接影响。作为国民经济基础产业，钢铁行业下游用户有建筑、机械制造、家电、汽车、造船、能源设施等行业，是强周期性行业，景气度与宏观经济密切相关。

国务院2016年2月发布了《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号），要求在近年来淘汰钢铁落后产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨。2018年9月，国务院发布《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求加大钢铁等行业产能淘汰和压减力度，2018年，河北省钢铁产能压减退出1,000

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万吨以上，山西省压减退出225万吨，山东省压减退出355万吨，供给侧改革效果显著。

2020年钢铁行业兼并重组步伐加快，据兰格钢铁研究中心测算，按照十大钢铁企业粗钢累计产量计算，2021年钢铁产业集中度为42.20%，距2025年达60%的目标还有较大差距，因此“十四五”时期将是钢铁行业推进兼并重组的重要时间窗口，大型企业将继续战略布局，不断通过兼并重组、产品结构优化调整等方式扩大企业规模，提高竞争力。近年来钢铁行业供给侧改革已取得成效，未来几年仍将继续开展。在宏观经济企稳、基建、汽车等行业需求稳步增长的大背景下，钢铁行业的产量和盈利状况有望持续改善。未来随着改革的进一步深化，对于优质焦炭的需求会持续上升，将从需求端推动焦炭行业发展。

（七）发行人所处行业竞争情况

1、行业竞争格局

（1）市场份额情况

我国焦炭生产较为集中，全国焦炭产量居前的主要有山西、内蒙古、陕西、河北、山东等地。2020年至2022年，公司焦炭产量分别为207.34万吨、184.39万吨和205.33万吨，占全国焦炭当期总产量的比例分别为0.44%、0.40%和0.43%，占比较为稳定。截至2022年底，公司焦炭产能为298.00万吨。公司焦炭在全国市场份额变化情况如下：

单位：万吨

项目	2022年			2021年			2020年
	发行人	全国	占有率	发行人	全国	占有率	发行人	全国	占有率
产能	298.00	未披露	未披露	198.00	58,862.36	0.34%	198.00	60,795.87	0.33%
产量	205.33	47,343.60	0.43%	184.39	46,445.78	0.40%	207.34	47,116.12	0.44%

数据来源：国家统计局。

注：2020年、2021年，发行人198万吨焦炭产能包括安宁分公司的100万吨焦炭产能和师宗煤焦化的98万吨焦炭产能。发行人200万吨项目2号焦炉、1号焦炉已分别于2022年10月份、2022年12月份投入生产，安宁分公司已于2022年12月停产；随着发行人200万吨项目的陆续投产，截至2022年底，发行人焦炭产能为298万吨，包括发行人200万吨焦炭产能和师宗煤焦化的98万吨焦炭产能。

（2）行业内主要企业

焦炭生产企业高度依赖资源以及市场，焦化企业布局在煤炭主产区具有资源优势，布局在钢铁主产区具有客户资源便利优势。国内煤焦化行业中产能在300

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万吨以上的主要企业包括中国旭阳集团、陕西黑猫、美锦能源、开滦股份、宝丰能源、山西焦化等。

单位：万吨/年

公司名称	公司简介	产能	所属区域
中国旭阳集团	总部位于北京市，为焦炭、焦化产品和精细化工产品综合生产商和供应商。截至2022年末，中国旭阳集团焦炭产能约1,610万吨/年	1,610	河北、山东、内蒙古
陕西黑猫	以焦炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路线打造循环经济产业，是循环经济产业链较为完善的企业之一。截至2022年末，陕西黑猫焦炭产能为780万吨/年，焦炭生产能力已跻身全国前列	780	陕西
美锦能源	主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，并在氢能产业链广泛布局，正在形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维格局。截至2022年末，美锦能源焦炭产能为715万吨/年	715	山西
开滦股份	主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。截至2022年末，开滦股份焦炭产能为660万吨/年	660	河北
宝丰能源	主要业务是以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括：（1）煤制烯烃，即以煤、焦炭、焦炉气为原料生产甲醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；（2）焦化，即将原煤洗选为精煤，再用精煤进行炼焦生产焦炭；（3）精细化工，以煤制烯烃、炼焦业务的副产品生产MTBE、纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。截至2022年末，宝丰能源焦炭产能为400万吨/年	400	宁夏
山西焦化	主要业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。截至2022年末，山西焦炭产能为385万吨/年	385	山西

由于国家控制焦炭低端产能，实行“上大压小”的调控政策，市场上焦炭的主要生产厂商为煤炭、钢铁、煤电行业上下游的企业，由于该行业门槛低，产能分布较为分散。随着供给侧改革的进行及环保、安全要求的提高，行业内产能未来会进一步集中。

2、发行人的行业竞争地位及竞争优劣势

（1）竞争优势

①规模优势

发行人作为煤焦化企业，其生产工艺和设备处于西南区域先进水平，符合《焦化行业准入条件》。报告期内，发行人拥有年产焦炭198万吨，年产甲醇10万吨的生产能力，拥有2座6米大型焦炉、2座5.5米捣固焦炉，2套与焦炉配套的煤气净化装置，1套140吨／小时干熄焦装置，以及1套10万吨/年的甲醇装置。

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发行人作为云南省大型焦炭生产企业之一，相比于同行业其他焦化企业，具有较强的抗市场风险能力。

②技术、研发优势

发行人高度重视焦炭质量的稳步提高，报告期内，发行人根据“提升并稳定焦炭质量”攻关工作方案，开展焦炭质量攻关研究，不断调整研究配煤比、创新配煤模型，利用岩相技术指导炼焦煤采购，保证来煤质量，提升焦炭质量。发行人及所属全资子公司昆钢重装集团技术中心均为云南省省级技术中心，同时发行人技术中心及昆钢重装集团技术中心均是云南省企业技术中心协会常务理事单位。截至2022年末，发行人及其控股子公司共计取得专利305项，其中发明专利41项，实用新型专利264项。专利技术主要涵盖焦炭及化工产品的生产工艺、环保工艺和设备改造，矿冶装备、起重运输装备、锻造、制造加工、耐磨材料等领域。

③客户优势

钢铁行业焦炭消费比重达到焦炭消费总量的80%以上。同时，焦炭是钢铁生产企业除铁矿石外的第二大原材料。因此，焦化企业与大型钢铁企业建立长期稳定的战略合作关系对于双方的发展均是至关重要的。

武昆股份是云南省钢铁行业的龙头企业，发行人与武昆股份建立长期稳定的战略合作关系，有利于保障公司焦炭产品的销售，相比于同行其他焦化企业，发行人具有较强的抗市场风险能力。

（2）竞争劣势

①行业覆盖率较低

我国焦炭年需求总量超过4亿吨，而发行人当前产能只有298万吨/年，行业占有率较低；同时，我国焦炭产品的区域产能规模不均衡，受制于产品销售半径等因素影响，公司的焦炭客户目前主要集中在云南省内，行业覆盖率与区域渗透率仍有提升空间。

②资金实力不足

煤化工行业属于资金密集型行业，资金能力将直接影响项目建设、生产运营、技术研发、环境保护等工作的实施。近年来，公司多个项目建设、生产运营、技术开发等方面的实施和发展，尤其是200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建

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设启动后，资金需求明显提高，资金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈之一。公司拟通过本次特定对象发行融资不超过11.00亿元（含本数）解决200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目资金短缺问题。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务开展模式

发行人从事煤焦化业务，主要为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。发行人以炼焦煤为原材料生产的焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料；副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。发行人全资子公司昆钢重装集团主要从事起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和维检服务等业务。

报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
焦炭	648,509.92	86.47	507,301.94	83.74	365,010.97	77.76
煤气	21,336.91	2.84	17,396.43	2.87	19,894.95	4.24
化工产品	46,173.62	6.16	31,724.72	5.24	22,329.68	4.76
煤焦化合计	716,020.45	95.47	556,423.09	91.85	407,235.60	86.76
燃气工程	984.81	0.13	1,522.69	0.25	2,264.67	0.48
贸易	-	-	8,924.74	1.47	25,236.36	5.38
原煤	-	-	63.82	0.01	154.22	0.03
设备制造业	33,016.91	4.40	38,861.45	6.41	34,496.13	7.35
合计	750,022.17	100.00	605,795.79	100.00	469,386.99	100.00

（二）主要业务的采购情况

1、采购模式

炼焦煤为发行人最主要的生产原材料，贸易分公司负责公司下属安宁分公司、师宗煤焦化两个焦化生产基地炼焦煤的采购工作。具体的实施部门为贸易分公司下属原料供应部。

贸易分公司原料供应部每月收到各分子公司报送的炼焦煤需求计划后，安排责任人员对需求计划进行汇总、整理，并根据汇总后的需求计划，结合各供应商的分级、煤种、质量、生产能力、物流运输等情况，编制炼焦煤采购计划，经本

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部门负责人签字后，报贸易分公司总经理、公司分管领导审核后，方能组织采购。

2、主要原材料及市场供应情况

公司煤焦化业务原材料为炼焦煤，大部分购自于贵州地区。炼焦煤包括焦煤、气煤、气肥煤、1/3焦煤、肥煤、瘦煤，炼焦需要将各种炼焦煤按照一定配比混合生产，其中肥煤、焦煤和瘦煤是炼焦的主要煤种。

报告期内，公司煤焦化业务原材料炼焦煤的采购量、耗用量等情况如下：

经营指标	2022年度	2021年度	2020年度
采购量（万吨）	280.02	259.96	269.90
耗用量（万吨）	280.08	258.77	283.00
采购金额（万元）	650,225.86	507,454.13	314,430.34
平均单价（元/吨）	2,322.07	1,952.03	1,164.97

注：采购金额和平均单价不含税。

（三）主要业务的生产情况

1、生产模式

目前，发行人主要实行“以销定产”策略，在综合考虑上一年度生产情况、销售情况以及市场分析情况等相关因素后，编制年度生产计划，由公司高管团队负责相关计划的组织和实施，并由经济运行部根据季节特点及生产现场的实际状况将年度生产计划进行细化分解，以便具体生产部门对相应计划予以落实。

2、煤焦化生产工艺流程

公司煤焦化的生产工艺流程如下：

3、主要产品的产量、销量和产销率情况

报告期内，公司煤焦化产品的实际产能、产量、销量情况如下表所示：

配合煤焦炉

荒煤气

焦炉

干熄焦

干熄焦布袋除尘

布袋除尘氮气

氮气外销

外销筛焦

筛焦推焦

推焦焦仓

外销

焦仓

集气管

集气管气液分离器

余热发电

气液分离器

内部电网

脱硫

脱硫

洗氨

洗苯

粗苯

脱苯

粗苯

硫磺

硫磺机械化澄清槽

机械化澄清槽

焦油

氨水澄清槽

氨水澄清槽氨水贮槽

氨水贮槽

蒸氨

生化废水处理

生化废水处理电捕焦油器

电捕焦油器

鼓风机

初冷器

初冷器外销

外销煤气

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单位：万吨、亿立方米

期间	产品	产能	产量	产能利用率	销量	产销率
2022年	焦炭	298.00	205.33	68.90%	202.70	98.72%
	煤气	-	8.44	-	3.19	37.87%
	化工产品	-	11.52	-	11.56	100.34%
2021年度	焦炭	198.00	184.39	93.13%	185.87	100.80%
	煤气	-	7.37	-	2.44	33.11%
	化工产品	-	11.56	-	11.71	101.30%
2020年度	焦炭	198.00	207.34	104.72%	214.92	103.66%
	煤气	-	8.05	-	2.41	29.94%
	化工产品	-	14.04	-	14.03	99.93%

注1：煤气、化工产品是焦炭的副产品，公司生产的煤气部分自用。上表煤气产量包括煤气自用的部分，煤气销量仅包括对外销售煤气的部分。注2：2020年、2021年，发行人198万吨焦炭产能包括安宁分公司的100万吨焦炭产能和师宗煤焦化的98万吨焦炭产能。发行人200万吨项目2号焦炉、1号焦炉已分别于2022年10月份、2022年12月份投入生产，安宁分公司已于2022年12月停产；随着发行人200万吨项目的陆续投产，截至2022年底，发行人焦炭产能为298万吨，包括发行人200万吨焦炭产能和师宗煤焦化的98万吨焦炭产能。

（四）主要业务的销售情况

1、销售模式

发行人主要从事焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。冶金焦炭以直销为主。2021年，副产品尝试线上竞价销售，目前粗苯产品已实现全部线上竞价销售，煤焦油产品一半实现线上竞价销售。发行人拟推动更多副产品进行线上竞价销售，以增加焦化副产品与市场的贴合度。

2、煤焦化业务产品销售情况

报告期内，发行人煤焦化产品产销量情况如下：

单位：万吨、万立方、万元、万元/吨

项目	2022年度
	产量	销量	收入	平均售价
焦炭	205.33	202.70	648,509.92	0.32
煤气	8.44	3.19	21,336.91	0.67
化工产品	11.52	11.56	46,173.62	0.40
项目	2021年度

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	产量	销量	收入	平均售价
焦炭	184.39	185.87	507,301.94	0.27
煤气	7.37	2.44	17,396.43	0.71
化工产品	11.56	11.71	31,724.72	0.27
项目	2020年度
	产量	销量	收入	平均售价
焦炭	207.34	214.92	365,010.97	0.17
煤气	8.05	2.41	19,894.95	0.83
化工产品	14.04	14.03	22,329.68	0.16

注1：平均售价不含税。注2：化工产品包括粗苯、煤焦油、硫酸铵、甲醇、硫磺等，下同。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发展战略

发行人以“诚信、创新、绿色、共享”为价值观，以“绿色发展，智造美好生活”为使命，坚持以“煤焦筑基、服务转型、绿色智慧”为发展理念，突出专业化、差异化、智慧化，铸就百年品牌，打造区域最具竞争力和影响力的能源服务企业。

（二）业务发展目标和计划

1、发展目标

（1）做强煤焦能源主业

发行人将立足于自身产业规模优势、配套优势和区域的独有优势，加速推动传统产业向科技化、节能化、智慧化、绿色化转型升级，加强技术创新。

按环保超低排放要求，采用多项先进实用技术，做到源头减量、中间控制和末端治理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，“固废不出厂”，工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

（2）建设西南地区高质量钢铁产业链

立足产业链效益最大化，延伸产品精加工产业链，把握市场机遇，积极开拓外部市场。此次200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目的建设，及时响应了国家“双碳”政策的号召，将成为西南地区焦化项目建设的典范。带动西南四省一

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市其他钢铁公司的产能升级改造。其影响力将会辐射至周边钢铁企业。

2、具体发展计划

（1）产品研发计划

截至2022年12月31日，公司及其控股子公司有效专利共计305项，其中发明专利41项，实用新型专利264项。专利技术主要涵盖焦炭及化工产品的生产工艺、环保工艺和设备改造，矿冶装备、起重运输装备、锻造、制造加工、耐磨材料等领域。

未来几年，公司将密切关注国内外煤焦化行业转型升级、技术进步，提升资源综合利用率和节能降碳、环保水平和行业发展的前沿和趋势。在产业链技术开发和产品创新方面持续加大投入，着力建设一流的研发中心，利用产学研平台，加大校企合作。同时，公司将继续与行业内知名企业共同研发合作，全面提升公司产品的竞争力。

（2）生产能力提升计划

公司计划投资建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目，此项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套全干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求。环保方面按超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量、中间控制和末端治理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，“固废不出厂”，工业废弃物的循环经济利用，节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

（3）市场开拓计划

在市场开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品、潜力新产品带动市场的发展战略，保证公司在西南地区的有利竞争地位。公司继续实施品牌战略，公司生产的“昆焦牌冶金焦、焦化苯”连续被认定为云南名牌产品，公司全资子公司昆钢重装集团下属耐磨科技生产的“昆钢牌耐磨材料”继续被认定为昆明市名牌产品和专精特新企业。

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（4）人才培养与发展计划

人才作为公司业务持续发展的原动力，是企业活力的源泉。公司坚持“钢铁报国、开放融合、严格苛求、铸就强大”的企业精神，努力营造全员学习的良好氛围，共创知识型、学习型团队，造就一支高效、勤奋、开拓、创新的队伍。不断加大人力资源引进、提升职工综合素质、改善职工工作环境，建立人才培养及储备体系，使公司人力资源满足业务发展的需要。

（5）深化改革和组织结构调整的规划

公司将继续严格按照《公司法》和《证券法》等法律法规的要求，以规范运作为目标，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司组织管理职能，合理分工，明确责任，优化流程，提升效率。措施包括：

①公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督；

②按照现代企业制度的要求，进一步充实完善各项管理制度，形成系统化、健全化的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制，通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平。

3、实施计划将面临的主要困难

（1）政策约束

公司主营业务与煤焦化行业发展、产业政策、环境保护密切相关。近几年来，为了进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提高煤焦化行业集中度，提升资源综合利用率和节能环保水平，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导性文件，深化煤焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入标准，促进产业结构升级，以加快推进煤焦化行业高质量发展。若未来国家煤焦化产业政策发生较大变化，将对实施计划造成较大影响。

（2）市场波动

公司主导产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性很强，钢铁行业的景气度直接影响焦炭行业的发展和盈利能力；上游主要依赖原材料炼焦煤，炼焦煤市场价格波动会影响焦炭的生产成本进而影响销售价格。如果上下游市场波动太大，将对实施计划产生较大影响。

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（3）客户集中

目前国内市场常规焦炉产能主要集中山西、内蒙古、陕西、河北、山东等地，且焦炭产能过剩的基本面没有改变，虽然公司与武昆股份建立长期稳定的关系保证了焦炭的销售，但销售价格是参照市场价确定的，供需关系的变化将影响公司经营业绩。一旦出现国家钢铁行业宏观政策调整、市场经济形势变化等情形，将对实施计划产生重大影响。

（三）募集资金投向与未来发展目标的关系

本次募集资金投向为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，募投项目建成后，公司将形成年产200万吨干熄焦的生产能力，并可利用干熄焦余热蒸汽和焦炉煤气发电，实现工业废弃物的循环经济利用。本次募投项目预期效益较好，有利于优化和延伸“钢铁+焦化”产业链，巩固和提高公司的行业地位，提高公司的核心竞争力，有利于提高广大股东的投资回报。综上所述，公司本次募集资金投向与公司的发展目标相一致。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2022年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。按照企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

项目	2022年12月末
交易性金融资产	-
其他应收款	2,919.01
其他流动资产	2,610.55
其他权益工具投资	-
其他非流动金融资产	-
长期应收款	3,599.37
长期股权投资	4,589.05

（一）交易性金融资产

截至2022年12月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。

（二）其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款金额为2,919.01万元，主要为保

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证金及押金等款项，不存在为获取利息收益而借予他人的款项，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为2,610.55万元，为待抵扣进项税、合同资产预交销项税及预交税费，不属于财务性投资。

（四）其他权益工具投资

截至2022年12月31日，公司不存在持有其他权益工具投资的情形。

（五）其他非流动金融资产

截至2022年12月31日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。

（六）长期应收款

截至2022年12月31日，公司长期应收款金额为3,599.37万元，主要为售后回租融资租赁方式下预交给出租方的租赁风险金形成的长期应收款，不属于财务性投资。

（七）长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资金额为4,589.05万元，为对联营企业的长期股权投资，具体情况如下：

单位：万元

公司名称	经营范围	持股比例	与公司关系	是否属于财务性投资	期末金额
云南大西洋焊接材料有限公司	焊接材料、钢丝制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金属材料、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	45.00%	联营企业	否	4,589.05

2019年12月，公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南大西洋”）45%股权，2020年5月，云南大西洋完成股权变更工商登记手续。云南大西洋是云南地区焊接材料生产的龙头企业，公司向云南大西洋派驻2名董事、1名监事参与其管理。公司对云南大西洋的投资系围绕公司重型机械业务产业链上下游业务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

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综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

七、业绩下滑情况

（一）业绩下滑情况及主要原因

2022年度、2023年1-3月，公司业绩及变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2023年第一季度
	金额	同比变动	金额	同比变动
营业收入	754,097.85	23.60%	188,691.18	2.71%
归属于上市公司股东的净利润	-18,103.83	-509.11%	-1,559.28	68.82%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	-16,902.21	-250.01%	-2,257.99	-84.42%

注：上表中2022年度财务数据已经审计、2023年第一季度财务数据未经审计。

1、2022年度发行人业绩变动主要原因

2022年度，发行人实现营业收入754,097.85万元，同比上升23.60%；归属于上市公司股东的净利润-18,103.83万元，较上年亏损幅度增长509.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-16,902.21万元，较上年亏损幅度增长250.01%。

2022年度，在国内外能源紧张背景下，国内炼焦煤市场资源供给整体偏紧，炼焦煤整体价格高于上年同期水平；同时，受运输限制、国家煤炭保供政策、国际地缘政治冲突等影响，国内炼焦煤市场价格先扬后抑，但整体价格高于上年同期，导致公司焦炭生产成本较高，煤焦化毛利减少，煤焦化业务出现较大亏损。此外，2022年度，受宏观经济下行影响，冶金装备制造行业持续低迷，装备制造板块业务量缩减，起重机等冶金机械设备业务大幅减少，有色金属等原材料价格剧增，导致公司重型机械业务毛利大幅下滑，亏损较大。

2、2023年第一季度发行人业绩变动主要原因

2023年第一季度，发行人实现营业收入188,691.18万元，同比上升2.71%；归属于上市公司股东的净利润-1,559.28万元，较上年同期亏损幅度降低68.82%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2,257.99万元，较上年同期亏损幅度增长84.42%。

2023年第一季度，西南地区炼焦煤库存均维持低位运行，区域内焦化企业因成本端价格稍高，对炼焦煤保持刚需采购，利润空间较小。此外，发行人安

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宁分公司100万吨焦化产能已于2022年12月停产，发行人200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目2号焦炉和1号焦炉已于2022年10月、12月分别投产，2023年第一季度仍处于试生产阶段，产能效益释放尚需一定时间，上述原因综合导致发行人2023年第一季度，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年同期下滑。

（二）业绩变动事项对公司未来持续经营情况的影响

受煤炭供应增加及进口炼焦煤补充市场缺口影响，预计国内炼焦煤价格将保持回调趋势。同时，随着下游钢厂进入传统旺季，高炉开工或将维持高稳，带动钢厂盈利能力增强且终端需求上升，焦炭行情偏强运行。此外，随着募投项目的投产，公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目生产效率亦将逐步提升。因此，公司2022年度及2023年第一季度亏损或业绩大幅下滑事项，预计不会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响。

（三）业绩变动事项对公司本次募投项目的影响

公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，该项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），项目投资内容“包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。”公司拟使用本次发行募集资金投入用于项目建设投资的资本性支出。

若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，促进公司的长期可持续发展。发行人实施本次募投项目的可行性、必要性

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均未发生实质性不利变化，发行人2022年度及2023年第一季度亏损或业绩下滑事项未对本次募投项目构成重大不利影响。

（四）业绩变动事项对本次发行的影响

截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2022年度及2023年第一季度亏损或业绩下滑事项不会对本次发行产生重大影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计》的要求，须对安宁分公司实施环保搬迁。同时，公司关联方武昆股份2019年开工建设、2022年点火投产的昆钢草铺新区二期工程，全面建成后整体形成年产500万吨钢产能规模所需冶金焦炭将大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。

公司目前为云南省的大型焦化企业，基于多年生产和技术研发积累，建设的200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目具有技术先进、绿色节能的特点。项目采用较为先进的工艺流程，采用国内先进的筒仓储煤技术、炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体配套干熄焦装置的工艺流程、智能化焦炉机械技术，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时项目采用多项先进实用节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。

（二）本次发行的目的

1、满足资金需求，优化财务结构

公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司营运资金需求亦不断扩大。

“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”总投资356,198.02万元，而2022年末公司经审计的归属于母公司净资产为317,879.15万元，仅靠自有资金及银行借款难以满足建设所需资金。

2、提升公司盈利能力，增厚股东回报

公司通过本次募投项目“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，实现年产200万吨干全焦，以及煤气、焦油、硫铵、粗苯、浓硫酸及干熄焦副产余热蒸汽等，并可利用干熄焦余热蒸汽发电、焦炉煤气发电。募投项目预期效益较好，

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将提升公司的盈利能力，为广大股东带来投资回报。

3、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位

作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，项目选址安宁工业园区，与昆钢草铺新区钢铁项目相邻，冶金焦炭就地供给昆钢草铺新区，可以避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高经济效益，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面。

总体而言，本次发行募集资金拟投资项目的实施，有利于满足资金需求，优化财务结构、提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次发行股票的发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

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（五）发行数量

本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会的相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的文件为准。

本次发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的

16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会同意注册的本次发行股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。

（六）认购方式

公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

（七）限售期

昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”

除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、募集资金金额及投向

公司拟向特定对象发行股票不超过296,977,080股（含），募集资金不超过

11.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

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单位：万元

序号	项目名称	项目投资内容	项目投 资总额	拟投入 募集资金
1	200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目	包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。	356,198.02	110,000.00
合计			356,198.02	110,000.00

若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，本次发行对象包括公司的控股股东昆钢控股，本次向上述发行对象发行股票构成关联交易。公司独立董事将对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。最终是否存在因其他投资者认购公司本次发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为昆钢控股，持股比例60.19%。

本次发行股票数量不超过296,977,080股（含本数），其中昆钢控股拟认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的16.855%（含本数）。本次发行完成后，昆钢控股仍为公司控股股东，持股比例不低于50.19%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第六次临时会议、第九届董事会第九次临时会议、公司控股股东昆钢控股2022年第五次董事会临时会议、公司2022年第三次临时股

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东大会审议通过。本次发行方案已经上交所上市审核中心审核通过，尚需获得中国证监会同意注册。

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第三节 发行对象的基本情况本次发行的发行对象为包括昆钢控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。昆钢控股的基本情况如下：

一、昆钢控股的基本情况

（一）基本信息

名称	昆明钢铁控股有限公司
法定代表人	孔祥宏
注册资本	736,831.2357万元
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	云南省郎家庄
成立时间	2003年1月20日
统一社会信用代码	915300007452783061
经营范围	资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权控制关系

截至本募集说明书签署之日，昆钢控股实际控制人为云南省国资委，昆钢控股股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	认缴（实缴）出资额 （万元）
1	云南省人民政府国有资产监督管理委员会	76.46%	563,379.90
2	昆明和泽投资中心（有限合伙）	15.04%	110,853.57
3	云南省财政厅	8.50%	62,597.77
合计		100.00%	736,831.24

（三）主营业务情况

昆钢控股最近三年的主营业务为钢铁冶炼及其压延产品加工。

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（四）最近一年主要财务数据

最近一年，昆钢控股的主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2022年12月31日
总资产	6,281,240.15
净资产	1,558,253.49
财务指标	2022年度
净利润	-326,262.86

注：以上昆钢控股2022年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

昆钢控股为公司控股股东，本募集说明书披露前12个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与昆钢控股未发生其它重大交易。

二、附生效条件的认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

1、协议签订主体

甲方：云南煤业能源股份有限公司

乙方：昆明钢铁控股有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2022年4月7日、2023年2月23日就本次发行事宜签署《股份认购协议》及《补充协议》。

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购方式

乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

2、认购数量

（1）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过甲方本次向特定对象开发行前总股本的30%，即不超过296,977,080股（含本数），最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于上海

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证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票数量的

16.855%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。

（2）甲方在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。

3、认购价格

（1）本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。

（2）本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，乙方将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

（3）若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。

（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

4、限售期

（1）乙方承诺，乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前

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述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（2）乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

（三）合同的生效条件、生效时间及合同附带的保留条款、前置条件

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）甲方董事会审议通过本次向特定对象发行的相关议案；

（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；

（3）甲方股东大会审议通过本次向特定对象发行的相关议案；

（4）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

3、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复之日为本协议生效日。

4、发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

5、双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

（四）违约责任条款

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析发行人前次募集资金到账时间距报告期期末已满五个会计年度，最近五年内公司不存在募集资金的情形。发行人关于本次募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额预计为不超过110,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资内容	项目投 资总额	拟投入 募集资金
1	200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目	包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。	356,198.02	110,000.00
合计			356,198.02	110,000.00

“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用本次发行募集资金110,000万元用于项目建设投资的资本性支出。

若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、公司安宁分公司面临搬迁转型

工信部2014年发布的《焦化行业准入条件》对煤焦化行业生产企业布局作出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂区内配套项目外，在城市规划区边界外2公里以内不得建设焦化企业；已在上述区域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬

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迁、转产”等方式逐步退出。

随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产100万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足1公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。

2、配套草铺新区钢铁产能所带来的焦炭需求增长

焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，煤焦化行业“十四五”期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。

国务院2018年7月3日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会2021年1月6日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。

公司关联方武昆股份2008年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010年已投产运行。2019年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区2×2,500m?高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成“钢铁+焦化”产业链成本最优的双赢局面，符合煤焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。

3、建设的200万吨焦炭项目技术先进、环保节能效果明显

目前，公司为云南省的大型焦化企业，主营业务为以炼焦煤为原材料生产冶金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，建设的200万吨焦炭项目具有技术先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米

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的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

（二）可行性分析

1、募投项目工艺流程先进环保，符合产业政策要求

本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用2×180t/h煤气锅炉+2×55MW汽轮机+2×60MW汽轮发电机；项目总装水平达到国际先进、国内一流、全球领先；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

2、我国焦炭行业供给侧改革深化，未来焦炭优势企业仍有较大的发展空间

焦炭需求方面，焦炭80%以上的需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等需求拉动，2020年我国粗钢产量10.53亿吨，同比增长5.20%，其中主要的新增产量来自于废钢铁的创新性应用，生铁产量为8.88亿吨，同比增长4.30%。2021年全国粗钢产量为10.34亿吨，同比下降1.82%；生铁产量为8.69亿吨，同比下

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降2.14%。钢铁工业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。

“十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。考虑到废钢的利用及焦比的下降，2021年-2025年，钢铁行业对焦炭的需求将稳定在3.5亿吨左右。展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环保政策外焦炭去产能进程步伐加快。2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业十四五规划》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。2019年6月19日，云南省人民政府办公厅印发《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与安全发展的关系，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结构性优产能。2022年1月29日，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南省焦化产能装置清单的公示》，全省已建成且在产炭化室高度4.3米及以上焦化装置换产能为1,510万吨/年。

环保常态化以及产能置换及退出政策，使煤焦化行业2017—2018年利润丰厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的发展。

3、云南省钢企所需焦炭将会成为市场资源稳定保障争夺的焦点

目前，云南省焦炭总产能约为1,510万吨/年，主要是独立焦企产能，其余为钢铁企业配套焦化产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到2024年焦炭总产能将进一步压缩。

2021年云南省粗钢产量2,361.04万吨，生铁产量达到1,711.63万吨。云南省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至2025年，云南省国有、民营的前

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五位钢企钢铁规模将达到2,500万吨左右。

云南省前五名钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1,000万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

本项目投资总额为356,198.02万元，拟投入本次发行募集资金110,000万元用于项目建设投资的资本性支出。

本项目投资内容主要包括：（1）焦化工程生产设施建设；（2）焦炉煤气发电工程生产设施建设；（3）全厂公用及辅助设施建设。

（二）项目实施主体及地点

本项目实施主体为云煤能源。

本项目建设选址位于云南省安宁工业园区钢铁产业板块区域内，项目厂区位于安宁市草铺镇西北部、东北侧紧靠龙山；西南毗邻昆钢草铺新区钢铁一、二期项目。项目占地面积533,336㎡（包括1号地块和2号地块），其中募投项目土地1号地块主要用于主体焦化工程，2号地块主要用于焦炉煤气发电工程。

截至本募集说明书签署之日，公司募投项目1号地块已取得云（2021）安宁市不动产权第0023852号不动产权证书（宗地面积319,024.19㎡）。剩余2号地块拟通过招拍挂的方式取得相关土地使用权，目前相关手续正在履行审批流程。

（三）项目投资概算

本项目资金投入主要用于生产设备购置等，项目投资总额为356,198.02万元。其中，建设投资332,990.86万元（焦化部分建设投资为297,093.68万元，焦炉煤气发电部分建设投资为35,897.18万元），拟使用本次发行募集资金投入110,000万元。本项目投入具体构成如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
1	建设投资（主体焦化工程）	297,093.68
2	建设投资（配套焦炉煤气发电工程）	35,897.18
3	建设期利息及铺底流动资金	23,207.16

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序号	投资项目	投资金额
合计		356,198.02

1、主体焦化工程

主体焦化工程建设投资297,093.68万元，构成如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
1	建筑工程	109,478.56
2	安装工程	28,216.78
3	设备购置	111,831.78
4	其他费用	36,139.88
5	基本预备费	11,426.68
合计		297,093.68

2、配套焦炉煤气发电工程

配套焦炉煤气发电工程建设投资35,897.18万元，构成如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
1	建筑工程	5,305.37
2	安装工程	9,142.54
3	设备购置	16,296.13
4	工程建设其他费用	5,153.14
合计		35,897.18

（四）项目预计实施时间，整体进度安排

根据募投项目可研报告，本项目计划25个月内完成项目建设与试运行，预计第26个月正式投产，详细进度规划如下：

项目进度安排（月）	1	10	12	22	25	31
可研、初步设计及施工图设计
土建施工及设备安装调试
第一座焦炉投产
第二座焦炉投产
项目竣工验收

截至本募集说明书签署之日，本次募投项目已履行主管部门备案、审批程序，工程进度、安全、工程质量总体可控。公司200万吨项目2号焦炉已于2022年

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10月份装煤出焦，1号焦炉已于2022年12月份投入生产。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

公司作为云南省大型的焦炭生产企业，主导产品为焦炭，公司生产的焦炭品质优异，具备较强的竞争优势。本次募集资金投资项目围绕公司现有的主营业务进行，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。公司将加强市场开拓、管理及营销体系、产品技术与品质等方面的建设，确保本次募集资金投资项目的顺利实施：

1、深度服务优质稳定的客户资源。公司生产的“昆焦牌冶金焦”为云南名牌产品，产品质量指标优异。未来，公司将广泛了解现有客户生产需求，不断挖掘潜在客户市场，提升产品质量，以优质的产品赢得客户信赖。

2、公司将在现有管理团队和营销体系的基础上，完善公司销售渠道，提升公司对各层次客户的服务质量和服务效率，积极开拓新用户，及时掌握市场信息，增强服务意识，以优质的产品和服务提高客户的认可度。

3、提升公司产品技术与品质，巩固产品市场竞争力。公司将持续投入产品研发，实现产品技术可持续发展。继续开展焦化副产品线上公开竞价销售工作，进一步拓展全国范围的销售渠道。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为356,198.02万元，拟使用募集资金金额为110,000万元。

若本次发行股票实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）本次募投项目预计效益情况

本次募投项目总投资356,198.02万元，项目总投资收益率预计为12.29%，项目经济效益前景良好。

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（二）效益预测的假设条件及主要计算过程

1、效益测算假设条件

（1）项目计算期

本项目建设期按2年计算，投产期2年，工程经济寿命期20年。

（2）销售收入

本次测算中，产品销售价格参照发行人历史出厂价水平。项目建成后，按产品划分的不含税单价、销量情况如下表：

序号	项目	单位	不含税单价 （元/单位）	年销售量	年销售金额 （万元）
1	焦炭（干基）	吨	2,290.00	1,972,100.00	451,610.90
2	焦粉	吨	1,100.00	41,397.00	4,553.67
3	焦炉煤气	m?	0.96	82,882,000.00	7,956.67
4	焦油	吨	2,181.00	100,003.00	21,810.65
5	粗苯	吨	3,105.00	27,028.00	8,392.19
6	硫铵	吨	452.00	22,703.00	1,026.18
7	发电	kW·h	0.40	827,889,000.00	33,115.56
合计					528,465.83

（3）成本及费用

主要原辅材料价格参照历史价格水平，所有工人平均工资及福利费按160,000.00元/人?年计取，固定资产折旧年限设备按12年计、建筑按20年计，残值率为5%。维修费用估算，按固定资产原值的2%计取。财务费用按照借款金额、借款利率和借款期限测算。其它未提及的成本费用参照同类企业实际费用确定。

（4）税金

公司产品增值税率除硫酸胺税率为9%外，其他产品增值税税率为13%，城乡建设维护税税率为7%、教育费附加费为3%、地方教育附加费为2%，企业所得税税率为15%。

2、效益预测的主要测算过程

本次募投项目建成后，该项目预计的财务指标如下：

单位：万元

项目名称	营业收入	总成本费用	净利润
第1年	-	-	-

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项目名称	营业收入	总成本费用	净利润
第2年	-	-	-
第3年	528,465.83	500,584.92	23,698.77
第4年	528,465.83	498,393.95	25,561.10
第5年	528,465.83	496,096.37	26,656.11
第6年	528,465.83	494,028.32	27,768.41
第7年	528,465.83	492,116.47	29,393.48
第8年	528,465.83	490,111.61	31,097.61
第9年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第10年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第11年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第12年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第13年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第14年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第15年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第16年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第17年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第18年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第19年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第20年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第21年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第22年	528,465.83	477,673.34	41,670.14

六、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（一）扩大业务规模的必要性

随着国家一系列淘汰落后产能、提高准入门槛、提升环保标准等措施的制定和实施，煤焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，进而为生产装备先进、安全设施齐备、环保设施完善、产业链长的企业带来了新的发展机遇。长期来看，煤焦化行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时集中度将一定程度有所提升，推进煤焦化行业和企业的转型升级。煤焦化行业今后将加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从粗放管理向科学、规范、精益求精转型；从追求产量增长向集约高效、资源节约和环境友好转型。

2021年云南省粗钢产量2,361.04万吨，生铁产量达到1,711.63万吨。云南

1-1-56

省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至2025年，云南省国有、民营的前五位钢企钢铁年产规模将达到2,500万吨左右，其中武昆股份约800万吨钢铁规模；省内民营钢铁企业四大集团云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司、云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、云南德胜钢铁有限公司和云南曲靖钢铁集团越钢钢铁有限公司预测今后5年内钢铁年产能将达到1,700万吨~1,800万吨规模。

云南省前五名钢铁企业，未来焦炭需求预测达到近1,000万吨/年规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。

（二）新增产能规模的合理性

本次募投项目毗邻武昆股份安宁基地园区，焦炭产品可用皮带直接供应武昆股份，与其新建转型升级项目产能配套，运距短、运输成本低、损耗小，具有稳定的供应优势。云煤能源与武昆股份长期合作，建立了稳定的、产业链战略合作关系，有效保障新增产能的市场销售。

本次募投项目生产的83冶金焦是区域内高品质的冶金焦，产品质量指标优异。焦炭的流通特点为直接点对点的运输方式，由生产企业运输到消费企业，公路运输与铁路运输并重，运输半径在300-500公里，新增产能将可以供应更多的钢铁生产企业。公司产能利用率较高，募投项目建成后，新增产能将可以提高公司市场规模，提升竞争力。

七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序

截至本募集说明书签署之日，本次募投项目已履行现阶段主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：

序号	主管部门	文件类型	审批、核准文件名称	文号
1	安宁市发展和改革局	项目核准批复	《安宁市企业投资项目备案证》	安发改投资备案〔2020〕147号
2	安宁市发展和改革局	节能批复	《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目工程项目节能审查的意见》	安发改投资〔2020〕519号

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序号	主管部门	文件类型	审批、核准文件名称	文号
3	安宁市发展和改革局	社会稳定风险批复	《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目社会稳定风险评估报告的审查意见》	安发改投资〔2020〕527号
4	昆明市应急管理局	安全条件审查批复	《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》	昆应急危化项目安条审字〔2021〕03号
5	昆明市应急管理局	安全条件审查批复	《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》	昆危化项目安设审字（2022）04号
6	云南滇中新区生态环境局	环评批复	《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告书》	滇中生环复〔2021〕3号
7	云南省林业和草原局	林地使用批复	《使用林地审核同意书》	云林许准（昆）〔2021〕138号
8	安宁市文物局	文物保护意见批复	《关于云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型项目文物保护意见书的回复》	-
9	安宁市水务局	水土保持方案批复	《安宁市水务局准予行政许可决定书》	安水许〔2021〕73号
10	安宁市人民政府	压覆矿产资源的批复	《关于同意云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建设用地压覆矿产资源的批复》	安政复〔2021〕168号

因此，本次募投项目已履行现阶段主管部门审批、核准、备案等程序。

（二）尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”建设地点位于安宁市工业园区西南，毗邻昆钢草铺新区，项目占地面积约533,336㎡。发行人已取得证号为“云（2021）安宁市不动产权第0023852号”不动产权证，占地面积为319,024.19㎡，用于项目主体（焦化部分）项目建设。发行人将通过自购方式获得剩余项目用地（即2号地块），2号地块拟用于项目配套（焦炉煤气发电部分）的建设用地。

截至本募集说明书签署之日，2号地块的土地使用权证尚在办理中。2022年5月30日，云南省自然资源厅出具《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成[2022]74号），同意安宁市编制的《安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）》；2023年3月30日，云南省人民政府出具的《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复[2023]189号），云南省人民政府已同意

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将2号地块涉及的农用地征转为城镇建设用地。2号地块土地规划已调整为非农用地，已完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认、征转审批等程序，尚需完成挂牌出让手续。截至本募集说明书签署之日，2号地块用地的各项审批手续有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。由于云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”是安宁市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划截至本募集说明书签署之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，预计将增加不超过296,977,080股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会同意注册并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，昆钢控股仍为公司控股股东。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。昆钢控股为公司控股股东，为公司关联方。昆钢控股认购本次发行股票构成关联交易。截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定除昆钢控股之外的其他发行对象，最终是否存在因除昆钢控股外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

此外，本次发行的募集资金投资项目中，200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建成投产后，产品主要供应昆钢控股重要参股公司武昆股份，武昆股份为公司关联方，公司向武昆股份销售产品构成关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可

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意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东需回避表决。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）客户集中的风险

公司向关联方武昆股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。

（二）安全生产风险

公司属于煤化工企业，主要危险源在煤气净化系统和粗苯生产储存系统，易产生发生泄漏和火灾爆炸风险。作为生产储存危险化学品单位，安全生产至关重要，公司高度重视安全生产工作。依据相关法律法规和标准的要求，公司建立了一系列有关安全生产的制度，并建立了健全的安全生产管理组织机构。

如果公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其他经济资源。

（三）主要原材料价格波动的风险

发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦煤供应紧张从而导致价格波动的风险。

（四）主要产品价格变化的风险

公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放缓以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，但是如宏观经济出现滞涨甚至下

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滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受到不利影响。

（五）业绩下滑风险

2022年度，公司实现营业收入754,097.85万元，同比上升23.60%；归属于上市公司股东的净利润-18,103.83万元，较上年亏损幅度增长509.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-16,902.21万元，较上年亏损幅度增长250.01%。根据公司披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，2023年第一季度，公司实现营业收入188,691.18万元，同比上升2.71%；归属于上市公司股东的净利润-1,559.28万元，较上年同期亏损幅度降低68.82%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2,257.99万元，较上年同期亏损幅度增长84.42%。公司业绩受原材料炼焦煤及产品焦炭的价格波动影响较大，若未来上游炼焦煤市场供给持续偏紧、下游钢铁行业持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

（六）无法办理采矿权证及相关资产减值风险

发行人下属五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿原有的采矿权证于2020年8月27日到期。按照相关政策要求，发行人下属三个煤矿属于整合重组类煤矿，需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。发行人召开的第八届董事会第十六次临时会议和2020年第四次临时股东大会，分别审议并同意发行人以吸收合并方式对三个煤矿进行整合，其中五一煤矿为合并主体，三个煤矿的采矿许可证需以五一煤矿为主体进行合并。2022年4月五一煤矿完成了吸收合并瓦鲁煤矿、大舍煤矿的账务处理，瓦鲁煤矿、大舍煤矿的工商注销程序尚未完成。2023年5月，发行人决议拟通过云南省产权交易所公开预挂牌方式整体打包转让发行人所持三个煤矿100%股权及相关债权（以下简称“转让煤矿事项”），预挂牌阶段的交易对方、交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，正式挂牌后能否交易成功尚存在不确定性，转让煤矿事项不影响五一煤矿采矿许可证的办理。

截至本募集说明书签署之日，五一煤矿已与云南省自然资源厅签订了《云南省采矿权出让合同》，采矿权证后续手续正在办理中，预计不存在办理障碍，但

1-1-63

若未来未能完成转让煤矿事项且相关政策出现重大调整，仍可能存在五一煤矿无法办理采矿权证的风险；若转让煤矿的最终成交价格低于三个煤矿的净资产账面价值，可能导致发行人相关资产存在减值的风险。

（七）瑕疵房产办证时间不确定的风险

因历史遗留问题等原因，发行人及其控股子公司未办妥产证的房屋面积占房屋总面积的比例较大。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因房屋未办理产权证书而受到相关部门行政处罚的情形，且已经取得了部分主管机关开具的合规证明。发行人在自有土地上建造的无证房产，目前相关主管部门正在推进解决房产历史遗留问题，发行人将积极办理房屋产权证书。发行人及其控股子公司能否办妥房屋产权证书以及办妥房屋产权证书的时间存在不确定。

（八）环保风险

公司业务主要涉及焦炭产品及相关化工副产品，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。虽然发行人已按照有关环保法规等规定对污染物进行了治理，废水、废渣等排放均达到环保规定的标准。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，云南省按照“两高”项目清单管理制度，将逐步淘汰落后产能，推进绿色低碳生产，加大环保投入可能给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。此外，突发事故或恶劣天气因素影响发行人生产经营场所环保排污设备的正常运行，可能存在因短期内排污不达标等被环保监管部门处罚的风险。

（九）厂区搬迁风险

根据安宁市人民政府环保搬迁转型升级政策要求，公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目2号焦炉和1号焦炉已分别于2022年10月、2022年12月投入生产，公司安分公司已于2022年12月停产并搬迁至安宁市工业园区。由于政府给予公司此次搬迁的政策支持方式、金额及时间等存在不确定，因此，厂区搬迁涉及的资产处置可能会存在减值或损失的风险。

（十）宏观经济波动的风险

公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大，若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，不能积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。

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（十一）未决诉讼风险

截至2022年12月31日，公司控股子公司存在作为被告涉案金额超过100万元的未决诉讼、仲裁案件。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司控股子公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司经营和财务状况产生一定影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目部分用地无法取得土地使用权的风险

本次募投项目建设选址位于云南省安宁工业园区钢铁产业板块区域内，项目占地面积533,336㎡（包括1号地块和2号地块），其中募投项目土地1号地块主要用于主体焦化工程，2号地块主要用于焦炉煤气发电工程。截至本募集说明书签署之日，公司募投项目1号地块已取得云（2021）安宁市不动产权第0023852号不动产权证书（宗地面积319,024.19㎡），2号地块拟通过招拍挂的方式取得相关土地使用权。该土地使用权现已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成〔2022〕74号）、云南省人民政府出具的《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕189号），已完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认、征转审批等程序，尚需完成挂牌出让手续。截至本募集说明书签署之日，本次募投项目2号地块用地手续正在办理过程中，预计不存在办理障碍，但可能存在因政策变动及相关程序延迟等导致其无法按时取得募投项目2号地块用地使用权的风险。

（二）募投项目达不到预期收益水平的风险

基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

（三）募投项目部分用地抵押的风险

公司已取得募投项目1号地块的建设用地使用权（不动产权证编号：云（2021）安宁市不动产权第0023852号，宗地面积319,024.19㎡），为满足募投项目建设

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资金需要，公司已将1号地块设置抵押。若未来市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营情况、偿债能力受到影响，公司可能面临债权人行使土地抵押权而导致该募投项目无法正常实施的风险。

（四）募投项目实施后导致的关联交易风险

公司本次募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

三、与控股股东相关的风险

（一）控股股东不当控制风险

截至本募集说明书签署之日，昆钢控股持有发行人60.19%股权，为发行人控股股东；本次发行完成后，昆钢控股持股比例不低于50.19%，仍为发行人控股股东。如果未来发行人控股股东可以通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项实施不当控制；同时，控股股东的利益与发行人中小股东的利益不一致，将会导致发行人控股股东不当控制的风险。

（二）发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险

截至2022年12月31日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省国资委。2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。昆钢控股根据合作协议约定完成后，云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股90%的股权无偿划转给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。

截至本募集说明书签署之日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确定性。

（三）控股股东股权质押风险

截至2022年12月31日，昆钢控股持有发行人595,841,429股股份，占发行

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人已发行总股本的60.19%。昆钢控股已将其中的268,128,600股股份，占发行人总股本的27.09%，占其持有发行人股份总数的45%，质押给兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）用于为发行人融资提供担保，质押起始日为2022年9月29日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。如果未来出现发行人无法及时偿还兴业银行相关债务的极端情况，而昆钢控股又未能及时作出相应调整安排，其质押的发行人股份可能面临质押状态发生变化，导致发行人控制权不稳定的风险。

四、财务风险

（一）应收账款减值风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为71,332.41万元、94,967.99万元和95,648.22万元，占总资产的比例分别为13.49%、15.16%和10.17%。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。

（二）税收优惠风险

云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。

五、政策风险

公司主营业务与煤焦化行业发展、产业政策密切相关。近几年来，为了进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动煤焦化行业高质量发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，深化煤焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入准则。若未来国家煤焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成一定影响。

六、管理风险

公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人主营业务的不断拓展和业务结构的不断优化，公司经营决策、运作实施和风险控制的难

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度均将有所增加，在公司管理、产品研发、市场开拓、人才储备等方面对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将受到影响，进而影响公司的经营业绩。

七、本次发行其他有关风险

（一）审批风险

本次发行方案已经获得公司董事会会议审议通过，并获得控股股东昆钢控股董事会审议通过、公司股东大会审议通过，已经上交所上市审核中心审核通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需获得中国证监会同意注册。能否取得中国证监会同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。

（二）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险

若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自筹资金等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要承担较高融资成本，可能导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行尚需获得中国证监会同意注册，能否取得中国证监会同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

1-1-68

（五）不可抗力风险

发行人不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对其及本次发行产生不利影响的可能性。

1-1-69

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

____________

____________

____________

李树雄

李树雄		张国庆		张海涛
____________		____________		____________

邹 荣

邹 荣		施晓晖		莫秋实
____________		____________		____________
龙 超		和国忠		杨 勇

云南煤业能源股份有限公司

年 月 日

1-1-70

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

____________

____________

____________

杨庆标

杨庆标

潘明芳

陈琼

云南煤业能源股份有限公司

年 月 日

1-1-71

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

____________

____________

李太刚

李太刚		戚昆琼
____________		____________

邱光伟

邱光伟

李宏武

云南煤业能源股份有限公司

年 月 日

1-1-72

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人签名：	______________
	孔祥宏

昆明钢铁控股有限公司

年 月 日

1-1-73

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：	______________
	武立华
保荐代表人签名：	______________				______________
	夏秀相				袁晨
法定代表人/董事长签名：		______________
		王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-1-74

声明

本人已认真阅读云南煤业能源股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-1-75

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：	______________
	罗 洁
保荐代表人签名：	______________				______________
	张志孟				侯仰坤
法定代表人/董事长签名：		______________
		刘加海

华宝证券股份有限公司

年 月 日

1-1-76

声明

本人已认真阅读云南煤业能源股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

总经理签名：

熊 伟

法定代表人/董事长签名：

刘加海

保荐机构：华宝证券股份有限公司

年 月 日

1-1-77

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：		____________	____________		____________
		伍志旭	刘书含		汤昕颖

律师事务所负责人：			____________
			王 丽

北京德恒律师事务所

年 月 日

1-1-78

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：		____________	____________
		杨漫辉	杨艳玲

会计师事务所负责人：			____________
			石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-79

七、发行人董事会声明

（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制

云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、资源合作、纵横布局”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（二）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东昆钢控股、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报

1-1-80

采取填补措施切实履行做出以下承诺：

1、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1-1-81

（本页无正文，为《发行人董事会声明》之签章页）

云南煤业能源股份有限公司董事会

年 月 日